附件10.23

2024年年度績效獎勵協議
對於績效股票單位
適用於董事總經理
在MSCI Inc.的領導下。2016綜合激勵計劃

MSCI Inc.(“MSCI，”及其附屬公司，“本公司”)特此授予您如下所述的績效股票單位(“PSU”)。這些獎項是根據MSCI Inc.2016年綜合激勵計劃(可能會不時修訂，該計劃)頒發的。

如果您終止與公司的僱傭關係，未能肯定地接受本獎勵協議的條款，則您的PSU可能會被沒收或補償[·]或不符合本計劃和本績效單位獎勵協議(包括本《獎勵協議》附件A、B和C)中規定的通知要求(如附件A所述)。

您同意本授標協議是根據本計劃授予的，並受本計劃及附件A、B和C附件的條款和條件管轄。您還同意，在您被或成為此類保單所涵蓋的範圍內，根據本授標協議授予您的PSU以及為達成和解或滿足該等保單而發行的任何股票應遵守(I)MSCI Inc.財務報表補償補償政策和/或MSCI Inc.執行委員會補償補償政策(視情況而定)和公司採用的任何其他追回政策(統稱為“追回政策”)和(Ii)MSCI的任何股權指導方針(包括其下適用的保留要求)，在每種情況下，均應遵守可能不時生效的MSCI Inc.財務報表補償補償政策和/或MSCI Inc.執行委員會補償補償政策(統稱為“追回政策”)。其條款應視為通過引用合併於此，併成為本授標協議的一部分。您將能夠通過MSCI網站或您的經紀賬户訪問招股説明書和税收補充，其中包含有關該獎項的重要信息。除非在本授標協議中有明確規定，否則大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

茲證明，MSCI已於授權日正式簽署並交付本授標協議。

附件A

條款及細則

2024年年度績效獎勵協議的

第1節一般情況下的PSU。MSCI授予您PSU是為了激勵您繼續為公司提供服務，並使您的利益與公司的利益保持一致。因此，只有在您持續受僱於公司直至歸屬日期，或如下所述的情況下，您才能獲得調整後的PSU(定義如下)。每個PSU相當於MSCI普通股的一股，每股面值0.01美元(每股為一股)。每個PSU構成MSCI的或有和無擔保承諾，即在該PSU的轉換日期交付一股。

第二節績效調整、歸屬和轉換時間表和高鐵法案。

(一)績效調整。根據本授標協議授予的目標PSU數量應在以下範圍內進行調整[·]%至[·]在績效期間結束後，目標PSU數量的百分比，基於[·]本合同附錄1中規定的績效指標(“績效指標”)。在業績期間結束後，MSCI的管理層應向委員會提供其業績指標的計算結果。委員會將審查業績衡量標準的實現程度，並應以書面形式證明這一成就。

*根據第2(B)節、第4節或第5節(“調整後的PSU”)將轉換為股份的PSU的數量將在不遲於以下日期根據以下公式確定[·](這樣的日期，“調整日期”)：

(B)歸屬和轉換。目標PSU將授予(AS服務)[·](“歸屬日期”)，可根據第2(A)節作出調整；但在第4節及第5節的規限下，閣下須於歸屬日期繼續受僱於本公司；此外，前提是閣下已遵守高鐵法案的所有適用條文。既得經調整的PSU應不早於[·]，且不遲於調整日期。

《高速鐵路法》。 如果調整後的PSU本應根據本第2條、第4條或第5（b）條進行轉換，但僅因您未遵守《高速鐵路法》的所有適用規定而未進行轉換，則根據第409A條，此類調整後的PSU的轉換日期應在您遵守《高速鐵路法》的所有適用規定之日後的第一個日期。

（d）背心後持有期。根據本第2條轉換經調整的PSU時發行的所有股份均須遵守歸屬後持有期。在背心後持有期內，該等股份（以及您對該等股份的權利）不得轉讓。儘管有上述規定，但背心後持有期不適用於（i）根據第8條規定為履行任何預扣税義務而需要預扣或提供的任何股份，（ii）為履行納税義務而出售的任何股份（假設税率為50%），而根據第8條，MSCI預扣税股份並未全部或部分滿足，如果您受不允許或限制根據本第2條轉換調整後PSU時預扣税的税務規則或法規的約束，委員會不時全權酌情許可的情況下，或（iii）由您出於遺產規劃目的轉移給您建立和控制的任何信託或其他遺產規劃工具，委員會可不時全權酌情許可（前提是該信託或其他遺產規劃工具應繼續遵守本獎勵協議的條款和條件，包括背心持有期後）。

（e）股票所有權準則和保留要求。除上文第2（d）條所述的背心後持有期外，在您受MSCI股票所有權指引約束的範圍內，（“所有權指引”）截至授予日期，股份轉換經調整PSU時可向閣下發行的股份（或其任何適用部分）將受所有權指引所載的所涵蓋獎勵股份保留規定所規限（於授出日期生效），因此，在符合該等保留要求的情況下，閣下不得轉讓該等股份（或其適用部分）。除上述規定外，如果您在授予日期或授予日期後，根據所有權指南，您同意並承認，

轉換經調整PSU時可向閣下發行的任何經調整PSU均應受不時生效的所有權指引下的其他條款及條件（包括其他適用的保留要求）所規限。您同意並承認，所有權指南的副本之前已提供給您，並且您理解並承認該所有權指南的條款和本第2（e）條的條款。

第3節.股息等值支付。在閣下的PSU轉換為股份前，若MSCI就股份派付股息，閣下將獲得一筆股息等值付款，金額與閣下於緊接記錄日期前持有已歸屬及未歸屬PSU的股份時本應獲得的股息相同（已計及根據第2（a）條作出的任何調整及本計劃規定的調整）。 假設閣下於記錄日期持有PSU，MSCI將於其就股份支付相應股息時計入股息等值付款。 您的股息等價物將與您的PSU同時歸屬和支付，並受本獎勵協議中規定的相同歸屬和取消條款的約束（前提是，根據第20條，股息等價物可在計劃轉換日期之後的下一個定期計劃的工資發放日支付）。 對於任何被取消或沒收的PSU，將不會向您支付任何股息等值。 MSCI將決定支付方式，並可能以股份、現金或兩者結合的方式支付股息等值，除非附件C另有規定。

第四條終止僱傭關係。 根據本第4條，在歸屬日期之前終止與公司的僱傭關係時，以下特別歸屬和付款條款將適用於您未歸屬的PSU：

（a）因死亡或殘疾而終止僱用。 如果您與公司的僱傭關係因死亡或殘疾而終止，在每種情況下，在歸屬日期之前，您的經調整的PSU將在調整日期歸屬並轉換為股份（即使您在歸屬日期未受僱於公司）。因死亡而終止僱傭關係時，應根據第10條交付調整後PSU，且不受背心後持有期的限制。

（b）公司非自願終止僱用。

(i)62/10退休資格。如果在62/10退休資格之前，公司在沒有任何原因的情況下非自願終止對您的僱用，前提是您在僱用終止後60天內執行並且不撤銷令公司滿意的協議和索賠釋放，該協議和索賠釋放將包含附件B所述形式的限制性契約，您將有權按比例獲得您的目標PSU的一部分，該部分等於（i）目標PSU總數乘以（ii）（A）您在績效期內受僱於公司的總月數（部分月數四捨五入）除以（B）36的商的乘積。 該等按比例分配的目標受託單位（就此而言向下舍入至最接近的整數）將根據第2條於調整日期歸屬及轉換為股份，且不受歸屬後持有期所規限。所有未根據本第4（b）條歸屬及轉換為股份的其他受限制股份單位應全部沒收。 儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第6條的規定，按照本第4（b）（i）條的規定終止與您的僱傭關係，您仍可能受到並必須遵守附件B中規定的限制性契約（如適用）。

（二）62/10退休資格。如果公司在62/10退休資格之後無故非自願終止對您的僱用，前提是您在僱用終止後60天內執行且不撤銷令公司滿意的協議和索賠釋放，其中將包含附件B所述形式的限制性契約，您的經調整的PSU將根據第2條在調整日期歸屬並轉換為股份，且不受歸屬後持有期的限制。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據第6條的規定，按照本第4（b）（ii）條的規定終止與您的僱傭關係，您仍可能受到並必須遵守附件B中規定的限制性契約（如適用）的約束。

（c）退休終止。如果發生適用的退休終止，您的目標PSU將有資格獲得以下規定的待遇;前提是（x）您在每種情況下都遵守附件B中規定的通知要求和所有限制性契約，截至歸屬日期，以及（y）您簽署且不撤銷令人滿意的協議和索賠解除，

公司，其中將包含限制性的契約，基本上在附件B中規定的形式，在60天內終止您的僱用。

(i)In如果您的遺留退休終止或55/10退休終止，您將有權按比例獲得您的目標PSU的一部分，該部分等於（i）目標PSU總數乘以（ii）（A）您在績效期間為公司工作的總月數（部分月數四捨五入）除以（B）36的商的乘積。 該等按比例分配的目標受託單位（就此而言向下舍入至最接近的整數）將根據第2條於調整日期歸屬及轉換為股份，且不受歸屬後持有期所規限。所有未根據本第4（c）（i）條歸屬及轉換為股份的其他受託單位將全部充公。

（ii）倘閣下的62/10退休終止，閣下的目標PSU將根據第2條歸屬及轉換為股份，且不受歸屬後持有期所規限。

（iii）考慮到根據本第4（c）條規定在您退休終止時對您的目標PSU的處理，您同意受本獎勵協議附件B規定的所有限制性契約的約束並遵守這些契約。

（iv）下表概述了根據第4（c）（i）和（ii）條的規定，在退休終止時如何處理您的獎勵。本彙總表全部由第4（c）（i）和（ii）節的條款限定。如果下表中的條款與第4（c）（i）和（ii）條之間存在任何不一致，則以第4（c）（i）和（ii）條的條款為準。

(D)其他辭去僱員職務。所有其他辭職必須遵守通知要求。

(I)如果您在不符合上述第4節規定的情況下辭去在公司的工作，您將喪失截至受僱於公司的最後一天尚未授予的任何PSU。為免生疑問，在您辭職之前歸屬和轉換的任何與您的PSU相關的股份(或其權利)仍受您在公司受僱的最後一天之後的歸屬後持有期的約束；以及

(Ii)如果您在歸屬日期之前向MSCI發出通知，表示您打算在歸屬日期後一天辭去您在本公司的工作，則您的PSU將根據第2條歸屬和和解，並將受歸屬後持有期的約束；然而，如果您隨後不遵守通知要求或歸屬後持有期，委員會可酌情要求按照第4(D)(Ii)條交付給您的PSU的現金總值必須予以補償或償還。

為免生疑問，(A)撤銷辭職意向通知可由本公司全權酌情決定，或如被要求遵守第409A條的規定，可被視為不符合通知規定，而就該項撤銷而言，您的PSU可被沒收；及(B)如果您在發出有意辭職或從本公司退休(視何者適用而定)的通知後，本公司在您的通知期屆滿前無故非自願終止您的僱傭關係，則將根據第4(B)條或第4(C)條(視何者適用而定)處理您尚未完成的PSU。

即使本文有任何相反規定，只要您遵守了高鐵法案的所有適用條款，調整後的PSU應僅根據本第4條授予。

(E)終止僱用。除非本第4款或第5款(B)另有規定，否則您的僱傭關係將自您不再積極向公司提供服務之日起被視為終止，無論您的服務是由您、公司或您適用的僱主自願或非自願終止的(無論後來是否被發現無效或違反您受僱的司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款，如果有)，並且該日期不會被任何通知期限延長(即，您的僱傭期將不包括任何合同通知期或根據您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限。儘管本協議或本計劃有任何相反規定，委員會仍有專屬裁量權來決定您是否以及何時不再為您的PSU的所有目的積極提供服務(包括但不限於，為本第4節的目的並確定您是否符合退休資格的參與者)，包括您是否仍可被視為提供服務(I)在休假期間或(Ii)當您受僱於公司直接或間接持有該實體至少20%的未償還股權或與其有投票權證券有關的投票權時，或股權或期權，如果轉換或行使，將構成與其有投票權證券相關的未償還股權或投票權的至少20%(為免生疑問，就您的PSU而言，將您的僱傭轉移到任何此類實體是否會構成您的僱傭終止)。

第5節在控件中進行更改。

(A)一般規定。在控制權發生變化的情況下，委員會可自行決定：(I)公司(如果是尚存的公司)或尚存的公司或其母公司繼續或承擔本計劃下未完成的PSU，在這種情況下，您的PSU將繼續受制於本授標協議的條款，或(Ii)在買方不繼續或承擔PSU的情況下，與控制權變更相關的限制失效，並在緊接控制權變更之前解決尚未完成的PSU；然而，在每種情況下，與任何未完成的目標PSU有關的業績指標目標將被視為在(X)從業績期間的第一天開始的期間(A)和(B)在緊接控制變更的前一天結束的期間的業績指標的實際完成情況和(Y)兩者中較大者被視為已經實現。[·]。在控制權變更後，根據上文第(I)款，您的未償還PSU繼續或承擔，該等PSU可以現金、股票或兩者的組合進行結算。

(B)符合資格的終止。在合格終止(定義如下)的情況下，您的PSU將在合格終止後60天內授予並轉換為股票。該60日期間從一個納税年度開始，在下一個納税年度結束的，應當在第二個納税年度進行歸屬和轉換。“符合資格的終止”是指公司無故終止僱傭或您以正當理由終止僱傭(應被視為公司無故非自願終止僱傭)，在每種情況下，均在繼續或承擔PSU的控制權變更生效日期後24個月內終止僱傭。即使本協議有任何相反規定，PSU應僅根據本第5(B)節授予，前提是您已

遵守高鐵法案的所有適用條款，不受背心後持有期的限制。

第六節限制性契約。考慮到根據本獎勵協議授予PSU，以及本公司根據本計劃授予您的所有其他獎勵，並考慮到您可從中獲得的經濟利益，您同意受本獎勵協議附件B中所列限制性契約的約束並遵守該契約。如果您在調整日期之前或在調整日期違反了附件B(A)中所列的任何限制性契諾，您將沒收截至該違反日期或(B)調整日期之後但在附件B所列限制性契諾的到期日之前或之時尚未償還的PSU(無論它們是否為調整後的PSU)，您應立即向公司交付在轉換調整後的PSU時獲得的所有股份(或者，如果您不再持有該等股份，閣下須按毛數向本公司支付相當於該等股份於向閣下交付當日之公平市價的款項)。您可能被要求向MSCI提供書面證明或其認為適當的其他證據，以確認您在適用範圍內沒有違反附件B中規定的任何限制性公約。

第七節獎項的取消。儘管本獎勵協議有任何其他條款，如果發生任何取消事件，您的PSU將在轉換之前被取消。您可能需要向MSCI提供書面證明或其認為適當的其他證據，以確認沒有發生任何取消事件。如果您未能及時提交證明或證據，MSCI將取消您的獎項。除第4節或第5(B)節明確規定外，當您或公司因任何原因終止您的僱傭時，截至您終止與公司的僱傭之日，您的任何PSU都將被取消並全部沒收。

第八節税收和其他扣繳義務。根據本計劃第15(D)節和委員會可能不時制定的規則和程序，委員會可根據委員會的全權酌情決定權，通過MSCI扣留股份、投標股票或MSCI扣留現金(如果MSCI提供現金預扣選項)，在每種情況下都可以償還因您的PSU歸屬和轉換(視情況而定)而產生的税收或其他預扣義務，而不考慮任何歸屬後的持有期。扣留或投標的股票將使用您的PSU轉換日期股票的公平市值進行估值。為了遵守適用的會計準則或公司不時生效的政策，委員會可能會限制您可能扣留的或您可能提交的股份的金額。您承認，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目(定義見下文)的約束，公司(包括任何前僱主)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

第九節不可轉讓。您不得轉讓您的PSU或與您的PSU相關的股份(或您對前述權利的權利)，包括在歸屬後持有期內，或關於遵守股權指引下的保留要求的股份(包括其中所載的獎勵股份保留要求，在授予日生效)，但第2(D)節或第10節或遺囑或繼承法和分配法或委員會規定的其他規定的規定除外。

第十節受益人的指定。在您死亡的情況下，任何指定受益人獲得根據本獎勵協議支付的全部或部分股份的行為將受當地法律管轄。要指定受益人，您必須與您的個人税務或遺產規劃代表協調。在您去世時支付的任何股份將根據當地法律規則分配給您的遺產。您可以隨時更換或撤銷您的受益人指定。如果對任何受益人在本裁決下獲得股份的法律權利有任何疑問，MSCI可全權酌情決定將相關股份交付給您的遺產。MSCI的決定對所有人都具有約束力和決定性，不會對任何人承擔任何與該等股份有關的責任。

第十一節所有權和佔有。除本文所述外，在轉換您的PSU之前，您作為股東對與您的PSU對應的股份沒有任何權利。在您的PSU轉換之後，您將受到背心後持有期的限制。

第12節證券法合規事項。如果MSCI認為合適，可以在股票上貼上任何圖示，代表您的PSU轉換後發行的股票，以及隨後可能會發行的任何股票，以取代原始股票。

摩根士丹利資本國際可能會建議轉讓代理機構在確定有必要或適宜的情況下，對這類股票發出停止單。

第十三條遵守法律法規。任何出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、產權負擔或其他處置在您的PSU轉換時以及在歸屬後持有期到期後發行的股票(無論直接或間接，無論是否有價值，無論是否自願)必須符合MSCI擁有會員或其他特權的任何交易所、協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律、或適用規則或法規。

第14節沒有權利。

(A)沒有繼續就業的權利。此PSU獎勵不是僱傭協議，本獎勵協議或本計劃中的任何內容都不會改變您作為公司“隨意”員工的身份。

(B)沒有未來的權利獎勵。這一獎勵以及PSU的所有其他獎勵和其他基於股權的獎勵是可自由支配的。本獎勵並不賦予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一份PSU獎勵或任何其他基於股權的獎勵的權利或權利。您同意本授標協議第4節所要求的任何釋放都是以授予本協議項下的PSU為交換條件的，而您目前沒有這方面的權利。

(C)對未來的就業補償沒有影響。摩根士丹利資本國際(MSCI)憑其個人自由裁量權向您頒發了這一獎項。本裁決並不賦予您獲得任何特定金額賠償的任何權利或權利。此外，這一獎勵不是您基本工資或工資的一部分，在確定您可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內。

(D)追回政策的適用。考慮到根據本授標協議授予PSU，您特此同意：(I)在您被任何退還政策覆蓋的範圍內，任何適用的退還政策向您提供的任何補償(包括在此日期之前或之後向您提供、支付或提供的補償或您賺取的補償)應受其退還和/或沒收條款的約束；(Ii)該等適用的退還政策應被視為(在追溯和預期的基礎上)修訂您所屬的任何僱傭、補償或類似協議的條款，以及任何補償計劃的條款，已經或可能向您授予、獎勵、賺取或支付任何基於激勵的補償的計劃或協議(包括但不限於證明根據本計劃授予您的獎勵的獎勵協議)。如果確定任何授予、獎勵、賺取或支付給您的款項必須根據任何此類退還政策沒收或退還給公司，您同意您將立即採取任何必要的行動，以實現此類沒收和/或補償。

第15條沒有關於授予的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

第16條根據當地法律提出異議。您的裁決以提交所有申請和收到遵守或根據適用的當地法律獲得的所有同意或授權為條件。

第17節授標修改和第409a節。

(A)修改。MSCI保留單方面修改或修改您的PSU的條款和條件的權利，而無需事先徵得您的同意，或放棄任何有利於MSCI的條款和條件。未經您同意，MSCI不得以嚴重損害您對您的PSU的權利的方式修改您的PSU；但前提是，MSCI可在未經您同意的情況下，以MSCI認為必要或適宜的任何方式修改或修改您的PSU，以遵守適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或確保您的PSU在付款前不納税。MSCI將通知您有關PSU的任何影響您權利的修改。對本授標協議條款的任何修改或放棄(任何

任何對你有利或給你帶來好處的修正案或豁免，必須以書面形式由首席人力資源官、首席財務官或總法律顧問(如果這些職位已不復存在，則由擔任同等職位的人)簽署，才能生效。

(B)第409A條。

(I)您理解並同意，根據本授標協議支付的所有款項旨在豁免和/或遵守第409a條，並應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。為免生疑問，本公司不表示根據本授標協議支付的款項符合第409A條，在任何情況下，本公司均不對您因不遵守第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。

(Ii)儘管本授標協議的其他條款有相反規定，但在MSCI確定有必要遵守第409a條的範圍內，如果MSCI認為您在您離開公司時(該條款在第409a條中定義)是MSCI的“指定僱員”之一，並且本合同項下的任何金額均構成符合第409a條的“遞延補償”，則在您從本公司離職之日起的六個月期間(該期間為“指定僱員期間”)之前，不得進行任何因該等“離職”而向您作出的任何分派(包括將經調整的PSU轉換為股份)，除非較早的分派不會導致您根據第409A條產生利息或額外税款。如果沒有前一句話，此類調整後的PSU將在指定的員工期間內轉換為股票，則應滿足以下條件：(A)在指定員工期間後的第一個工作日將該調整後的PSU轉換為股票，或(B)在指定的員工期間後的第一個工作日支付現金，該現金相當於該調整後的PSU在預定轉換日期的價值(基於該日期的股票價值)加上MSCI確定的應計利息；但在此第17(B)(Ii)條適用的範圍內，如果您在脱離公司服務之日後死亡，則根據本第17(B)(Ii)條延遲的任何轉換或付款應立即發生或支付。為免生疑問，本條款第17(B)(Ii)條規定的任何付款方式將由MSCI自行決定。

（iii）就本獎勵協議的任何條文而言，就終止與本公司的僱傭關係時或終止與本公司的僱傭關係後支付任何數額的不合格遞延補償而言，閣下的“終止僱傭關係”（及相應條款）應解釋為閣下與本公司的“離職”。

(Iv)MSCI保留修改本獎勵協議條款的權利，包括但不限於適用於您的PSU的支付條款，以符合第409a條的規定，並保留對您的PSU獎勵進行任何更改的權利，以使其不受第409a條的約束或受特定員工期限的約束。

第18節.可分割性。 如果MSCI確定本獎勵協議的任何條款將導致您就美國聯邦或州所得税而言推定收到您獎勵的任何部分，則該條款將被視為無效，本獎勵協議的解釋和執行將如同該條款在該條款被確定為導致您你的任何部分的裁決的推定收據。

第19節.繼承人 本獎勵協議對公司的任何繼承人以及在您去世後根據本獎勵協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何人具有約束力，並符合其利益。

第20節關於轉換時間的施工規則。就本授標協議中規定您的PSU在指定事件或日期轉換為股票或支付您的股息等價物的每一條款而言，此類轉換或支付將被視為已及時進行，您和您的任何受益人或您的遺產都不會因轉換或支付延遲而向公司索賠任何損害賠償，公司不承擔任何責任

就任何該等延遲向你(或你的任何受益人或你的遺產)支付，只要在適用的歸屬日期或該其他指明事件或日期發生的當年的12月31日或之前付款，或如較遲，則在該指明事件或日期的翌年3月15日之前付款。

第21節非美國參與者。如果您在美國境外居住或工作，以下條款將適用於您。為免生疑問，如果您在授予日之後在美國居住或工作並隨後遷往另一個國家/地區，或者如果您在另一個國家/地區居住但隨後在授予日後遷往美國，只要MSCI確定出於税務、法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的，則以下條款可能適用於您。

(A)税收和其他扣繳義務。閣下承認，不論本公司採取任何行動，與閣下參與本計劃有關並在法律上適用或被視為適用於閣下的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、預付款項或其他税務相關項目(“税務相關項目”)的最終責任是並且仍然是您的責任，並可能超過本公司實際扣繳的金額(如有)。閣下進一步確認，本公司(I)並無就與出售單位或相關股份的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括但不限於出售單位的授予、歸屬或交收、隨後出售根據該等交收而取得的股份及歸屬後持有期屆滿，以及收取任何股息等價物及/或股息；及(Ii)不承諾亦無義務安排授予的條款或出售單位的任何方面以減少或消除閣下對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。

如以股份預扣的方式履行税務相關項目的義務，則就税務而言，閣下被視為已獲發行全部數目的股份，但須受歸屬的銷售單位所規限，即使若干股份僅為支付與税務項目的目的而被扣留。

如果根據適用的税法或證券法扣留和/或要約股份有問題，或有重大不利的會計後果，通過您接受PSU，您授權並指示MSCI和任何被MSCI確定為可接受的經紀公司代表您從MSCI確定為適當的現金收益中出售您發行給您的股票中的全部數量，以產生足夠的現金收益來履行税務相關項目的義務。根據扣繳方式的不同，公司可能會考慮適用於您所在司法管轄區的最低或最高税率來預扣或核算與税收有關的項目(S)。在超額預扣的情況下，您可能會收到任何超額預扣的現金退款，並且將無權獲得等值的股票，或者如果不退還，您可以向地方當局尋求退款。在扣繳不足的情況下，您可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或您的僱主支付任何額外的與税收相關的項目。

最後，您同意向公司支付，包括從您的工資或MSCI和/或您的僱主支付給您的其他現金補償中扣除，公司可能因您參與本計劃而被要求扣除或説明的任何金額的税務相關項目，而這些款項無法通過前述方式支付。 若閣下未能履行與税務相關項目有關的責任，MSCI可拒絕發行或交付股份或出售股份的收益。

(B)批地的性質。在接受PSU時，您承認、理解並同意：

（i）本計劃由MSCI自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃許可的範圍內，由MSCI隨時修改、修訂、暫停或終止;

(Ii)此PSU獎勵不是僱傭或服務協議，本獎勵協議中的任何內容或您對本計劃的參與都不會產生與公司繼續僱傭或建立其他服務關係的權利，也不會干擾公司終止您的僱傭或服務關係(如果有)的能力；

(Iii)這一獎勵以及所有其他PSU獎勵和其他基於股權的獎勵都是特殊的、酌情的、自願的和臨時的。本裁決並不授予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一項PSU獎勵、任何其他基於股權的獎勵或利益以代替PSU的任何合同或其他權利或權利。你

同意根據本授標協議第4節要求的任何釋放，以換取授予本授標協議項下的PSU，而您目前沒有這方面的權利；

(Iv)MSCI僅憑其酌情決定權向您作出此項裁決。所有關於未來PSU或其他贈款的決定(如果有)將由MSCI自行決定；

（v）您自願參與本計劃;

(6)授予PSU和受PSU約束的股份，以及這些股份的收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償；

(Vii)本裁決並不賦予你獲得任何特定數額補償的任何權利或權利。此外，PSU和受PSU約束的股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、服務終止金、獎金、長期服務獎、假日工資、休假工資、養老金或退休或福利或類似付款，在任何情況下都不應被視為對公司、僱主或任何子公司過去服務的補償或與之相關；

(Viii)除非與摩根士丹利資本國際另有書面協議，否則不會就您作為子公司董事提供的服務而給予該等服務單位及受該等服務單位管轄的股份，以及該等股份的收入及價值作為代價；

(九)標的股份的未來價值是未知、不能確定和不能肯定地預測的；

(X)因您終止僱傭關係(不論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議的條款，如有)而導致的PSU被沒收，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利；以及

(Xi)您承認並同意，對於您的當地貨幣與美元之間可能影響PSU價值的任何匯率波動，或因PSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給您的任何金額，本公司不承擔任何責任。

(C)退休待遇。儘管本獎勵協議第21(C)節有任何相反規定，但如果公司收到法律意見，認為在您的司法管轄範圍內有一項法律判決和/或法律發展可能會導致在您退休時適用於PSU的優惠待遇被視為非法和/或歧視性的，則本獎勵協議第4節中關於您退休時如何處理PSU的規定不適用於您。

(D)資料私隱。

本公司位於世界貿易中心7號，格林威治街250號，49層，New York，New York 10007，美利堅合眾國，並向本公司、子公司和附屬公司的員工提供參與該計劃的機會，由本公司自行決定。如果您希望參與本計劃，您應理解並承認：

(I)如果你是英國(“英國”)、瑞士、歐盟(“EU”)或歐洲經濟區(“EEA”)的僱員，本公司會根據僱員私隱通知收集、處理及轉移你的個人資料，該通知的副本可在MSCI的內聯網上找到。

(Ii)如果您不是英國/瑞士/歐盟/歐洲經濟區的僱員，本公司將根據MSCI個人信息和數據保護政策及同意書收集、處理和傳輸您的個人信息，其副本可在MSCI的內聯網上找到。

(E)語言。如果您是居住在英語不是官方語言的國家/地區的居民，您承認您的英語水平足以理解獎勵協議的條款和條件，或者您有能力諮詢足夠精通英語的顧問。您進一步確認並同意，您的明確意向是以英文書寫授標協議、附件C和計劃以及根據PSU訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果您已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(F)電子交付和參與。MSCI可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您在此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過MSCI或MSCI指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(G)附件C。儘管本授標協議中有任何規定，PSU應遵守本授標協議附件C中為您管轄的任何附加條款和條件。此外，如果您搬遷到附件C中所列的其中一個司法管轄區，則該司法管轄區的附加條款和條件將適用於您，前提是MSCI認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。附件C是本授標協議的一部分。

(H)內幕交易限制/市場濫用法律。通過接受PSU，您承認您受任何MSCI內幕交易政策的所有條款和條件約束，這些條款和條件可能會不時生效。您還承認，根據您居住的國家/地區，您可能或可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關MSCI(根據適用司法管轄區的法律或法規確定)的“內幕消息”期間接受、獲取、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如PSU)或與本計劃下的股票價值相關的權利(例如影子獎勵、期貨)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認您有責任確保遵守任何適用的限制，您應就此事諮詢您的個人法律顧問。

(I)境外資產/賬户、外匯管制報告。貴國可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃收到的現金(包括從收到的任何股息或股息等價物或出售股票所得的銷售收益)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到現金後的一段時間內將參加計劃所收到的現金匯回您的國家。您承認遵守任何適用法規是您的責任，您應就此事諮詢您的私人顧問。

第22節執法權和執法權。PSU贈款和本授標協議的條款受美利堅合眾國特拉華州法律管轄，不考慮本計劃中規定的法律衝突條款。為了就本授權書或裁決引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意紐約州的司法管轄權，同意此類訴訟應在作出和/或執行本授權書的紐約州法院或紐約州南區的美國聯邦法院進行。

第23節定義了術語。就本授標協議而言，下列術語應具有下列含義：

“55/10退休資格”是指您在2019年12月31日或之前的任何時間達到55歲並在公司服務十年(根據適用情況，對之前在MSCI子公司和附屬公司的服務給予積分)。為免生疑問，您只會因受僱於MSCI附屬公司及聯營公司的實體而獲得積分，但前提是您在適用的公司交易結束日是該實體的僱員，而根據該等交易

實體成為MSCI的附屬公司或聯營公司，而在每一種情況下，您在該交易結束日成為MSCI(或其子公司之一)的僱員。

“55/10退休終止”是指在您達到55/10退休資格之日或之後，您在公司的任何僱傭關係的終止(除(X)涉及任何取消事件的情況下(規定的通知期除外)、(Y)由於您的死亡或殘疾或(Z)在第4(B)節所述的情況下)。

“62/10退休資格”是指您在適用的歸屬日期之前的任何時間達到62歲並在本公司服務十年(如適用，對先前在MSCI子公司和附屬公司的服務予以積分)。為免生疑問，閣下只會因受僱於MSCI附屬公司及聯營公司的實體而獲得信貸，但前提是在適用的公司交易結束日，您是該實體的僱員，而根據該交易，該實體成為MSCI的附屬公司或聯營公司，而在任何情況下，在該交易結束日期，您已成為MSCI(或其附屬公司之一)的僱員。

“62/10退休終止”是指在您達到62/10退休資格之日或之後，您在公司的任何僱傭關係的終止(除(X)涉及任何取消事件的情況(規定的通知期除外)、(Y)由於您的死亡或傷殘或(Z)在第4(B)(Ii)節所述的情況下)。

有下列情形之一的，視為發生了“取消事件”：

(A)濫用保密信息(如本授標協議附件B所定義)或未能履行您根據MSCI《行為準則》或其他有關保密信息的義務；

(B)公司因事由而終止(或後來裁定你本可因此而被終止；但該決定須在終止後六個月內作出)；

(C)您的欺詐行為或參與不當行為，導致公司的財務報表發生重大重述；或

(D)未能肯定地接受本授標協議的條款[·].

“原因”的意思是：

(A)對構成實質性故意違反您對公司的義務的任何作為或不作為，或您繼續故意拒絕令人滿意地實質性履行您合理要求的任何職責，導致公司的利益或商業聲譽受到實質性損害，以及違反、未能或拒絕(如果可以治癒)在公司書面通知您後30天內未得到糾正(因您因身體或精神疾病而喪失工作能力而未能糾正者除外)；但除非你並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，並且沒有合理地相信你的作為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得視為故意；

(B)指控您作出任何不誠實或欺詐的行為，或與公司有關的任何其他作為或不作為，該作為或不作為已對公司的利益或商業聲譽造成或可合理預期造成實質性損害，而在公司書面通知您後30天內，您沒有成功地駁斥該作為或不作為；

(C)在本公司開展業務的司法管轄區內，拒絕承認或否認根據美國或其任何州的法律對重罪的認罪或定罪，或對類似罪行的任何其他認罪或供認；或

(D)證明您有欺詐行為或參與不當行為，導致公司財務報表發生重大重述。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”具有本計劃中賦予該術語的含義；然而，為了管理本獎項，委員會可將其權力授予公司首席執行官、首席人力資源官或薪酬和福利主管，以管理非公司高管或董事的參與者，但須遵守交易所法案第16(B)條的規定。

“傷殘”是指(A)閣下因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(B)您因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據承保本公司僱員的意外及健康計劃，正在領取為期不少於三個月的收入替代福利。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“好的理由”是指在未經您事先書面同意的情況下發生下列任何情況：

(A)防止您的頭銜、地位、職位、您被分配的職責、責任或權力的範圍發生任何實質性的減少，包括向您分配與控制權變更前分配給您的職責、責任和權限不一致的任何職責、責任或權力(包括因公司不再是上市公司的交易而導致的任何此類減少)；

(B)避免在控制權變更之前已存在的薪酬總額的任何減少(就本條款(B)而言，薪酬總額由您(I)當前年度基本工資、(Ii)您當前目標年度現金獎金和(Iii)您最近一次基於股權的激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值(如果適用)(“股權價值”)組成)。儘管如上所述，就(Iii)而言，如果您的任何股權激勵薪酬獎勵是旨在涵蓋多年獎勵的“前期”獎勵，委員會可在授予此類獎勵時合理酌情調整本定義中的股權價值，以考慮到如果該獎勵僅代表一年獎勵，股權激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值是多少。此外，如果在任何一年，在考慮到上一年的前期獎勵後，沒有向您授予基於股權的獎勵獎勵或向您授予基於股權的獎勵獎勵，委員會應將此類前期獎勵的一部分分配給相關年度的股權價值。最後，委員會有權以其合理的酌情決定權，將任何非常和非經常性的股權激勵薪酬獎勵或安排排除在以下目的的權益價值計算之外；

(C)在控制權變更之前，必須搬遷到距離你的主要工作或辦公地點超過25英里的地方；或

(D)禁止任何其他構成本公司實質性違反您向本公司提供服務的協議的行動或不作為；

但除非(X)您在意識到上述任何事件或情況後90天內向公司提供書面通知，表明您有充分理由終止您的僱傭關係(該通知指出您所依賴的上述特定終止條款，併合理詳細地描述所述條款下您終止僱傭關係的事實和情況)，否則該充分理由不被視為存在。(Y)本公司未能在收到該通知後30天內就該通知所述事件或情況作出補救，及(Z)你實際上在第(Y)款所述的治癒期屆滿後60天內辭去本公司的職務。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“遺留退休資格”是指您在2019年2月7日或之前的任何時間達到以下任何一項標準：

(A)年齡55歲，在本公司擔任董事董事總經理或同等高級人員已有12年；或

(B)擔任公司高級人員的年齡為50歲和15歲；或

（c） 年齡55歲，在公司服務滿5年，年齡加服務年限等於或超過65年;或

（d） 在公司服務20年;

前提是，就本定義而言，在公司的服務將包括在以下實體及其前身的任何服務期：

（i） 巴拉公司及其附屬公司，於本公司收購前;

（ii） Capital International Perspectives S.A.，公司收購前;

（iii） 摩根士丹利;

（iv） 摩根士丹利集團及其子公司（“MS集團”）與Dean Witter，Discover & Co.合併之前;和

（五） Dean Witter，Discover & Co.及其附屬公司（“DWD”）於摩根士丹利集團有限公司（“摩根士丹利”）合併前，與迪安·維特公司（Dean Witter，Discover & Co.）前提是，如果員工從DWD轉到MS集團或從MS集團轉到DWD，則DWD的前員工只有在1997年2月5日之後直接從DWD轉到Morgan Stanley & Co. Incorporated或其關聯公司時，才能因在DWD工作而獲得信貸，MS集團的前僱員只有直接從MS集團轉到摩根士丹利DW Inc.，才能因在MS集團工作而獲得信貸。或其附屬公司於1997年2月5日之後。

為免生疑問，閣下受僱於上述實體的情況，僅限於閣下於上述適用公司交易的截止日期為該實體的僱員，或就MS集團而言，閣下於MSCI從MS集團分拆的截止日期為MS集團的僱員，且在每種情況下，您在該交易結束日成為MSCI（或其子公司之一）的僱員。

“遺產退休終止”指在您獲得遺產退休資格之日或之後，您與公司的僱傭關係終止（但不包括（x）在涉及任何取消事件的情況下（要求的通知期除外），（y）由於您的死亡或殘疾，或（z）在第4（b）條規定的情況下）。

“通知要求”指事先向MSCI發出書面通知，至少：

(A)如果您在接到辭職通知時是MSCI執行委員會(或繼任者或同等委員會)的成員，則不得超過180天；或

(B)如果您在辭職通知時是本公司的董事總經理董事(或同等頭銜)，則不超過90天。

為免生疑問，在美國境外工作或居住的員工可能需要遵守當地勞工或法規要求規定的通知期，這些通知期可能與上述通知要求不同。

“退休資格參與者”指在適用的確定日期滿足遺留退休資格、55/10退休資格或62/10退休資格（視情況而定）要求的任何參與者。

“退休終止”是指遺留退休終止、55/10退休終止或62/10退休終止（如適用）。

“第409 A條”是指《法典》第409 A條。

“轉讓”是指直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、讓與、抵押、轉讓或以其他方式處置。

附錄1

績效指標

[·]

附件B

限制性契約

所有參賽者須遵守本附件B的規定。使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有授標協議中賦予它們的含義。本合同附件B受制於本授標協議附件C中規定的適用於您管轄範圍的任何附加條款和條件。

第一節保密信息;發明的轉讓。

(A)在符合以下第1(E)和1(F)條規定的權利的前提下，在您受僱於公司或為公司服務期間以及此後的任何時間，您同意為公司的唯一利益保密並嚴格保密和信任，並且在未經公司事先書面同意的情況下，不得直接或間接披露或為您或他人的利益使用任何保密信息。

(b)In如果您因任何原因終止與本公司的僱傭關係或服務，您應向MSCI交付包含或與保密信息有關的所有文件和數據，並且不得保留或帶走任何種類的任何文件或數據或包含或與保密信息有關的任何項目的任何複製品（全部或部分）或摘錄。 如果法律、政府程序或有效法律程序要求披露機密信息，則本附件B第1條中的任何內容均不得禁止您披露機密信息。

（c）除非閣下向政府實體或執法機關舉報可能的違法行為，或作出受適用法律的舉報人保護的披露，及/或參與政府調查，否則，倘閣下在法律上被迫披露任何保密信息，閣下應立即向MSCI發出書面通知，以便MSCI自費，可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本附件B第1條的規定。 如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者如果公司放棄遵守本第1條的規定，則您應僅提供您善意認為法律要求披露的機密信息部分。除上述規定外，根據前一句第二句的規定，您特此同意遵守您與本公司就使用或披露任何保密信息已訂立或將來可能訂立的任何及所有協議的要求。

（d） 您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經本公司授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在本公司網站上展示的任何資料並用於商業用途。 您應立即向本公司披露所有發明，應本公司的要求籤署本公司認為保護或完善本公司在其中的權利所必需的任何轉讓或其他文件，並應協助本公司獲得、維護和執行本公司在其中的權利，費用由本公司承擔。 您特此指定本公司作為您的實際代理人，代表您執行本公司認為必要的任何轉讓或其他文件，以保護或完善其對任何發明的權利。

(E)在不限制前述一般性的情況下，本授標協議中的任何內容(包括關於保密信息、商業祕密和其他義務的內容)都不妨礙或以其他方式限制您的能力：(I)在不向公司披露的情況下，直接與美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或自律組織就可能的違法行為進行溝通，並提供未受任何適用法律或特權保護的信息，或(Ii)披露根據適用法律、法規、法院、行政機關、美國證券交易委員會、任何政府機構或自律組織的命令或要求(包括但不限於證詞、訊問、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序)。您不需要事先獲得本公司的授權即可作出該等報告或披露，亦無須通知本公司已作出該等報告或披露。公司可能不會因您的任何此類活動而對您進行報復，本獎勵協議或其他任何條款均不要求您放棄您可能有權從美國證券交易委員會或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。

(F)根據2016年《保護商業祕密法》(該法案增加了《美國聯邦法典》第18編第1833(B)條)第7節的規定，您和公司承認並同意，根據任何聯邦或州商業祕密法，您不應就以下商業祕密的披露承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；以及(B)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)是在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該項提交是蓋上印章的。此外，在不限制前述判決的情況下，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您(X)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本授標協議的任何內容不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

第二節競業禁止。在您受僱於本公司期間或服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後的一年期間(“非競爭限制期間”)，未經本公司同意，您不得直接或間接向任何競爭對手(定義見下文)提供服務、接受僱用、擔任顧問或顧問、組成、提供財務支持、擁有任何權益(佔已發行股份少於1%的上市公司股份除外)或以其他方式與任何競爭對手(定義如下)訂立任何安排或從事任何活動。儘管有上述規定，在終止您在公司的僱傭或服務後，只要您向許可企業提供許可服務(在每種情況下，定義如下)，則您不應違反本第2條。

第三節不招攬、不聘用。在您受僱於本公司或為本公司服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後的兩年期間內，您不得直接或間接(A)招攬或鼓勵本公司的任何僱員終止其在本公司的僱傭關係，(B)僱用或以其他方式聘用本公司的任何僱員，或在該人至少一年未受僱於本公司或其任何附屬公司的日期之前，或(C)誘使或試圖誘使任何客户、客户、供應商、供應商、被許可人或公司的其他業務關係不得停止或減少與公司的業務往來，或以任何方式幹擾公司與任何客户、客户、供應商、被許可人或公司的其他業務關係之間的關係。

第四節非貶損。在符合上述第1(E)和1(F)條規定的權利的前提下，在您受僱於本公司或為本公司服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後，您不得故意作出任何有損本公司或其高級管理人員、經理、董事或員工的業務或聲譽的書面或口頭聲明。如果您在法律要求的情況下，在宣誓的情況下向政府或監管實體或執法機構或作為訴訟或行政機關程序的一部分作出如實陳述，則不會違反第4條。

第五節一定的補救措施。您承認本附件B的條款是合理和必要的，考慮到您對公司運營的獨特地位、責任和知識，以及您在公司業務方面的知識和專業知識將為公司的競爭對手提供的不公平優勢，並且沒有超出保護公司合法利益所需的限制。如果有管轄權的法院的最終判決或仲裁員關於強制性仲裁的任何最終不可上訴裁決宣佈本附件B或裁決協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方當事人同意，作出無效或不可執行裁決的法院或仲裁員有權縮小條款或條款的範圍、期限或地理區域，刪除特定詞語或短語，或用有效且可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，在判決或決定可提出上訴的期限屆滿後，本附件B和裁決協議經修改後即可強制執行。您承認，任何違反本附件B的行為將對公司及其股東造成不可彌補的損害，並且沒有足夠的法律或損害賠償來補償公司及其股東的任何此類違規行為。您同意MSCI將有權獲得禁制令救濟，而不必提交保證書或其他擔保，要求您在本附件B中具體履行您的義務，以及公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，並且您同意進入。您同意將競業限制期限和非競價限制期限(視情況而定)延長任何和所有您違反本附件B的期限。

第六節定義。就本附件B和授標協議而言，下列術語應具有以下含義：

“競爭對手”指從事一項或多項競爭業務的任何個人、實體或企業，或在從事一項或多項競爭業務的實體中擁有重大股權、投票權、財務或其他權益的任何個人、實體或企業。

“競爭業務”指與MSCI業務競爭或被合理預期與MSCI業務競爭的任何業務或活動。

“機密信息”指公司的所有專有或機密事項或商業祕密，以及與公司有關的機密和有競爭價值的信息（無論該等信息是否採用書面形式，也無論其是否標記為機密）。在不限制前述規定的一般性的情況下，保密信息應包括：有關組織和運營、業務和事務的信息;公式、流程、技術數據;“專有技術”;流程圖;計算機程序和計算機軟件;訪問代碼或其他信息系統;算法;技術和業務流程;業務、產品或營銷計劃或戰略;銷售和其他預測;財務信息或融資/財務預測;客户或客户或潛在客户或客户名單;客户或顧問合同詳情;供應商或賣方名單或安排;業務收購或處置計劃;員工信息、新員工收購計劃以及與薪酬和福利有關的信息;預算信息和程序;研究產品;研究和開發;與目前或計劃中的未來活動或產品或服務有關的所有數據、概念、想法、發現、發現、開發、程序、設計、發明、改進、方法、實踐和技術，無論是否可申請專利;以及因公司將該信息彙編用於其業務而成為專有的公共信息;然而，前提是，保密信息在任何情況下均不包括（x）在您披露時公眾可普遍獲得的任何保密信息，或（y）因您違反本協議項下的保密義務或與您簽訂的任何其他保密協議項下的保密義務而公開的任何保密信息;與本公司訂立的任何協議，包括但不限於MSCI道德及商業行為守則。

“發明”統稱為對與公司業務有關的發現、發明、改進和創新、版權和可版權材料(包括與之相關的所有數據和記錄)的所有權利，無論是否可申請專利、可享有版權、可註冊為商標或以書面形式記錄，您在受僱於公司或任何前身實體期間，無論是單獨或與他人合作，也無論是否在工作時間內或通過使用公司設施，都可以發現、發明或創造。

“MSCI業務”是指您在受僱於公司期間積極參與、向公司提供服務或參與計劃的任何業務或其中的一部分，這些業務或部分業務是在您終止僱用之日由公司從事、預期或積極計劃的。

“獲準業務”指(I)適用競爭對手的任何競爭業務，而該競爭業務是(A)適用競爭對手的整體業務的非重要部分，及(B)並非MSCI業務的主要競爭對手或委員會本着善意決定的合理預期將成為MSCI業務的主要競爭對手，或(Ii)適用競爭對手的非競爭業務的任何其他業務或活動。

“許可服務”是指僱用、聘用或提供以下方面的協助或服務：(I)純屬行政性質，(Ii)不包括任何競爭對手業務的運作、策略、監督、合規或監管的任何方面(包括但不限於與信息技術、數據、營運、產品管理、研究、客户覆蓋及支持、薪酬、招聘及營銷協助及管理有關的協助或服務)及(Iii)有關對競爭對手業務或支持競爭對手業務的任何協助或服務，是您對適用競爭對手的整體工作責任的非實質部分。

附件C

司法管轄區特定條款和條件

[·]