附件10.22

2024年授標協議
對於受限制股票單位
對於員工而言

在MSCI Inc.的領導下。2016綜合激勵計劃

MSCI Inc.(“MSCI，”及其子公司，“本公司”)特此授予您如下所述的限制性股票單位(“RSU”)。這些獎項是根據MSCI Inc.2016年綜合激勵計劃(可能會不時修訂，該計劃)頒發的。

如果您終止受僱於本公司，或不遵守本計劃和本限制性股票獎勵協議(包括本“獎勵協議”附件A、B和C)中規定的通知要求(定義見附件A)，您的RSU可能會被沒收或補償。

接受本獎勵協議授予的RSU以及根據本獎勵協議向您提供的利益，即表示您已接受本獎勵協議的條款和條件，並受本獎勵協議的條款和條件約束；但如果您在授予日是董事的管理人員，則您必須肯定地接受本獎勵協議的條款[·]。如果管理董事未能在該日期之前肯定地接受本獎勵協議，可能會導致沒收根據本獎勵協議授予的RSU。

您同意本授標協議是根據本計劃授予的，並受本計劃及附件A、B和C(視適用情況而定)的條款和條件管轄。您還同意，在您被或成為此類保單覆蓋的範圍內，根據本授標協議授予您的RSU以及為達成和解或清償而發行的任何股份應遵守(I)MSCI Inc.財務報表補償補償政策和/或MSCI Inc.執行委員會補償補償政策(視情況而定)和公司採用的任何其他追回政策(統稱為“追回政策”)和(Ii)MSCI的任何股權指導方針(包括其下適用的保留要求)，在每種情況下，均應遵守可能不時生效的MSCI Inc.財務報表補償補償政策和/或MSCI Inc.執行委員會補償補償政策。其條款應視為通過引用合併於此，併成為本授標協議的一部分。您將能夠通過MSCI網站或您的經紀賬户訪問招股説明書和税收補充，其中包含有關該獎項的重要信息。除非在本授標協議中有明確規定，否則大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

茲證明，MSCI已於授權日正式簽署並交付本授標協議。

附件A

條款及細則

《2024年限制性股票單位獎勵協議》

第1節一般的RSU。MSCI授予您RSU是為了激勵您繼續為公司提供服務，並使您的利益與公司的利益保持一致。因此，只有在您持續受僱於公司直至歸屬日期，或如下所述的情況下，您才能獲得您的RSU。每個RSU相當於MSCI普通股的一股，每股面值0.01美元(每股為一股)。每個RSU構成MSCI的或有和無擔保承諾，在該RSU的轉換日期交付一股。

第2節歸屬、轉換和高鐵法案。

(A)轉歸。你的RSU將被授予[·](“歸屬日期”)；前提是，在第4節和第5節的規限下，您在該歸屬日期繼續受僱於本公司；此外，前提是您已遵守高鐵法案的所有適用條款。就本授標協議而言，[·]授予日與歸屬日之間的歸屬期間在本文中稱為“歸屬期間”。

(B)改裝。歸屬的RSU應在歸屬日期或在合理可行的情況下儘快轉換為股份，但在任何情況下不得遲於此後30天。

(C)《高鐵法案》。如果未授權的RSU本應根據第2節、第4節或第5(B)節進行歸屬，但僅因為您未遵守《高鐵法案》的所有適用條款而沒有歸屬，則此類RSU的歸屬日期應發生在您遵守《高鐵法案》所有適用條款的日期之後的第一個日期。

(D)股權指導方針和保留要求。在您於授出日受MSCI股權指引(“所有權指引”)約束的範圍內，於RSU結算時可向閣下發行的股份(或其任何適用部分)將受所有權指引(於授出日生效)所載的備註獎勵股份保留要求所規限，因此，在遵守該等保留要求時，閣下不得轉讓該等股份(或其適用部分)。除上述規定外，在您於授出日期或在授出日期後，在所有權指引的規限下，閣下同意及承認在結算股份單位時可向閣下發行的股份須受所有權指引下不時生效的其他條款及條件(包括其他適用的保留規定)所規限。您同意並確認之前已向您提供所有權指南的副本，並且您理解並承認此類所有權指南的條款以及本第2(D)條的條款。

第三節分配等值付款。在您的RSU轉換為股票之前，如果MSCI為股票支付股息，您將有權獲得股息等值支付，其金額與您在緊接記錄日期之前為您的既得和未歸屬RSU持有股票時收到的股息相同。任何被取消或沒收的RSU將不會向您支付任何股息等價物。MSCI將決定支付方式，並可能以股票、現金或兩者的組合支付股息等價物，除非附件C另有規定。MSCI將在其普通股支付相應股息時或在下一個定期安排的發薪日期支付股息等價物。就沒有歸屬和轉換為股份的RSU向您支付的任何股息等價物的總金額，應在相關RSU被取消或沒收後進行潛在的補償或償還(股息等價物的補償或償還，即“股息追回”)。閣下同意本公司實施及執行股息追回，並明確同意MSCI可根據適用法律採取必要行動以落實股息追回。如閣下在合理期間內沒有就股息等價物的償還要求作出迴應，MSCI可能會要求法院針對閣下作出命令，或採取任何其他必要行動以追回股息。

第四節僱傭關係的終止。根據第4條，在歸屬日期之前終止與公司的僱傭關係時，以下特殊歸屬和付款條款將適用於您未歸屬的RSU：

(A)因死亡或殘疾而終止僱用。如果您在本公司的僱傭關係因您的死亡或殘疾而終止，在這兩種情況下，您的RSU將在您的僱傭關係終止之日或之後的30天內立即歸屬並轉換為股票。因死亡而終止僱傭關係時，應按照第10節的規定交付股份。

(B)公司在62/10年度退休資格前非自願終止僱傭關係。如果在62/10退休資格之前，公司無故非自願終止您的僱傭關係，前提是您簽署且不撤銷一項協議併發布令公司滿意的索賠，該協議將包含基本符合附件B第1、2、3和4節所述形式的保密、競業禁止(如果適用)、競業禁止和不詆譭契諾等內容(但根據第6節，競業禁止僅適用於(X)符合退休資格的參與者或(Y)董事總經理)，您將有權獲得您的未歸屬RSU的按比例分攤部分，等於(I)根據本授標協議授予您的RSU總數乘以(II)商(A)您在歸屬期間受僱於本公司的總月數(四捨五入部分月份)除以(B)36。此類按比例分配的RSU(為此目的向下舍入到最接近的整數)將根據第2條在歸屬日期歸屬並轉換為股份。任何未歸屬的RSU未按照第4(B)條歸屬並轉換為股份的全部應被沒收。儘管本合同有任何相反規定，但如果按照第4(B)節的規定終止您的僱傭關係，根據第6節的規定，您仍可以受附件B中所列限制性公約的約束，並且必須遵守這些公約。

(C)公司在62/10年度符合退休資格後非自願終止僱用。如果在62/10退休資格之後，公司無故非自願終止您的僱傭關係，前提是您簽署且不撤銷一項協議，併發布令公司滿意的索賠，該協議將包含基本符合附件B第1、2(適用)、3和4節所述形式的保密、競業禁止(如果適用)、競業禁止和非詆譭契諾等內容(但根據第6節，競業禁止僅適用於(X)符合退休資格的參與者或(Y)董事總經理)，您的未歸屬RSU將根據第2節的規定在歸屬日期完全歸屬並轉換為股份。儘管本合同有任何相反規定，但如果您的僱傭關係如第4(C)節所述終止，則根據第6節的規定，您仍可受附件B中所列限制性契約的約束，並且必須遵守這些契約。

(D)退休終止。在您適用的退休終止的情況下，您的未歸屬RSU將有資格獲得以下指定的待遇；前提是(X)您在每個情況下都遵守了附件B中所列的通知要求和所有限制性契諾，在每個情況下，截至歸屬日期，並且(Y)您在終止僱傭後60天內簽署且不撤銷公司滿意的協議和解除索賠，該協議將包含基本上與附件B所述形式相同的限制性契諾。

(I)在您的遺產退休終止或55/10退休終止的情況下，您將有權獲得您未歸屬RSU的按比例部分，等於(X)根據本獎勵協議授予您的RSU總數乘以(Y)商數(A)您在歸屬期內受僱於本公司的總月數(四捨五入部分月份)除以(B)36。這種按比例分配的RSU(為此向下舍入到最接近的整數)將根據第2條在歸屬日期歸屬並轉換為股份。任何未歸屬的RSU未按照第4(D)(I)條歸屬並轉換為股份的全部應被沒收

(Ii)在您的62/10退休終止的情況下，您的未歸屬RSU將根據第2節的規定在歸屬日期完全歸屬並轉換為股票。

(Iii)考慮到本第4(D)條規定的在您退休終止時您未授予的RSU的待遇，您同意受本獎勵協議附件B中規定的所有限制性契約的約束並遵守這些契約。

(4)下表概述了第4(D)(I)和(Ii)節所述在退休終止時對您的獎勵的處理情況。根據第4(D)(I)和(Ii)條的規定，這份彙總圖表的全部內容都是有保留的。如果下表的條款與第4(D)(I)和(Ii)節之間有任何不一致之處，應以第4(D)(I)和(Ii)節的條款為準。

(E)其他辭去僱傭職務。所有其他辭職必須遵守通知要求。

(I)如果您在不符合上述第4節規定的情況下辭去在公司的工作，您將喪失截至受僱於公司的最後一天尚未授予的任何RSU；以及

(Ii)如果您在歸屬日期之前向MSCI發出通知，表示您打算在歸屬日期後一天辭去您在公司的工作，您的RSU將根據第2條歸屬並達成和解；但是，如果您隨後不遵守通知要求，委員會可酌情要求按照第4(E)(Ii)條向您交付的RSU的現金總值須予以補償或償還。

為免生疑問，(A)撤銷辭職意向通知可由本公司全權酌情決定，或如被要求遵守第409A條的規定，可被視為不符合通知規定，而就該項撤銷而言，您的RSU可被沒收；及(B)如果您在發出有意辭職或從本公司退休(視何者適用而定)的通知後，本公司在您的通知期屆滿前無故非自願終止您的僱傭關係，則將按照第4(B)或4(C)條(視何者適用而定)處理您尚未履行的RSU。

儘管本協議有任何相反規定，但未授予的RSU僅可根據本第4條授予，前提是您已遵守《高鐵法案》的所有適用條款。

(F)終止僱用。除非第4節或第5(B)節另有規定，否則您的僱傭關係將從您不再積極向公司提供服務之日起被視為終止，無論您的服務是由您、公司或您適用的僱主自願或非自願終止的(無論稍後是否被發現無效或違反您受僱的司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款，如果有)，並且該日期不會被任何通知期限延長(即，您的僱傭期將不包括任何合同通知期或根據您受僱所在司法管轄區的就業法律或您的僱傭協議條款(如有)規定的任何“花園假”或類似期限。委員會有專屬酌情權決定您何時不再主動為您的RSU提供服務(包括您是否仍可被視為在以下情況下提供服務)：(I)休假期間或(Ii)當您受僱於公司直接或間接持有至少20%的未償還股權或與其有投票權證券有關的投票權的實體或向該實體提供服務的實體，或如轉換或行使將構成與其有投票權證券有關的未償還股權或投票權至少20%的股權或期權(以及，為免生疑問，就您的RSU而言，將您的僱傭轉移到任何此類實體是否會構成您的僱傭終止)。

第5節在控件中進行更改。

(A)一般規定。如果控制權發生變更，委員會可全權酌情規定(I)公司(如果是尚存的公司)或尚存的公司或其母公司繼續或承擔計劃下未償還的RSU，在這種情況下，您的RSU將繼續受制於本授標協議的條款，或(Ii)在買方不繼續或承擔RSU的情況下，與控制權變更相關的限制失效並在緊接控制權變更之前結清未償還的RSU。在控制權變更後，根據上文第(I)款，您的未償還RSU繼續或被承擔，該等RSU可以現金、股票或兩者的組合進行結算。

(B)符合資格的終止。在合格終止(定義如下)的情況下，您的RSU將在合格終止後60天內授予並轉換為股票。該60日期間從一個納税年度開始，在下一個納税年度結束的，應當在第二個納税年度進行歸屬和轉換。“符合資格的終止”是指公司無故終止僱傭或您以正當理由終止僱傭(應被視為公司無故非自願終止僱傭)，在每種情況下，均在繼續或承擔RSU的控制權變更生效日期後24個月內終止僱傭。儘管本協議有任何相反規定，未授予的RSU只能根據本第5(B)節授予，前提是您已遵守《高鐵法案》的所有適用條款。

第六節限制性契約。

(A)董事總經理和符合退休資格的參與者。本第6(A)條僅適用於(X)符合退休資格的參與者(定義見下文)，其在公司的僱傭關係已根據第4(C)條或第4(D)條(視情況而定)終止，或(Y)董事總經理，包括根據第4條所述的任何終止事件而被終止的董事。考慮到根據本獎勵協議授予您的RSU，以及公司根據本計劃授予您的所有其他獎勵，並考慮到您由此可獲得的經濟利益，您同意受約束並遵守，附件B中所列限制性契諾。如果您違反了附件B中所列的任何限制性契諾，(A)在歸屬日期之前或當天，您將沒收截至該違反之日未償還的RSU，或(B)在最終歸屬日期之後，但在附件B中所列限制性契諾的到期日之前或之日，您應立即向公司交付在轉換RSU時獲得的所有股份(或者，如果您不再持有該等股份，閣下須按毛數向本公司支付相當於該等股份於向閣下交付當日之公平市價的款項)。您可能被要求向MSCI提供書面證明或其認為適當的其他證據，以確認您在適用範圍內沒有違反附件B中規定的任何限制性公約。

(B)所有其他參與者。對於第6(A)節所述以外的所有參與者，考慮到根據本授標協議授予RSU，以及公司根據本計劃授予您的所有其他獎勵，並考慮到您可從中獲得的經濟利益，您同意受附件B第1、3和4節所列限制性契約的約束，並遵守這些契約。如果您在授權日之前或當天違反了附件B(A)第1、3或4節所述的任何限制性契約，您將沒收截至違反規定之日的未償還股份，或(B)在最終歸屬日期之後，但在附件B第1、3和4節規定的限制性契諾到期日期之前或之時，您將迅速向公司交付所有因轉換RSU而獲得的股份(或者，如果您不再持有該等股份，您將向公司支付相當於任何此類股份在股份交付給您時的公平市值的毛數)。您可能被要求向MSCI提供書面證明或其認為適當的其他證據，以確認您在適用的範圍內沒有違反附件B第1、3或4節中規定的任何限制性公約。

第七節獎項的取消。儘管本授標協議有任何其他條款，如果發生任何取消事件，您的RSU將在轉換之前被取消。您可能需要向MSCI提供書面證明或其認為適當的其他證據，以確認沒有發生任何取消事件。如果您未能及時提交證明或證據，MSCI將取消您的獎項。除第4節明確規定外，當您或公司因任何原因終止您的僱傭關係時，截至您與公司終止僱傭關係之日，您的任何未根據第2款授予的RSU將被取消並全部沒收。

第八節税收和其他扣繳義務。根據本計劃第15(D)節和委員會可能不時制定的規則和程序，委員會可根據委員會的全權酌情決定權，通過讓MSCI扣留股份、投標股票或在MSCI提供現金預扣選擇權的情況下扣留現金，在每種情況下都可以償還因您的RSU的歸屬和轉換(視情況而定)而產生的税收或其他預扣義務，每種情況下的金額都是履行税款或其他預扣義務所必需的。被扣留或投標的股票將使用您的RSU轉換日期股票的公平市值進行估值。為了遵守適用的會計準則或公司不時生效的政策，委員會可能會限制您可能扣留的或您可能提交的股份的金額。您承認，如果您在多個司法管轄區受到税務相關項目(定義見下文)的約束，公司(包括任何前僱主)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。

第九節不可轉讓。您不得轉讓您的RSU或您的RSU背後的股份(或前述權利)(包括其中所載的涵蓋獎勵股份保留要求，自授予日起生效)，包括受股權指引保留要求約束的股份，但第10節或遺囑或繼承法或分配法或委員會規定的其他規定除外。

第十節受益人的指定。在您死亡的情況下，任何指定受益人獲得根據本獎勵協議支付的全部或部分股份的行為將受當地法律管轄。要指定受益人，您必須與您的個人税務或遺產規劃代表協調。在您去世時支付的任何股份將根據當地法律規則分配給您的遺產。如果對任何受益人在本裁決下獲得股份的法律權利有任何疑問，MSCI可全權酌情決定將相關股份交付給您的遺產。MSCI的決定對所有人都具有約束力和決定性，不會對任何人承擔任何與該等股份有關的責任。

第十一節所有權和佔有。除本文所述外，在轉換您的RSU之前，您作為股東將不擁有與您的RSU對應的股份的任何權利。

第12節證券法合規事項。如果MSCI認為合適，可以在代表您的RSU轉換後發行的股票的股票證書上附加任何圖例，並在隨後可能發行的任何股票上替代原始股票。摩根士丹利資本國際可能會建議轉讓代理機構在確定有必要或適宜的情況下，對這類股票發出停止單。

第十三條遵守法律法規。任何出售、轉讓、轉讓、質押、按揭、產權負擔或以其他方式處置因轉換您的RSU而發行的股份(不論直接或間接，不論是否有價值，亦不論是否自願)均須符合有關規定。

遵守MSCI擁有會員資格或其他特權的任何交易所、協會或其他機構的任何適用章程、規則、法規或政策，以及任何政府機構、自律組織或州或聯邦監管機構的任何適用法律或適用規則或條例。

第14節沒有權利。

(A)沒有繼續就業的權利。此RSU獎勵不是僱傭協議，本獎勵協議或本計劃中的任何內容都不會改變您作為公司“隨意”員工的身份。

(B)沒有未來的權利獎勵。這一獎勵，以及所有其他RSU獎勵和其他基於股權的獎勵，都是可自由支配的。本獎勵並不賦予您在未來任何時間或就任何未來期間獲得另一份RSU獎勵或任何其他基於股權的獎勵的權利或權利。您同意本授標協議第4節所要求的任何釋放都是以授予本授標協議項下的RSU為交換條件的，而您目前沒有這方面的權利。

(C)對未來的就業補償沒有影響。摩根士丹利資本國際(MSCI)憑其個人自由裁量權向您頒發了這一獎項。本裁決並不賦予您獲得任何特定金額賠償的任何權利或權利。此外，這一獎勵不是您基本工資或工資的一部分，在確定您可能擁有的任何其他與就業相關的權利時，如獲得養老金或遣散費的權利，將不會被考慮在內。

(D)追回政策的適用。考慮到根據本授標協議授予RSU，您特此同意：(I)在您被任何退還政策覆蓋的範圍內，任何適用的退還政策向您提供的任何補償(包括在此日期或之後向您授予、支付、提供或賺取的任何補償)應受其補償和/或沒收條款的約束；(Ii)該等適用的退還政策應被視為(在追溯和預期的基礎上)修訂您所屬的任何僱傭、補償或類似協議的條款，以及任何補償計劃的條款，已經或可能向您授予、獎勵、賺取或支付任何基於激勵的補償的計劃或協議(包括但不限於證明根據本計劃授予您的獎勵的獎勵協議)。如果確定任何授予、獎勵、賺取或支付給您的款項必須根據任何此類退還政策沒收或退還給公司，您同意您將立即採取任何必要的行動，以實現此類沒收和/或補償。

第15條沒有關於授予的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就您參與該計劃或您收購或出售相關股份提出任何建議。在此建議您在採取任何與本計劃相關的行動之前，就您參與本計劃一事諮詢您自己的個人税務、法律和財務顧問。

第16條根據當地法律提出異議。您的裁決以提交所有申請和收到遵守或根據適用的當地法律獲得的所有同意或授權為條件。

第17節授標修改和第409a節。

(A)修改。MSCI保留單方面修改或修改您的RSU的條款和條件的權利，而無需事先徵得您的同意，或放棄任何有利於MSCI的條款和條件。未經您同意，MSCI不得以嚴重損害您對您的RSU的權利的方式修改您的RSU；但前提是，MSCI可以未經您的同意，以MSCI認為必要或適宜的任何方式修改或修改您的RSU，以遵守適用的法律、股票市場或交易所規則和法規或會計或税務規則和法規，或確保您的RSU在付款前不納税。MSCI將通知您有關您的RSU的任何影響您權利的修訂。對本授標協議條款的任何修改或放棄(一般適用於所有獲獎者的任何修改或放棄除外)，凡對您有利或使您受益的修改或放棄，必須以書面形式進行，並由總幹事簽署

人力資源幹事、首席財務官或總法律顧問(如果這些職位已不復存在，則由擔任同等職位的人擔任)才能生效。

(B)第409A條。

(I)您理解並同意，根據本授標協議支付的所有款項旨在豁免和/或遵守第409a條，並應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。為免生疑問，本公司不表示根據本授標協議支付的款項符合第409A條，在任何情況下，本公司均不對您因不遵守第409A條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔任何責任。

(Ii)儘管本授標協議的其他條款有相反規定，但在MSCI確定有必要遵守第409a條的範圍內，如果MSCI認為您在您離開公司時(該條款在第409a條中定義)是MSCI的“指定僱員”之一，並且本合同項下的任何金額均構成符合第409a條的“遞延補償”，則在您從本公司離職之日起的六個月期間(該期間為“指定僱員期間”)之前，不得作出任何因該等“離職”而向閣下作出的任何分派(包括將RSU轉換為股份)，除非較早的分派不會導致閣下根據第409A條招致利息或額外税項。如果沒有前一句話，此類RSU將在指定員工期間轉換為股票，則應滿足以下條件：(A)在指定員工期間後的第一個營業日將此類RSU轉換為股票，或(B)在指定員工期間後的第一個工作日支付現金，金額等於預定轉換日期(基於該日期的股票價值)的此類RSU的價值加上MSCI確定的應計利息；但在此第17(B)(Ii)條適用的範圍內，如果您在脱離公司服務之日後死亡，則根據本第17(B)(Ii)條延遲的任何轉換或付款應立即發生或支付。為免生疑問，本條款第17(B)(Ii)條規定的任何付款方式將由MSCI自行決定。

（iii）就本獎勵協議的任何條文而言，就終止與本公司的僱傭關係時或終止與本公司的僱傭關係後支付任何數額的不合格遞延補償而言，閣下的“終止僱傭關係”（及相應條款）應解釋為閣下與本公司的“離職”。

（iv）MSCI保留權利在遵守第409 A條所需或可取的範圍內修改本獎勵協議的條款，包括但不限於適用於閣下受限制股份單位的付款規定，並保留權利對閣下的受限制股份單位獎勵作出任何更改，使其不受第409 A條所規限或不受指定僱員期間所規限。

第18節.可分割性。 如果MSCI確定本獎勵協議的任何條款將導致您就美國聯邦或州所得税而言推定收到您獎勵的任何部分，則該條款將被視為無效，本獎勵協議的解釋和執行將如同該條款在該條款被確定為導致您你的任何部分的裁決的推定收據。

第19節.繼承人 本獎勵協議對公司的任何繼承人以及在您去世後根據本獎勵協議或本計劃獲得本協議項下任何權利的任何人具有約束力，並符合其利益。

第20條管轄法律和地點。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。為了訴訟任何

因本授予或授予協議產生的任何爭議，雙方特此服從並同意紐約州的司法管轄權，同意該等訴訟應在本授予作出和/或履行的紐約州紐約縣法院或美國紐約南區聯邦法院進行。

第21節轉換時間的解釋規則。 就本獎勵協議中規定閣下的受限制股份單位可於指定事件或日期轉換為股份或閣下須支付的股息等值的各項條文而言，該等轉換或支付將被視為已及時作出，而閣下或閣下的任何受益人或閣下的遺產均不得因轉換或支付的延遲而向本公司提出任何損害賠償申索，並且，只要在歸屬日或其他指定事件或日期發生當年的12月31日之前或（如果時間較晚）在該指定事件或日期之後的當年3月15日之前付款，本公司就任何此類延遲對您（或您的任何受益人或您的遺產）不承擔任何責任。

第22節.非美國參與者。 如果您在美國境外居住或工作，以下規定將適用於您。 為免生疑問，倘閣下於授出日期後在美國居住或工作並隨後遷往另一國家，或倘閣下於授出日期後在另一國家居住並隨後遷往美國，則以下條文可能適用於閣下，惟MSCI認為就税務、法律或行政理由而言，適用該等條款及條件屬必要或可取。

(a)[已保留].

（b）税收和其他預扣税義務。 您承認，無論公司採取任何行動，您都應承擔與您參與本計劃有關的所有所得税、社會保險、工資税、附加福利税、預付款或其他法律上適用或被視為適用於您的税務相關項目（“税務相關項目”）的最終責任，且可能超過公司實際預扣的金額（如有）。 閣下進一步確認，本公司（i）並無就與受限制股份單位或相關股份的任何方面有關的任何税務相關項目的處理作出任何聲明或承諾，包括但不限於受限制股份單位的授出、歸屬或結算、根據有關結算所收購股份的後續出售及收取任何股息等值及╱或股息;及（ii）並無承諾亦無義務構建授出條款或受限制股份單位的任何方面，以減少或消除閣下對税務相關項目的責任或達致任何特定税務結果。

倘税務相關項目的責任以預扣股份的方式履行，則就税務而言，閣下被視為已獲發行受歸屬受限制股份單位規限的全部股份，儘管若干股份僅為支付税務相關項目而被預扣。

如果根據適用的税法或證券法，預扣和/或交付股份存在問題，或具有重大不利的會計後果，則通過您接受受限制股份單位，閣下授權及指示MSCI及MSCI認為可接受的任何經紀行代表閣下出售MSCI認為適當的已發行予閣下的全部股份，以產生足夠的現金收益，與税收有關的項目。 根據預扣方法，公司可以通過考慮您所在司法管轄區適用的最低或最高税率來預扣或説明與税收相關的項目。如果發生超額預扣，您可能會收到任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得股票等價物，或者如果沒有退款，您可以向當地税務機關尋求退款。 在預扣不足的情況下，您可能需要直接向適用的税務機關或公司和/或您的僱主支付任何額外的税務相關項目。

最後，您同意向公司支付，包括從您的工資或MSCI和/或您的僱主支付給您的其他現金補償中扣除，公司可能因您參與本計劃而被要求扣除或説明的任何金額的税務相關項目，而這些款項無法通過前述方式支付。 若閣下未能履行與税務相關項目有關的責任，MSCI可拒絕發行或交付股份或出售股份的收益。

（三）補助金性質。 在接受受限制股份單位時，閣下承認、理解及同意：

（i）本計劃由MSCI自願設立，屬酌情性質，並可在本計劃許可的範圍內，由MSCI隨時修改、修訂、暫停或終止;

（ii）本受限制股份單位獎勵並非僱傭或服務協議，且本獎勵協議或您參與本計劃的任何內容均不應產生與公司繼續僱傭或其他服務關係的權利，或幹擾公司終止您的僱傭或服務關係（如有）的能力;

（iii）該獎勵及所有其他受限制股份單位獎勵及其他以股權為基礎的獎勵屬特殊、酌情、自願及偶然性質。 該獎勵並不賦予閣下任何合約或其他權利或資格，可於未來任何時間或就任何未來期間收取另一項受限制股份單位獎勵、任何其他以股權為基礎的獎勵或利益以代替受限制股份單位。 您同意，根據本獎勵協議第4條要求的任何解除是為了換取根據本協議授予的受限制股份單位，而您目前無權獲得受限制股份單位;

（iv）MSCI已全權酌情向閣下作出此獎勵。 有關未來受限制股份單位或其他授出（如有）的所有決定將由MSCI全權酌情決定;

（v）您自願參與本計劃;

（vi）授出受限制股份單位及受限制股份單位所規限的股份及其收入及價值，並不擬取代任何退休金權利或補償;

（vii）本裁決並不賦予您任何權利或資格獲得任何特定金額的賠償。 此外，受限制股份單位及受限制股份單位所規限的股份及其收入及價值，並非就計算（包括但不限於）任何遣散費、辭職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、花紅、長期服務獎、假日薪酬、休假薪酬、養老金或退休金或福利金或類似款項，且在任何情況下均不應被視為對公司、僱主或任何子公司過去服務的補償或與之相關的補償;

（viii）除非與MSCI另有書面協定，否則受限制股份單位及受限制股份單位所規限的股份及其收入及價值並非作為閣下作為附屬公司董事提供服務的代價或與該等服務有關而授出;

（ix）相關股份的未來價值為未知、無法釐定及不能肯定地預測;

(x)no因終止您的僱傭關係而導致受限制股份單位被沒收（無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反您受僱所在司法管轄區的僱傭法律或您的僱傭協議條款（如有）），將產生索賠或獲得賠償或損害的權利;以及

（Xi）閣下確認及同意，本公司毋須就閣下當地貨幣與結雅之間的任何匯率波動承擔責任，而該等匯率波動可能影響受限制股份單位的價值或因結付受限制股份單位或於結付時所收購的任何股份的後續出售而應付予閣下的任何款項的價值。

（d）退休待遇。 儘管本獎勵協議第22（d）條有任何相反規定，如果公司收到法律意見，認為在您的司法管轄區存在法律判決和/或法律發展，可能導致在您的退休被視為非法和/或歧視的情況下適用於受限制股份單位的優惠待遇，本獎勵協議第4條有關閣下退任時受限制股份單位的待遇的條文將不適用於閣下。

（e）數據隱私。

本公司位於世界貿易中心7號，格林威治街250號，49層，New York，New York 10007，美利堅合眾國，並向本公司、子公司和附屬公司的員工提供參與該計劃的機會，由本公司自行決定。如果您希望參與本計劃，您應理解並承認：

(I)如果你是英國(“英國”)、瑞士、歐盟(“EU”)或歐洲經濟區(“EEA”)的僱員，本公司會根據僱員私隱通知收集、處理及轉移你的個人資料，該通知的副本可在MSCI的內聯網上找到。

(Ii)如果您不是英國/瑞士/歐盟/歐洲經濟區的僱員，本公司將根據MSCI個人信息和數據保護政策及同意書收集、處理和傳輸您的個人信息，其副本可在MSCI的內聯網上找到。

(F)語言。如果您是居住在英語不是官方語言的國家/地區的居民，您承認您的英語水平足以理解獎勵協議的條款和條件，或者您有能力諮詢足夠精通英語的顧問。您進一步確認並同意，您的明確意向是以英文書寫授標協議、附件C和計劃以及根據RSU訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果您已收到本授標協議或與本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。

(G)電子交付和參與。MSCI可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。您在此同意以電子交付方式接收此類文件，並同意通過MSCI或MSCI指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃。

(H)附件C。儘管本授標協議中有任何規定，RSU應遵守本授標協議附件C中為您管轄的任何附加條款和條件。此外，如果您搬遷到附件C所列的其中一個司法管轄區，則該司法管轄區的附加條款和條件將適用於您，前提是MSCI認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。附件C是本授標協議的一部分。

(I)限制內幕交易/濫用市場的法律。通過接受RSU，您承認您受任何MSCI內幕交易政策的所有條款和條件約束，這些條款和條件可能會不時生效。您還承認，根據您居住的國家/地區，您可能或可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響您在被認為掌握有關MSCI(根據適用司法管轄區的法律或法規確定)的“內幕消息”期間接受、獲取、出售或以其他方式處置股票、股票權利(例如，RSU)或與本計劃下的股票價值相關的權利(例如，影子獎勵、期貨)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改您在掌握內幕消息之前下達的訂單。此外，您可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息(“需要知道”的情況除外)和(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。您承認您有責任確保遵守任何適用的限制，您應就此事諮詢您的個人法律顧問。

(J)外國資產/賬户、外匯管制報告。貴國可能有某些外匯管制和/或境外資產/賬户報告要求，這可能會影響您在境外的經紀或銀行賬户中收購或持有本計劃下的股票或從參與本計劃收到的現金(包括從收到的任何股息或股息等價物或出售股票所得的銷售收益)的能力。您可能被要求向您所在國家的税務或其他機構報告此類賬户、資產或交易。您還可能被要求在收到現金後的一段時間內將參加計劃所收到的現金匯回您的國家。你承認這是你的

您有責任遵守任何適用的法規，您應該就此事諮詢您的私人顧問。

第23節定義了術語。就本授標協議而言，下列術語應具有下列含義：

“55/10退休資格”是指您在2019年12月31日或之前的任何時間達到55歲並在公司服務十年(根據適用情況，對之前在MSCI子公司和附屬公司的服務給予積分)。為免生疑問，閣下只會因受僱於MSCI附屬公司及聯營公司的實體而獲得信貸，但前提是在適用的公司交易結束日，您是該實體的僱員，而根據該交易，該實體成為MSCI的附屬公司或聯營公司，而在任何情況下，在該交易結束日期，您已成為MSCI(或其附屬公司之一)的僱員。

“55/10退休終止”是指在您達到55/10退休資格之日或之後，您在公司的任何僱傭關係的終止(除(X)涉及任何取消事件的情況下(規定的通知期除外)、(Y)由於您的死亡或殘疾或(Z)在第4(B)節所述的情況下)。

“62/10退休資格”是指您在歸屬日期之前的任何時間達到62歲並在本公司服務十年(如適用，生效於之前在MSCI子公司和附屬公司服務的積分)。為免生疑問，閣下只會因受僱於MSCI附屬公司及聯營公司的實體而獲得積分，但前提是您在適用的公司交易結束日是該實體的僱員，而根據該交易，該實體成為MSCI的附屬公司或聯營公司，而在任何情況下，您在該交易結束日期成為MSCI(或其一間附屬公司)的僱員。

“62/10退休終止”是指在您達到62/10退休資格之日或之後，您在公司的任何僱傭關係的終止(除(X)涉及任何取消事件的情況(規定的通知期除外)、(Y)由於您的死亡或傷殘或(Z)在第4(C)節所述的情況下)。

有下列情形之一的，視為發生了“取消事件”：

(A)濫用保密信息(如本授標協議附件B所定義)或未能履行您根據MSCI《行為準則》或其他有關保密信息的義務(視情況而定)；

(B)公司因事由而終止(或後來裁定你本可因此而被終止；但該決定須在終止後六個月內作出)；

(C)您的欺詐行為或參與不當行為導致公司財務報表的重大重述；

(D)在授予日期為董事總經理的情況下，您未能肯定地接受本獎勵協議的條款[·];

(E)對於截至授予日不是(X)退休合格參與者或(Y)董事總經理的員工，在未經MSCI同意的情況下：

(I)在受僱於本公司期間，包括在與您終止受僱於本公司有關的任何通知期內，您直接或間接(包括通過任何人、法團、合夥或任何種類的其他業務實體)僱用或招攬、招聘、誘使、影響或鼓勵任何本公司僱員離開本公司或受僱於另一公司；或

(Ii)在受僱於公司期間，包括在適用於你終止受僱於公司的任何通知期內，你直接或間接以任何身份(包括通過任何人、法團、

合夥企業或任何種類的其他業務實體)招攬、引誘或以任何方式試圖説服本公司的任何客户或客户、或潛在客户或客户(A)終止或削弱其與本公司的關係或潛在關係，或(B)以其他方式將其業務提供給從事本公司所從事的任何業務的任何人士、公司、合夥企業或其他業務實體(本公司除外)。

“原因”的意思是：

(A)對構成實質性故意違反您對公司的義務的任何作為或不作為，或您繼續故意拒絕令人滿意地實質性履行您合理要求的任何職責，導致公司的利益或商業聲譽受到實質性損害，以及違反、未能或拒絕(如果可以治癒)在公司書面通知您後30天內未得到糾正(因您因身體或精神疾病而喪失工作能力而未能糾正者除外)；但除非你並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，並且沒有合理地相信你的作為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得視為故意；

(B)指控您作出任何不誠實或欺詐的行為，或與公司有關的任何其他作為或不作為，該作為或不作為已對公司的利益或商業聲譽造成或可合理預期造成實質性損害，而在公司書面通知您後30天內，您沒有成功地駁斥該作為或不作為；

(C)在本公司開展業務的司法管轄區內，拒絕承認或否認根據美國或其任何州的法律對重罪的認罪或定罪，或對類似罪行的任何其他認罪或供認；或

(D)證明您有欺詐行為或參與不當行為，導致公司財務報表發生重大重述。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“委員會”具有本計劃中賦予該術語的含義；然而，為了管理本獎項，委員會可將其權力授予公司首席執行官、首席人力資源官或薪酬和福利主管，以管理非公司高管或董事的參與者，但須遵守交易所法案第16(B)條的規定。

“傷殘”是指(A)閣下因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質的有償活動，而該等損害可預期導致死亡或可持續不少於12個月，或(B)您因任何可醫學確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，而根據承保本公司僱員的意外及健康計劃，正在領取為期不少於三個月的收入替代福利。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“好的理由”是指在未經您事先書面同意的情況下發生下列任何情況：

(A)防止您的頭銜、地位、職位、您被分配的職責、責任或權力的範圍發生任何實質性的減少，包括向您分配與控制權變更前分配給您的職責、責任和權限不一致的任何職責、責任或權力(包括因公司不再是上市公司的交易而導致的任何此類減少)；

(B)避免在控制權變更之前已存在的薪酬總額的任何減少(就本條款(B)而言，薪酬總額由您(I)當前年度基本工資、(Ii)您當前目標年度現金獎金和(Iii)您最近一次基於股權的激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值(如果適用)(“股權價值”)組成)。儘管如上所述，就第(Iii)項而言，如果您的任何股權激勵薪酬獎勵是旨在涵蓋多年獎勵的“前期”獎勵，委員會可在授予此類獎勵時，根據其合理酌情權，調整

這一定義的目的是考慮到如果以股權為基礎的激勵性薪酬獎勵只代表一年獎勵，則該獎勵獎勵的授予日期的公允價值是多少。此外，如果在任何一年，在考慮到上一年的前期獎勵後，沒有向您授予基於股權的獎勵獎勵或向您授予基於股權的獎勵獎勵，委員會應將此類前期獎勵的一部分分配給相關年度的股權價值。最後，委員會有權以其合理的酌情決定權，將任何非常和非經常性的股權激勵薪酬獎勵或安排排除在以下目的的權益價值計算之外；

(C)在控制權變更之前，必須搬遷到距離你的主要工作或辦公地點超過25英里的地方；或

(D)禁止任何其他構成本公司實質性違反您向本公司提供服務的協議的行動或不作為；

但除非(X)您在意識到上述任何事件或情況後90天內向公司提供書面通知，表明您有充分理由終止您的僱傭關係(該通知指出您所依賴的上述特定終止條款，併合理詳細地描述所述條款下您終止僱傭關係的事實和情況)，否則該充分理由不被視為存在。(Y)本公司未能在收到該通知後30天內就該通知所述事件或情況作出補救，及(Z)你實際上在第(Y)款所述的治癒期屆滿後60天內辭去本公司的職務。

“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

“遺留退休資格”是指您在2019年2月7日或之前的任何時間達到以下任何一項標準：

(A)年齡55歲，在本公司擔任董事董事總經理或同等高級人員已有12年；或

(B)擔任公司高級人員的年齡為50歲和15歲；或

（c） 年齡55歲，在公司服務滿5年，年齡加服務年限等於或超過65年;或

（d） 在公司服務20年;

前提是，就本定義而言，在公司的服務將包括在以下實體及其前身的任何服務期：

（i） 巴拉公司及其附屬公司，於本公司收購前;

（ii） Capital International Perspectives S.A.，公司收購前;

（iii） 摩根士丹利;

（iv） 摩根士丹利集團及其子公司（“MS集團”）與Dean Witter，Discover & Co.合併之前;和

（五） Dean Witter，Discover & Co.及其附屬公司（“DWD”）於摩根士丹利集團有限公司（“摩根士丹利”）合併前，與迪安·維特公司（Dean Witter，Discover & Co.）前提是，如果員工從DWD轉到MS集團或從MS集團轉到DWD，則DWD的前員工只有在1997年2月5日之後直接從DWD轉到Morgan Stanley & Co. Incorporated或其關聯公司時，才能因在DWD工作而獲得信貸，MS集團的前僱員只有直接從MS集團轉到摩根士丹利DW Inc.，才能因在MS集團工作而獲得信貸。或其附屬公司於1997年2月5日之後。

為免生疑問，閣下受僱於上述實體的情況，僅限於閣下於上述適用公司交易的截止日期為該實體的僱員，或就MS集團而言，閣下於MSCI從MS集團分拆的截止日期為MS集團的僱員，且在每種情況下，您在該交易結束日成為MSCI（或其子公司之一）的僱員。

“遺產退休終止”指在您獲得遺產退休資格之日或之後，您與公司的僱傭關係終止（但不包括（x）在涉及任何取消事件的情況下（要求的通知期除外），（y）由於您的死亡或殘疾，或（z）在第4（b）條規定的情況下）。

“通知要求”指事先向MSCI發出書面通知，至少：

（a） 如果您在收到辭職通知時是MSCI執行委員會（或繼任委員會或同等委員會）的成員，則為180天;

（b） 如果您在辭職通知時是公司的董事總經理（或同等職位），則為90天;

（c） 60天，如果您在辭職通知時是公司的執行董事（或同等職位）;

（d） 如果您在收到辭職通知時是公司副總裁（或同等職位），則為30天;或

（e） 公司其他員工14天。

為免生疑問，在美國境外工作或居住的員工可能需要遵守當地勞動或監管要求規定的通知期，這些要求可能與上述通知要求不同。

“退休資格參與者”指在適用的確定日期滿足遺留退休資格、55/10退休資格或62/10退休資格（視情況而定）要求的任何參與者。

“退休終止”是指遺留退休終止、55/10退休終止或62/10退休終止（如適用）。

“第409 A條”是指《法典》第409 A條。

“轉讓”是指直接或間接出售、轉讓、質押、抵押、讓與、抵押、轉讓或以其他方式處置。

附件B

限制性契約

所有參與者均須遵守本附件B的規定，根據獎勵協議，這些規定可能適用於他們。本協議中使用且未另行定義的大寫術語應具有授予協議中賦予的含義。本附件B應遵守本獎勵協議附件C中針對您所在司法管轄區規定的任何附加條款和條件。

第一節保密信息;發明的轉讓。

（a）在遵守下文第1（e）和1（f）條規定的權利的前提下，在您受僱於本公司或為本公司服務期間以及此後的任何時候，您同意為本公司的唯一利益保守祕密並嚴格保密和信任，未經本公司事先書面同意，不得直接或間接披露或為您或他人的利益使用，任何機密信息

(b)In如果您因任何原因終止與本公司的僱傭關係或服務，您應向MSCI交付包含或與保密信息有關的所有文件和數據，並且不得保留或帶走任何種類的任何文件或數據或包含或與保密信息有關的任何項目的任何複製品（全部或部分）或摘錄。 如果法律、政府程序或有效法律程序要求披露機密信息，則本附件B第1條中的任何內容均不得禁止您披露機密信息。

（c）除非閣下向政府實體或執法機關舉報可能的違法行為，或作出受適用法律的舉報人保護的披露，及/或參與政府調查，否則，倘閣下在法律上被迫披露任何保密信息，閣下應立即向MSCI發出書面通知，以便MSCI自費，可以尋求保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本附件B第1條的規定。 如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者如果公司放棄遵守本第1條的規定，則您應僅提供您善意認為法律要求披露的機密信息部分。除上述規定外，根據前一句第二句的規定，您特此同意遵守您與本公司就使用或披露任何保密信息已訂立或將來可能訂立的任何及所有協議的要求。

（d） 您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經本公司授權高層管理人員事先書面批准的情況下，複製在本公司網站上展示的任何資料並用於商業用途。 您應立即向本公司披露所有發明，應本公司的要求籤署本公司認為保護或完善本公司在其中的權利所必需的任何轉讓或其他文件，並應協助本公司獲得、維護和執行本公司在其中的權利，費用由本公司承擔。 您特此指定本公司作為您的實際代理人，代表您執行本公司認為必要的任何轉讓或其他文件，以保護或完善其對任何發明的權利。

（e） 在不限制前述一般性的情況下，本獎勵協議中的任何內容（包括關於機密信息、商業祕密和其他義務）排除或以其他方式限制您（i）直接與美國證券交易委員會（Securities and Exchange Commission）溝通並提供信息（包括文件）的能力，這些信息不受任何適用法律或特權的保護，（“SEC”）或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會（ii）披露適用法律、法規或命令或要求要求披露的信息（包括但不限於通過證詞、詢問、文件請求、傳票、民事調查要求或類似程序）向法院、行政機構、SEC、任何政府機構或自律組織披露。您無需事先獲得本公司的授權即可進行此類報告或披露，並且您無需通知本公司已進行此類報告或披露。 本公司不得因任何此類活動而對您進行報復，本獎勵協議或其他條款中的任何內容均不要求您放棄您可能有權從SEC或任何其他政府機構獲得的任何金錢獎勵或其他付款。

（f） 根據2016年《保護商業祕密法》第7條（其中增加了18 U.S.C. 1833（b）），您和本公司承認並同意，您不得有刑事或民事

根據任何聯邦或州商業祕密法，商業祕密的泄露(I)是(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密的，(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的，如果這些文件是蓋章的，則應承擔責任。此外，在不限制前述判決的情況下，如果您因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您(X)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。本授標協議的任何內容不得與《美國法典》第18編第1833(B)款相牴觸，也不得對該條款明確允許的商業祕密泄露承擔責任。

第二節競業禁止。在您受僱於本公司期間或服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後的一年期間(“非競爭限制期間”)，未經本公司同意，您不得直接或間接向任何競爭對手(定義見下文)提供服務、接受僱用、擔任顧問或顧問、組成、提供財務支持、擁有任何權益(佔已發行股份少於1%的上市公司股份除外)或以其他方式與任何競爭對手(定義如下)訂立任何安排或從事任何活動。儘管有上述規定，在終止您在公司的僱傭或服務後，只要您向許可企業提供許可服務(在每種情況下，定義如下)，則您不應違反本第2條。

第三節不招攬、不聘用。在您受僱於本公司或為本公司服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後的兩年期間內，您不得直接或間接(A)招攬或鼓勵本公司的任何僱員終止其在本公司的僱傭關係，(B)僱用或以其他方式聘用本公司的任何僱員，或在該人至少一年未受僱於本公司或其任何附屬公司的日期之前，或(C)誘使或試圖誘使任何客户、客户、供應商、供應商、被許可人或公司的其他業務關係不得停止或減少與公司的業務往來，或以任何方式幹擾公司與任何客户、客户、供應商、被許可人或公司的其他業務關係之間的關係。

第四節非貶損。在符合上述第1(E)和1(F)條規定的權利的前提下，在您受僱於本公司或為本公司服務期間，以及在您因任何原因終止受僱或服務後，您不得故意作出任何有損本公司或其高級管理人員、經理、董事或員工的業務或聲譽的書面或口頭聲明。如果您在法律要求的情況下，在宣誓的情況下向政府或監管實體或執法機構或作為訴訟或行政機關程序的一部分作出如實陳述，則不會違反第4條。

第五節一定的補救措施。您承認本附件B的條款是合理和必要的，考慮到您對公司運營的獨特地位、責任和知識，以及您在公司業務方面的知識和專業知識將為公司的競爭對手提供的不公平優勢，並且沒有超出保護公司合法利益所需的限制。如果有管轄權的法院的最終判決或仲裁員關於強制性仲裁的任何最終不可上訴裁決宣佈本附件B或裁決協議的任何條款或條款無效或不可執行，雙方當事人同意，作出無效或不可執行裁決的法院或仲裁員有權縮小條款或條款的範圍、期限或地理區域，刪除特定詞語或短語，或用有效且可執行的條款或條款取代任何無效或不可執行的條款或條款，在判決或決定可提出上訴的期限屆滿後，本附件B和裁決協議經修改後即可強制執行。您承認，任何違反本附件B的行為將對公司及其股東造成不可彌補的損害，並且沒有足夠的法律或損害賠償來補償公司及其股東的任何此類違規行為。您同意MSCI將有權獲得禁制令救濟，而不必提交保證書或其他擔保，要求您在本附件B中具體履行您的義務，以及公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施，並且您同意進入。您同意將競業限制期限和非競價限制期限(視情況而定)延長任何和所有您違反本附件B的期限。

第六節定義。就本附件B和授標協議而言，下列術語應具有以下含義：

“競爭對手”指從事一項或多項競爭業務的任何個人、實體或企業，或在從事一項或多項競爭業務的實體中擁有重大股權、投票權、財務或其他權益的任何個人、實體或企業。

“競爭業務”指與MSCI業務競爭或被合理預期與MSCI業務競爭的任何業務或活動。

“機密信息”指公司的所有專有或機密事項或商業祕密，以及與公司有關的機密和有競爭價值的信息（無論該等信息是否採用書面形式，也無論其是否標記為機密）。在不限制前述規定的一般性的情況下，保密信息應包括：有關組織和運營、業務和事務的信息;公式、流程、技術數據;“專有技術”;流程圖;計算機程序和計算機軟件;訪問代碼或其他信息系統;算法;技術和業務流程;業務、產品或營銷計劃或戰略;銷售和其他預測;財務信息或融資/財務預測;客户或客户或潛在客户或客户名單;客户或顧問合同詳情;供應商或賣方名單或安排;業務收購或處置計劃;員工信息、新員工收購計劃以及與薪酬和福利有關的信息;預算信息和程序;研究產品;研究和開發;與目前或計劃中的未來活動或產品或服務有關的所有數據、概念、想法、發現、發現、開發、程序、設計、發明、改進、方法、實踐和技術，無論是否可申請專利;以及因公司將該信息彙編用於其業務而成為專有的公共信息;然而，前提是，保密信息在任何情況下均不包括（x）在您披露時公眾可普遍獲得的任何保密信息，或（y）因您違反本協議項下的保密義務或與您簽訂的任何其他保密協議項下的保密義務而公開的任何保密信息;與本公司訂立的任何協議，包括但不限於MSCI道德及商業行為守則。

“發明”統稱為對與公司業務有關的發現、發明、改進和創新、版權和可版權材料(包括與之相關的所有數據和記錄)的所有權利，無論是否可申請專利、可享有版權、可註冊為商標或以書面形式記錄，您在受僱於公司或任何前身實體期間，無論是單獨或與他人合作，也無論是否在工作時間內或通過使用公司設施，都可以發現、發明或創造。

“MSCI業務”是指您在受僱於公司期間積極參與、向公司提供服務或參與計劃的任何業務或其中的一部分，這些業務或部分業務是在您終止僱用之日由公司從事、預期或積極計劃的。

“獲準業務”指(I)適用競爭對手的任何競爭業務，而該競爭業務是(A)適用競爭對手的整體業務的非重要部分，及(B)並非MSCI業務的主要競爭對手或委員會本着善意決定的合理預期將成為MSCI業務的主要競爭對手，或(Ii)適用競爭對手的非競爭業務的任何其他業務或活動。

“許可服務”是指僱用、聘用或提供以下方面的協助或服務：(I)純屬行政性質，(Ii)不包括任何競爭對手業務的運作、策略、監督、合規或監管的任何方面(包括但不限於與信息技術、數據、營運、產品管理、研究、客户覆蓋及支持、薪酬、招聘及營銷協助及管理有關的協助或服務)及(Iii)有關對競爭對手業務或支持競爭對手業務的任何協助或服務，均為您對適用競爭對手的整體工作責任的重要部分。

附件C

司法管轄區特定條款和條件

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