附件10.9
MSCI Inc.
年度獎勵計劃
第一節目的。MSCI Inc.年度激勵計劃(經不時修訂，“計劃”)旨在根據財務、業務和其他業績目標的實現情況，向MSCI Inc.(“本公司”)及其子公司的某些員工提供激勵薪酬。
第2節定義。本計劃中使用的下列術語應具有下列含義：
(A)“獎勵”是指根據第5條就績效期間向本計劃參與者授予的現金獎勵機會。
(B)“受益人”是指在參與者死亡的情況下有權獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利的人。如果參與者不能指名道姓或被指名道姓，或者如果參與者指定的受益人沒有資格在參與者去世時獲得本計劃規定的付款或其他福利或行使權利，則該參與者的受益人應為該參與者的遺產。
(c)“董事會”指公司董事會。
(D)“控制權的變更”具有“綜合計劃”中規定的含義。
(E)“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”及其下的規則、條例和指導方針。凡提及《守則》中的規定時，應包括其任何後續規定。
(F)“委員會”指董事會的薪酬、人才及文化委員會，除非董事會另有指定的委員會。如果董事會沒有薪酬、人才和文化委員會，而董事會沒有指定另一個委員會，則此處提及的“委員會”應指董事會。
(G)“傷殘”指(A)因任何醫學上可確定的身體或精神損害而不能從事任何有報酬的活動，而該等損害預期會導致死亡或預期持續不少於12個月，或(B)根據涵蓋本公司僱員的意外及健康計劃，因任何醫學上可確定的身體或精神損害可能導致死亡或預期持續不少於12個月而領取為期不少於三個月的收入替代福利。
(H)“生效日期”指2018年2月23日。
(I)“行政人員”指(I)本公司每名“行政人員”(定義見一九三四年證券交易法(經修訂)第16a-1(F)條)及(Ii)委員會不時決定為“行政人員”的其他個人。
(J)“最終獎勵”是指，在委員會根據第7節確定的適用於該獎項的任何附加條款和條件的限制下，就業績期限而言，將支付給參與者的獎勵金額。
(K)“關鍵績效指標”是指可不時適用於參與者的關鍵業績指標/有效領導措施。
(L)“綜合激勵計劃”是指MSCI Inc.2016年度綜合激勵計劃，可不時修訂。
(M)“參與者”是指委員會選定參與本計劃的公司或任何附屬公司的任何僱員。
(N)“業績衡量標準”是指由(1)委員會根據其對執行人員的全權裁量權或(2)由委員會代表為所有其他參加者確定的任何一項或多項業績衡量標準(為免生疑問，包括任何財務措施、財務“網格”和/或關鍵績效指標)。業績衡量可按絕對(例如，計劃或預算)或相對基礎來衡量，可按全公司範圍或相對於一個或多個業務部門、部門、子公司或業務或產品部門來衡量，可基於任何業績標準的比率或單獨計算，並可相對於指數、一個或多個業績目標本身、上一時期的結果或指定的比較組進行衡量。相對業績可以參照一組同行公司、一個金融市場指數或其他可接受的客觀和可量化的指數來衡量。如委員會認定本公司業務、營運、公司結構或資本結構的改變，或本公司經營業務的方式，或其他事件或情況使業績目標不適合，委員會可按委員會認為適當和公平的原則，全部或部分修改業績目標或有關的最低可接受成績水平。不同的績效獎和不同的參與者的績效衡量標準可能不同，並且可以獨立、同步或替代地建立。
(O)“履約期間”是指公司的財政年度，或委員會決定的任何其他期間。
(P)“人”具有1934年《證券交易法》第3(A)(9)節賦予該術語的含義，並在該法案第13(D)和14(D)節中使用，包括該法案第13(D)節所界定的“團體”。
(Q)“附屬公司”指本公司直接或間接持有該實體全部或大部分未償還股本權益或該實體有投票權證券的多數投票權的實體。
(R)“目標獎”是指如果達到目標績效水平(包括公司和個人績效)，參與者在某個獎項下可能獲得的收入。目標獎勵可以是基本工資的百分比，也可以是美元金額。
(S)“終止服務”具有總括計劃所載的涵義。
第三節靈活度。任何受僱於本公司或任何附屬公司的人士(包括任何行政人員)均可由委員會不時指定為參與者。
第四節行政管理。
(A)除非委員會另有規定，否則(I)委員會應對有資格參加計劃的行政人員管理計劃，(Ii)委員會的代表應對所有其他參與者管理計劃。關於執行人員以外的參與者參與本計劃的問題，除非委員會另有決定，否則本計劃中所有提及“委員會”的地方(本計劃第12節除外)均應指委員會的代表。
(B)委員會的所有決定均為最終決定，並對各方均具約束力，包括本公司、其股東、參與者及其任何受益人。委員會可發佈本計劃的管理規則和條例。會議應在其決定的時間和地點舉行。
(C)在遵守適用的監管制度所必需或適宜的範圍內，委員會的任何行動均須獲得委員會成員的批准，而委員會成員須在適用的規則和解釋所指的範圍內，以及在適用的證券市場或交易所(本公司發行的任何股本證券在其上報價或交易)的適用規則和解釋所要求的範圍內，獨立批准委員會成員的任何行動。在適用法律允許的範圍內，委員會可授權委員會的一名或多名成員或公司高管在委員會確定的任何限制範圍內制定獎勵條款、決定最終獎勵或採取本計劃允許的任何其他行動。
(D)在符合本計劃的條款和適用法律的情況下，委員會(或其代表)有充分的自由裁量權和權力：(1)在符合第3條的情況下，指定符合條件的個人作為參與者；(2)決定任何獎勵的條款和條件；(3)決定在何種程度和什麼情況下，應自動或在參與者或委員會的選舉中推遲就計劃下的獎勵支付款項；(4)解釋和管理計劃以及與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃作出的獎勵；(V)設立、修訂、暫停或免除其認為對計劃的適當管理及適當遵守適用法律或會計或税務規則及條例所需的規則及規例；。(Vi)作出任何其他決定及採取委員會認為為管理計劃及適當遵守適用法律或會計或税務規則及規例而必需或適宜的任何其他決定及行動；。(Vii)糾正任何缺陷、提供任何
以其認為適合實施本計劃的方式和程度，遺漏並協調本計劃或任何裁決中的任何不一致之處；以及(Viii)解釋、解釋和應用本計劃的規定。儘管本協議有任何相反規定，董事會仍可在任何時間和不時行使其全權決定權，授予獎勵或管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有本協議賦予委員會的所有權力和責任。
第五節授獎條款的確定。
(A)在符合第8節所述限制的情況下，除非委員會另有決定，否則委員會(關於有資格參加計劃的主管人員)和委員會代表(關於所有其他參與者)應確定：(1)每個獎項的條款，包括業績期間；(2)將在適用的業績期間參加的僱員的職位或姓名；(3)每個參與者或參與者羣體的目標獎勵(包括任何最低或最高金額)；(Iv)與本公司、本公司任何業務部門、附屬公司或業務分部或個別參與者有關的適用業績指標及任何其他額外目標、公式或以業績為基礎的指標；(V)與該等業績指標或其他目標有關的目標成就水平(包括任何最低或最高成就水平)；及(Vi)將應用於釐定已賺取獎勵的程度及適用於獎勵的任何其他條款的公式或方法，包括支付日期、支付條件及適用於任何最終獎勵的任何歸屬時間表。
(b)In與任何獎項有關，委員會可要求參與者簽訂委員會認為適當的協議。 獎勵可能受委員會制定的條件限制，這些條件可能包括但不限於在本公司或任何子公司的連續服務。如果參與者未能滿足委員會對任何獎勵施加的任何要求或條件，委員會將酌情決定立即取消該參與者獎勵的任何未支付部分，且該參與者無權收到與此取消相關的任何對價。
第6節.對績效指標、目標和公式的調整。 委員會可全部或部分調整任何績效衡量標準或任何其他適用的目標、公式或績效衡量標準，（包括任何最低或最高成就水平），以及針對績效指標目標、公式或績效指標應用的公式或方法，委員會可能認為適當和公平，並避免不適當的損害或獲益，以説明在履約期內發生的任何以下事件，不得重複：
（a）貨幣波動的影響;
（b）用於得出非GAAP（公認會計原則（“GAAP”））財務業績指標的任何調整，反映在任何公司新聞稿或8-K表格的當前報告，10-K表格的年度報告或10-Q表格的季度報告中;
（c）資產減記、註銷、減值和損失，以及減值對自減值之日起至履約期最後一日止期間的折舊和攤銷費用的積極影響;
（d）因任何新頒佈的法律或法規、訴訟和監管索賠、收費、判決或和解而產生的收益或損失（或其攤銷），包括法律費用;
（e）税法、會計原則、監管公告或其他影響報告結果的法律或規定的變化的影響;
（f）重組和重組計劃、資本回報戰略或融資或再融資;
（g）由於償還債務或再融資而加速攤銷或註銷遞延融資和債務貼現成本;
（h）重大傷亡或自然災害直接造成的損益;
（i）委員會真誠地認為為避免不當損害或不當得利會計和非經營項目而適當的非經常性、罕見或不尋常事件的影響;
（j）任何收購或剝離對財務報表的影響，包括過渡前後、調整、收購會計調整、重組費用和整合成本;
（k）在計算用作確定業績衡量標準或目標的基礎的預計財務結果時出現的任何錯誤;
（l）上述任何調整的税務影響;或
（m）委員會合理地裁定的任何其他事件。
如果發生上述第（j）款所述的收購或剝離，則應根據委員會的合理決定，對業績衡量標準、目標和公式進行調整。在作出此決定時，委員會可依賴（其中包括）在批准年度預算時提交給董事會的公司運營計劃（“董事會計劃”）、預算或其他規劃模型，包括與董事會計劃所載信息相關或相關的任何分析或估值，預算或其他規劃模型，並提交給董事會或高級管理層，或在批准收購或剝離時作為董事會或高級管理層的依據（如適用）。
根據上文（a）至（m）所述的上述調整應反映在公司的合併財務報表中（如適用），如果委員會本着誠信判斷認為此類調整屬於最低限度，則不應導致對績效指標、目標或公式進行單獨或彙總調整。
委員會可授權本公司的某些高級職員根據上述（a）至（m）項作出所述調整，但須受委員會認為適當的限制及適用法律允許的範圍所規限。
第七條終局裁決的確定。
(a)As在每個績效期結束後，委員會應儘快確定適用的績效衡量指標以及適用於每個獎項的任何其他目標、公式或基於績效的衡量指標的目標實現程度。
（b）委員會可全權酌情調整（向上或向下）任何參與者或參與者組別的獎勵，惟須受本公司（包括MSCI Inc.）維持或訂立的任何適用計劃、計劃、政策或安排的規定所規限及符合該等規定。績效公式和激勵計劃），可能不時生效，在適用於任何此類參與者的範圍內。
（c）委員會（i）應確定每位執行人員參與者的最終獎勵;（ii）除非委員會另有決定，否則委員會代表應在適用第7（b）條所述的任何調整後，並根據第8條所述的限制，確定任何其他參與者的最終獎勵。
第8節賠償金的支付。
(A)根據第9條的規定，績效期間的最終獎勵應在委員會(或其代表)確定最終獎勵後或在行政上可行的情況下儘快以現金支付，但不得遲於適用的績效期間(或適用的一個或多個歸屬日期)結束後的下一年3月15日支付；但在授予時，委員會可決定在較後的日期支付獎勵。
(B)儘管有第8(A)條的規定，本公司可根據本公司或其附屬公司不時訂立或維持的任何遞延補償計劃或安排的條款，全權酌情準許或要求延遲支付任何最終賠償金。
第9節服務終止或控制權變更的影響。
(A)除非另有規定：(A)在公司(或任何附屬公司)與參賽者之間有效的任何協議或安排中，(B)在頒獎時由委員會決定，或(C)在個別情況下，參賽者因任何原因終止服務時，任何獎勵的任何未付部分應被沒收；但如果參與者因其死亡或殘疾而終止服務，則除非委員會另有決定，否則該參與者應就服務終止期間的履約期間獲得他或她的最終獎勵，並同時支付給其他參與者最終獎勵，其依據為：(I)在適用的情況下，最終獎勵的部分
根據績效指標(關鍵績效指標除外)、公司在業績期間的實際績效指標(關鍵績效指標除外)進行獎勵(如果有的話)，以及(Ii)根據關鍵績效指標的最終獎勵部分，100%目標關鍵績效指標。
(B)如管理層有所變更，則除非委員會另有決定，否則(I)適用於任何懸而未決的獎勵的履約期，須自緊接該項控制權變更的前一天起終止，(Ii)(A)就任何獎勵中以表現衡量(關鍵績效指標除外)的部分而言，該獎勵應根據(X)公司在績效期間第一天開始並在緊接控制權變更前一天結束的期間內的績效衡量(關鍵績效指標除外)的實際實現情況和(Y)100%和(B)對於基於關鍵績效指標的任何獎勵的部分，應按目標關鍵績效指標的100%支付；(Iii)任何此類獎勵應由公司(或後續倖存實體(或其母公司))在控制權變更之日起60天內支付，按比例分攤在控制變更之日之前已過去的適用履約期的部分；條件是，如果公司的繼任者不會在發生控制權變更的年度剩餘部分實施可比的年度激勵計劃，委員會可酌情選擇不按比例分配此類獎勵。如任何參與者有資格根據本公司維持的任何控制權變更遣散費計劃(任何該等計劃，“CIC計劃”)收取按比例計算的年度紅利，則根據該等計劃就控制權變更發生的年度向該參與者支付的任何按比例計算的年度紅利，將由根據該計劃就該年度向該參與者支付的任何獎金扣減(但在任何情況下均不會減少至零)。
第10節適用於裁決的一般規定。
(A)除非依照第10(B)條或繼承法的規定，否則不得自願或非自願地轉讓、轉讓、出售或轉讓任何裁決和裁決下的任何權利，包括在配偶之間或根據與解除婚姻有關的家庭關係令，或通過繼承法以外的法律實施。
(B)指定受益人接受全部或部分任何獎勵將受當地法律管轄。要指定受益人，參與者必須與他或她的個人税務或遺產規劃代表協調。任何獎金(或部分獎金)在參賽者死亡後支付，將根據當地法律規定分配給其遺產。參與者可以隨時替換或撤銷您的受益人指定。
(C)提供及管理本計劃的全部費用由本公司及其附屬公司承擔。
(D)根據本計劃授予的任何獎勵(包括該等獎勵所產生的任何金額或利益)須受本公司不時實施的任何追回或退還政策所規限。
(E)儘管有本計劃的任何其他規定(包括第8節、第9節和第13節)，委員會可在任何時間以其完全酌情決定權決定加速或推遲任何與任何獎勵或獎勵有關的應付金額，或在符合加速或延遲付款條款的情況下授予獎勵。
(F)任何員工、參與者或其他人不得要求獲得本計劃下的任何獎勵，也沒有義務在本計劃下對員工、參與者或受益人一視同仁。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。根據本計劃授予的任何獎勵應為一次性獎勵，不構成對未來贈款的承諾。
(G)授予獎勵不得解釋為給予參與者保留受僱於本公司或任何附屬公司或繼續為其提供服務的權利。此外，公司或適用的子公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任，也不承擔計劃項下的任何索賠，除非計劃或對雙方具有約束力的任何其他協議另有明確規定。
(H)計劃所載任何事項不得阻止委員會或本公司採納其他非股東批准的計劃、政策及安排，以向本公司及其附屬公司的僱員提供獎勵及其他補償，或採納或繼續有效的其他或額外補償安排，而該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
(I)本公司(或任何附屬公司)應獲授權扣繳本公司(或其附屬公司)認為為履行支付該等税款的所有義務所需的與任何最終裁決有關的任何應付預扣税款。本公司(或任何附屬公司)有權在未經參與者(或受益人，如參與者死亡)同意的情況下，從本協議項下應付的任何款項中抵銷參與者欠本公司或任何附屬公司的任何款項。
(J)如果本計劃的任何規定在任何司法管轄區、或對任何人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該等規定應被解釋或視為符合適用法律，或如果委員會認為不能在不對該計劃的意圖進行實質性改變的情況下對其進行如此解釋或修訂，則該規定應針對該司法管轄區、個人或裁決進行打擊，而該計劃的其餘部分應保持完全有效和有效。
(K)該計劃沒有資金，也沒有擔保。本計劃中的任何內容不得解釋為建立信託或確立或證明任何參與者對其可能有權獲得的任何付款的無擔保普通債權人以外的任何支付權利的要求。
第十一節本計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效。
第12節計劃的修訂、修改、暫停和終止；撤銷和糾正。除適用法律禁止的範圍外，董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分。委員會可在其認為適宜的方式和範圍內糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實施計劃。
第13條守則第409A條。對於受《守則》第409a節約束的任何授標，本計劃應符合《守則》第409a節的要求，而本計劃的各項規定應以符合《守則》第409a節要求的方式進行解釋，並應相應地執行該計劃。如果本計劃的任何條款或任何裁決的任何條款或條件在其他方面與本意向相牴觸或受挫，則該條款、條款或條件將被解釋，並在必要的程度上被視為已修改，以避免這種衝突。根據《守則》第409A條的規定，如果參賽者因受僱終止(死亡除外)而根據《守則》第409A條的規定而終止受僱(死亡除外)而產生的獎金金額構成延遲補償，則該款項的支付應在參賽者終止受僱之日後6個月零1天支付，但《守則》第409A條所允許的除外。根據《守則》第409a節的規定，在終止僱用時，任何屬於“非限定遞延補償”的金額都應支付，這種終止僱用不得被視為早於根據《守則》第409a節及其相關條例和指導而發生的“離職”。儘管有上述任何規定，但若本計劃的任何撥備或付款、補償或其他利益被確定為構成非限制性遞延補償，但不符合守則第409A條的規定，則本公司不作任何陳述或保證，亦不對參與者或任何其他人士承擔任何責任。
第十四節行政執法。該計劃應受特拉華州法律管轄，不適用其法律衝突原則。