附件10.5
MSCI Inc.
控制遣散費計劃的變更
鑑於，MSCI Inc.(“MSCI”或“本公司”)認為，促進其高管繼續受僱對本公司及其股東的最佳利益至關重要；
鑑於，自2015年5月28日起，MSCI董事會(“董事會”)最初通過了MSCI Inc.控制權變更分離計劃(經修訂和重述，本“計劃”)，以加強和鼓勵公司高管在面對控制權變更的可能性時繼續關注和奉獻於其分配的職責；以及
鑑於，董事會已決定根據下文所述的條款和條件修改和重述本計劃。
因此，董事會特此於2023年11月2日修訂並重述本計劃，根據本計劃第6節的規定生效，以符合以下所述條款和條件的公司某些高管的利益(為免生疑問，此後對本“計劃”的所有提及均應在該等修訂和重述生效後指代本計劃)。
第一節定義。如下所述：
“應計債務”是指(1)參與者在終止之日所賺取的任何基本工資，但仍未支付，且在終止日之後的第一個正常計劃發薪日支付；(2)就終止日之前結束的任何期間應支付的、仍未支付的任何獎金，在終止日後的第一個定期發薪日支付；或(3)在終止日或終止日之前應支付給參與者的任何補償或付款，任何此類付款應在終止之日後立即支付(在任何情況下不得晚於30天)；以及(Iv)對於國際參與者，適用法律要求的任何其他付款。在適用法律要求任何應計債務在本合同規定的時間之前支付的範圍內，公司將根據適用法律支付該等適用款項。
“平均年度現金紅利”是指參與者在終止之日之前完成的三年中所賺取的平均年度現金紅利；但(1)如參加者在終止日期前一年至少受僱一整年但不足三年，則“平均年度現金紅利”應以(A)該參加者在終止日期發生前一年的任何部分年度所賺取的年度現金紅利及(B)該參加者在終止日期發生前一年所賺取的任何部分年度的年度現金紅利的平均值計算，及(Ii)如該參加者在終止日期前受僱不足一整年，而該年度並無賺取任何年度現金紅利，“平均年度現金獎金”應根據參與者的就業安排(如有)中規定的年化目標現金獎金金額計算。
“基本工資”是指在任何給定日期，公司支付給參與者的年度基本工資，當時有效；但是，如果參與者有充分理由辭職，則“基本工資”將指公司支付給參與者的年度基本工資，在緊接產生充分理由的任何減薪之前有效(且不產生任何影響)。
“董事會”應具有演奏會中所給出的含義。
“現金支付”應具有本合同第2.1節規定的含義。
“原因”是指發生下列情況之一：
(I)指責參與者的作為或不作為構成實質性故意違反參與者對公司的義務，或參與者繼續故意拒絕切實履行合理要求參與者履行的任何職責，導致公司的利益或商業聲譽受到實質性損害，並且在公司書面通知參與者後30天內未予糾正(因參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力而未能糾正者除外)；但除非參與者並非真誠地作出或不作出任何作為或不作為，並且沒有合理地相信該參與者的作為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得視為故意；
(Ii)懷疑參與者實施了任何不誠實或欺詐的行為，或與公司有關的任何其他作為或不作為，該作為或不作為已對公司的利益或商業聲譽造成或可合理預期造成實質性損害，而該作為或不作為在公司書面通知參與者後30天內未被參與者成功駁斥；
(Iii)支持參與者在公司開展業務的司法管轄區內根據美國或其任何州的法律對重罪的認罪或不抗辯或定罪，或對類似罪行的任何其他認罪或供認；或
(Iv)指證參與者有欺詐行為或參與不當行為，導致本公司財務報表出現重大重述。
如果滿足下列任何條件之一，則應視為已發生“控制變更”：
(I)除(A)本公司制定的任何僱員計劃、(B)本公司或其任何聯屬公司(定義見根據交易法頒佈的第12B-2條)、(C)根據該等證券的發售而暫時持有證券的承銷商、或(D)MSCI的股東直接或間接擁有與其對MSCI的所有權大致相同的比例的公司或其他實體外，任何一名人士或多於一名人士(根據守則第409A條釐定)，在任何12個月期間是或成為實益擁有人，直接或間接持有MSCI的證券(不包括直接從本公司或其關聯公司獲得的任何證券，但與本公司或其關聯企業的收購有關的除外)，佔MSCI股票總投票權的30%或以上；但本第(I)款的條文並不擬適用於或包括
作為控制權變更，不屬於下文第(Iii)款所述控制權變更定義的任何交易；
(Ii)考慮董事會組成的改變，使在任何12個月期間內，在該期間開始時構成董事會(“現有董事會”)的個人因任何原因不再佔董事會成員的至少50%；但在該期間開始後成為董事會成員的任何個人，其選舉或提名由MSCI的股東選舉，在緊接該任命或選舉日期之前經至少多數董事投票批准的，應視為該個人是現有董事會的成員；此外，儘管有上述規定，任何個人的首次就職，無論是由於實際的或威脅的選舉競爭(這些術語在根據《交易所法》或包含類似概念的後續法規或規則頒佈的規則14a-11或條例14A中使用)，或由於董事會以外的個人、公司、合夥企業、集團、聯營公司或其他實體或“個人”的其他實際或威脅徵求委託或同意的結果，在任何情況下都不應被視為現有董事會的成員；
(Iii)完成本公司與任何其他公司或其他實體的合併、合併或合併，或根據適用的證券交易所要求發行與本公司合併、合併或合併相關的有投票權證券；但緊接該等合併或合併後，緊接該等合併或合併前尚未發行的MSCI有表決權證券，不會繼續佔MSCI股票總投票權的50%或以上(或如本公司並非該等合併、合併或合併的尚存實體，則不再佔該等尚存實體或其母實體的總表決權的50%或以上)；此外，如為實施本公司資本重組(或類似交易)而進行合併、合併或合併，而在該合併、合併或合併中，並無任何人(根據守則第409A條釐定)直接或間接成為MSCI證券的實益擁有人(不包括直接從本公司或其聯屬公司購入的證券，但與本公司或其聯屬公司收購業務有關的證券除外)，而該等證券佔MSCI當時已發行的普通股或MSCI當時尚未發行的有投票權證券的合併投票權的50%或以上，則該合併、合併或合併不得視為控制權的改變；或
(Iv)停止本公司出售或處置本公司全部或幾乎全部資產，而任何一名人士或多於一名作為集團行事的人士(根據守則第409A條釐定)從本公司收購(或已於截至該等人士最近一次收購日期止十二個月期間內收購)資產，而該等資產的總公平市價總額相等於緊接該等收購或收購前本公司所有資產的總公平市價的50%以上。
儘管有上述規定，(1)如緊接完成任何一項或一系列綜合交易，而緊接該等交易或一系列交易前的MSCI普通股的記錄持有人繼續在緊接該等交易或一系列交易前擁有實質上所有本公司資產的實體中擁有大致相同的比例所有權，則不應視為已發生控制權變動；及(2)上文第(I)至(Iv)款所述的任何事件或情況均不構成
除非該等事件或情況亦構成本公司的所有權或實際控制權的變更，或本公司大部分資產的所有權的變更，如守則第409A節所界定。此外，任何一名人士或多於一名被視為有效控制本公司的集團的人士收購本公司的額外控制權時，控制權不會被視為已發生變化。在任何情況下，如果任何參與者是交易法第13(D)(3)節所指的“團體”的一部分，則控制權的變更不會被視為已經發生。
控制變更的定義中使用的術語應按照守則第409a節的定義或解釋。
“眼鏡蛇”係指經修訂的1985年綜合預算調節法。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“委員會”是指董事會的薪酬、人才和文化委員會。
“公司”是指MSCI及其子公司。
“終止日期”是指，對於根據本計劃聲稱終止參與者的僱用的任何情況，終止通知中規定的日期(如果是公司終止，則不得少於30天(原因終止除外)，如果是參與者非正當理由終止，則不得少於15天，也不得超過60天，自終止通知發出之日起算)。在每種情況下，在終止通知發出後，只要符合適用的法律或參與者的僱傭安排(如果適用)，就必須有一段較長的時間。
“僱傭安排”是指參與者與公司之間的任何書面僱傭協議、聘書、補償聲明、工作日補償摘要或其他類似的服務協議或安排。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“消費税”應具有本合同第7.1節規定的含義。
“現有董事會”應具有“控制權變更”定義中的含義。
“充分理由”是指在未經參與者事先書面同意的情況下，發生下列任何情況：
(I)防止參與者的頭銜、地位、職位、分配的職責、責任或權力的範圍發生任何實質性減損，包括向參與者分配與控制權變更前分配給參與者的職責、責任和權限不符的任何職責、責任或權力(包括因本公司不再是上市公司的交易而導致的任何此類減損)；
(Ii)避免參與者在緊接控制權變更之前的(A)基本工資的任何減少，(B)在緊接控制權變更之前的目標年度現金獎金機會，或(C)參與者基於股權的激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值(與終止日期發生的前一年相關的)。儘管如上所述，就(C)項而言，如果參與者的任何股權激勵薪酬獎勵是旨在涵蓋多年獎勵的“前期”獎勵，委員會可根據其合理酌處權，在授予此類獎勵時調整本定義中的股權價值，以考慮到如果該獎勵僅代表一年獎勵，股權激勵薪酬獎勵的授予日期公允價值。此外，如果在任何一年沒有向參與者授予基於股權的獎勵補償，或向參與者授予了基於股權的獎勵補償，在這兩種情況下，考慮到上一年的前期獎勵，委員會應將此類前期獎勵的一部分分配給終止日期發生的前一年的股權價值。最後，委員會有權以其合理的酌情決定權，將參與者的任何非常和非經常性股權激勵性薪酬獎勵或安排排除在以下目的的股權價值計算之外；
(Iii)在控制權變更之前，從參與者的主要工作或辦公地點搬遷超過25英里；或
(Iv)禁止任何其他行動或不作為，構成公司實質性違反參與者向公司提供服務的任何協議，包括參與者的僱傭安排(如果有)；
但除非(X)參賽者在意識到上述任何事件或情況後90天內向公司提供書面通知，表明參賽者有充分理由終止其僱傭關係(該通知註明您所依賴的上述具體終止條款，併合理詳細地描述所聲稱的根據所述條款終止您的僱傭的事實和情況)，否則該充分理由不被視為存在。(Y)本公司未能在收到該通知後30天內就該通知所述事件或情況作出補救，及(Z)參與者在第(Y)款所述的治癒期屆滿後60天內實際辭去本公司的工作。
“國際參與者”是指在終止之日，根據公司的記錄和僱傭文件，受僱主要在美國以外的司法管轄區提供服務的參與者。
“卡住”一詞應具有本合同第5節中規定的含義。
“MSCI”應具有演奏會中所給出的含義。
“終止通知”應具有本協議第三節規定的含義。
“其他服務”應具有本合同第2.3節中規定的含義。
“參與者”是指本合同附件A所列的公司的每一名員工；但條件是：(I)公司的任何員工成為MSCI執行委員會的成員或MSCI的“執行官員”(如交易法規則3b-7所界定)(包括但不限於以下原因)：
受聘或晉升為公司某一職位)，則該員工應被視為自動添加到附件A中，並應因此被視為本計劃的參與者；以及(Ii)如果任何員工因任何原因(包括因任何原因終止僱用該員工)而終止為公司執行委員會成員或公司高管(視情況而定)，則自該終止或終止的適用生效日期起生效，該員工應被視為自動從附件A中刪除，並且不再被視為參與者或以其他方式有資格參加本計劃或獲得本計劃下的任何付款或福利；此外，委員會應至少每年一次收到附件A所列參與者的報告，並在附件A中增加或刪除委員會認為適當的公司員工。
“當事人”應具有本合同第五節規定的含義。
“計劃”應具有朗誦中所給出的含義。
如果滿足下列條件之一，則應視為已發生“控制的潛在變更”：
(I)終止與公司交易有關的意向書的籤立，而完成該意向書將構成控制權的變更；或
(Ii)董事會或委員會就預期會有公司交易作出的書面裁定，而完成該等交易將構成控制權的變更。
“按比例分配的獎金”應具有本合同第2.1節規定的含義。
“合格終止”應具有本合同第2.1節規定的含義。
“解除”應具有本合同第2.1節規定的含義。
“要求的減排量”應具有本合同第7.1節規定的含義。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
“分割期”是指從終止日期發生的下一個月開始的相當於24個月的期間。
“年期”指自本協議日期起至本協議日期一週年止的期間；惟自本協議日期一週年起及其後每個週年日起，除非董事會或委員會根據本協議第6條決定終止本計劃，否則本計劃的期限將自動延長一年；此外，如在本協議期限內發生控制權變更，期限應不早於控制權變更發生的月份後24個月屆滿。
“總付款”應具有本合同第7.1節規定的含義。
“美國參與者”是指根據公司的記錄和僱傭文件，自終止之日起，受僱主要在美國提供服務的參與者。
第二節遣散費的資格和支付。
1.1在符合資格的終止時受益。如果參與者在緊接控制權潛在變更之前的六個月內，以及與控制權潛在變更相關的六個月內，或在控制權變更後的兩年內，(X)由公司或關聯公司無故終止，或(Y)由參與者以正當理由終止(任何此類終止，“合格終止”)，則參與者應有權：
(I)累算債務；及
(Ii)條件是：(X)在終止日期後的55天內，(1)就美國參與者而言，他或她已簽署了索賠的全面釋放，基本上是以本合同附件B所附的形式，以及(2)對於國際參與者，他或她已簽署了此類慣常的索賠釋放、相互終止或和解協議(視情況而定)，基本上是以公司或其適用關聯公司在可能發生控制權變更或控制權變更(視情況而定)之前使用的形式籤立的，以及(對於國際參與者而言，基本上是以公司或其適用關聯公司在可能發生控制權變更或控制權變更之前使用的形式簽署的)，在從獨立法律顧問那裏收到關於該文件的內容和效力的法律意見後，如果公司或其適用的子公司確定這是適用法律所要求的，以使該協議具有可執行性，(Y)與該免除有關的任何適用的撤銷期限已經到期，以及(Z)取決於參與者遵守該免除中規定的限制性契諾以及根據與公司的任何協議適用於該參與者的任何其他限制性契諾：
(A)參與者在終止之日所在年度的平均年度現金獎金(“按比例獎金”)的比例部分，計算方法為參與者在該年度本應獲得的平均年度現金獎金乘以一個分數，分數的分子是參與者在終止年度受僱的天數，分母是終止年度的總天數。按比例分配的獎金應在向公司其他高級管理人員支付年度現金獎金時支付，但不得遲於終止日期發生的下一年3月15日；
(B)一次過支付現金，數額為(1)參與者基本工資的兩倍和(2)參與者平均年現金獎金的兩倍(“現金支付”)；
(C)如果參與者遭遇符合資格的終止，並且在緊接終止日期的前一天，參與者和任何符合資格的配偶和/或參與者的其他受撫養人在公司或適用關聯公司維持的任何集團醫療、牙科和/或視力計劃下享有保險(該保險，即“符合資格的健康保險”)，則
參與者將有權獲得相當於135%乘以24個月再乘以適用的每月醫療保險保費金額(定義如下)的一次性現金付款。“每月醫療保險保費金額”在此目的是指(I)對於美國參與者：美國參與者為繼續COBRA而被要求支付的適用的每月保費或繳費，該金額將根據該COBRA繼續承保的第一個月的保費或繳費(根據為美國參與者和合格家庭成員提供保險所需的金額計算)確定。或(Ii)對於國際參與者：根據該國際參與者和任何符合資格的家庭成員或受撫養人在符合資格終止時的實際承保範圍和承保水平的保費或繳費成本，公司或其適用關聯公司在其他情況下將為該國際參與者和任何符合資格的家庭成員或受撫養人支付的符合資格的醫療保險的每月保費或繳費金額。為免生疑問，根據第2.1(Ii)(C)條應支付的任何一次性付款，無論參與者(和/或任何符合資格的家庭成員)是否實際選擇了COBRA在美國的繼續保險或美國境外的持續合格醫療保險(視情況而定)，都將支付。在資格終止時未參加合格健康保險的參與者將沒有資格獲得第2.1(Ii)(C)節所述的一次性付款或任何現金付款。在這種利益範圍構成參與者的應税利益的範圍內，參與者應對這種税收義務負責，公司及其關聯公司不需要支付任何税收總額；以及
(D)由本公司選定的服務提供者提供為期12個月的再就業服務；但該等服務必須在終止服務日期後90天內開始。
1.2現金支付時間。只要滿足支付條件，現金支付應在終止日期後60天內支付給參與者，但在任何情況下不得晚於免除不可撤銷之日後15天(或如果免除不適用於撤銷期限，則在免除簽署之日後5天內)；但如果60天期間開始於一個納税年度，並在第二個納税年度結束，則現金支付應在第二個納税年度支付，金額應達到為避免守則第409A條規定的任何額外税收、利息或罰款所需的程度。
1.3其他遣散費。如果公司或其適用的關聯公司根據法律(包括但不限於法規、普通法、聯邦、省、州或地方法律)、集體談判協議、合同、政策、計劃或其他安排或協議有義務向參與者支付其他遣散費、解僱賠償金或福利、在終止或辭職通知期內的付款或代替該通知的付款等，或如果公司有義務
提前提供終止通知(“其他遣散費”)，則根據本計劃應支付或提供給該參與者的現金支付金額應減去實際支付或到期應付給該參與者的任何該等其他遣散費的金額(但不低於零)。儘管本協議有任何相反規定，但第2.3節的任何規定均不得阻止董事會或委員會就支付給參與者的遣散費和福利作出任何後續決定。為免生疑問，這意味着參與者在第2.1(Ii)(B)條下的權利將始終以以下兩者中的較高者為上限：(A)本計劃下的現金付款和(B)參與者根據合同、法律或其他方式有權獲得的與其終止僱傭相關的所有其他遣散費的金額。如果國際參與者在任何僱傭終止後獲得醫療、牙科和/或視力保險，而公司或其適用的子公司被要求支付全部或部分此類保險的費用，則第2.1(Ii)(C)條中支付給該國際參與者的金額可減去公司或適用子公司在僱傭後需要支付的此類醫療、牙科和/或視力保險的金額，該金額由公司自行決定。根據本計劃支付的任何款項是參與者在終止合同之日結束時有權獲得的任何已賺取但未支付的工資、獎金、其他工資或員工福利的補充，而不是替代。
1.4不得減刑。公司同意，如果參與者在合同期限內終止受僱，則參與者不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少公司根據本條款第2.1節應支付給參與者的任何金額。此外，除第2.3節所述外，本計劃規定的任何付款或福利金額不得因參與者因受僱於其他僱主而獲得的任何補償或福利、退休福利、抵消參與者聲稱欠公司的任何金額或其他原因而減少。
2.5%的就業轉移。為免生疑問，公司與/或其子公司之間的僱傭轉移或僱傭實體的變更本身不會構成本計劃下的合格終止。
第三節終止通知。根據本計劃，任何據稱終止參與者僱傭關係的行為，應根據本計劃第8.1節和適用法律，由參與者向本公司或本公司發出終止通知。就本計劃而言，“終止通知”應指書面通知，該通知應(I)表明本計劃所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱用。
第四節繼承人；有約束力的協議。
1.1成功案例。除法律賦予本公司任何繼承人的任何義務外，本公司將要求本公司全部或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本計劃，其方式和程度與如果沒有發生此類繼承時本公司將被要求履行本計劃的方式相同。
1.2參與者繼承人的強制執行。公司在本計劃下的義務應符合參與者的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。如果參賽者死亡，而如果參賽者繼續在世，則任何金額仍應支付給參賽者，除非本計劃另有規定，否則所有該等款項應按照本計劃的條款支付給參賽者遺產的遺囑執行人、遺產代理人或管理人。
第五節糾紛的解決。如果參與者和公司(統稱為“雙方”)無法解決因本計劃或違反本計劃而引起或與之相關的任何爭議或索賠，任何一方應將爭議提交具有約束力的仲裁，仲裁應是解決此類索賠的唯一場所。此類仲裁將由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)根據其就業仲裁規則和程序進行管理，並受紐約州法律管轄。仲裁應由當事各方根據仲裁規則選擇一名仲裁員進行。如果雙方在參與者或公司提出仲裁請求後30天內未能就仲裁員的選擇達成一致，則由JAMS選擇仲裁員。除非當事各方另有約定，仲裁程序應在提出仲裁請求後90天內在雙方同意的日期在紐約開始，除非當事各方另有約定。仲裁員無權作出當事人在法庭上無法獲得的給予救濟的裁決或命令。仲裁員的裁決受到本計劃條款以及適用的聯邦、州和當地法律的限制，並且必須遵守這些條款。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。
第六節計劃的修改或終止。董事會或委員會可根據本協議第8.1條的規定，提前30天通知參與者，以任何方式修改本計劃或全部或部分終止本計劃(“提前計劃修改通知”)；然而，(A)如在該30天通知期屆滿前發生潛在的控制權變更或控制權變更(視情況而定)，則該等修訂或終止不會生效，及(B)只要(I)董事會或委員會以不會對參與者在本協議項下的權利造成不利影響的方式修訂計劃，則無須向參與者提供預先計劃修改通知，(Ii)該等修訂在其他方面屬非實質性及部級或行政性質，或(Iii)為遵守適用法律(包括第8.12節所述)而作出。儘管有上述規定，在(I)緊接控制權變更發生前的六個月期間或(Ii)緊接控制權變更發生後的兩年期間內，本計劃不得全部或部分終止，或以其他方式修改或修改。
第七節降落傘付款。
1.1付款的處理。儘管有本計劃的規定，如果參與者收到或將收到的任何與控制權變更或參與者的僱傭或服務終止相關的任何付款或利益(無論是根據本計劃或與公司、任何子公司、任何關聯公司、其行為導致控制權變更的任何人或與公司有關聯的任何人或該人的任何其他計劃、安排或協議)(所有該等付款和福利，“總付款”)將根據守則第499條(“消費税”)徵收(全部或部分)消費税，在考慮到由於下列原因而提供的總付款有所減少後
在該等其他計劃、安排或協議中，參與者在控制權變更時將收到的付款或利益應由公司酌情決定：(I)減少(但不低於零)，使該等付款總額的現值少於參與者“基本金額”(如守則第280G(B)(3)條所界定)的三倍，以使任何部分付款均不須繳納消費税(“所需減免”)或(Ii)全數支付，以對參與者產生較好的税後淨額(考慮消費税和任何其他適用税項)的方式進行。
1.2減持的順序。在根據第7.1條減少支付總額的情況下，支付總額將按以下順序減少：(I)通過減少根據第2.1(Ii)(A)和(A)條向參與者支付的任何款項；(Ii)通過減少向參與者支付的任何其他現金支付(不包括與加速基於股權的補償有關的任何現金支付)；(Iii)通過取消任何受業績歸屬限制的尚未完成的基於股權的補償獎勵的歸屬；(Iv)取消加速授予參與者不受業績歸屬限制的任何尚未完成的股權獎勵；及。(V)減少根據第2.1(Ii)(C)條向參與者提供的任何利益。就根據上述各條款作出的扣減而言，須扣減的付款及/或福利金額，以及應取消的加速歸屬，應按其原來預定的付款或歸屬日期(視何者適用而定)的相反次序予以扣減或取消，而扣減(X)的幅度應僅限於以其他方式須予支付的付款及/或福利，或以其他方式本應加速的裁決的歸屬，將被視為《守則》第280G(B)(2)(A)條所指的“降落傘付款”，以及(Y)僅在實現所需削減所必需的範圍內。
第八節總則。
1.1節點。根據本協議規定或允許發出的所有通知和通訊應以書面形式發出，並且在以掛號信或掛號信、預付郵資、要求的回執(或本地等價物)郵寄時，應視為已妥為發出，如下所示：
如果是對公司：
MSCI Inc.
世貿中心7號樓
格林威治街250號，49樓
紐約州紐約市，郵編：10007
收件人：總法律顧問辦公室
電子郵件：[●]
如果發送給參與者，發送到公司備案的地址(電子郵件通信充分)，
或在任何一種情況下，寄往一方當事人在本合同項下向另一方發出的通知中規定的其他地址。
1.2行政管理。本計劃應由委員會解釋、管理和運作，委員會在符合本計劃明文規定的前提下，有完全的自由裁量權解釋本計劃，規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，並作出管理本計劃所必需或適宜的所有其他決定(包括但不限於
關於是否有資格參加本計劃的決定)。所有與本計劃的解釋或其管理或運作有關的任何性質的問題均應提交委員會，並由委員會根據本協議第5節所述的索賠和上訴程序予以解決和裁定。任何此等和解及裁定均為最終及最終定論，對本公司、各參與者及所有其他利害關係方均具約束力，並可供其信賴。委員會可將其在本協議項下的任何職責轉授其不時指定的一人或多人。
1.3分配。除本協議或法律另有規定外，任何參與者在本計劃下的任何權利或利益不得全部或部分直接或通過法律實施或其他方式轉讓或轉讓，包括但不限於執行、徵款、扣押、扣押、質押或以任何方式；任何轉讓或轉讓的企圖均無效；任何參與者在本計劃下的任何權利或利益均不受該參與者的任何義務或責任的約束。當根據本計劃向不能照顧其事務的參與者支付款項時，可直接向其法定監護人或遺產代理人付款。
1.4依法治國。本計劃應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮任何衝突或法律、規則或原則的選擇，否則可能使本計劃的解釋參考另一司法管轄區的實體法。
1.5持有。本協議規定的任何付款和福利應扣除適用的聯邦、州、當地、外國或其他法律規定的任何適用預扣和扣減。
1.6生存。公司和參與者在本計劃項下的義務，其性質可能要求在期滿後部分或全部履行(包括但不限於第2款下的義務)，應在期滿後繼續履行。
1.7沒有繼續受僱的權利。本計劃的設立或其任何修改，或任何基金、信託或賬户的設立，或任何福利的支付，均不得被解釋為給予任何參與者或任何人保留為公司服務的權利，所有參與者應繼續接受解職，猶如本計劃從未通過一樣。
1.8標題描述性。本計劃各章節和段落的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本計劃任何條款的含義或解釋。
1.9福利無資金來源。本計劃不應獲得資金。任何參與者均無權享有本公司可用於支付本計劃下的福利或其他權利的任何本公司資產或其權益。
1.10可執行性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效。
1.11第409A條。本計劃應被解釋為避免根據《守則》第409a條實施任何處罰制裁。如果不能提供任何付款或福利
或在本協議規定的時間支付，而不招致根據守則第409A條規定的制裁，則應在此後不實施此類制裁的最早時間全額提供此類福利或付款。根據本計劃，在終止僱用時支付的所有款項，將在根據《守則》第409a條“離職”時支付。就《守則》第409a節而言，根據本計劃支付的每筆款項應被視為單獨付款。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定付款的日曆年度。在《守則》第409a條及其相應條例允許的最大範圍內，根據本計劃支付的現金遣散費福利旨在滿足《守則》第409a條規定的短期延期豁免和Treas規定的“離職工資例外”的要求。註冊§1.409A-1(B)(9)(三)。然而，如果該等遣散費福利在參與者終止受僱時不符合此類豁免的資格，因此被視為符合本守則第409a節的要求的遞延補償，則如果該參與者在受僱終止之日是本守則第409a節所指的“特定僱員”，則即使本計劃有任何其他相反的規定，因該“離職”而本應向您作出的任何該等金額的任何分配，均不得在該參與者終止受僱之日起六個月內按本守則第409a節的要求作出。累計延期支付的款項，應當在六個月期滿後十五日內一次性支付。如果參賽者在延遲期內死亡，在支付延遲額之前，應在參賽者死亡之日起15天內將因《守則》第409A條所扣留的款項支付給參賽者的遺產。根據本計劃提供的所有報銷和實物福利應根據《守則》第409a條的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷應用於參與者在世期間(或本計劃規定的較短時間內)發生的費用；(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響任何其他日曆年度有資格獲得報銷的費用或將提供的實物福利，(Iii)符合條件的支出的報銷將在支出當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，(Iv)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的限制。為免生疑問，本第8.11節不適用於任何不受本守則第409a節規定約束的參與者。
1.12國際參與者。本計劃的實施應符合並應被解釋為最大限度地遵守和確認與任何國際參與者有關的任何適用的當地法律要求，即使與本計劃有任何相反之處，在法律顧問的建議下，僅為遵守與國際參與者有關的適用的當地法律要求，且在必要的範圍內，應視為修改。
附件A
參與者
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附件B-美國參會者
發還的形式
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回覆：控制分歧計劃發佈協議的變更
親愛的[名字]:
這封信闡述了我們雙方就MSCI Inc.控制權變更解除計劃(“計劃”)向您提供的好處達成的協議。就本發佈協議(“協議”)而言，“MSCI”應包括MSCI Inc.和任何及所有母公司、子公司、前身、繼任者和附屬公司，及其各自的現任和前任董事、高級管理人員、員工、代理人、經理、股東、繼任者、受讓人和其他代表。未在此定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語的含義。
作為您簽署本協議而不撤銷本協議的交換條件，MSCI將為您提供本計劃中規定的利益。根據本計劃的條款，您同意如下：
第一節債權的解除。
1.1作為向您提供本計劃規定的利益的交換，您同意放棄對MSCI的所有索賠，並在法律允許的最大程度上免除和永遠解除MSCI的任何索賠、權利或損害的任何責任，無論您是否知道或不知道您在執行本協議之日可能對MSCI提出的任何索賠、權利或損害，包括但不限於1964年《民權法案》第七章、1866年《民權法案》、《同酬法案》、《統一服務就業和再就業權利法案》，1967年《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《家庭和醫療休假法》、《僱員退休收入保障法》、《1991年民權法》、《1973年康復法》、《老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、《公平勞動標準法》、《1970年職業安全和健康法》，以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》提出的個人救濟要求；紐約州和城市人權法、紐約州勞動法、紐約州同工資法、紐約州民權法和紐約州工人調整和再培訓通知法；加州公平就業和住房法、加州勞動法、加州商業和職業法典、加州家庭權利法和加州工業福利委員會工資令；康涅狄格州公平就業行為法、康涅狄格州同工資法、康涅狄格州年齡歧視和僱員保險福利法、康涅狄格州家庭和醫療休假法；伊利諾伊州人權法、伊利諾伊州工資支付和收集法、伊利諾伊州同工資法和伊利諾伊州工人調整和再培訓通知法；馬薩諸塞州公平就業行為法、馬薩諸塞州平等權利法、馬薩諸塞州同工同酬法、馬薩諸塞州年齡歧視法和馬薩諸塞州老年人和殘疾人平等權利法；馬裏蘭州公平就業行為法；馬裏蘭州工資和工時法；馬裏蘭州工資支付和收取
法律；俄克拉荷馬州反歧視法；俄克拉荷馬州同工同酬法；俄克拉荷馬州就業遺傳非歧視法；俄克拉何馬州最低工資法；密歇根州埃利奧特-拉森民權法；密歇根州殘疾人民權法；密歇根州工資和附帶福利法；密歇根州最低工資法；以及任何其他聯邦、州或地方法規或憲法關於就業的規定；以及所有侵權行為、合同(明示或默示)、普通法和任何類型的公共政策索賠；所有侵犯隱私、誹謗、故意造成精神痛苦、損害名譽、痛苦和痛苦、建設性和非法解僱、報復、工資、金錢或公平救濟、假期工資、MSCI維護的任何離職或遣散費計劃下的離職和/或遣散費、任何其他員工附帶福利計劃、醫療計劃或律師費下的未授權和/或取消的股權和/或激勵性補償計劃下的贈款或獎勵的所有索賠；或尋求發現本文中所述的任何索賠、權利或損害的任何要求(統稱為“索賠的釋放”)。
1.2本協議不打算、也不會解除您在本協議簽署之日後可能產生的權利或索賠，包括但不限於您為確保執行本協議的條款和條件而可能擁有的任何權利或索賠。如果索賠發佈所涵蓋的任何索賠、指控、投訴或訴訟是由您為您的利益或代表您提出的，則您明確放棄任何形式的金錢或其他損害賠償的索賠，包括律師費和費用，或與任何此類索賠、指控、投訴或訴訟相關的任何其他形式的個人追償或救濟。您還同意在有偏見的情況下駁回索賠發佈所涵蓋的任何未決的民事訴訟或仲裁。就本協議而言，“您”應包括您的繼承人、遺囑執行人、管理人、律師、代表、繼承人和受讓人。
1.3[僅限加利福尼亞州：這是所有此類索賠的完整和最終釋放，無論這些索賠現在已知還是未知，您放棄根據加利福尼亞州民法典第1542條的規定您可能擁有或聲稱擁有的所有權利或利益，該條款規定如下：
一般免除並不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這一點，必然會對他或她與債務人的和解產生重大影響。]
1.4發佈索賠並不放棄您根據公司註冊證書或MSCI附例可能已被授予的任何權利，這些權利與您在MSCI受僱期間代表MSCI採取的行動有關。本協議中的任何內容也不會損害您因受僱於MSCI而應得的既得退休、退休金或401(K)福利(如果有)的權利，或您作為MSCI分居僱員有資格獲得的任何選舉、通知或福利。債權的釋放並不意味着放棄或釋放任何法律上不可免除的債權。
第二節限制性契約。
1.1機密信息。
(I)您承認，在您受僱於MSCI的過程中，您已經或可能獲得了關於MSCI的業務、運營、法律問題及其解決或和解、內部調查、客户和員工信息和名單、招聘、人員配備和薪酬做法的非公開特權或機密信息和商業祕密，
研究和分析、計劃、資金、融資和業務方法，無論是硬拷貝、電子或其他格式(“保密和專有信息”)。您理解並同意：
(A)如果該保密和專有信息被披露給任何競爭對手或任何第三方或個人，將對MSCI造成損害；
(B)所有機密和專有信息已在保密情況下泄露給您，並且您同意不直接或間接向任何第三方或個人披露、導致或允許披露任何機密和專有信息，並對所有機密和專有信息保密，但不限於時間；
(C)在您終止受僱於MSCI後，您將立即停止使用保密和專有信息；
(D)您不得從任何MSCI設施或系統中刪除原始、電子或複製形式的保密和專有信息；
(E)在您的僱傭關係終止後，您將立即向MSCI交付您所擁有或控制的任何保密和專有信息；
(F)您在任何時候都不會主張對任何此類保密和專有信息的所有權或其他財產權益的任何主張；
(G)當您停止在MSCI的任何設施工作時，您將允許MSCI檢查從MSCI辦公室移走的任何材料；
(H)您不得直接或間接向任何人或實體披露此類保密和專有信息的全部或部分內容。請理解，無論您是否簽訂本協議，您都有法律義務不使用或披露MSCI的機密和專有信息；
(I)當你的僱傭關係終止時，你將歸還MSCI的任何設備和財產，包括但不限於身份證明材料、計算機、打印機、傳真機、公司信用卡、便攜式電話、無線設備(例如，黑莓和類似設備)，以及你擁有或控制但不在MSCI辦公室內的電話卡；以及
(J)您將採取一切必要步驟遵守您從法律與合規部(“LCD”)收到的任何關於保存與訴訟、調查或訴訟相關的信息、文件或其他材料的實體或電子形式的通知，並應將您所擁有的所有此類信息、文件或材料的位置通知您的主管或LCD的一名成員。
(Ii)未經MSCI事先書面同意，您不得向任何記者、作者、製片人或類似的個人或實體披露、參與披露或允許披露關於MSCI或其現任或前任客户、高管、其他僱員或董事的任何信息，或關於涉及MSCI及其決議或和解的法律事項的任何信息，或您在MSCI受僱或終止僱用的任何方面，或採取任何其他可能導致以任何形式向公眾提供此類信息的其他行動，包括但不限於任何其他類型的書籍、文章或著作，以及電影、錄像帶、電視或其他廣播、錄音帶、電子/互聯網格式或任何其他媒體。您不得在任何媒體上使用或採取任何可能導致使用任何MSCI名稱或其任何縮寫的行為，以直接或間接暗示MSCI背書或與MSCI建立業務聯繫的方式，或以似乎利用MSCI品牌的方式向公眾發佈任何MSCI名稱或其縮寫。
1.2非--懇求。在服務期間，您不得直接或間接以任何身份(包括通過任何個人、公司、合夥企業或其他任何類型的商業實體)僱用或招攬、招募、引誘、引誘、影響或鼓勵任何MSCI員工離開MSCI或受僱於另一家公司。第2.2節中的限制僅適用於您或MSCI發出終止通知之日前180天內與您共事或有專業或業務接觸的員工，或在您的業務部門工作或與您的業務部門共事的員工。
1.3非貶低。您不得通過任何媒介或向任何第三人或實體發表任何誹謗或詆譭MSCI或其業務、戰略計劃、產品、實踐、政策或人員的言論，且不受時間限制。本第2.3節的任何規定都不打算以任何方式限制您在未來與MSCI公平競爭的能力，或與您的法律代表進行保密協商的能力。
1.4不披露。除非本協議第4節允許，否則您也同意，您不會以任何方式披露、導致或允許以任何方式披露本協議的條款或條件，除非向您的法律代表、您的直系親屬、您的財務代表或會計師、税務機關披露，或在必要時出於執行本協議的目的，前提是根據本協議第2.4節允許披露的所有此類私人當事人都被告知本協議的保密條款，並同意受其約束。
第三節通知要求。您同意按照本計劃的通知條款，就您在披露之前被要求或被要求披露與MSCI有關的信息的任何傳票、司法、行政或監管調查、訴訟或訴訟，以書面和傳真方式迅速通知MSCI，除非法律禁止任何此類事先通知。該書面通知必須在您收到任何此類請求或命令後的兩個工作日內向總法律顧問發出，以便MSCI可以採取其認為必要或適當的任何措施來阻止此類披露或證詞。您還同意，您將在收到後兩個工作日內，通過傳真或隔夜遞送的方式向總法律顧問提供一份向您送達的所有法律文件和文件的副本，該地址位於本計劃規定的地址。此外，您同意，如果您收到此類傳票、法院命令、指令或其他程序，您將在提供此類證詞或信息之前與MSCI的總法律顧問或他或她的指定人會面，除非法律禁止任何此類事先會面的要求。
第四節例外情況。
1.1本協議中的任何內容或以其他方式都不會限制您在不向公司披露的情況下，直接與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)或自律組織就可能的違法行為進行直接溝通和提供信息(包括文件)的能力，而任何適用法律或特權都不會保護您不披露這些信息或信息。此外，本協議中沒有任何條款阻止您向平等就業機會委員會提出歧視指控，或向州或地方公平就業實踐機構提出類似指控或申訴。但是，一旦本協議生效，您可能無法從公司獲得與您代表您提起或代表您提起的任何此類指控或投訴相關的金錢獎勵或任何其他形式的個人救濟。
1.2根據2016年《捍衞商業祕密法》，雙方承認並同意，您不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中披露的商業祕密(如果該等文件是蓋章的)。此外，在不限制前述判決的情況下，如果您因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是您(X)提交任何蓋章包含商業祕密的文件，並且(Y)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
1.3本協議中的任何保密條款並不禁止或限制您或您的律師回答美國證券交易委員會、金融業監管機構或任何其他自律組織對本協議或其基本事實和情況的任何詢問。
第五節本協議的適用範圍。
1.1如果您違反或威脅要違反本協議第2節中包含的任何規定，則您承認此類違反或威脅違反行為將對MSCI造成不可彌補的損害，MSCI有權在不放棄任何其他可從法院或衡平法獲得的權利或補救措施的情況下，選擇立即向有管轄權的法院尋求禁令救濟。
1.2如果在服務期內的任何時間，您違反本協議第2節所載的任何規定，MSCI根據本計劃第2節向您支付的任何款項以及MSCI與該等付款有關的任何義務和協議將隨即終止。
第六節進一步承諾。
1.1此外，您同意在MSCI作為主體、目標或當事人且您可能掌握相關信息的任何調查、監管事項、訴訟或仲裁方面與MSCI合作並提供協助。您同意隨時為聽證、訴訟或訴訟做準備，並出席任何審前證據開示和庭審。MSCI同意盡一切合理努力在您參與的情況下向您提供合理的通知
必填項。MSCI同意報銷因您的參與而直接產生的合理自付費用，前提是此類自付費用有適當的文件支持，並事先獲得MSCI的授權。您還同意執行執行本款規定可能需要的所有行為和任何及所有文件。
1.2您理解並同意，您不得在終止日期之前簽署本協議。您也承認您自願執行本協議，不受任何脅迫或脅迫。MSCI敦促您在簽署本協議之前徵求您選擇的與MSCI無關的律師或其他代表的建議，您承認您有機會這樣做。此外，您確認您完全理解本協議的條款。
1.3[你承認你至少得到了[21天]1考慮執行本協議的期限(“協議審查期”)和自您簽署本協議之日起七天內撤銷本協議的期限(“協議撤銷期限”)。您簽署的協議必須按本計劃中規定的地址退還給簽字人。如果您在MSCI為您提供的協議審查期結束之前簽署本協議，則表示您同意並承認：(I)您的簽署是明知並自願放棄您在整整21天內考慮本協議的權利；以及(Ii)您有足夠的時間考慮和理解本協議，並在您願意的情況下與您的律師或其他代表一起進行審查。本協議的任何撤銷必須以書面形式進行，並通過美國掛號信、要求的回執將其退回到本計劃中規定的地址。如果您撤銷本協議，您確認您將無權獲得本計劃和本協議項下的任何付款或福利，並且同意不接受任何付款或福利。您同意，您接受任何此類付款或福利將構成對您沒有撤銷本協議的確認。在協議撤銷期限到期之前，本協議不會生效或強制執行。]2
第七節其他。
1.1本協議是您與MSCI之間的完整協議，並取代您與MSCI之間就本協議涵蓋的主題達成的任何及所有口頭和書面協議，但您與MSCI之間關於保密信息、商業祕密、版權、專利或其他知識產權等的任何先前協議和承諾除外，這些協議和承諾將根據其條款繼續有效。通過提供並簽訂本協議，您和MSCI均不承認對對方的任何責任或不當行為。本協議不得更改，除非您和MSCI為此目的簽署的書面文件除外。
1.2本協定應根據紐約州的法律進行管轄和解釋。如果本協議的任何部分被確定為不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。
1 ADEA發佈的標準審查期為21天。在團體終止計劃的情況下，這一期限延長至45天。在團體終止計劃的情況下，需要提供有關終止/非終止員工的附加信息，以便根據ADEA將豁免視為“知情和自願的”。
2根據ADEA的要求，為40歲以上的參與者插入。
[簽署本協議並將其釋放，即表示您在知情的情況下自願放棄並放棄您在執行本協議之日之前根據《就業年齡歧視法案》、《老年工人福利保護法》和所有其他適用的歧視法律、法規、條例或條例享有的針對MSCI的任何和所有權利。]3
3按照ADEA的要求，為40歲以上的參與者插入。
如果你有任何問題，請告訴我。如果這些條款是可以接受的，請在下面的信上簽名並註明日期，並將簽署的原件退還給我。隨函附上一份副本，以備存檔。
非常真誠地屬於你，
[名字]
[標題]
MSCI Inc.
同意並接受：
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執行簽名
日期：_