附件3.2
自2024年2月8日起生效
修訂及重述附例
的
MSCI Inc.
(以下稱為“公司”)
第一條
辦事處及紀錄
第1.01節。註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。
第1.02節。其他辦公室。公司可在特拉華州境內或以外設立董事會指定的或公司業務可能不時需要的其他辦事處。
第1.03節。書籍和唱片。公司的賬簿和記錄可保存在公司的主要辦事處或董事會不時指定的特拉華州境內或以外的其他地點。
第二條
股東
第2.01節。年會。應舉行公司股東年度會議，以選舉董事和處理提交會議適當處理的任何其他事務。
第2.02節。特別會議。(A)在本公司任何系列優先股(“優先股”)或經修訂及重新修訂的公司註冊證書所載任何其他系列或類別股票持有人的權利的規限下，股東特別會議只可於任何時間召開，只可(I)由祕書根據董事會通過的決議在董事會指示下召開，或(Ii)在向本公司各主要執行辦事處遞交併由祕書收到並由一名或多名登記在冊的股東或實益擁有人(如有)簽署及註明日期的書面要求下召開，公司(“提出要求的股東”)擁有且在每種情況下連續擁有股本股份投票權不少於15%(15%)，有權就建議在該特別會議上審議的每一事項(“必要百分比”)投票，並已遵守本第2.02節各方面的規定。除法律另有規定外，股東特別大會通知須依照本修訂及重訂附例第2.04節發出。
(B)根據上文第2.02(A)(Ii)節提出的任何一項或多項特別會議請求(每個“特別會議請求”和統稱為“特別會議請求”)必須根據第2.02(A)(Ii)節由一個或多個提出請求的股東提交，他們(A)在提交每個特別會議請求時，擁有或是擁有所需百分比的人的正式授權代理人，在每個情況下，擁有所需百分比的人已連續擁有至少一年；(B)不應撤銷該特別會議要求；及(C)直至特別會議日期，繼續擁有不少於所需百分比的股份；(Ii)必須陳述特別會議的特定目的或目的、擬在特別會議上處理的事項(S)、在特別會議上進行該等業務的理由，以及提出要求的股東的每名股東或其任何股東聯繫人士(定義見下文)在該等業務中的任何重大權益；(Iii)必須載有一項陳述，表明每名提出要求的股東或每名股東的一名或多名代表有意親自或委派代表出席特別會議，以向特別會議提交建議(S)或提出事務；(IV)必須包含(A)本修訂和恢復後的章程所要求的信息、聲明、陳述、協議和其他文件，猶如提出請求的股東打算提名董事的候選人或提議根據本條第2條第2.07(A)節將其他業務提交股東年會一樣，以及(B)在不限於前述第(A)款的情況下，該建議(S)或業務的文本(包括擬考慮的任何決議案的文本)，並且如果該等業務包括修改經修訂和恢復的公司證書或經修訂和恢復的章程的建議，擬議修正案的措辭；(V)必須包含：(A)提出要求的股東同意在特別會議要求股份之日之後發生任何處置時立即通知公司的協議
提出要求的股東所擁有的公司普通股，以及(B)確認在特別會議日期之前的任何此類處置將被視為撤銷關於該被出售股份的該特別會議請求，並且該等股份將不再被計入確定所需百分比是否已得到滿足的範圍內；(Vi)必須提供文件證據，證明在向公司祕書遞交併由公司祕書收到該特別會議請求時，提出請求的股東擁有所需百分比，並且截至提交該特別會議請求之日，該股東已連續擁有所需百分比至少一年；然而，倘若提出要求的股東並非佔所需百分比股份的實益擁有人，則特別會議要求亦必須包括書面證據(或該等證據須於遞交特別會議要求後十(10)日內送交公司祕書並由公司祕書接獲)，證明代表其提出特別會議要求的實益擁有人在向公司祕書遞交該特別會議要求時實益擁有所需百分比，並於遞交日期起已連續擁有所需百分比至少一年。
(C)在確定是否已根據第2.02(A)(Ii)節適當地提出特別會議請求時，只有在(X)每個特別會議請求確定基本上相同的一個或多個特別會議目的以及基本上相同的擬在該會議上採取行動的事項(在每個情況下，由董事會真誠地確定)(如果該目的是選舉或罷免董事)的情況下，才會一併考慮提交給祕書的多個特別會議請求。改變董事會規模和填補因任何增加的授權董事人數而產生的空缺和/或新設立的董事職位，將意味着在每個相關的特別會議請求中提議選舉或罷免完全相同的一名或多名人士)，以及(Y)該等特別會議請求已在最早註明日期的特別會議請求後六十(60)天內送交公司祕書並由其收到。
任何提出要求的股東可在特別會議日期前的任何時間，通過向公司祕書遞交併由公司主要執行辦公室的祕書收到書面撤銷其特別會議請求。如在最早註明日期的特別會議要求後的任何時間，提出要求的股東提出的未撤銷要求(不論是以特定書面撤銷或根據第2.02(B)條第(V)款被視為撤銷)合計少於所需的百分比，董事會可酌情決定取消該特別會議。如遞交特別會議要求的提出要求的股東並無出席或派遣正式授權代表在特別會議上陳述擬進行的業務，本公司無須在該特別會議上提交該等業務表決，即使本公司可能已收到有關該等事項的委託書。
就本第2.02節而言，術語“所有權”、“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有本修訂和重新修訂的章程第2.07(C)(Iii)(D)節所規定的含義。
（一）董事會成員中有公司職工代表的，應當有公司職工代表大會或者公司職工代表大會的過半數人;（二）董事會成員中有公司職工代表的，應當有公司職工代表大會或者公司職工代表大會。（ii）特別會議請求中提出的事項，涉及根據《特拉華州普通公司法》（因為該法律已經存在或以後可能會被修訂）不屬於股東行動的適當事項的業務項目（“特拉華州法”）;（iii）特別會議請求書由公司祕書在上一次股東年會日期的第一個週年日之前的九十（90）天內收到，並在（A）下一次股東年會日期之前的較早日期結束，及（B）上次會議日期滿一週年後三十（30）天;（iv）由董事會以其唯一及絕對酌情權真誠地決定的相同或實質上類似的業務項目，該決定應是最終的，並對公司及其股東具有約束力（“類似項目”），除選舉董事外，在祕書收到特別會議請求前不超過12個月舉行的股東會議上提出;（v）在不超過一百二十（120）次的股東會議上提出類似項目;在公司祕書收到特別會議請求或請求已列入或將列入年度會議議程或已召集但尚未舉行的特別會議，或在特別會議請求提交後九十（90）天內召集的特別會議（並且，就本條第（v）款而言，董事的提名、選舉或罷免應被視為與涉及董事提名、選舉或罷免的所有行動類似的項目，變更董事會規模，填補空缺和/或因授權董事人數增加而新設的董事職位）;或（vi）特別會議請求的提出方式涉及違反1934年證券交易法第14 A條，經修訂的（“交易法”）或其他適用法律。
（d） 根據第2.02（a）（ii）節召開的特別會議應在董事會根據本修訂和重述的章程規定確定的日期、時間和地點（如有）舉行，但特別會議不得在公司收到有效的特別會議請求後一百二十（120）天內舉行。在確定任何股東要求的特別會議的日期和時間時，董事會可以考慮其認為相關的因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議要求的事實和情況以及任何
董事會召開年度會議或者特別會議的計劃。每個請求股東必須（A）更新和補充根據第2.02（b）條提交的特別會議請求，如有必要，以確保其在確定有權獲得特別會議通知的股東的記錄日期時是真實和正確的，不超過十（10）確定有權獲得特別會議通知的股東的登記日或該登記日的通知首次公開披露之日（以較晚者為準）後10天內提供截至該記錄日期的上述信息的任何重大變更，（B）根據本第2條第2.07（a）款的要求更新和補充根據第2.02（b）款提交的特別會議請求，猶如該等要求在此作必要修改後適用，以及（C）及時提供公司合理要求的任何其他信息。為免生疑問，第2.02（d）條規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提出的任何請求中的任何缺陷的權利，延長本《經修訂和重述的章程細則》規定的任何適用期限，或允許或被視為允許先前已根據本《經修訂和重述的章程細則》提交請求的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或增加擬提交股東特別會議的被提名人、事項、業務和/或決議。
（e） （二）董事會決議的內容和程序;（三）董事會決議的內容和程序;（四）董事會決議的內容和程序;（五）董事會決議的內容和程序。除非特拉華州法律、《經修訂和重述的公司註冊證書》或本《經修訂和重述的章程細則》另有規定，特別會議主席（或特別會議召開前的董事會）應有權決定擬在特別會議上提出的任何事項是否按照本第2.02條的上述程序提出。除非符合本《修訂和重述章程細則》第2條或特拉華州法律的要求，否則不得在股東特別會議上開展任何業務。
第2.03節。會議的時間和地點。所有股東會議應在特拉華州境內或以外的地點舉行，日期和時間由董事會決議不時決定。董事會可自行決定會議不得在任何地點舉行，而只能以特拉華州法律授權的方式以遠程通信方式舉行。
第2.04節。會議通知。當股東被要求或獲準在會議上採取任何行動時，應發出會議的書面通知，其中應説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和受委代表可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有)、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期(如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)，以及(如為特別會議)召開特別會議的目的或目的。除非特拉華州法律另有規定，否則此類通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天以面對面、郵寄或在適用法律允許的範圍和方式下以電子方式發給每一位有權在會議上投票的股東，以確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。任何以前安排的股東會議可以延期、重新安排或取消，並且(除非修訂和重新頒發的公司註冊證書另有規定)任何股東特別會議可以在事先安排的股東會議時間之前發出公告後，經董事會決議取消。
第2.05節。會議的法定人數及休會。除法律另有規定外，一般有權在董事選舉中投票的本公司流通股(“有表決權股份”)的過半數投票權持有人(“有表決權股份”)(親自或由受委代表)應構成股東大會的法定人數，但如指定業務以類別或系列投票方式表決，則該類別或系列股份的過半數投票權持有人應構成該等業務交易的法定人數。由董事會指定的會議主席(如果不是董事會主席)或所代表的有表決權股票的過半數投票權的持有人可以不時地宣佈休會，而不論是否有這樣的法定人數(如果是指定的事務，則按類別或系列進行表決，由董事會指定的會議主席(如不是董事會主席)或所代表的有關類別或系列股份的多數投票權的持有人可就該特定事項宣佈休會(如非董事會主席)。出席正式組織的會議的股東可以繼續辦理事務，直至休會，儘管有足夠的股東退出，不到法定人數。當會議延期至另一時間或地點時，如股東及受委代表可被視為親身出席該延會並於其上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須就該延會發出通知。在延會上，公司可處理在原會議上本可處理的任何事務。除另有規定外
根據特拉華州法律，如果休會超過三十(30)天，應向每一位有權在會議上投票的股東發出休會通知。如果在延會後有權投票的股東的新記錄日期被確定為續會的新記錄日期，董事會應根據特拉華州法律為該延會的通知確定一個新的記錄日期，並應在為該延會的通知確定的記錄日期起向每一名有權在該續會上投票的股東發出關於該續會的通知。
第2.06節。代理人。在所有股東會議上，每一位有權在沒有開會的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或多人在法律允許的範圍內代表該股東行事；但除非委託書規定了更長的期限，否則在自其日期起三(3)年後不得投票或代表其行事。在股東大會上使用的任何委託書必須在會議時間或之前提交給公司祕書或其代表。
第2.07節。股東開業及提名通知書。
(A)股東周年大會。(I)公司董事會成員的提名及股東須考慮的其他事項的建議，只可在股東周年大會上作出：(A)根據公司依據本修訂及重訂附例(或其任何補充)第2.04節遞交的會議通知，(B)由董事會或其正式授權的委員會或按其指示作出，(C)由有權在會議上投票的公司任何股東作出，遵守第2.07(A)節第(Ii)款所述的通知程序，且在該通知送交本公司祕書之日及該年度大會舉行時是登記在案的股東，或(D)僅就提名股東(定義見該等修訂及重訂的附例)根據第2.07(C)節作出提名，而除非法律另有規定，否則任何違反此等程序的人士將導致該提名或業務建議無效。
(Ii)(A)為使股東根據第2.07節(A)(I)段第(C)款的第(C)款將提名或其他事務適當地提交股東大會，該股東必須及時以書面通知公司祕書有關提名或其他事務，如屬提名以外的業務，則該等其他事務必須是股東應採取的適當行動。為及時起見，根據本第2.07節(A)(I)款(C)條款，股東通知應不遲於第九十(90)天營業結束時，或不早於上一年年會一週年前第一百二十(120)日營業結束時，以掛號郵寄方式遞送至公司各主要執行辦公室的祕書並由祕書收到；但條件是：(1)如果年度會議日期從週年日起提前三十(30)天以上，或推遲九十(90)天以上，股東為及時召開會議而發出的通知必須如此送達，並由股東收到，祕書須不早於該週年大會前第一百二十(120)天結束營業，但不遲於該週年大會前九十(90)天或地鐵公司首次公佈該年會日期後第十(10)天(以較後日期為準)結束營業，或(2)如在上一年度並無舉行週年大會，股東發出的及時通知必須不遲於公司首次公佈會議日期後第十(10)天營業結束時送達。儘管規則14a-19或《交易法》第14A條規定的其他時間線有任何不同的時間表，但本款的最低及時性要求仍應適用，包括根據《交易法》規則14a-19要求股東向公司提供的任何聲明或信息，此處未另行規定。在任何情況下，公佈股東周年大會休會、延期或延期，將不會開啟第2.07(A)(Ii)節所述的發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)，而股東無權在此等經修訂及重新修訂的附例所載期限屆滿後作出額外或替代提名。
(B)股東可代表其本身在會議上提名供選舉的被提名人數目(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人在會議上提名供選舉的被提名人數目)不得超過在該會議上須選出的董事數目。
(C)儲存商依據第2.07(A)(Ii)(A)條遞交的通知，須列明(1)有關儲存商的情況：(A)該儲存商的姓名或名稱及地址、該等儲存商的名稱及地址，以及該等儲存商在公司簿冊上的名稱及地址，以及任何股東相聯人士的姓名或名稱及地址；(B)該股東或任何股東相聯人士直接或間接實益擁有及/或登記在案的公司股本股份的類別或系列及數目，包括該股東及股東相聯人士有權取得實益擁有權的任何類別或系列的公司股本股份；。(C)任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託、合約、安排、諒解或關係，該股東或任何股東相聯者有權表決任何證券的股份。
公司;（d）該股東或任何股東相關人士在與本公司、本公司任何聯屬公司或本公司任何主要競爭對手訂立的任何契約中的任何直接或間接利益（在股東提出書面請求後，將立即提供一份清單）（在任何此類情況下，包括任何就業協議、集體談判協議或諮詢協議）;（e）描述持有本公司任何主要競爭對手的任何重大股本權利或任何衍生工具或短倉權利（在股東提出書面請求後，應立即提供清單）;（f）關於該提名或建議的任何委託書、契約、協議、安排、關係或諒解的描述（無論是書面的還是口頭的）在該股東和任何股東關聯人之間，與任何前述的人，包括被提名人，如果是提名，應包括對該股東或任何股東關聯人（如有）的任何重大利益的描述，包括該人或該等人士由此獲得的任何預期利益;（g）對任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生工具、好倉或淡倉、盈利權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可換股證券、股票增值或類似權利，對衝交易和借入或借出的股份），或已達成的任何其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是創造或減輕損失，管理股價變化的風險或利益，或增加或減少投票權，（一）股東會會議召開前，股東會會議召開前，股東（i）股東或任何股東關聯人是否打算，或屬於擬（x）遞交委託書及/或或至少持有公司已發行股本的投票權百分比的股東的代表委任書，以批准或採納該提案或選舉每一位此類被提名人;（y）以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該提議或提名;或（z）徵求至少代表百分之六十七（67%）的股本股份的持有人根據《證券交易法》第14 a-19條規定，有權對董事選舉投票以支持公司提名人以外的董事提名人的股本的投票權;和（j）要求在委託書或其他要求提交的文件中披露的與該股東和股東關聯人有關的任何其他信息根據《證券交易法》第14（a）條以及根據該條頒佈的規則和條例，在選舉競爭中徵求代理人以支持（如適用）董事的提議和/或選舉;
(2)關於股東建議提名參加董事選舉的每個人，(A)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，在每種情況下都是根據《交易法》第14A條的規定；(B)描述在過去三年內的所有直接和間接薪酬及其他金錢協議、安排和諒解，以及上述提名的被提名人、其各自的聯營公司及聯營公司與該股東或任何股東聯營人士(如第2.07(A)(Iv)節所界定的)之間的任何其他實質關係，包括但不限於：如果作出提名的股東或任何股東關聯人是該規則中的“註冊人”，並且被提名人是董事或該註冊人的高管，則根據交易法下的S-K法規第404項，需要披露的所有信息；(C)由公司擬備的已填妥並經簽署的書面問卷(包括公司董事所需的問卷，以及公司認為有需要或適宜用以評估被提名人是否符合公司註冊證書或本修訂及重新修訂的附例、適用於公司的任何法律、規則、規例或上市標準，以及公司的企業管治政策和指引所施加的任何資格或規定的任何其他問卷)(格式由公司祕書應股東的書面要求而提供)；(D)書面陳述，除非事先向公司披露，否則被提名人不會也不會成為任何個人或實體關於該被提名人如果當選為董事人將如何投票或就任何議題或問題採取行動的任何投票協議、安排或諒解的一方，或可能幹擾該被提名人如果當選為董事人根據適用法律履行其受信責任的能力；(E)一份書面申述，由每名該等代名人簽署，同意在該週年大會的委託書中指名為代名人，並表明如獲選，該代名人擬在整個任期內擔任地鐵公司的董事一職，而除非
此前向公司披露，被提名人不是也不會成為與公司以外的任何其他人或實體達成的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，在每種情況下都與公司的候選人資格、服務或作為公司董事的行動有關；和(F)書面陳述和協議，表明如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密和股權、交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，經不時修訂(該等政策將由祕書應股東的書面要求提供)。公司可要求任何建議的代名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的代名人作為公司的董事的資格，以及這種服務將對公司滿足適用於公司或其董事的法律、規則、法規和上市標準的要求的能力產生的影響。應董事會的請求，董事會提名的董事候選人應向公司祕書提供股東提名通知中規定的與被提名人有關的信息；
(3)股東擬在大會上提出的任何其他業務：(A)希望提交大會的業務的簡要説明；(B)建議或業務的文本(包括建議審議的任何決議案文本，如該等業務包括修訂此等經修訂及重新修訂的附例的建議，則為擬議修訂的文本)；(C)在大會上進行該等業務的原因；及(D)該股東及代表其提出該建議的實益擁有人(如有)在該等業務中的任何重大權益。
如股東已通知本公司，股東有意按照根據交易所法案頒佈的適用規則及條例在年度會議上提出建議，且該股東的建議已包括在本公司為徵集該年度會議的委託書而準備的委託書內，則本第2.07節的前述通知要求應視為已由股東就提名以外的業務通知本公司。此外，為及時考慮，股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使通知中提供或要求提供的信息在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期前十(10)天的日期是真實和正確的，如果要求在記錄日期進行更新和補充，則更新和補充應不遲於會議記錄日期後五(5)天送交公司主要執行辦公室並由祕書接收。如需在大會或其任何延期或延期前十(10)天進行更新和補充，則不得遲於大會或其任何延期或延期日期前八(8)天。為免生疑問，本第2.07(A)(Ii)節或本修訂及重訂附例任何其他部分所載的更新及補充責任，並不限制本公司就任何股東通知的任何不足之處所享有的權利、延長此等經修訂及重訂的附例所規定的任何適用最後期限，或允許或被視為準許先前已根據此等經修訂及重訂的附例提交股東通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加被提名人、事項、業務及/或擬提交股東大會的決議案。
(3)即使第2.07(A)節第(Ii)款第二句有任何相反規定，如果在本第2.07(A)節第(Ii)款規定的提名期限過後，在年度會議上選出的公司董事會董事人數增加，且公司沒有在上一年年度會議一週年前至少七十五(75)天公佈新增董事職位的提名人或規定增加的董事會規模，第2.07節規定的股東通知也應被認為是及時的，但僅適用於因該項增加而產生的任何新董事職位的被提名人，前提是該通知應在公司首次發佈公告之日後第十(10)天內送交公司主要執行辦公室的祕書，並由祕書收到。
(Iv)就此等經修訂及重訂的附例而言，任何股東的“股東相聯人士”指：(A)該股東代表其作出任何提名或建議的本公司股票股份的任何實益擁有人；(B)該股東的任何聯屬公司或聯營公司或第(A)款所述的任何實益擁有人；及(C)控制該股東或第(A)款所述的任何實益擁有人的任何聯營公司。
(V)即使第2.07(A)節有任何相反的規定，除非法律另有規定，如果股東(A)根據交易法規則14a-19(B)就任何建議的董事被提名人發出通知，而(B)隨後未能遵守
根據《交易法》第14a-19(A)(2)條或第14a-19(A)(3)條的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使本公司信納該股東已按照下列句子符合《交易所法》第14a-19(A)(3)條的要求)，則不應考慮對每一位該等被提名人的提名，即使該被提名人已被包括在本公司的委託書中。任何會議(或其任何副刊)的會議通知或其他委託書材料，儘管公司可能已收到與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書和表決書應不予理會)。應公司要求，如果任何股東根據《交易所法》第14a-19(B)條規定提交通知，該股東應在不遲於適用會議召開前五(5)個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合《交易所法》第14a-19(A)(3)條的要求。
(Vi)任何直接或間接向股東尋求委託書的股東或股東聯營人士，均須使用非白色的委託書。白色代理卡僅供董事董事會使用。
(B)股東特別會議。董事會選舉的候選人可在股東特別會議上提名，根據公司的會議通知(I)由董事會或其任何正式授權的委員會或(Ii)董事會或其任何正式授權的委員會或(Ii)董事會決定在該會議上選舉董事，只要董事會已確定董事應由有權在會議上投票的公司的任何股東選舉，該股東遵守第2.07節規定的通知程序，並且在該通知送達和收到該通知時是登記在冊的股東，公司祕書和特別會議召開時。股東可自行提名參加特別會議選舉的提名人數(或如股東代表實益擁有人發出通知，則股東可代表該實益擁有人提名參加特別會議選舉的提名人數)不得超過在該特別會議上選出的董事人數。如果公司召開股東特別會議選舉一名或多名董事進入董事會，任何有權在選舉中投票的股東可提名公司會議通知中規定的人數(S)當選。如本修訂及重訂附例第2.07(A)節第(Ii)款所規定的股東通知，須在該特別會議舉行前一百二十(120)天營業時間結束前，及不遲於該特別會議召開前九十(90)日較後營業時間結束前，或在公佈特別會議日期及董事會建議的被提名人日期的翌日第十(10)天之前，送交本公司主要執行辦事處的祕書在這樣的會議上當選是由公司首先作出的。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告都不會開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)股東提名。(I)除第2.07(C)節的條文另有規定外，如有關提名通知書(定義見下文)明確要求，本公司應在任何股東周年大會(但不包括任何股東特別會議)的委託書中包括：(A)任何獲提名參選的人士的姓名或名稱(每名“股東被提名人”)，亦應包括在本公司的委託書及投票表格內，由任何合資格股東(定義見下文)或最多二十(20)名合資格股東組成的團體，如董事會或其指定人士真誠行事，(就集團而言，單獨和集體地)滿足所有適用條件，並遵守第2.07(C)節規定的所有適用程序和要求(此類合格股東或一組合格股東為“提名股東”)；(B)披露根據《交易法》或其他適用法律規定必須包括在委託書中的每一位股東被提名人和提名股東的信息；(C)提名股東在提名通知中包含的、支持每一位股東被提名人當選為董事會成員的任何陳述(但不限於第2.07(C)(I)(B)節)，條件是該陳述不得超過500字；及(D)本公司或董事會酌情決定在委託書中包括有關提名每名股東提名人的任何其他資料，包括但不限於任何反對提名的陳述及根據本第2.07(C)條提供的任何資料。
(Ii)-(A)本公司於股東周年大會的委託書內，股東提名人數不應超過本公司於根據第2.07(C)條(四捨五入至最接近的整數)提交提名通知的最後一天任職的董事總數的兩(2)或百分之二十(20%)中較多者(“最高人數”)。某一年度股東大會的最高人數應減少：
(一)被提名股東撤回提名或者不願進入董事會任職的被提名人；
(2)董事會確定的不再符合第2.07(C)節規定的資格要求的每一位股東被提名人；
(三)董事會決定提名參加該年度會議選舉的每一位股東提名人；
(四)在前兩次年度股東大會上被提名為股東，並在即將召開的年度股東大會上再次當選的現任董事人數由董事會推薦。
如果在第2.07(C)(Iv)節規定的提名通知提交截止日期之後，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，但在年度股東大會日期之前，董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數以減少的在任董事人數計算。
(B)如果任何年度根據第2.07(C)條規定的股東提名人數
股東大會超過最大數量之後，在接到公司的通知後，每名提名股東應立即選擇一名股東被提名人列入委託書，直到達到最大數量，按照每個提名股東在其提名通知中披露為擁有的公司普通股的數量(從大到小)的順序進行，如果在每名提名股東選擇一名股東被提名人後未達到最大數量，則重複這一過程。如果在第2.07(C)(Iv)節規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東變得不符合資格或撤回其提名，或股東被提名人變得不符合資格或不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄或以其他方式分發之前或之後，則本公司：(1)不需要在其委託書或任何選票或委託書中包括股東被提名人或由提名股東或任何其他提名股東提出的任何繼任或替代股東被提名人，以及(2)可以其他方式傳達給其股東，包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，股東被提名人將不會作為股東被提名人包括在委託書或任何投票或委託書中，也不會在股東年會上進行表決。任何提名股東根據本節提交一名以上股東提名人以納入本公司的委託書，應根據提名股東希望該等股東提名人被選中納入本公司的委託書的順序對該等股東提名人進行排名。
(Iii)：(A)“合格股東”是指在第2.07(C)(Iii)(B)節規定的三(3)年內，在第2.07(C)(Iv)節規定的時間內，(1)連續持有公司普通股以滿足第2.07(C)節規定的資格要求的公司普通股的記錄持有人，或(2)在第2.07(C)(Iv)節規定的時間內，一家或多家證券中介機構以董事會或其指定人本着善意行事認為可以接受的形式連續持有此類股票的證據。
(B)一名合資格股東或最多二十(20)名合資格股東組成的團體可根據第2.07(C)節的規定提交提名，但前提是該人士或團體(合計)在過去三(3)年期間(包括提交提名通知之日)連續持有至少最低數量(經任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息或類似事件調整)的公司普通股，並在股東周年大會日期前繼續擁有至少最低數量的股份。以下股東應被視為一個合格股東，條件是該合格股東應提供董事會或其指定人滿意的、真誠行事的提名通知文件，證明符合以下標準：(1)共同管理和投資控制下的基金；(2)共同管理下主要由同一僱主出資的基金；或(3)“投資公司集團”(定義見1940年修訂的“投資公司法”)。為免生疑問，如提名股東提名的股東包括多於一名合資格股東，則本第2.07(C)節所載提名股東或(除上下文另有説明外)提名股東的任何及所有要求及義務，包括最低持股期，應適用於該集團的每名成員；但最低持股量應適用於組成提名股東的合資格股東組合的總所有權。如果任何符合資格的股東不再滿足本第2.07(C)節中的資格要求，
經董事會決定，或在股東周年大會前任何時間退出組成提名股東的一組合格股東時，提名股東應被視為僅擁有剩餘的一名或多名合格股東所持有的股份。如本第2.07(C)節所用，任何對“團體”或“合資格股東團體”的提及，是指由多於一名合資格股東組成的任何提名股東，以及組成該提名股東的所有合資格股東。
(C)公司普通股的“最低數量”是指公司在提交提名通知之前向證券交易委員會提交的任何文件中所提供的最近日期公司普通股流通股數量的3%(3%)。
(D)就本第2.07（c）節而言，合格股東僅“擁有”公司普通股的已發行股份，且該合格股東同時擁有：（1）與該等股份相關的全部投票權和投資權，以及（2）在以下方面的全部經濟利益（包括從中獲利的機會和虧損的風險）;但按照第（1）和（2）款計算的股份數目不包括任何股份（w）該合格股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或關閉的交易中購買或出售，（x）該合格股東賣空，（y）該合格股東或其任何關聯公司為任何目的借入的，或該合格股東或其任何關聯公司根據轉售協議或受轉售給任何其他人的任何其他義務約束而購買的，或（z）受任何期權、認股權證的約束，該合格股東或其任何關聯公司簽訂的遠期合同、掉期、銷售合同、其他衍生工具或類似協議，無論任何此類文書或協議是以股份還是以基於公司已發行股本的名義金額或價值的現金結算，在任何此類情況下，該文書或協議已經或打算或如果行使將會，目的或效果：（a）以任何方式，在任何程度上或在未來任何時間，減少該合格股東或其任何關聯公司對任何該等股份的全部投票權或直接投票權，及/或（b）在任何程度上對衝、抵銷或改變該合格股東或其任何關聯公司對該等股份的全部經濟所有權所產生的任何收益或損失。合格股東“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要合格股東保留就董事選舉如何投票發出指示的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合格股東通過委託書、授權書或其他類似文書或安排（可由合格股東在任何時候授權）授予任何投票權的任何期間，合格股東對股份的所有權應被視為持續。如果合格股東有權在不超過五（5）個工作日的通知下收回借出的股份，則在合格股東借出該等股份的任何期間，合格股東對股份的所有權應被視為繼續有效。“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。公司的發行在外的股份是否出於這些目的而“擁有”，應由董事會或其指定人員本着誠信行事決定。就本第2.07（c）條而言，術語“關聯公司”應具有《交易法》下的一般規則和條例賦予的含義。
(E)任何合資格股東均不得屬於構成提名股東的一個以上集團，如果任何合資格股東作為一個以上集團的成員出現，則該合資格股東應僅被視為提名通知中反映的擁有最大所有權地位的集團的成員。
(4)根據第2.07(C)條提名股東提名人，提名股東必須在公司為上一年度股東年會郵寄委託書的週年日前不少於一百二十(120)天，也不超過一百五十(150)天，以董事會或其指定人真誠地決定可接受的形式，向公司祕書提交下列所有信息和文件；但如果年度股東大會的召開日期不在上一年度股東年會一週年日之前三十(30)天至上一年度股東年會一週年日(在該期間以外的年度會議日期稱為“其他會議日”)之後三十(30)天內舉行，則提名通知應在該另一次會議日期之前一百八十(180)天或在公佈該另一次會議日期之後的第十(10)天內以本文規定的方式及時發出(在任何情況下，股東年會的延期或延期或其公告不得開始一個新的發出提名通知的期限(或延長任何期限))：
(A)股票的登記持有人(以及在必要的三(3)年持有期內通過其持有股份的每一中介機構)的一份或多份書面聲明，核實截至提名通知日期前七(7)個歷日內的日期，提名股東擁有並在過去三(3)年中連續擁有最低股份數量，以及提名股東同意在股東年會記錄日期後五(5)個工作日內提供，記錄持有人和中介機構出具的書面聲明，證明提名股東在整個記錄日期內連續擁有最低數量的股份；
(B)同意通過股東年會持有最低數量的股份，如果提名的股東在股東年會日期之前的任何時間停止擁有最低數量的股份，則立即發出通知；
(C)一份與該股東代名人有關的附表14N(或任何繼任人表格)的副本，該副本須由提名股東(視何者適用而定)按照證券交易委員會規則填妥並送交證券交易委員會存檔；
(D)每名股東代名人同意在公司的委託書、委託書表格及投票中被點名為股東代名人，以及在當選後擔任董事的同意書；
(E)以董事會認為滿意的形式發出的股東被提名人提名的書面通知，其中包括提名股東提供的以下附加信息、協議、陳述和保證（為免生疑問，如果提名股東由一組合格股東組成，則包括每個集團成員）：（1）根據第2.07（a）（ii）節規定，股東提名通知中需要載明的信息;（2）過去三（3）年內存在的任何關係的細節，以及根據附表14 N第6（e）項描述的關係（或任何後續項目），如果其在附件14 N提交之日已經存在;（3）關於提名股東沒有出於影響或改變公司控制權的目的或意圖而收購或持有公司證券的陳述和保證;（4）關於提名股東沒有提名且將不會提名除該提名股東的股東提名人以外的任何人蔘加股東年會董事會選舉的陳述和保證;（5）聲明和保證提名股東沒有參與也不會參與《交易法》第14 a-1（l）條所指的“招攬”。（不參考第14 a-1（l）（2）（iv）節中的例外）關於股東年會，除與該提名股東的股東提名人或董事會的任何提名人有關外）;（6）代表和保證提名股東將不會使用公司以外的任何代理卡。在年度股東大會上徵求股東選舉股東提名人的代理卡;（7）股東被提名人的候選資格或董事會成員資格（如果當選）不會違反公司註冊證書、本修訂和重述的章程的陳述和保證，適用的州或聯邦法律或公司普通股交易的任何證券交易所的規則（“證券交易所規則”）;（8）股東提名人的陳述和保證：（u）與公司沒有任何直接或間接的關係，根據公司的規定，該關係將導致股東被提名人被視為不獨立。（v）符合聯交所規則下審核委員會及薪酬委員會的獨立性規定;（w）為《交易法》第16 b-3條之目的的“非僱員董事”（或任何後繼規則）;（x）不受D規則第506（d）（1）條規定的任何事件的影響（或任何後續規則）根據1933年證券法或S-K法規第401（f）項（或任何後續規則），而不考慮該事件是否對評估股東被提名人的能力或誠信至關重要;及（y）符合公司《公司治理政策》中規定的董事資格;（9）提名股東符合第2.07（c）（iii）節規定的資格要求的陳述和保證;（10）提名股東將繼續滿足第2.07（c）節所述資格要求的陳述和保證;（三）股東年會召開之日;（11）股東被提名人作為任何競爭對手的高級職員或董事的任何職位的詳細信息（即生產產品或提供服務與本公司或其附屬公司生產的主要產品或提供的主要服務競爭或替代的任何實體），在提交提名通知前三（3）年內;（12）如果需要，包括在委託書中的聲明，以支持股東被提名人被選入董事會，但該聲明不得超過五百（500）字，並應完全符合交易法第14條及其規定的規則和條例;以及（13）如果提名股東由一個集團組成，則該集團中所有合格股東的指定
一名被授權代表提名股東處理提名相關事宜（包括撤回提名）的合格股東;以及
(F)以董事會認為滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東(如屬集團，則包括組成提名股東的該集團中的每一合格股東)同意：(1)遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、規則和條例；(2)向本公司的股東提交與本公司一名或多名董事或董事的被提名人或任何股東被提名人有關的任何書面邀約或其他通信，無論任何規則或法規是否要求提交此類文件，或是否可以根據任何規則或法規對此類材料進行豁免提交；(3)承擔因提名股東或其任何股東被提名人與公司、其股東或任何其他人就提名或選舉董事(包括但不限於提名通知)而與公司、其股東或任何其他人進行溝通而實際或據稱違反法律或法規的任何訴訟、訴訟或程序所產生的一切責任；(4)就因提名股東或其任何股東被提名人未能或被指沒有遵守或被指違反或違反本公司或其任何董事、高級人員或僱員的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或法律程序而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，向公司及其每名董事、高級職員及僱員個別作出彌償並使其不受損害(就組成提名股東的一羣合資格股東而言，與所有其他合資格股東共同承擔)，或就任何違反或指稱違反或被指違反或涉嫌違反以下各項而招致的責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)；或其根據第2.07(C)條規定的義務、協議或陳述(視情況而定)；(5)如提名通知內所載的任何資料，或提名股東與公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉所作的任何其他通訊(包括就某集團內的任何合資格股東而言)，在各要項上不再真實和準確(或遺漏為使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，及時(無論如何，在發現該錯誤陳述或遺漏後四十八(48)小時內)將該先前提供的信息中的該錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的信息通知公司和該等通訊的任何其他收件人；及(6)如提名股東(包括集團內的任何合資格股東)未能繼續符合第2.07(C)(Iii)節所述的資格要求，應立即通知本公司。
第2.07(C)(Iv)節所規定的資料及文件須(1)就由一羣合資格股東組成的提名股東提供並由集團內的每名合資格股東籤立；及(2)就附表14N第6(C)及(D)項的指示1及2所指明的人士(或任何後續項目)提供資料及文件；(X)如提名股東為實體，及(Y)如提名股東為包括一名或多名合資格股東為實體的集團。提名通知應被視為在本第2.07(C)(Iv)節所述的所有信息和文件(該等信息和文件不包括計劃在提供提名通知之日之後提供的信息和文件)已交付給公司祕書或(如果通過郵寄)已由公司祕書收到之日提交。
(V)(A)儘管第2.07(C)節有任何相反規定，公司可在其委託書中省略任何股東被提名人和有關該股東被提名人的任何信息(包括提名股東的支持聲明)，並且不會對該股東被提名人進行投票(儘管公司可能已收到與該投票有關的委託書)，並且在提名通知將及時發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式治癒任何妨礙提名股東被提名人的缺陷。如果：(1)公司收到通知，表示股東打算根據第2.07(A)(I)節(C)項關於任何股東提名的預先通知要求，在股東年度會議上提名董事候選人，無論該通知隨後是否被撤回或成為與公司達成和解的標的；(2)提名股東(或如提名股東由一羣合資格股東組成，則為獲授權代表提名股東行事的合資格股東)或其任何合資格代表，沒有出席股東周年大會陳述根據第2.07(C)條提交的提名，或提名股東撤回其提名；(3)董事會或其指定人本着善意行事，認定該股東提名人或選舉進入董事會將導致公司違反或未能遵守本修訂和重新調整的章程或公司註冊證書或公司適用的任何法律、規則或法規，包括《證券交易所規則》；(4)根據第2.07(C)節的規定，股東被提名人在公司之前的兩次股東年會中的一次會議上被提名參加董事會選舉，但在該年會上退出或失去資格或無法當選，或獲得不到25%(25%)的普通股投票權
股東被提名人；(5)股東被提名人在過去三(3)年內是競爭對手的高管或董事，如1914年《克萊頓反托拉斯法》(修訂後)第8節的目的所界定；或(6)公司接到通知，或董事會或其指定人真誠地確定，提名股東未能繼續滿足第2.07(C)(Iii)節所述的資格要求，提名通知中所作的任何陳述和擔保在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏了使陳述不具誤導性所必需的重大事實)，股東被提名人不願或無法在董事會任職，或發生了任何實質性違反或違反任何義務、協議、提名股東或股東被提名人根據第2.07(C)條作出的陳述或保證。
(B)即使第2.07(C)節有任何相反規定，公司可在其委託書中遺漏或補充或更正提名通知中包括的支持股東被提名人的陳述的全部或任何部分，前提是董事會或其指定人真誠地確定：(1)此類信息在所有重要方面並不屬實，或遺漏了使所作陳述(或部分陳述)不具誤導性所必需的重大陳述；(2)該等信息直接或間接質疑任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的性質、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何個人、公司、合夥企業、協會或其他實體、組織或政府當局的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控；(3)在委託書中包含該等信息否則將違反美國證券交易委員會的委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規；或(4)在委託書中包含該等信息將使公司承擔重大責任風險。
因此，公司可以徵集反對任何股東提名人的聲明，並將其包含在委託書中。
(d)將軍(i)只有按照第2.07條規定的程序被提名的人員才有資格在股東大會上被選為董事，並且只有按照第2.07條規定的程序提交的事務才能在股東大會上進行。除法律另有規定外，經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程細則，董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。（如非董事會主席）有權及有責任決定提名或任何擬於大會上提出的事務是否按照第2.07節，如果任何提議的提名或業務不符合本第2.07條的規定，（包括如果發出該提名通知的股東和/或其被提名人違反任何所需的陳述或協議，或未能遵守其在本第2.07條下的任何義務，或發出該提名通知的股東未能遵守規則14 a-第19條（交易法），宣佈這種有缺陷的建議或提名應不予理會。儘管有本第2.07節的上述規定，除非法律另有規定，如果股東（或股東的合格代表）未出席會議提出提名或提議的業務，則該提名應不予考慮，該提議的業務不得進行交易，儘管該被提名人或業務已包括在公司的委託書中，任何年度會議的會議通知或其他代理材料（或其任何補充材料），儘管公司可能已經收到有關該投票的代理。就本第2.07節而言，被視為股東的合格代表的人員必須是該股東的正式授權的高級職員、經理或合夥人，或者必須通過該股東簽署的書面文件或該股東發送的電子傳輸文件授權，在股東大會上代表該股東作為代理人行事，並且該人員必須出示該書面文件或電子傳輸文件，或書面或電子傳輸的可靠複製品，在股東大會上。
(ii)就本第2.07條而言，“公告”指美聯社、商業電訊、道瓊斯新聞社、路透社或類似的國家新聞社報道的新聞稿中的披露，或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
(iii)儘管有本第2.07條的上述規定，股東還應遵守《交易法》及其下有關本第2.07條規定事項的所有適用要求。本第2.07條的任何規定均不應被視為影響以下任何權利：（a）股東根據《證券交易法》的適用規則和條例要求在公司的委託書中納入提案;或（b）任何系列優先股或經修訂和重述的公司註冊證書中規定的任何其他系列或類別股票的持有人，根據經修訂和重述的公司註冊證書的任何適用規定選舉董事。
第2.08節。選舉董事以外的程序;投票。除非法律、經修訂和重述的公司註冊證書或本經修訂和重述的章程細則另有規定，在任何會議上提交給股東的除董事選舉以外的所有事項，均應在有法定人數出席的任何會議上，由與該事項有關的所有投票的多數票決定，並且，
需要按類別進行單獨表決，在任何會議上就該事項進行表決時，該類別的多數票必須達到法定人數。
對任何事項的表決，包括選舉董事，均應採用書面表決方式。每一張選票應由參加投票的股東或其代理人簽名，並應註明投票的股份數。
第2.09節。選舉監察員;投票的開始和結束;會議的舉行。(a)董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。可指定一人或多人作為候補視察員，以取代任何未能採取行動的視察員。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應當在會議記錄上簽名。每一檢查員在履行其職責之前，應宣誓並簽署一份宣誓書，保證嚴格公正並盡其最大能力履行檢查員的職責。檢查員應履行特拉華州法律規定的職責。
(B)董事會主席應在會議上確定並宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。
(C)董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東大會的主持人均有權及有權召開及延期會議、制定會議規則、規章及程序，以及作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄在案的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；(5)對與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人，除作出任何其他可能適合會議進行的決定外，如事實證明有需要，亦須決定並向大會宣佈某事項或事務並未妥為提交大會處理，而如該主持會議人士如此決定，則主持會議的人士須如此向大會作出聲明，而任何該等事項或事務未妥為提交大會處理或審議的事項不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。
第2.10節。保密股東投票。所有委託書、選票和選票，在每種情況下，只要它們披露了特定股東的具體投票，應由獨立製表人、選舉檢查人員和/或其他獨立政黨製作表格並予以證明，不得向公司的任何董事、官員或員工披露；但儘管有上述規定，任何和所有委託書、選票和投票表仍可披露：(A)滿足法律要求或協助提起或辯護法律行動所必需的；(B)如果公司真誠地得出結論認為存在關於一個或多個代表、選票或投票的真實性的真誠爭議，或關於該等代表、選票或投票的任何表格的準確性的真誠爭議；(C)如果發生反對董事會投票建議的委託、同意或其他徵集；或(D)如果股東要求或同意披露股東的投票或在股東的委託卡或選票上寫下評論。
第三條
董事會
第3.01節。將軍的權力。除特拉華州法律或修訂後的《公司註冊證書》另有要求外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，做出所有合法的行為和事情。
第3.02節。人數、任期和資格。(A)在符合經修訂及重訂公司註冊證書所載任何系列優先股或任何其他系列或類別股票持有人於指定情況下選舉董事(“優先股董事”)的權利下，董事人數須不時完全根據董事會通過的決議釐定，但須由不少於三(3)名董事(不包括優先股董事)組成。然而，董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。董事不必是股東。
(B)除第3.02節另有規定外，在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每名董事應以就該董事的選舉所投的全部選票的過半數票選出，但如果截至公司首次向本公司股東郵寄該會議的會議通知之日的前十(10)天，被提名人的人數超過了擬當選的董事的人數(“競爭選舉”)，則董事應由所投選票的多數票選出。就本節第3.02節而言，過半數的投票是指“贊成”董事選舉的票數超過“反對”該董事選舉的票數(“棄權票”和“中間人反對票”不算作“贊成”或“反對”董事選舉的票數)。
(C)為了讓任何現任董事獲提名繼續擔任董事會成員，該人士必須提交不可撤銷的辭呈，但該辭呈須在以下情況下生效：(I)該人士在非競逐選舉中不得獲得過半數選票，及(Ii)董事會應根據董事會為此目的而採納的政策及程序接受該辭呈。如果現任董事未能在非競爭性選舉中獲得過半數選票，董事會的提名和公司治理委員會或董事會根據本修訂和重新修訂的章程第3.09節指定的其他委員會應就接受或拒絕該現任董事的辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。董事會應考慮委員會的建議，對辭職採取行動，並(通過新聞稿和向證券交易委員會提交適當的披露)公開披露其關於辭職的決定，如果辭職被拒絕，則在選舉結果認證後九十(90)天內公開披露決定背後的理由。
(D)如果董事會接受董事依照第3.02節的規定辭職，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，則董事會可以根據修訂和重新發布的公司註冊證書第7條填補由此產生的空缺，或者可以根據第3.02節的規定減少董事會的人數。
第3.03節。定期開會。董事會可通過決議規定召開董事會例會的時間和地點(如有)，除該決議外，無需另行通知。除非董事會另有決定，否則公司祕書或助理祕書應在所有董事會例會上擔任祕書，在祕書和任何助理祕書缺席的情況下，臨時祕書應由會議主席任命。
第3.04節。特別會議。董事會特別會議應根據董事會主席或者過半數董事會成員的要求召開。被授權召開董事會特別會議的人可以確定會議的地點和時間。除董事會另有決定外，公司祕書或助理祕書應擔任董事會所有特別會議的祕書，在祕書和助理祕書缺席的情況下，臨時祕書由會議主席任命。
第3.05節。注意。任何特別會議的通知應不遲於召開會議的日期前三(3)天郵寄至各董事的辦公地點或住所，或以電子傳輸方式發送至其中任何一個地點，或至遲於大會舉行前二十四(24)小時親自或電話(包括但不限於董事的代表或董事的電子語音訊息系統)傳達至各董事。董事會任何例會或特別會議的事項或目的，均無須在該等會議的通知中列明。如所有董事均出席(法律另有規定者除外)，或未出席董事根據本章程第(6.04)節豁免會議通知，則會議可於任何時間舉行而無須通知，不論是在該會議之前或之後。
第3.06節。不見面就行動。如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員以書面或電子傳輸方式同意，並且任何同意可以以特拉華州法律允許的任何方式記錄、簽署和交付，則要求或允許在任何董事會或其任何委員會會議上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取。在採取行動後，與之有關的同意書應以保存會議記錄的相同紙張或電子形式與董事會或委員會的會議紀要一起提交。
第3.07節。電話會議。董事會或董事會任何委員會的成員可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議或該委員會的會議，所有出席會議的人都可以通過會議電話或其他通訊設備聽到對方的聲音，參加會議即構成親自出席會議。
第3.08節。法定人數。在所有董事會會議上，根據本修訂和重新修訂的附例第3.02節確定的董事總數中的過半數構成處理業務的法定人數，如果沒有空缺或新設立的董事職位空缺，公司將擁有的董事席位。出席董事會各委員會會議人數百分之五十(50%)以上
當時在委員會任職的委員總數的1/2即構成法定人數。出席任何有法定人數的會議的大多數董事或委員會成員的投票應由董事會或該委員會(視屬何情況而定)進行，除非特拉華州法律、修訂和重新發布的公司註冊證書或這些修訂和重新發布的章程另有規定。如出席任何董事會會議或任何委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事或成員(視屬何情況而定)可不時休會，除在會議上宣佈外，無須另行通知。
第3.09節。委員會。(A)本公司須至少設有聯交所規則所規定或適用法律另有規定的常設委員會。董事會可以指定更多的董事會委員會，並可以賦予這些委員會董事會的所有權力，但特拉華州法律另有規定的除外，但須符合董事會規定的條件。
(B)此外，董事會可委任一個或多個額外委員會，每個委員會由本公司董事人數組成，並擁有董事會決議所決定的權力及權力。
(C)任何委員會在其職權範圍內根據該等經修訂及重新修訂的附例及董事會根據本章程條款通過的決議而作出的所有行為，應被視為並可證明是在董事會授權下作出或授予的。祕書或任何助理祕書有權證明任何該等委員會妥為通過的任何決議對公司具有約束力，並有權不時籤立和交付對公司進行業務所需或恰當的證明。
(D)委員會的例會須於董事會或有關委員會決議所決定的時間舉行，除該決議外，任何例會均無須發出任何通知。任何委員會的特別會議應由董事會通過決議召開，或應該委員會主席或過半數成員的要求由祕書或助理祕書召開。特別會議的通知應按照本修訂和重新修訂的章程第3.05節規定的相同方式發送給委員會的每一名成員。
第3.10節。委員會成員。(A)任何董事會委員會的每名成員均應任職，直至選出該成員的繼任者並具備資格為止，除非該成員較早去世、辭職或被免職。
(B)董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補成員，以填補委員會的任何空缺，以及填補因成員或主席因去世、辭職、免職或其他原因離開委員會而出現的委員會主席空缺。
第3.11節。委員會祕書。每個委員會可為該委員會選舉一名祕書。除非委員會另有決定，否則公司的祕書或一名助理祕書須在委員會的所有例會及特別會議上出任祕書，如祕書或任何助理祕書缺席，則會議主席須委任一名臨時祕書。
第3.12節。補償。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付董事、董事牽頭或任何委員會主席的報酬。特別委員會或常設委員會的成員可以獲得補償和支付費用。
第四條
主席及高級人員
第4.01節。將軍。董事會選舉董事會主席一名、首席執行官一名、總裁一名、財務總監一名、總法律顧問一名、祕書一名，祕書除其他事項外，負責將股東和董事的會議記錄記錄在為此目的而保存的簿冊上；一名或多名助理祕書；一名或多名財務主管；一名或多名助理財務主管；以及董事會認為必要或可取的其他高級職員。除本條第4條的具體規定外，董事會挑選的所有高級職員應具有與其各自職位一般相關的權力和職責。該等高級職員還應具有董事會或其任何委員會不時授予的權力和職責。任何數量的職位可由同一人擔任，除非法律、修訂後的公司註冊證書或本修訂後的附例另有禁止。公司的高級管理人員不必是公司的股東或董事，但首席執行官必須是董事會成員。
第4.02節。選舉和任期。當選的公司高級職員每年由董事會在每次股東年會後舉行的董事會例會上選舉產生。如主席團成員選舉不在該會議上舉行，則應在方便的情況下儘快舉行選舉。每名人員的任期直至其繼任者妥為選出並具備資格為止，或直至其去世或直至其辭職或被免職為止。
第4.03節。董事會主席。董事會主席可以是，但不一定是公司行政總裁以外的人。董事會主席可以是，但不一定是公司的高級職員或僱員。董事會主席應履行與董事長職位相關的一切職責，或董事會或本章程不時修訂和修訂的規定的職責。董事會主席如出席，應主持公司的所有董事會會議和股東會議。董事長缺席或喪失行為能力時，董事長的職責和權力可由董事會指定的董事代行。
第4.04節。首席執行官。首席執行官應為董事會成員。行政總裁應為本公司的行政總裁，並監督、協調及管理本公司的業務及活動，以及監督、協調及管理本公司的營運開支及資本分配，並具有行使本公司行政總裁所需的一切權力的一般權力，以及履行董事會或本修訂及重訂附例所規定的其他職責及權力，一切均符合董事會制定並受董事會監督的基本政策。
第4.05節。總裁。總裁擁有行使本公司總裁所需一切權力的一般權力，並根據董事會及行政總裁所制定並受其監督的基本政策，履行董事會或本經修訂及重新修訂的附例所規定的其他職責及其他權力。
第4.06節。首席財務官。首席財務官負責公司的財務事務，並對司庫履行職責行使監督責任。首席財務官應按照董事會和首席執行官制定並受其監督的基本政策，履行董事會或本修訂和重新修訂的章程可能規定的其他職責和擁有的其他權力。
第4.07節。總法律顧問。總法律顧問負責公司的法律事務。總法律顧問將按照董事會和首席執行官制定的基本政策，履行董事會或本修訂和重新修訂的章程可能規定的其他職責和擁有的其他權力。
第4.08節。職位空缺。新設立的職位和因死亡、辭職或免職而出現的空缺，可由董事會在任何一次董事會會議上填補任期的剩餘部分。
第五條
股票憑證和轉讓
第5.01節。股票憑證和轉讓。(A)公司的股份須以股票代表；但董事會可藉一項或多項決議規定，公司的部分或全部或所有類別或系列的股票應為無證書股份。
任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。持有股票的每位持有人均有權獲得由董事會主席、行政總裁、總裁或任何副總裁以及由公司的司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以公司名義簽署的證書，代表公司以證書形式登記的股份數目。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利義務與同類別、同系列代表股票的證券持有人的權利義務相同。
(B)代表公司股票的證書(如有的話)上的任何或全部簽署可以傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。
(C)股票所代表的公司股票，須由股票持有人親自或由其受託代表在公司的簿冊上轉讓，於交回以註銷相同數目的股票時，須妥為籤立，並以公司或其代理人合理要求的方式證明簽署的真實性，並在股票上註明或附上轉讓及轉讓權。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指令後，該等無憑證股份應予以註銷，並應向有權獲得該股份的人發行新的等值無憑證股份或有憑證股份(如獲授權)，並將交易記錄在公司的賬簿上。在發行或轉讓無證股票後的合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中包含根據特拉華州法律規定必須在證書上列出或説明的信息，或除非特拉華州法律另有規定，否則公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供一份聲明，以及此類優先和/或權利的資格、限制或限制。
第5.02節。證件遺失、被盜或損毀。不得發出公司股票股票，以取代任何指稱已遺失、銷燬或被盜的股票，除非出示有關該等遺失、銷燬或被盜的證據，並在向公司交付按董事會或其指定人酌情決定所規定的金額、條款及擔保人擔保的彌償保證書後，方可發出。
第六條
雜項條文
第6.01節。財政年度。公司的會計年度由董事會規定。
第6.02節。紅利。董事會可按法律規定的方式及條款及條件，不時宣佈派發已發行股份的股息，而公司亦可派發股息。
第6.03節。海豹突擊隊。公司印章上應印有公司的名稱，並應採用董事會或董事會授權的任何高級職員不時批准的格式。
第6.04節。放棄通知。只要根據特拉華州法律的規定需要向公司的任何股東或董事發出任何通知，有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子傳輸方式放棄的任何通知，無論是在通知所述時間之前或之後，都應被視為等同於發出該通知。任何人出席任何會議，即構成放棄該會議的通知，但如該人出席該會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。股東、董事或董事會成員在任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或以電子傳輸方式放棄的任何通知中列明。
第6.05節。審計。公司的帳目、簿冊和記錄應在每個財政年度結束時由獨立的註冊會計師審計。
第6.06節。辭職。任何董事或任何高級職員，不論是經選舉或委任，均可在向本公司發出辭職通知後隨時辭職。
第6.07節。賠償和保險。(A)曾是或正成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查性質的)的每一人，而該等訴訟、訴訟或法律程序是或正成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(下稱“法律程序”)的一方，而該等訴訟、訴訟或法律程序是或曾是或曾經是董事或地鐵公司的高級人員，或董事或附屬公司的高級人員(定義如下)，應在現有或以後可能被修訂的特拉華州法律不時允許的範圍內(但如果適用法律允許，在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司提供比所述法律允許公司在修訂之前更廣泛的賠償權利的範圍內)或任何其他現行或以後有效的適用法律的範圍內，由公司予以賠償和使其不受損害，而對於已不再是董事或高級職員的人，此類賠償應繼續進行，並應為了其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益而進行保險；但僅當該程序(或部分程序)經董事會授權，或該程序是根據本節授予的權利強制執行該人的賠償要求的程序時，公司才應賠償與該人發起的訴訟(或其部分)相關的任何該人。公司應在收到該人或其代表承諾償還該款項的承諾後(除非公司經董事會授權在適用法律允許的範圍內免除該要求)，在最終處置任何該等訴訟之前支付該人為抗辯該訴訟而招致的費用。
確定該人無權根據本條款第6.07條或其他規定獲得公司的賠償。
(B)根據第6.07節規定或授予的在法律程序最終處置之前為其辯護而產生的賠償和預支費用，不排除任何人根據任何法規、修訂和重新發布的公司註冊證書的條款、這些修訂和重新發布的章程、協議、股東或無利害關係董事(定義如下)的其他條款或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。在適用法律允許的最大範圍內，廢除、修改、修改或採用與本節6.07不一致的任何條款，或在適用法律允許的範圍內，對根據本條款授予的任何人的任何權利或保護，不得對該廢除、修改、通過或修改之時或之前發生的任何事件產生不利影響。
(C)公司可自費維持保險，以保障本身及現在或曾經是公司或其附屬公司或另一公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、合夥人、成員、僱員或代理人的任何人士免受任何開支、責任或損失，不論根據特拉華州法律，公司是否有權就有關開支、責任或損失向有關人士作出賠償。
(D)公司可在董事局不時授權的範圍內，將獲得彌償的權利及公司在法律程序最終處置前就該法律程序進行抗辯而招致的開支的權利，授予任何現在或曾經是公司或附屬公司的僱員或代理人(董事或高級人員除外)的人，以及授予現在或過去應公司或附屬公司的要求而以另一法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託或其他企業的高級人員、合夥人、成員、僱員或代理人身分提供服務的任何人，包括與公司或子公司維護或贊助的員工福利計劃有關的服務，在6.07節關於賠償和墊付公司董事和高級管理人員費用的規定的最大程度上。
(E)如果第6.07節的任何一項或多項規定因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(1)第6.07節的其餘規定的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於第6.07節任何段落或條款的每一部分，包含被認為無效、非法或不可執行的任何此類規定，其本身不被視為無效、非法或不可執行)不應因此而受到任何影響或損害；和(2)在儘可能充分的情況下，第6.07節的規定(包括但不限於第6.07節任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的每一部分)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的規定所表現的意圖生效。
(F)為施行本經修訂及重新修訂的附例：
(1)“無利害關係的董事”指不是亦不是申索人要求彌償的法律程序或事宜的一方的公司董事。
(2)“附屬公司”是指公司直接或間接持有所有權權益的任何公司、信託、有限責任公司或其他非公司制商業企業，其所有權權益代表(A)該實體所有未清償所有權權益(就公司而言，董事合資格股份除外)的投票權超過50%(50%)，或(B)有權收取該實體資產淨值的50%(50%)以上，可在該實體清盤或解散時分配給未清償所有權權益持有人。
(G)根據本節第6.07節要求或允許向公司發出的任何通知、請求或其他通信應以書面形式送達，並親自交付或通過傳真、電傳、電報、隔夜郵件或快遞服務或掛號郵件、預付郵資、要求回執的方式發送給祕書或總法律顧問或祕書或總法律顧問的任何指定人，只有在該高級人員或指定人收到後才有效。
第七條
合約、委託書等
第7.01節。合同。除法律、經修訂及重訂的公司註冊證書或此等經修訂及重訂的附例另有規定外，任何合約或其他文書均可由董事會不時指示的一名或多名公司高級人員以公司名義及代表公司籤立及交付。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於董事會可能決定的特定情況。在董事會的控制和指示下，首席執行官、總裁、首席財務官、總法律顧問和財務主管可以
籤立、交付和修訂為公司或代表公司訂立或籤立的債券、本票、合同、協議、契據、租賃、擔保、貸款、承諾、義務、債務和其他文書。在董事會施加任何限制的情況下，該公司的高級職員可將該等權力轉授給其管轄範圍內的其他人，但不言而喻，任何此種權力的授予並不解除該高級職員行使該等授權的責任。
第7.02節。代理人。除非董事局通過的決議另有規定，否則行政總裁或總裁可不時委任一名或多於一名受權人或一名或多於一名的公司代理人，以公司的名義和代表公司的名義，在任何其他法團或實體的股額或其他證券的持有人的會議上，投票表決公司有權以法團的名義提出的任何其他法團或實體的股額或其他證券的持有人的表決，或以法團的名義以該持有人的名義以書面同意該等其他法團或實體的任何訴訟，並可指示如此獲委任的一人或多於一人以何種方式投票或給予同意，並可以公司的名義及代表公司並蓋上公司印章或其他方式籤立或安排籤立他認為在處所內需要或恰當的所有書面委託書或其他文書。
第八條
修正案
第8.01節。修正案。該等經修訂及重新修訂的章程可全部或部分更改、修訂或廢除，或新修訂及重新修訂的章程可由股東或董事會在其任何會議上通過；但有關該等更改、修訂、廢除或採納新修訂及重新修訂的章程的通知須載於股東大會的通知內，供股東通過。除非經修訂及重訂的公司註冊證書就此等經修訂及重訂的附例所涉及的任何事項規定較高的百分比，否則所有此等修訂必須由當時已發行的有表決權股份的百分之八十(80%)的持有人或董事會過半數成員批准。