附錄 97.1

Energous 公司

補償追回政策

（2023 年 11 月 30 日通過）

董事會已確定，在因嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而導致會計重報的情況下，採用本政策使公司能夠從特定的現任和前任公司高管那裏追回某些基於激勵的薪酬，符合公司及其股東的最大利益。大寫術語在第 13 節中定義。

本政策旨在遵守《交易法》第10D-1條，自生效之日起生效，並適用於受保人在上市規則生效日當天或之後獲得的基於激勵的薪酬。

本政策應由管理員管理。管理員有權解釋和解釋本政策，併為管理本政策做出所有必要、適當或可取的決定。管理人可以聘請外部法律顧問以及管理本政策所需的薪酬、税務或其他顧問，費用由公司承擔。

本政策適用於以下人員獲得的任何基於激勵的薪酬：（a）在開始作為受保人服務後；（b）在該激勵性薪酬的績效期內隨時擔任受保人員；以及（c）在回扣期內是受保人員。

但是，在以下方面不需要恢復：

在根據最終規則執行本政策時，署長不會考慮受保人的責任、過失或不承擔責任。

根據本政策的規定，如果發生觸發事件，管理人應要求受保人員向公司償還或沒收適用於該受保人員的補償金額。公司收回補償金額的義務不取決於是否或何時提交重報的財務報表。

補償金額將根據最終規則計算，如附錄A所附計算指南所示。

在遵守最終規則和適用法律的前提下，管理員將自行決定收回本協議下的補償金額的方法，其中可能包括但不限於：

在法律允許的最大範圍內，本政策下的任何爭議均應提交強制性具有約束力的仲裁（“可仲裁索賠”），受聯邦仲裁法（“FAA”）管轄。此外，在法律允許的最大範圍內，不得通過仲裁或其他方式提起集體訴訟或集體訴訟。所有索賠，無論是仲裁還是其他形式，都必須僅以受保人的個人身份提出，不得在任何所謂的集體訴訟或集體訴訟中以原告或集體成員的身份提出。

在遵守上述條件的前提下，受保人就可仲裁的索賠可能必須由陪審團審理的任何權利均被放棄。受保人可能擁有的任何權利或參與與受保人與公司之間的任何索賠有關的集體訴訟或集體訴訟均被放棄。

受保人不受限制，可以向任何政府機構提出行政索賠，根據法律，受保人提出此類索賠的能力不得受到限制。但是，在法律允許的最大範圍內，仲裁應是此類行政索賠標的的的的的的唯一補救辦法。根據當時有效的《JAMS綜合仲裁規則和程序》，仲裁應通過JAMS在加利福尼亞州聖何塞由一名中立的仲裁員進行，但前提是FAA，包括其強制仲裁的程序條款，應管轄和適用本仲裁條款。仲裁員應發佈書面裁決，其中應包含裁決所依據的基本調查結果和結論。如果出於任何原因，本仲裁條款的任何條款被認定為無效或不可執行，則此處所有其他有效條款和條件在本質上應是可分割的，並保持完全可執行性。

管理員將適時採取行動收回補償金額。

除非管理員事先確定追回不切實際，並且滿足以下條件之一，否則管理員必須促使公司追回補償金額：

署長希望本政策將在法律允許的最大範圍內適用。不限於在與受保人員簽訂的任何書面文件中授權的任何更廣泛或替代的回扣，(i) 管理人可以要求在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據該協議發放任何福利的條件，都應要求受保人員同意遵守本政策的條款，並且 (ii) 本政策仍將按照最終協議的要求適用於基於激勵的薪酬規則，無論這些安排中是否特別提及這些規則。本政策下的任何補償權是對公司根據當時生效的任何其他回扣政策的條款，或任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用或適用的任何其他法律補救措施或法規（包括SOX 304）中可能提供的任何其他補救措施或補償權的補充，但不代替這些補救措施或補償權。如果 SOX 304 和本政策都要求追回，則管理員可以自行決定將根據 SOX 304 追回的任何金額記入根據本政策追回的金額，反之亦然。

公司不得賠償任何受保人 (i) 錯誤發放的激勵性薪酬的損失或與任何錯誤發放的激勵性薪酬或本協議下的任何補償相關的任何不利税收後果，或 (ii) 與公司行使本政策規定的權利有關的任何索賠。為避免疑問，這項賠償禁令還將禁止公司報銷或支付任何保費或任何第三方保險單的款項，以資助受保人直接獲得的潛在追回義務。任何受保人均不得尋求或保留任何此類禁止的賠償或報銷。

此外，公司不得簽訂任何使任何基於激勵的薪酬免於適用本政策的協議，也不得簽訂任何放棄公司收回任何錯誤發放的激勵性薪酬的權利的協議，本政策應取代任何此類協議（無論是在生效日期之前、當天還是之後簽訂的）。

本政策對所有受保人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和可執行性，並應為公司任何繼任者的利益提供保障。

如果本政策與最終規則之間存在任何模糊之處，則應解釋本政策，使其符合最終規則。如果本政策的任何條款，或該條款對任何受保人或情況的適用被認定為無效，則本政策的其餘部分，或該條款對受保人或被認定無效的情況以外的其他情況的適用均不受影響。

如果本政策的任何條款與任何最終規則的任何要求不一致，管理員應自行決定修改和管理本政策，使其符合此類規則。

署長根據本政策作出的任何決定均為決定性的，對適用的受保人具有約束力。署長對受保人或從一項付款或補助金到另一項付款或補助金的決定不必統一。

管理員可以根據適用法律、規章和條例的要求或管理員自行決定對本政策進行任何修改。

管理員可以隨時終止本政策。

“管理人” 是指董事會的薪酬委員會，如果沒有負責高管薪酬決策的獨立董事委員會，則指在董事會任職的大多數獨立董事。

“董事會” 指本公司的董事會。

“回扣測量日期” 是最早出現的日期：

“回扣期” 是指在收回評估日之前完成的三（3）個財政年度，以及公司上一財年末的最後一天與新財政年度的第一天（由公司財政年度的變化導致）在這三（3）年期內或之後不久的任何過渡期；前提是公司上一財年的最後一天與第一財年結束之間的任何過渡期其新財政年度的當天（包括9至12個月的期間）將被視為已完成財政年度。

“公司” 指能源公司、特拉華州的一家公司或任何繼任公司。

“受保人” 是指任何執行官（定義見最終規則），包括但不限於《交易法》頒佈的規則第16a-1（f）條第16條所指的已經或已經被確定為公司 “高管” 的人員，以及交易所頒佈的第S-K條第401（b）項所指的公司的 “執行官” 法案和根據美國證券法頒佈的第405條

1933年，經修訂；前提是署長可以根據最終規則，為本政策的目的確定其他應被視為受保人員的員工，這些員工具有潛在效力。

“生效日期” 是指 2023 年 _______，即董事會通過本政策的日期。

“交易所” 是指納斯達克股票市場或公司在其證券上市交易的美國任何其他國家證券交易所或全國性證券協會。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“最終規則” 是指美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克法案》第954條、第10D-1條和交易所上市標準頒佈的最終規則，可能會不時修訂。

“財務報告指標” 是根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準。股價和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也無需包含在向美國證券交易委員會提交的文件中。

“基於激勵的薪酬” 是指全部或部分基於任何財務報告措施的實現情況而發放、獲得或歸屬的薪酬。“基於激勵的薪酬” 的示例包括但不限於：全部或部分基於滿足財務報告指標績效目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵；從 “獎金池” 中支付的獎金，其規模完全或部分取決於財務報告指標績效目標的滿足程度；基於對財務報告指標績效目標的滿意度的其他現金獎勵；限制性股票、績效股票單位、股票期權，以及授予的 SAR 或全部或部分歸屬以滿足財務報告指標目標為基礎；出售通過激勵計劃收購的股票所得的收益，這些股份的授予或歸屬完全或部分基於實現財務報告措施的目標。例如，“基於激勵的薪酬” 不包括基於時間的獎勵，例如僅在服務期結束時授予或歸屬的股票期權或限制性股票單位；基於非財務戰略或運營指標（例如合併完成或實現非財務業務目標）的獎勵；基於服務的留存獎金；全權薪酬；和工資。

“上市規則生效日期” 指本公司證券上市的聯交所上市準則的生效日期。

“政策” 是指本補償回收政策。

基於激勵的薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的相關財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，無論付款或補助金是否在以後發生，也無論是否有額外的歸屬或付款要求，例如基於時間的歸屬、薪酬委員會或董事會的認證或批准，尚未得到滿足。

“補償金額” 是指受保人根據重報前的財務報表獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據財務重報確定激勵性薪酬時該受保人本應獲得的金額，計算時不考慮已繳税款（即預扣的税款總額）。

“SAR” 是指股票增值權。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SOX 304” 是指 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條。

“觸發事件” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報表的任何事件，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未更正，則會導致重大錯報。

“TSR” 是指股東的總回報。

附錄 A

計算指南

為了計算補償金額：