美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

對於已結束的財年 12 月 31 日, 2023

在過渡期內 到

委員會文件編號： 001-36379

充滿活力的公司演講

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

(408) 963-0200

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）：是 ☐不是 ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元，參照上次出售普通股的價格或此類普通股的平均買入價和要出價21,787,566。僅出於本次計算的目的，不包括董事、執行官和註冊人10％所有者持有的股份。此類排除不應被視為註冊人確定或承認此類個人實際上是註冊人的關聯公司。

截至 2024 年 3 月 25 日，有 6,082,686註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式納入的文檔

充滿活力的公司

目錄

部分 I

在本10-K表年度報告（“報告”）中，除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們的” 和 “Energous” 是指特拉華州的一家公司Energous Corporation。

前瞻性陳述

本報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述旨在由這些條款建立的 “安全港” 所涵蓋。前瞻性陳述基於某些假設，描述了我們的未來計劃、戰略和預期，通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“預期”、“可能”、“應該”、“可能”、“尋求”、“打算”、“估計” 或其他可比術語。除歷史事實陳述外，本報告中有關我們的戰略、前景、財務狀況、運營、成本、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括我們就擬議的業務戰略發表的聲明；市場機會；監管部門的批准；對當前和潛在業務關係的預期；對收入、現金流和財務業績的預期；未來股息的支付；我們的市場（“ATM”）發行計劃的使用；我們的流動性狀況和資本資源；某些市場風險敞口對我們財務狀況、經營業績或現金流的影響；以及預期的研究結果和發展努力。這些前瞻性陳述基於我們當前的信息和信念。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和情況變化的影響，這些變化是不可預測的，其中許多是我們無法控制的。實際結果可能與預期存在重大差異，因此您不應依賴這些前瞻性陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異的重要因素包括：我們成功執行已獲得監管認證的產品的商業化戰略的能力；獲得必要的監管批准；我們尋找和維持開發合作伙伴的能力；我們技術的市場接受度；我們行業的競爭；保護我們的知識產權；以及風險因素中描述的其他風險和不確定性管理層對本報告的財務狀況和經營業績的討論和分析部分以及我們隨後提交的10-Q表季度報告。我們沒有義務更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

第 1 項。 商業

概述

我們開發了我們的無線電力網絡技術（“WPNT”），包括半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線，可為物聯網（“IoT”）設備提供基於射頻（“RF”）的充電。我們的 WPNT 具有廣泛的功能，可支持下一代無線電力網絡，通過無縫的設備組合提供電力和數據。這包括近場和遠距離無線充電，在不同的距離上具有多個功率等級。我們相信，我們的WPNT將促進不斷增長的物聯網應用程序的部署。根據Statista 2024的數據，預計到2030年，全球物聯網連接設備的數量將增長到294億台。我們最初的目標物聯網應用是用於資產跟蹤和冷鏈應用的射頻標籤、電子貨架標籤（“ESL”）以及用於零售、工業、醫療保健和物流市場的物聯網傳感器。

我們相信我們的技術具有創新性，因為我們正在開發使用射頻技術為物聯網設備充電的解決方案。迄今為止，我們已經開發併發布了多臺發射機和接收機供量產，包括原型和合作夥伴的生產設計。發射器因外形尺寸、功率規格和頻率而異，而接收器則設計用於支持多種無線充電應用，包括：

採用我們技術的首款終端產品於2019年進入市場。我們於2021年第四季度開始交付首款用於商業物聯網應用的遠程無線PowerBridges，隨着業務向前發展，我們預計還會發布更多支持無線電源的產品。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WATT”。我們於 2012 年在特拉華州註冊成立。我們的公司總部位於加利福尼亞州聖何塞市北第一街 3590 號 210 號套房 95134。我們的網站可以在www.energous.com上訪問。我們網站上包含或可能從我們網站上獲得的信息不是，也不應被視為本報告的一部分。

我們的業務戰略

我們認為，巨大的市場機會在於無線低功耗遠程充電，這種充電可能會隨着Wi-Fi生態系統的發展而發展。目標是確保基於我們技術的發射機和接收器之間的互操作性，無論它們是誰製造、安裝到成品中還是銷售它們。以前無處不在的解決方案（例如Wi-Fi和藍牙）的實施説明瞭我們的目標。例如，Wi-Fi路由器，無論其設計者或製造商是誰，都可以與安裝在消費電子產品中的Wi-Fi接收器配合使用，無論製造商是誰。我們努力：

為了使我們的技術成為無處不在的遠程充電解決方案，我們打算推行並建立生態系統戰略，不僅吸引我們的發射器、接收器和功率放大器IC的潛在客户，還要吸引他們的上下游價值鏈合作伙伴。我們打算利用我們率先進入市場的優勢，優先保護我們的知識產權組合，因為我們相信這一戰略將增加競爭平臺的進入門檻，從而在基於射頻的無線充電市場中站穩腳跟，並以有意義的方式與我們的技術競爭。

為了與潛在客户互動，我們提供了多種評估套件，包括髮射機和接收器以及自定義軟件應用程序（“WattUp”），允許潛在的戰略合作伙伴在其實驗室測試該技術。這些套件構成了基本 “構件” 組件，可擴展以滿足特定應用的需求。

為了驗證我們的技術，我們最初與規模較小、更靈活的早期採用者、產品週期相對較短的客户進行了接觸，目的是儘快向客户交付完全集成的WPNT設備。隨着市場和技術進入更加成熟的階段，我們現在正在吸引能夠批量使用我們的WPNT的大型頂級客户。我們還與在多個垂直市場中產品週期長得多的公司合作，將我們的技術整合到針對其各自用例的經濟高效的戰略解決方案中。

當前全球經濟狀況對我們業務的影響

全球經濟的不確定性給我們的業務帶來了重大風險。我們面臨與當前宏觀經濟環境相關的持續風險，包括通貨膨脹和利率上升、地緣政治因素，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的持續衝突及其應對措施和供應鏈中斷。我們正在密切關注這些因素對我們業務各個方面的影響，包括它們對我們的運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、全球監管批准、購買趨勢、客户付款和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。

我們的技術

我們屢獲殊榮、基於射頻的可擴展WPNT支持無線充電，從基於接觸的應用到遠程應用，均可通過空中充電，改變電子設備的充電和供電方式。

下圖 1顯示了 Energous 當前的 IC 產品線：

與射頻波束成形發射機相比，我們的小尺寸天線和一臺發射機到多個接收器的功能具有顯著的優勢，射頻波束成形發射機是更大、成本更高的無線電源技術實現。我們當前一代的集成電路顯著減小了發射機技術和接收器技術的尺寸和成本，正在開發的產品旨在進一步減小尺寸和成本。此外，我們的 IC 專為低功率和高功率應用、效率和更快的同步而設計，同時可在多個國際監管環境的限制下工作。

2023 年，我們繼續利用眾多物聯網領導者不斷增長的投資生態系統。在 CES 2023 上展出時，我們與全球體育科學和分析公司 Catapult 合作展示了世界上第一款智能足球。我們還與傳感器技術領導者Sensirion合作展示了世界上第一款無電池二氧化碳傳感器，以及與智能傳感器和發射器領域的全球領導者艾邁斯歐司朗股份公司合作，展示了用於垂直農業照明應用的全電池傳感器。2023 年，我們還升級了物聯網 WPNT，將瞻博網絡 Mist WiFi 接入點連接到多臺 1W、2W 和 5W 的 PowerBridge 發射機。我們通過同時為由其傳感即服務雲軟件控制的Wiliot的射頻標籤、使用e-Peas設備控制的ESL標籤、使用Atmosic的BLE芯片的物聯網設備以及由Syntiant的人工智能語音識別技術驅動的網絡邊緣計算供電，所有這些都由我們的WPNT軟件管理，從而演示了接收器設備的互操作性.

下圖 2顯示了我們的 1W WattUp PowerBridge 發射器的方框圖

我們的競爭

電池供電設備充電的競爭方法包括牆插式充電、感應充電、磁共振充電等。據我們所知，幾乎所有配備可充電電池的消費電子產品都捆綁了充電方法，例如電源線。我們認為，隨着時間的推移，我們的無線電力網絡技術的優勢，包括尺寸、成本、移動性、異物檢測和便攜性，加上在完全兼容的生態系統中為接觸式和遠程設備充電的獨特能力，將促進該技術的廣泛採用。

如今，市場上有各種無線充電技術或正在開發中。這些競爭性技術分為以下短期類別：

感應線圈充電。感應線圈充電使用磁線圈產生共振，可以在很短的距離內傳輸能量。本質上，這是一種接觸技術，發射機和接收機需要緊密對齊才能充電。功率根據線圈大小而變化（線圈越大，功率越大），線圈必須直接配對（一個接收器線圈與一個發射機線圈=直接耦合對）。使用磁感應的產品在可充電電子牙刷等產品中上市已有 10 年以上。

磁共振。磁共振類似於磁感應，因為它使用磁線圈來傳輸能量。該技術使用的線圈大小視傳輸的功率水平而定。它能夠傳輸長達約 11 英寸（30 釐米）的距離，使用共振中繼器可以增加功率。與磁感應相比，它還具有更大的放置靈活性。

能量收集。有多家公司正在考慮收集可能存在於某些環境中的能量。收集的能量可能來自多種來源，包括太陽能、動能和被動射頻。被動射頻收集是指使用天線和設備來收集環境中可能已經存在的射頻，例如 Wi-Fi、手機、無線電話和其他射頻發射設備。

激光。激光充電技術使用非常短的波長光來產生準直光束，該光束在遠距離內保持其大小，使用所謂的分佈式共振向光接收器提供能量。

我們的目標市場

我們將目標市場歸類為發射機市場和接收器市場。

發射機系統目標市場

發射器是廣播射頻能量的設備，支持WPNT的接收器可以訪問這些能量，用於物聯網應用。我們認為，對於我們的技術，我們的發射機目標市場可以分為三個不同的應用：

迄今為止，我們已經發布了用於近場和遠場應用的獨立發射機。我們未來的計劃是將我們的WPNT集成到第三方設備中：

近場發射機：

由於它與其他形式的接觸式無線充電相比具有優勢，包括具有多種外形規格以及與未來遠程發射機的潛在兼容性，我們預計使用我們的近場無線電源技術的發射機將成為市場上第一款無線發射器產品。這些基於接觸的充電解決方案非常適合消費和工業市場中的許多電子設備，例如可穿戴設備、物聯網設備和其他需要小尺寸接收器和低成本充電解決方案的小型電子設備。它們也適用於更大、更耗電的設備，例如智能手錶和平板電腦。最初，這些發射機將是一對一（一臺發射機對一臺接收機），未來的版本是用於多個接收機的單一發射機。

遠場發射機：

基於Energous Far Field技術（我們稱之為無線PowerBridge）的發射機有望為多個設備提供低功耗充電，並能夠通過部署多個PowerBridge來擴展範圍。我們預計，我們的PowerBridge發射機系統將能夠向支持無線電源的接收設備廣播無線電以進行充電。PowerBridge發射器可能在低功耗物聯網設備（例如ESL、射頻標籤和物聯網傳感器）的充電中發揮重要作用。

集成到第三方設備中的發射器：

為無線電力網絡技術開發的 “Building Block” 核心架構適用於工業和消費市場中的各種第三方設備。該架構在尺寸、功耗、距離和成本方面的靈活性使Energous客户有機會將我們的技術與複雜集成中常見的特定要求和限制相匹配。例如，無線功率發射器技術可以集成到製造車間或醫院病房天花板上的Wi-Fi路由器中，為範圍內的任何設備提供互聯網連接和無線電源。

電源橋：

我們將無線電源路由器和無線網橋的組合視為自然的集成點，也是這兩種技術的協同應用。PowerBridges為Wi-Fi、5G和其他廣域網絡技術提供了橋樑，同時還為射程內的接收器設備提供無線電源。PowerBridges與Wi-Fi路由器具有許多共同的技術特徵，即：（1）兩種設備均在未經許可的工業、科學和醫療頻段的電波中運行；（2）兩種設備的成功都歸功於它們為消費者帶來的實用性和便利性；（3）兩種設備都依賴天線，以及（4）兩種設備 “配對” 或提供允許網絡提供大型站點的交接功能。

接收者目標市場

我們認為，我們的接收器技術有許多潛在用途，包括：

這份清單僅供參考；我們不能保證我們會涉及這些市場中的任何一個，我們可能會決定針對不在清單上的市場。我們打算繼續評估我們的目標市場，並根據包括（但不限於）上市時間、市場規模和增長以及我們針對特定應用的價值主張的強度等因素來確定新的市場。

我們的知識產權

我們最寶貴的資產是我們的知識產權。這包括美國和外國的專利、專利申請和專有技術。我們已經實施了積極的知識產權戰略，並將繼續為新創新尋求專利保護。截至2024年3月1日，Energous 知識產權組合包含250多項已頒發的專利，這些專利按照五（5）條關鍵實施路徑進行組織，我們認為競爭對手可能必須探索這些路徑才能將無線電源技術商業化。路徑是：處理算法、天線設計、發射器和接收器 ASIC、其他軟件控制（例如，藍牙）â管理和硬件（例如，電路板佈局）。此外，我們在美國和國外還有其他待處理的專利申請。我們打算為我們最有價值的發明以及我們預計開發的其他新發明申請專利保護。這是一筆可觀的年度開支，我們會持續監控每項專利申請和已頒發專利的成本和收益，以確保我們追求那些我們認為最能保護我們業務的專利並擴大我們的核心價值。只要我們做出繼續支付維護費和/或年金費的商業決定，我們頒發的專利的條款就不會早於2030年到期。

政府監管

我們的無線充電技術涉及使用射頻能量傳輸電力，這受 FCC、國際監管機構的監管，並可能受其他聯邦、州、地方和國際機構的監管。我們的技術已經過美國和國際安全要求的測試，這始終證明我們的技術是安全的。我們將繼續與監管機構合作，制定流程、標準和頻譜分配，以確保採用我們技術的設備能夠獲得所需的國內和國際批准。

作為監管批准程序的一部分，採用我們技術的設備必須在美國獲得 FCC 第 15 部分和/或 FCC 第 18 部分的批准，具體視具體應用而定。Energous的產品已獲得第15部分和第18部分聯邦通信委員會的批准，並已獲得許多國際機構的監管批准。

截至2023年12月31日，我們宣佈完成了美國、加拿大、歐洲、印度、中國、英國、韓國、澳大利亞和新西蘭對PowerBridge無線充電技術的無限距離無線充電的監管程序。截至2024年3月1日，集成該技術的產品已獲得110多個國家的國際監管批准。

製造業

作為一家處於研發階段的無晶圓廠半導體公司，我們預計我們的製造戰略將遵循外包製造流程。我們與美國和國際上的合同製造合作伙伴合作。

人力資本

截至 2024 年 3 月 1 日，我們有 37 名全職員工，其中 30 名是工程師。這些員工都不受集體談判協議的保護，我們相信我們與員工的關係良好。我們還根據需要僱用顧問，包括技術顧問，以滿足他們的技術專長。顧問和技術顧問為我們提供電氣工程、軟件開發、市場研究和會計方面的專業知識。

我們致力於維護工作場所不受基於膚色、種族、性別、年齡、殘疾、性取向、宗教、言論或適用法律保護的任何其他身份的歧視和騷擾。我們的管理層和員工應在工作場所表現和提倡誠實、合乎道德和相互尊重的行為。

季節性

我們所參與的工業市場的季節性影響微乎其微。我們預計我們的技術可以用於的商業產品的消費市場，包括我們目前部署概念驗證的市場，其季節性影響各不相同。總體而言，我們目前預計收入不會受到重大的季節性影響。

可用信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他文件。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與包括我們在內的發行人有關的信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供報告和修正案後，我們向美國證券交易委員會提交的每份文件的副本也可以在我們的網站 https://ir.energous.com/ 上免費查看和下載。

第 1A 項。R風險因素

我們面臨許多風險，這些風險可能會損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。本次討論重點介紹了一些可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響的風險。我們認為，這些是我們面臨的最重要的風險和不確定性。我們無法確定我們能否成功應對這些風險，如果我們無法應對這些風險，我們的業務可能無法增長，我們的股價可能會受到影響，您可能會損失在公司的投資價值。我們目前不認為是重大風險的其他風險和不確定性，或者與我們行業中其他公司面臨的風險相似的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。下文討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述有很大差異。

風險因素摘要

與我們的財務狀況相關的風險

與我們的技術和產品相關的風險

與我們的知識產權相關的風險和其他法律風險

與我們的業務監管相關的風險

與人員相關的風險

與我們的普通股所有權相關的風險

一般風險因素

與我們的財務狀況相關的風險

我們沒有創造有意義的產品收入的歷史，也可能永遠無法實現或保持盈利能力。

我們的運營歷史有限，投資者可以依靠它來評估我們的業務和前景。迄今為止，我們的收入有限，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為3.82億美元。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於我們執行業務計劃、完成技術開發和批准、將技術納入客户希望購買的產品以及在必要時獲得額外融資的能力。無法保證我們的技術會被廣泛採用，我們能夠獲得足夠的收入來支持我們的運營，也無法保證我們將永遠盈利。此外，無法保證我們能夠在需要時籌集資金來繼續運營。如果我們無法籌集足夠的額外資金，我們可能會被要求推遲、減少或嚴重削減我們的研發或其他業務，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、長期前景和繼續保持可行業務的能力產生重大不利影響。如果我們無法創造足夠規模的收入來支付我們的經營成本

業務，我們的虧損將繼續，我們可能無法實現盈利，這可能會對您投資我們證券的價值產生負面影響。

我們將需要額外的融資來實現我們的長期業務計劃，並且無法保證這些資金會以可接受的條件提供，或者根本無法保證。

我們可能沒有足夠的資金來全面實施我們的長期業務計劃。即使我們開始產生有意義的商業收入，我們也需要通過新的融資籌集額外資金。例如，為業務合作伙伴開發新產品可能需要大量開支才能為此類產品賺取任何可觀的收入。此類融資可能包括股權融資，這可能會削弱我們目前的股東的利益，以及債務融資，後者可能會限制我們的業務和從其他來源借款的能力。此外，此類證券可能包含比當前股東更優先的權利、優惠或特權。由於當前的宏觀經濟狀況和普遍的全球經濟不確定性（包括全球健康大流行的剩餘影響、世界各地的區域衝突、通貨膨脹率上升、利率波動、全球供應鏈中斷、全球銀行業近期動盪、全球金融市場動盪、政府關閉的可能性以及聯邦預算和債務上限的不確定性）、政治變革、勞動力市場短缺和其他因素，我們不知道是否還有其他因素資金將在需要時可用，或者，如果有的話，我們將能夠以合理的條件獲得額外的資本。如果由於動盪的全球金融市場、近期全球銀行業的動盪、總體經濟的不確定性或任何其他因素導致我們無法籌集額外資金，則我們可能被要求削減技術開發或因此減少運營，或者出售或處置資產。任何無法以商業上合理的條件籌集足夠資金或根本無法籌集到足夠的資金都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，包括資金短缺可能導致我們的業務倒閉和清算，投資者回報很少或根本沒有。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹有可能增加我們的總體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。美國資本市場已經經歷並將繼續經歷極端的波動和混亂。自2022年以來，美國的通貨膨脹率大幅上升，導致聯邦政府採取行動提高利率，對資本市場活動產生不利影響。我們預計某些通貨膨脹因素將有所緩解，2024年將出現適度增長。但是，經濟中通貨膨脹的存在已經導致並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、勞動力短缺、匯率疲軟和其他類似影響。由於通貨膨脹，我們已經並將繼續經歷成本增加，包括供應鏈成本的增加。儘管我們可能會採取措施減輕這種通貨膨脹的影響，但如果這些措施無效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到重大不利影響。即使這些措施有效，對我們經營業績的任何積極影響都可能推遲，而且不會立即顯現出來。此外，由於我們從供應商那裏購買零部件，他們無法充分緩解通脹、行業或經濟壓力，我們可能會受到不利影響。同樣，通貨膨脹壓力也可能對消費者的購買力產生負面影響，這可能導致對我們產品的需求減少。

與我們的技術和產品相關的風險

我們可能無法開發我們力求包含在技術中的所有功能。

我們已經開發了利用我們的技術的商業產品和工作原型。我們力求包含在技術中的其他功能和性能規格尚未開發出來。例如，某些客户應用可能需要在不同的頻率、充電功率水平和距離下對成本、佔地面積、效率和功能進行特定的組合。我們相信，隨着時間的推移，我們的研發工作將為我們的產品帶來額外的功能和能力。但是，無法保證我們將成功實現所有目標功能，而我們無法做到這一點可能會限制我們的技術對消費者的吸引力。

我們在產品上進行了大量投資，可能無法證明我們全部技術能力的商業可行性或實現盈利。

我們已經開發了商用產品和工作原型，這些產品在不同的功率水平和充電距離下使用我們的技術，但是要實現我們的技術在功率水平和距離不斷增加的應用中的潛力，才能成功地集成到商用產品中，還需要進行額外的研究和開發。就其本質而言，新技術的研究和開發是不可預測的。我們可能會遇到意想不到的技術問題，無法使用我們的技術來識別客户需要的產品，將我們的技術設計到這些產品中，為可製造性設計新產品，存在監管障礙，以及為最終產品達到可接受的價格點。儘管我們打算以商業上合理的努力開展開發工作，但無法保證我們的可用資源足以使我們能夠將技術開發到創造未來收入以維持運營所需的水平。

我們的技術必須滿足客户的期望並適合用於消費類應用。此類因素造成的任何技術開發延誤都會加劇我們面臨的風險，即資金不足，無法為完成這些產品的開發所需的研發提供資金。導致延誤的技術問題將導致我們產生額外費用，從而增加我們的營業損失。如果我們在開發基於該技術和產品以用於潛在商業應用方面遇到重大延遲，尤其是在投入鉅額支出之後，我們的業務可能會失敗，您可能會損失對公司的全部或部分投資價值。

此外，我們已經並將繼續在研究和開發新的和現有技術和產品方面進行大量投資。對新技術的投資和對現有技術的改進是推測性的，可能無法實現技術可行性。商業成功取決於許多因素，包括對創新技術的需求、材料和設備的可用性、市場願意承受的銷售價格、競爭和有效的許可或產品銷售。如果有的話，我們可能在很多年內都無法從產品投資中獲得可觀的收入。此外，新技術和新產品可能無法盈利，即使它們有利可圖，新產品的營業利潤率也可能不如我們最初預期的利潤率高。如果我們未能基於我們的技術開發實用且經濟的商業產品，或者無法通過將這些產品商業化來實現盈利，則我們的業務可能會失敗，您可能會損失對我們股票的全部或部分投資價值。

按計劃擴大業務運營將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。

我們發展業務的能力涉及各種風險，包括需要在不熟悉的新市場投入大量資源，以及我們在不久的將來可能無法實現投資回報或根本無法實現投資回報。迄今為止，我們主要在業務的研發階段開展業務。為了成功實現產品商業化，我們將需要擴大業務運營，這將要求我們在產生任何實質性收入之前承擔鉅額開支，並將對我們的財務、技術、運營和管理資源提出新的要求。例如，如果我們不投資於開發和升級我們的技術、行政、運營和財務控制系統，或者出現意想不到的擴張困難，包括與我們的研發活動有關的問題，那麼留住有經驗的科學家、經理和工程師可能會變得更具挑戰性，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果採用我們技術的產品在商業上推出，但沒有獲得廣泛的市場認可，我們將無法創造支持我們業務所需的收入。

我們可能會成功完成產品的技術開發，但仍然無法開發出商業上成功的產品。市場接受基於射頻的充電系統作為首選方法

為電子設備充電對我們的成功至關重要。除其他外，以下因素可能會影響我們產品的市場接受水平：

如果我們無法成功實現商業化，包括無法實現或維持市場對我們技術的認可，如果相關產品不能獲得廣泛的市場接受，我們的業務將受到嚴重損害。

我們的產品或我們的許可合作伙伴的產品可能容易出現錯誤、缺陷或意想不到的性能問題，從而導致收入損失、責任損失或市場接受度延遲或有限。

儘管我們進行了質量保證測試，但我們的技術可能包含未被發現的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能會影響我們的產品或採用這些產品的許可合作伙伴產品的正確使用。由於我們的產品嵌入到其他最終用途產品中並依賴穩定的傳輸，因此我們產品的性能可能會無意中危及我們的許可合作伙伴的產品性能。我們的技術缺陷或錯誤可能會阻礙現有和未來的合作伙伴使用我們的技術開發一系列商業產品。這些缺陷或錯誤還可能導致產品責任、服務級別協議索賠或保修索賠。我們產品中的任何此類缺陷、錯誤或意想不到的性能問題，以及無法及時滿足我們的許可合作伙伴或零售消費者的期望，都可能對我們的銷售產生不利影響，並導致收入或市場份額損失、未能獲得市場認可、開發資源轉移、我們的聲譽受損、保險成本增加和服務成本增加，所有這些都可能對我們的業務造成重大損害。

隨着採用我們技術的產品在商業上市，我們在消費市場的財務業績可能會出現季節性或其他不均衡性，或者企業市場的銷售週期漫長而多變。

我們的戰略取決於我們的客户使用我們的技術開發成功的商業產品，並將其銷售到零售、工業、醫療保健和智能/家庭辦公市場。我們需要了解採購和購買週期，才能成功許可我們的技術。我們預計，消費電子市場的不同細分市場對我們技術的需求可能會有所不同，例如助聽器、可穿戴設備、玩具、手錶、配件、筆記本電腦、平板電腦、手機和遊戲系統。此類消費市場通常是季節性的，峯值在12月假日季和8月至9月的返校季節及其前後。企業和商業客户的年度或其他預算和購買週期可能會影響我們，特別是如果我們被指定為資本改善項目，我們的銷售週期可能會漫長或不可預測。

基於我們技術的未來產品可能需要用户購買其他產品才能與現有設備一起使用。如果這些額外購買不方便或昂貴，那麼我們正在開發的技術或其他未來產品的採用可能會放緩，這將損害我們的業務。

對於使用我們的接收器技術的可充電設備，該技術可以嵌入到保護套、外殼或其他外殼中。例如，遙控器或配有可更換 AA 尺寸的玩具等商品或

其他電池需要配備增強型電池和其他硬件，使我們的系統能夠為設備充電。在每種情況下，最終用户都需要使用接收器對設備進行改造，並可能需要升級設備所使用的電池技術（例如，除非設備中內置了兼容的電池技術和接收器）。這些額外的步驟和費用可能會抵消我們產品為用户帶來的便利，並阻礙客户對我們的技術進行許可。這些因素可能會抑制我們技術的採用，這可能會損害我們的業務。我們尚未開發出用於採用我們技術的設備的增強型電池，我們能否將我們的技術用於需要增強型電池的設備，將取決於我們開發這種電池的商業版本的能力，這種電池可以以合理的成本製造。如果不開發這種性質的商業上可行的增強型電池，我們的業務可能會受到損害，我們可能需要改變戰略和目標市場，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

實驗室條件與現場條件不同，這可能會降低我們正在開發的技術或其他未來產品的有效性。如果不能有效地從實驗室轉移到現場，我們的業務就會受到損害。

在現場使用時，根據受控實驗室條件下的性能，我們的技術可能無法達到預期。例如，在長距離充電的情況下，將安排發射障礙物的實驗室配置進行測試，但在消費者使用中，接收器可能會以許多不同且不可預測的方式受到阻礙。這些條件可能會顯著降低接收機接收的功率或發射機的有效範圍。使用我們的技術的產品未能滿足該領域用户的期望可能會損害我們的業務。

安全問題和私人訴訟可能會影響我們的業務。

我們相信我們的技術是安全的。但是，我們可能會發現我們的技術存在安全問題，或者第三方可能會對射頻充電提出擔憂，就像其他一些無線技術在住宅和商業用途中發生的情況類似，例如一些人提出的關於使用蜂窩電話和其他設備在人體附近無線傳輸數據的安全問題。此外，儘管我們認為我們的技術是安全的，但我們正在開發的技術或其他未來產品的用户如果患有醫療疾病，可能會將這些疾病的觸發或惡化歸咎於使用採用我們技術的產品，就像少數移動電話用户一樣。發現與我們的技術相關的安全問題可能會對我們的業務產生重大的不利影響，針對我們的任何聲稱我們的技術造成損害的法律訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，對我們產生不利影響或導致我們的業務倒閉，無論此類法律行動最終是否成功。

即使這些問題不是真實存在的，但感知到的安全問題也可能導致銷售減少，僅發生與競爭對手或許可合作伙伴的產品有關的安全事件或報告也可能導致銷量下降，這可能會對我們的技術和類似技術的態度產生負面影響。與我們的產品、我們的許可合作伙伴的產品或市場上的競爭技術相關的任何實際或想象中的安全問題都可能對我們的業務、收入和利潤產生負面影響。

我們的行業面臨激烈的競爭和快速的技術變革，這可能會導致技術比我們的更先進或更優越。如果我們跟不上市場變化以及技術創新和客户需求的發展方向，我們的技術和產品可能會變得不那麼有用或過時，我們的經營業績就會受到影響。

總體而言，消費電子行業，尤其是充電領域，受到激烈競爭和快速發展的技術、不斷變化的法規和行業標準以及新產品和服務的頻繁推出的影響。除其他外，如果我們的產品不具成本效益、不及時推向市場、不符合不斷變化的行業標準、為市場所接受或被認為符合我們的許可合作伙伴或零售消費者的要求，我們可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，由於採用我們技術的產品預計將有很長的開發週期，因此我們必須預測市場的變化以及技術創新和客户需求的方向。為了成功競爭，我們需要證明我們的產品和技術相對於現有替代方案和其他新興電力輸送方法的優勢。傳統的牆上插電式充電仍然是我們技術的廉價替代方案。直接競爭的技術，例如感應充電、磁共振充電、傳導充電、超聲波和其他尚未確定的解決方案，可能比我們開發的技術更能獲得消費者的認可。此外，一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，並且在市場上的地位可能比我們更高。我們無法確定其他哪些公司可能已經決定或將來可能會選擇進入我們的市場。例如，消費電子產品公司可能會在無線電源或其他充電技術上投入大量資源，並可能決定進入我們的目標市場。競爭對手的成功發展導致新的充電方法可能會降低我們產品和技術的吸引力或使其過時。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們在當前和未來技術中建立和保持競爭地位的能力。快速的技術發展可能會使我們的技術或未來基於我們技術的產品過時。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的企業、財務、運營、銷售和營銷資源，以及更多的研發經驗。我們無法向您保證，我們的競爭對手不會開發或銷售比我們的產品更有效、更經濟或更具商業吸引力的技術，也不會使我們的技術和產品過時的技術。此外，我們可能沒有足夠的財務資源、技術專長、營銷、分銷或支持能力，無法在未來成功競爭。

我們的競爭地位還取決於我們的以下能力：

如果基於這些或其他因素，我們的技術無法很好地競爭，我們的業務可能會受到重大不利損害。

如果我們的產品質量不符合許可合作伙伴或許可合作伙伴產品的最終用户的期望或監管或行業標準，那麼我們的銷售和營業收入乃至我們的聲譽都可能受到負面影響。

我們銷售的某些產品，以及我們的許可合作伙伴銷售的集成了我們產品的某些產品，可能存在質量問題，這些問題是由我們產品的設計或製造或這些產品中使用的軟件、硬件或組件造成的。有時，這些問題可能是由我們從供應商那裏購買的組件引起的。在產品發貨之前發現的任何此類問題都可能導致延遲

向買家配送產品，甚至取消買家的訂單。如果我們的產品在發貨給客户後發現質量問題，我們將需要及時解決此類問題，以最大限度地減少對客户的幹擾。此類裝運前和裝運後的質量問題可能會產生法律、財務和聲譽方面的影響，包括：（i）延遲確認收入、收入損失或未來訂單，（ii）客户因未滿足合同要求而處以罰款，（iii）與維修或更換產品相關的成本增加，以及（iv）對我們的聲譽造成負面影響。

在某些情況下，如果質量問題影響產品的性能、安全性或監管合規性，則可能需要 “停止發貨” 或召回這種 “有缺陷” 的產品。根據質量問題的性質和該領域的產品數量，除了與未來訂單的潛在損失和我們的聲譽受損相關的成本外，它還可能導致我們承擔大量的召回或現場糾正措施成本。此外，根據某些客户合同，我們可能需要為履約失敗支付賠償金，這可能會超過我們從合同中獲得的收入。涉及監管違規行為的召回和現場行動也可能導致罰款和額外費用。召回和現場行動可能會導致個人或公司提起第三方訴訟，指控他們因使用這些產品而遭受損害或經濟損失。此外，隱私權倡導團體和其他技術和行業團體已經制定或可能建立各種新的或不同的自我監管標準，這可能會給我們帶來額外的義務。我們的客户可能希望我們符合自願認證或遵守第三方制定的其他標準。如果我們無法維持這些認證或滿足這些標準，可能會減少對我們產品的需求並對我們的業務產生不利影響。

如果我們的產品不能與無線網絡和集成無線網絡的無線設備進行有效互操作，則我們產品的未來銷售可能會受到負面影響.

我們的產品旨在使用Wi-Fi技術與無線網絡以及我們的許可合作伙伴生產的某些無線設備進行互操作。這些網絡和設備具有多種複雜的規格。因此，我們必須確保我們的產品與這些現有和計劃中的網絡和設備有效互操作。為了滿足這些要求，我們必須繼續進行需要大量資本和員工資源的開發和測試工作。我們可能無法快速或具有成本效益地完成這些開發工作，或者根本無法完成。如果我們的產品不能有效互操作，我們的產品訂單可能會延遲或取消，這將損害我們的收入、經營業績和聲譽，並可能導致現有和潛在的許可合作伙伴流失。我們的產品無法與無線設備有效互操作可能會導致鉅額的保修、支持和維修成本，分散我們的工程人員對產品開發工作的注意力，並導致嚴重的客户關係問題。此外，我們的許可合作伙伴可能要求我們的產品符合新的和快速發展的安全或其他認證和標準。如果我們的產品遲遲達到或未能達到這些認證和標準的合規性，或者我們的競爭對手首先遵守了這些認證和標準，則這些終端客户可能無法購買我們的產品，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流。

我們需要第三方組件，包括來自有限或獨家供應商的組件，來製造我們的產品。這些組件的不可用可能會嚴重影響我們製造產品和履行銷售訂單的能力。

我們依靠第三方組件來製造我們的產品，我們通常依賴第三方製造商來獲得製造我們的產品所需的組件。我們使用對預期需求的預測來確定我們的材料需求。我們訂購的材料和組件的交貨時間差異很大，取決於特定供應商、合同條款和給定時間零件需求等因素。如果預測超過訂單，我們的庫存可能會過剩和/或過時，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果訂單超過預期或可用供應，我們的某些材料和組件的供應可能不足，這可能會對我們滿足客户交付要求和確認收入的能力產生重大不利影響。如果我們低估了我們的需求，或者我們的第三方供應商無法及時交付組件，那麼我們的第三方製造商可能沒有足夠的材料和組件來生產我們的產品。這可能會導致我們產品的生產中斷、客户訂單的發貨和配送延遲以及收入延期或損失。

我們的第三方製造商可能無法以合理的價格或可接受的質量獲得足夠的組件來及時製造我們的產品，這會對我們滿足產品需求的能力產生不利影響。此外，如果我們的組件供應商停止生產所需的組件，我們可能需要重新設計我們的產品，以納入來自其他來源或設計的組件，這一過程可能會導致我們產品的製造和交付出現重大延遲。此類組件的價格也可能出現不可預測的上漲。這些組件的不可用可能會嚴重影響我們製造產品和履行銷售訂單的能力。

目前，我們依賴數量有限的供應商來提供產品的幾個關鍵組件，在某些情況下，我們會使用唯一或單一來源的供應商來提供我們的組件，以簡化設計和配送物流。我們和我們的第三方製造商都沒有大量的產品組件庫存。其中許多組件還廣泛用於其他產品類型。短缺是可能的，我們預測此類組件可用性的能力可能受到限制。如果我們的組件供應商出現短缺或供應中斷，我們可能無法及時、按商業上合理的條件或根本無法開發替代或第二來源，而且替代來源的開發可能耗時、困難和昂貴。由此導致的產品運輸故障或延遲都可能導致收入損失，並對我們的經營業績產生重大不利影響。如果我們無法將組件價格的上漲傳遞給最終客户或維持穩定的價格，我們的毛利率可能會受到不利影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。

我們對大宗商品和某些成分的依賴使我們受到成本波動和潛在供應限制。

我們的盈利能力可能會受到市場價格變化以及某些原材料和組件供應情況的重大影響，其中一些與大宗商品市場有關。我們的產品中使用的主要原材料和組件是鋁、銅、鋼、雙金屬、光纖、塑料和其他聚合物、電容器、存儲器件和硅芯片。由於全球需求水平的變化、供應中斷（包括港口、運輸和配送延遲或中斷）以及其他因素，其中一些材料的價格出現了巨大波動。結果，我們看到成本大幅增加，對我們的經營業績產生了負面影響。我們已經調整了產品的價格，但將來我們可能不得不再次調整價格。延遲實施提價或未能使市場接受提價可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。相反，在大宗商品價格下跌的環境中，我們可能無法在降價之前出售成本更高的庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品依賴於未經許可的射頻頻譜的可用性，如果此類頻譜因過度使用或許可而不可用，我們的產品性能可能會受到影響，我們的銷售收入可能會減少。

我們的產品專為在未經許可的射頻頻譜中運行而設計，該頻譜被各種消費類設備使用，並且變得越來越擁擠。如果通過消費電子產品和與我們的產品具有競爭力的產品的擴散來繼續增加此類頻譜的使用量，則由此導致我們產品使用的運行頻段噪聲水平升高可能會降低我們產品的有效性，這可能會對我們的產品銷售能力產生不利影響，包括我們的許可合作伙伴產品的銷售減少。如果目前未經許可的射頻頻譜在美國或其他地方獲得許可，我們的業務可能會受到進一步損害。我們和使用我們的產品製造自己的產品的許可合作伙伴可能無法獲得射頻頻譜的許可。即使未經許可的頻譜仍未獲得許可，現有和新的政府法規也可能要求我們對產品進行更改。如果我們的產品在美國或其他地方以不符合當地法律的方式運營，可能會導致罰款、運營中斷或我們的聲譽受損。

對少數主要客户的依賴可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們的收入很大一部分依賴相對較少的客户。截至2023年12月31日的財年，我們的前三名客户約佔我們收入的70％。我們有可能繼續將收入的很大一部分來自美國的集中客户羣體

未來。除其他外，如果主要客户未能向我們付款或減少訂單量，我們的收入將受到影響，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。此外，如果我們失去任何實質性客户或我們的客户與其他公司合併或合併，我們可能無法將產品銷售維持在相似的數量或定價水平，這種損失或銷售量或定價的減少可能會對我們的業務、現金流和經營業績產生重大不利影響。

如果我們的許可合作伙伴不能有效地管理集成我們技術的產品的庫存，未能及時轉售此類產品或高估預期的未來需求，他們可能會減少未來時期的購買，從而導致我們的收入和經營業績波動或下降。

我們的許可合作伙伴購買並維護其產品庫存，這些產品集成了我們的產品，以滿足未來的需求，並且只有有限的權利退回他們從我們這裏購買的產品。如果我們的許可合作伙伴向我們購買的產品超過了滿足特定時期需求的需求，從而導致其庫存水平增長，他們可能會推遲或減少未來的額外購買，從而導致我們的季度業績波動，並對我們準確預測未來收益的能力產生不利影響。

如果我們無法有效地預測需求或管理庫存，我們可能需要記錄過剩或過時庫存的減記。

我們會維持產品庫存，並在較小程度上維持我們認為足以及時完成銷售的原材料庫存，但會受到供應短缺的影響。我們的銷售增長和新產品發佈可能要求我們在未來建立庫存。較高的庫存水平使我們面臨存放過剩或過時庫存的更大風險，這反過來又可能導致減記。我們還可能記錄與特定產品壽命終止相關的減記額。增加或維持更高庫存水平的決定通常基於不確定的預測或其他假設。由於我們競爭的市場動盪不定，競爭激烈，並且受到技術和價格快速變化的影響，如果我們做出這些決策所依據的假設不正確，我們的財務業績可能會受到影響，我們可能被要求註銷多餘產品或零部件庫存的價值。此外，為了管理製造交貨時間並幫助確保充足的組件供應，我們與供應商簽訂協議，允許他們根據我們定義的標準（例如預測需求）採購庫存。經過合理的緩解措施，我們可能有責任從供應商那裏購買多餘的產品或陳舊的材料，這會對我們的現金流、運營支出、經營業績和財務狀況造成不利影響。

與我們的知識產權相關的風險和其他法律風險

保護我們的知識產權和專有技術既困難又昂貴，而且我們可能無法確保對它們的保護。

我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護和保護我們技術專有權利的能力。專利和其他所有權提供的保護不確定，我們可能無法保護我們的知識產權。例如，我們可能無法成功捍衞我們的專利和其他所有權免受第三方的質疑。如果我們沒有資源捍衞我們的知識產權，我們的知識產權和許可技術的價值就會下降。此外，一些將我們的技術集成到其產品中的公司可能會獲得該技術的權利，從而限制我們的業務或增加我們的成本。如果我們不能成功地有效保護我們的知識產權，我們的財務業績可能會受到不利影響，普通股價格可能會下跌。

我們依靠專利、商業祕密、版權和商標法的組合來保護我們的知識產權和技術。

我們依靠美國的專利、商業祕密、版權和商標法以及其他國家的類似法律、保密協議、非競爭契約和其他合同條款以及技術安全措施來保護我們的知識產權和專有信息。但是，這些保護措施可能並非在所有司法管轄區都可用，可能不足以阻止我們

競爭對手或其他第三方製造商禁止複製、逆向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術、專有權利或產品，這將對我們的市場競爭能力產生不利影響。

儘管我們正在努力在現有和我們認為適當的情況下為我們的技術獲得專利保障，但該技術的某些方面可能永遠無法尋求或獲得專利。我們可能不擁有資源，也可能不會選擇在美國以外的任何或每個國家尋求專利保護，也可能不會選擇在這些國家尋求專利保護，也可能不會選擇在這些國家尋求專利保護，我們最終可能會決定在這些國家銷售我們的未來產品。在那些我們沒有專利保護的國家，我們防止他人制造或銷售重複或類似技術的能力將受到損害。儘管我們在美國和其他地方存檔了專利申請，但這些專利可能不會簽發，可能僅在有限的覆蓋範圍內簽發，或者可能會簽發並隨後被他人成功質疑並被認定為無效或不可執行。

同樣，即使專利是根據我們的申請或未來的申請頒發的，任何已頒發的專利也可能不會給我們帶來任何競爭優勢。無法保證我們的競爭對手不會圍繞我們的專有權利獨立開發與我們的技術或設計基本等同或優越的技術。競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計或開發能夠提供與我們相當或更好的結果的產品。由於第三方對現有技術提出的法律質疑或索賠，我們的專利可能被認定為無效或不可執行，其他人可能會質疑我們的專利和待處理的專利申請的發明權或所有權。此外，如果我們在美國以外的國家獲得保護，則某些外國的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。如果競爭對手侵犯了我們的專利或其他知識產權，執行這些權利可能既困難又耗時。即使成功，執行我們的知識產權或捍衞我們的專利免受質疑的訴訟也可能既昂貴又耗時，並且可能會轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來行使我們的知識產權或捍衞我們的專利免受挑戰。

我們的戰略是通過向第三方和客户許可專利和其他專有權利，將我們的技術部署到市場上。與我們的被許可人可能會就這些許可的範圍和內容發生爭議。此外，我們利用我們的技術擴展到其他領域的能力可能會受到現有許可證或未來可能授予第三方的許可證的限制。

我們用來保護商業祕密的政策可能無法有效防止他人盜用我們的商業祕密。此外，如果未經授權使用或披露，我們的客户、員工、顧問和顧問執行的保密和其他限制性協議可能無法執行，或者可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。對商業祕密索賠提起訴訟既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，我們的競爭對手可以獨立開發同等的知識方法和專有技術。如果我們無法保護我們的知識產權，我們可能無法阻止競爭對手使用我們自己的發明和知識產權來與我們競爭，我們的業務可能會受到損害。

我們可能會面臨專利侵權或其他知識產權訴訟，這些訴訟的辯護成本可能很高。

由於我們的行業以相互競爭的知識產權為特徵，因此我們可能會因聲稱我們侵犯了他人的知識產權而參與訴訟。確定產品是否侵犯專利涉及複雜的法律和事實問題，專利訴訟的結果通常不確定。無法保證包含涵蓋我們的產品、部分產品、技術或方法的索賠的第三方專利不存在、尚未申請或無法申請或頒發。由於在我們的技術領域或領域（包括一些專門與無線充電技術相關的專利）中已頒發的專利和提交的專利申請數量眾多，我們的競爭對手或其他第三方目前和將來可能會斷言，我們的產品和技術以及我們在使用我們的產品和技術時採用的方法受其持有的美國或外國專利的保護。此外，由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈，並且由於待處理申請的發佈時間表因司法管轄區而異，因此可能有一些申請正在審理，這可能會導致我們正在開發的技術或其他未來產品會侵犯已頒發的專利。此外，由於已發佈的專利申請的主張可能會在公佈和專利授予之間發生變化，因此某些已公佈的專利申請最終可能會與我們侵權的索賠相提並論。我們的一項或多項技術、產品或部件也可能侵犯現有專利，以及

這是我們所不知道的。隨着無線電和替代充電解決方案市場上競爭對手數量的增加，以及該領域頒發的專利數量的增加，對我們提出專利侵權索賠的可能性也隨之增加。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的啟動和持續所產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

如果我們遭到專利侵權或其他知識產權訴訟，如果相關專利或其他知識產權的有效性和可執行性得到維持，並且我們被發現違反或違反了我們作為當事方的許可條款，則除非我們能夠獲得許可或能夠重新設計產品以避免侵權，否則可能會阻止我們出售任何侵權產品。如果我們無法獲得許可證或成功進行重新設計，我們可能會被阻止出售正在開發的技術或其他未來產品。如果確定我們侵犯了競爭對手或其他人的知識產權，我們可能需要支付賠償金、支付和解金或支付持續的特許權使用費，或者被禁止。在這種情況下，我們可能無法以具有競爭力的價格或根本無法銷售我們的產品或許可我們的技術，我們的業務和經營業績可能會受到損害。即使確定我們沒有侵犯競爭對手或其他人的知識產權，訴訟也可能會嚴重分散管理層的注意力，並可能使我們承擔鉅額法律費用，對我們的現金流和經營業績產生不利影響。

我們可能會面臨產品責任索賠、產品召回和保修索賠，這些索賠可能代價高昂，分散管理層的注意力並損害我們的業務。

我們的業務使我們面臨潛在的責任風險，這些風險是消費者使用的產品的營銷和銷售所固有的。如果我們的技術導致人身傷害或死亡或被認為不合適，我們可能會承擔責任。雖然我們相信我們的技術是安全的，但用户可以聲稱並可能證明存在缺陷（其中一些缺陷可能被指控或證明會對用户或其他人造成傷害），因為我們設計的技術是為了在離用户很近的地方執行涉及射頻能量的複雜功能。產品責任索賠，無論其優點或最終結果如何，都可能導致鉅額的法律辯護費用並減少對我們產品的需求。我們可能選擇購買的保險單的承保限額度可能不足以支付未來的索賠。如果採用我們技術的產品的銷量增加，或者我們將來遭受產品責任索賠，那麼我們將來可能無法以令人滿意的費率或足夠的金額維持產品責任保險。產品責任索賠、任何產品召回或超額保修索賠，無論是由設計或製造或其他方面的缺陷引起的，都可能對我們的銷售產生負面影響，或者需要更改設計或製造流程，其中任何一項都可能損害我們的聲譽，損害我們與產品許可方的關係，導致收入下降並損害我們的業務。

此外，如果我們或許可合作伙伴設計的產品存在缺陷，無論是由於設計或製造缺陷、產品使用不當還是其他原因，我們或我們的許可合作伙伴可能需要通知監管機構和/或召回該產品。要求向監管機構發出通知或召回可能會導致監管機構對採用我們技術的產品進行調查，這反過來又可能導致必須召回、限制此類產品的銷售或其他處罰。任何這些行為所產生的負面宣傳都可能對我們的客户和潛在客户的看法產生不利影響。這些調查或召回，尤其是伴有不利宣傳的調查或召回，可能會導致我們承擔鉅額成本，損失收入並損害我們的聲譽，每一項都會損害我們的業務。

與我們的產品無關的許多不同元素可能會對我們的產品有效運行的能力產生負面影響。儘管消費者在使用包含我們產品的產品時遇到的某些技術問題可能不是由我們的產品引起的，但用户可能會認為這些問題是無線網絡性能不佳的根本原因。這種看法，即使不正確，也可能損害我們的業務。

我們的業務面臨數據安全風險，包括安全漏洞。

我們收集、處理、存儲和傳輸大量信息，包括有關我們客户的信息。我們採取措施保護我們收集、處理、存儲和傳輸的信息的安全性和完整性，但不能保證不會發生無意或未經授權的使用或披露，也不能保證第三者不會發生意外或未經授權的使用或披露

儘管做出了這些努力，各方仍不會在未經授權的情況下獲得這些信息。安全漏洞、計算機惡意軟件、計算機黑客攻擊和其他破壞信息安全措施的行為在商業世界中變得越來越普遍，將來可能會發生在我們的系統或供應商的系統上。大型互聯網公司和網站不時披露對其部分網站的複雜和有針對性的攻擊，越來越多的公司和網站報告了此類攻擊導致其信息安全受到破壞。我們和我們的第三方供應商面臨遭受類似攻擊和漏洞的風險。儘管我們採取措施維護信息系統上的機密和專有信息，但這些措施和技術可能無法充分防止安全漏洞，我們依賴第三方供應商採取適當措施來保護這些信息系統上信息的安全性和完整性。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常發生變化，並且可能要等到針對我們的攻擊才會為人所知，因此我們可能無法預測或阻止這些攻擊。此外，能夠非法獲取客户身份和密碼憑證的一方可能能夠訪問我們客户的賬户和某些賬户數據。

我們依靠電子郵件和其他電子通信手段來與現有和潛在客户建立聯繫。我們的客户可能會成為一些當事方的目標，他們使用欺詐性欺騙和網絡釣魚電子郵件盜用密碼、付款信息或其他個人信息，或者通過特洛伊木馬程序或其他方式通過客户的計算機、智能手機、平板電腦或其他設備引入病毒。儘管我們努力通過產品改進來降低此類惡意電子郵件活動的有效性，但欺騙和網絡釣魚可能會損害我們的品牌並增加我們的成本。

任何實際、感知到或可疑的安全漏洞或其他危害我們或第三方供應商的安全措施的行為，無論是由於黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、社會工程或其他原因造成，都可能損害我們的聲譽和業務，損害我們的品牌，使留住現有客户或獲得新客户變得更加困難，要求我們花費大量資本和其他資源來解決漏洞，並導致違反適用的法律、法規或其他規定法律義務。根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同，我們還可能面臨損失或訴訟風險，並可能承擔潛在責任。我們的保險單可能不足以補償我們因任何此類安全漏洞造成的直接損失或由此造成的客户流失造成的間接損失。任何這些事件或情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法滿足數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定要求或法規，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

與隱私、數據保護和信息安全問題相關的監管框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍不確定。遵守新隱私和數據安全法的成本以及其他負擔可能會限制我們產品的使用和採用，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。儘管我們努力遵守適用的隱私和數據安全法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務在不斷變化，從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的修改、解釋和適用可能不一致，並且可能相互衝突。因此，我們無法保證持續遵守所有這些法律、法規、標準和義務。我們未能或認為我們未能遵守適用的法律、法規、標準或義務，或任何實際或可疑的安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移個人身份信息或其他數據，都可能導致政府採取執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的許可合作伙伴對我們失去信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

如果我們無法為我們的技術獲得優惠的許可協議，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

我們將技術許可作為創收的主要手段。建立許可業務關係通常需要付出大量的努力，因為我們預計必須説服對手相信我們技術的功效，滿足設計和製造要求，滿足營銷和產品需求，並遵守選擇、審查和簽約要求。我們必須繼續發展我們的知識產權

投資組合，尤其是在5G領域。如果我們不維持適用於當前和未來標準、產品和服務的強大產品組合，我們未來的許可收入可能會受到負面影響。無法保證我們能夠接觸到潛在的許可合作伙伴，也無法保證他們最終會決定將我們的技術與他們的產品整合。我們也無法保證現有的許可合作伙伴將繼續與我們的關係。我們可能無法以優惠條件與客户簽訂許可協議，並且從許可協議中獲得的收入的時間和數量將超出我們的控制範圍。如果我們簽訂的許可協議未被證明對我們有利，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

與我們的業務監管相關的風險

國內和國際監管機構可能會拒絕批准我們的技術，未來的立法或監管變化可能會損害我們的業務。

我們的充電技術涉及使用射頻能量進行電力傳輸，這受美國聯邦通信委員會（“FCC”）和全球類似監管機構的監管。它也可能受到其他機構的監管。監管問題包括人類對射頻輻射的暴露是否低於規定的閾值。更高的風險水平需要單獨的批准。例如，在特定距離內傳輸更多功率或在更遠距離傳輸功率可能需要單獨的監管批准。此外，我們將技術設計為在射頻頻段內運行，該頻段也用於 Wi-Fi 路由器和其他無線消費電子產品，我們還將其設計為根據某些客户應用的要求在不同的頻率下運行。不同頻率的應用可能需要單獨的監管機構批准。為使用我們技術的設備獲得監管部門的批准既昂貴又耗時，而且無法保證必要的監管部門會獲得批准。如果不能及時獲得批准，且不具有成本效益，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，法律或監管的發展可能會對我們施加額外的限制或成本，這可能要求我們重新設計我們的技術或未來的產品，或者難以或不切實際，所有這些都會對我們的收入和財務業績產生不利影響。

與人員相關的風險

我們高度依賴執行管理團隊的關鍵成員。我們無法留住這些人可能會阻礙我們的業務計劃和增長戰略，這可能會對我們的業務和您的投資價值產生負面影響。

我們實施業務計劃的能力在關鍵程度上取決於極少數關鍵高管的持續努力和服務。如果我們失去執行管理團隊中任何關鍵成員的服務，我們可能需要花費大量時間和金錢來尋找替代者，這可能會導致我們的業務計劃和運營計劃的實施延遲。如果需要更換任何關鍵高管，我們無法保證我們能夠為這些人找到令人滿意的永久替代者，也無法保證不會給我們帶來過高昂或負擔的條件。我們目前不提供任何關鍵人壽保險，以幫助我們在這些高管死亡或傷殘的情況下收回費用。

我們的成功和成長取決於我們吸引、整合和留住高水平工程人才的能力。

由於我們業務的高度專業化和複雜性，我們的成功取決於我們吸引、僱用、培訓、整合和留住高水平工程人才的能力。對此類人員的競爭非常激烈，因為我們與許多盈利的大型公司競爭人才，而我們無法為運營人員配備高素質和訓練有素的工程師，這可能會降低我們的效率，阻礙我們開發和交付商業產品的能力。此外，近年來，混合或遠程工作安排的可用性的增加擴大了可以競爭我們的員工和求職者的公司範圍。許多此類人才競爭對手比我們大得多，和/或提供的薪酬超過我們提供的薪酬或其他我們不提供的福利。如此競爭激烈的市場可能會給工程人才的勞動力成本帶來上行壓力。我們可能會花費鉅額成本來吸引和留住高素質人才，並且在我們意識到我們的好處之前，我們可能會將新員工流失給競爭對手或其他科技公司

投資於招聘和培訓他們。股價的波動或表現不佳也可能影響我們吸引和留住合格人員的能力。

我們面臨與聘用工程顧問相關的風險。

為了在建立自己的工程團隊的同時提高生產力並加快開發工作，我們聘請經驗豐富的顧問來協助選定的開發項目。我們採取措施監督和監管這些獨立第三方的表現。但是，如果這些顧問由於業績、自身運營變化、財務狀況或其他超出我們控制範圍的事項而未能履行對我們的義務，則與第三方服務提供商的安排可能會使我們的運營變得脆弱。顧問的有效管理對我們的業務和戰略很重要。我們的顧問未能按預期表現可能會導致鉅額成本，轉移管理層對其他戰略活動的注意力，或給我們帶來其他運營或財務問題。終止或過渡與關鍵顧問的安排可能會導致額外的成本，並有可能因終止或過渡期間出現運營延遲、潛在錯誤和可能的控制問題。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們是一家 “規模較小的申報公司”，降低適用於小型申報公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家 “小型申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人或不是 “小型申報公司” 的母公司的多數股權子公司，並且擁有：（i）公眾持股量低於2.5億美元，或（ii）最近結束的財年年收入低於1億美元，公眾持股量低於7億美元。作為 “小型申報公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會文件中的披露義務有所減少，包括定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。在我們不再是 “規模較小的申報公司” 之前，美國證券交易委員會文件中披露的這種減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

如果一些投資者由於選擇減少未來披露而發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

如果我們無法維持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性失去信心。

作為一家上市公司，我們需要維持對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。儘管我們的管理層已確定我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效，但我們無法向您保證，將來我們不會發現內部控制中的任何重大缺陷。

我們有資格成為 “小型申報公司”，因此無需提交審計師認證報告。如果我們的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法發現財務會計錯誤，這可能需要重報財務報表或以其他方式損害我們的經營業績，導致我們無法履行美國證券交易委員會的報告義務或納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市要求，對我們的聲譽產生不利影響，導致我們的股價下跌或導致年度或中期財務報表中的財務報告不準確或重大錯誤陳述。此外，如果我們在滿足與維護和報告財務報告內部控制相關的任何要求的能力方面存在重大弱點或故障，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會導致我們的普通股價格下跌。我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要管理層的額外關注和財務資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，我們對財務報告的內部控制不會防止或發現所有錯誤和欺詐行為。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法提供絕對的保證

由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述不會發生，也不會發現所有控制問題和欺詐事件。

您可能會損失全部或部分投資。

投資我們的普通股涉及高度的風險。作為投資者，您可能永遠無法收回全部甚至部分投資，也可能永遠無法實現任何投資回報。您必須做好損失所有投資的準備。

我們的股價可能會繼續波動。

自2014年首次公開募股以來，我們普通股的市場價格已經大幅波動。由於許多我們無法控制的因素，我們的普通股價格可能會繼續大幅波動，包括：

我們過去沒有派發過股息，也沒有立即派發股息的計劃。

我們計劃在有收益的範圍內對所有收益進行再投資，以推銷我們的產品和技術，支付運營成本，並以其他方式提高和保持競爭力。在可預見的將來，我們不打算為我們的證券支付任何現金分紅。我們無法向您保證，我們會在任何時候產生足夠的剩餘現金，用於作為股息分配給普通股的持有人。

作為一家公開報告公司，我們預計將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層將被要求花費大量時間來履行我們的合規義務。

作為一家公開報告公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用。我們受到《交易法》的報告要求和美國證券交易委員會隨後實施的規則的約束，這些規則要求我們建立和維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制，以及一些特定的公司治理慣例。預計我們的管理層和其他人員將投入大量時間來實施與公開申報公司狀況相關的合規舉措。如果我們不再符合小型申報公司的資格，這些成本將大大增加。

我們可能會面臨證券訴訟，這既昂貴又可能轉移管理層的注意力。

我們的股價過去曾波動，這是對諸如我們過去宣佈的聯邦通信委員會批准之類的新聞做出的反應，未來股價可能會波動。過去，證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的侵害，未來我們可能會成為此類訴訟的目標。證券訴訟代價高昂，可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，這可能會嚴重損害我們的業務和您在我們公司的投資價值。

如果我們的應納税所得額未達到足夠的水平，我們使用聯邦淨營業虧損結轉來減少未來納税額的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們的聯邦淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為297,696,000美元。根據經修訂的1986年《美國國税法》，在截至2017年12月31日或之前的納税年度中產生的NOL通常可以結轉，以抵消20年的未來應納税所得額，而在截至2017年12月31日的納税年度中產生的NOL通常可以無限期結轉。我們使用NOL的能力將取決於我們產生應納税所得額的能力，而在截至2017年12月31日或之前的納税年度中產生的NOL可能會在我們產生足夠的應納税所得額以利用NOL之前到期。截至2023年12月31日，根據我們的營業虧損歷史，我們的部分NOL可能無法完全兑現。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會禁止股東認為有利的收購。

我們的公司註冊證書和章程以及適用的特拉華州法律的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能獲得股票溢價的交易，或我們的股東本來可能認為符合其最大利益的交易。我們的公司註冊證書和章程中的規定：

此外，除非滿足某些條件，否則《特拉華州通用公司法》第203條可能會限制我們與實益擁有我們15％或更多已發行有表決權股票的人進行任何業務合併的能力。該限制在股份收購後持續三年。這些條款可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於現行價格的溢價向潛在收購方出售股票的機會。這種可能無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

我們計為負債的認股權證以及認股權證價值的變化可能會對我們普通股的市場價格或我們的財務業績產生重大影響。

我們根據會計準則編纂（“ASC”）815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導對2023年認股權證進行核算。該指南規定，由於2023年認股權證不符合該認股權證的股權待遇標準，因此每份2023年認股權證都必須記為負債。因此，我們將每份 2023 年認股權證按其公允價值歸類為負債。該負債在每個資產負債表日都要進行重新計量，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或損失將在運營報表的收益中確認。每次此類重新評估時，認股權證負債均按公允價值進行調整，公允價值的變化將在我們的運營報表中確認，因此我們的

報告的收益。由於經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營業績可能會根據我們無法控制的因素每季度波動一次。由於經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認2023年認股權證的非現金收益或虧損，並且此類收益或虧損的金額可能是巨大的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

一般風險因素

如果我們未能遵守繼續在納斯達克上市的要求，我們的普通股將被退市。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股票證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響。

除其他外，納斯達克的持續上市標準要求上市公司股票的最低出價等於或高於1.00美元。如果連續超過30個交易日的收盤最低出價低於1.00美元，則上市公司將無法遵守納斯達克的上市規則，如果在寬限期內沒有恢復合規，則將被退市。正如先前報道的那樣，2023年1月20日，我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知我們，我們的普通股的出價連續30個交易日收於每股1.00美元的最低要求以下。根據納斯達克的上市規則，我們獲得了180個日曆日的寬限期，或直到2023年7月19日，以恢復對出價要求的遵守。為了恢復合規性，我們的普通股的出價需要在至少連續10個交易日內以每股至少1.00美元的價格收盤。

2023年7月20日，納斯達克通知我們，我們在2023年7月19日之前沒有恢復合規，但納斯達克又給了我們180天的時間來恢復合規，因為我們滿足了公開持股市值的持續上市要求和所有其他適用的納斯達克上市要求（最低收盤價要求除外），並且我們向納斯達克發出了書面通知，表示我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌合缺陷。2023 年 8 月 15 日，我們以 1 比 20 的比率對普通股進行了反向分割。由於股票反向拆分，我們於2023年8月30日收到納斯達克上市資格工作人員的通知，稱我們遵守了其最低出價要求，此事已結案。

如果我們的普通股從納斯達克退市，沒有資格在其他市場或交易所報價或上市，則我們的普通股將受 “便士股” 規則的約束，普通股的交易只能在場外市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行。從納斯達克退市可能會對我們通過公開或私募出售股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響，將嚴重影響投資者交易我們證券的能力，並對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能產生其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者利益損失和業務發展機會減少。

不利的宏觀經濟狀況、自然災害或減少的技術支出可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務取決於對我們技術的總體需求以及我們當前和潛在客户以及一般零售消費者的經濟健康狀況。此外，購買我們的產品通常是自由決定的，可能涉及大量的資本和其他資源投入。疲軟的全球和區域宏觀經濟狀況，包括勞動力短缺、供應鏈和交通中斷、利率和通貨膨脹率上升、低支出環境、地緣政治不穩定、戰爭和不確定性、某些地區的經濟狀況疲軟或無論宏觀經濟狀況如何，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及全球對此的反應導致的技術支出減少，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，包括由此產生的在較長的銷售週期中，會對我們吸引和留住新客户、擴展平臺或銷售更多產品的能力產生負面影響

對於我們的現有客户，降低產品價格，提高當前供應商和客户的違約率，減少對新客户或現有客户的銷售。

全球銀行體系最近出現了混亂和不確定性。例如，2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（“SVB”）。2023 年 3 月 12 日，紐約州金融服務部關閉了 Signature Bank。2023 年 5 月 1 日，加州金融保護與創新部關閉了 First Republic。在每種情況下，聯邦存款保險公司（“聯邦存款保險公司”）都被指定為接管人。雖然我們對SVB、Signature Bank或First Republic沒有任何風險敞口，但我們確實將現金存放在金融機構，餘額通常超過聯邦存款保險公司當前的保險限額。如果其他銀行和金融機構由於影響銀行系統和金融市場的財務狀況而進入破產管理制度或將來破產，那麼我們獲得現金和現金等價物，包括轉移資金、付款或接收資金的能力，可能會受到威脅，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，此類事件，加上上文討論的全球宏觀經濟狀況，可能會導致資本市場的進一步動盪和不確定性，這可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，並可能對我們的經營業績產生不利影響。此外，全球宏觀經濟環境的惡化以及為此採取的任何監管行動也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，因此可能對我們產生不利影響。除其他外，我們的業務運營還會因火災、電力短缺、洪水和其他我們無法控制的事件而中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或者火災、停電、網絡攻擊或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，體現我們技術的產品可能無法正常或根本無法運行，我們可能會承受系統中斷、聲譽損害、產品開發延遲、服務長時間中斷、數據安全泄露和數據安全丟失關鍵數據和銷售減少，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響結果。氣候變化可能導致此類自然災害的頻率或嚴重程度增加。例如，我們的公司辦公室位於加利福尼亞州，該州經常發生地震、野火、熱浪和乾旱。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或發佈有關我們業務的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。無法保證分析師會繼續報道我們或提供有利的報道。如果報道我們的一位或多位分析師下調股票評級或改變對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

第 1B 項Unresolv紅工作人員評論

不適用。

第 1C 項。網絡安全

風險管理和戰略

我們認為，網絡安全對於支持我們的願景和實現我們的戰略至關重要。我們面臨着大多數行業常見的眾多網絡安全威脅，例如勒索軟件和拒絕服務。我們的客户、供應商和合作夥伴面臨類似的網絡安全威脅，儘管我們迄今為止尚未受到重大影響，但影響我們或其中任何實體的網絡安全事件可能會對我們的運營、績效和運營業績產生重大不利影響。這些網絡安全威脅和相關風險使我們對網絡安全保持高度關注勢在必行。

我們通過信息技術（“IT”）部門的各種政策、程序和流程，評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險，其中包括 1）審查IT安全政策和變更管理政策，2）IT控制程序，3）防火牆審查，4）系統備份和5）購買網絡責任保險。

該公司還聘請一名IT顧問來經常審查和監控旨在降低網絡安全威脅風險的政策、程序和流程。IT顧問定期與公司的首席財務官溝通，以解決可能出現的任何問題或疑慮。

治理

董事會監督網絡安全威脅的風險，並就現有的控制措施與首席執行官和首席財務官進行溝通。任何網絡安全威脅、漏洞或其他問題都會立即通報給董事會。

第 2 項。Pr歌劇

2014年，我們簽訂了公司總部的租賃協議，該總部位於加利福尼亞州聖何塞北第一街3590號的Northpointe商務中心。2022年5月簽署了同一處房產的新租約，從2022年10月1日起為期三年。該空間總面積為 21,188 平方英尺，用於我們的總部和研發工作。2021年9月，我們簽訂了加利福尼亞州科斯塔梅薩辦公空間的租賃協議，該協議自2021年10月1日起由我們居住在南加州的工程師使用，總面積為1,387平方英尺。該租約於 2023 年 9 月 30 日到期，沒有續訂。

第 3 項。合法訴訟程序

我們目前不是任何我們認為會對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的未決法律訴訟的當事方。但是，我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟的約束。

第 4 項。Mine Saftey 披露

不適用。

部分II

第 5 項。註冊人普通股市場，相關股票持有人事項和發行人購買股權證券

普通股的市場信息

我們的普通股於2014年3月31日開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “WATT”。 在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

記錄持有者

截至2024年3月15日，我們的普通股共有5名登記股東，我們認為普通股的受益所有人要多得多。

股息政策

我們從未為證券支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會為普通股支付任何現金分紅。我們打算保留任何未來的收益，用於對我們的業務進行再投資。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

發行人購買股票證券

沒有

股權證券的未註冊銷售

在截至2023年6月30日和2023年12月31日的收購期內，公司根據公司的員工股票購買計劃向員工共發行了20,336股普通股。這些股票是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的，其基礎是股票是在不涉及任何公開募股的交易中發行的。

第 6 項。R應得的

不適用。

第 7 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績

概述

我們開發了我們的無線電力網絡技術（“WPNT”），包括半導體芯片組、軟件控制、硬件設計和天線，可為物聯網（“IoT”）設備提供基於射頻（“RF”）的充電。我們的 WPNT 具有廣泛的功能，可支持下一代無線電力網絡，通過無縫的設備組合提供電力和數據。這包括近場和遠距離無線充電，在不同的距離上具有多個功率等級。我們最初的目標物聯網應用是用於資產跟蹤和冷鏈應用的射頻標籤、電子貨架標籤（“ESL”）以及用於零售、工業、醫療保健和物流市場的物聯網傳感器。

我們相信我們的技術具有創新性，因為我們正在開發使用射頻技術為物聯網設備充電的解決方案。迄今為止，我們已經開發併發布了多臺發射機和接收機供量產，包括原型和合作夥伴的生產設計。發射器因外形尺寸、功率規格和頻率而異，而接收器則設計用於支持多種無線充電應用，包括：

.

採用我們技術的首款終端產品於2019年進入市場。我們於2021年第四季度開始交付首款用於商業物聯網應用的遠程無線PowerBridges，隨着業務向前發展，我們預計還會發布更多支持無線電源的產品。

當前全球經濟狀況對我們業務的影響

全球經濟的不確定性給我們的業務帶來了重大風險。我們面臨與當前宏觀經濟環境相關的持續風險，包括通貨膨脹和利率上升、地緣政治因素，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及中東的持續衝突及其應對措施和供應鏈中斷。我們正在密切關注這些因素對我們業務各個方面的影響，包括它們對我們的運營、財務狀況、現金流、庫存、供應鏈、全球監管批准、購買趨勢、客户付款和整個行業的影響，以及對我們員工的影響。

最近的事態發展

自2024年3月24日起，塞薩爾·約翰斯頓不再擔任公司總裁兼首席執行官。Johnston先生將繼續擔任公司董事會成員。董事會已開始尋找公司首席執行官的永久繼任者。此外，自2024年3月24日起，董事會任命馬洛裏·布拉克同時擔任臨時首席執行官，直到任命公司永久替代首席執行官為止。董事會還設立了主席辦公室，由董事會主席Reynette Au和Burak女士組成。主席辦公室將監督公司的戰略規劃和方向，與董事會、高級領導團隊和其他利益相關者密切合作，以實現公司的戰略使命。

關鍵會計估計和政策

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估算對於瞭解我們的財務狀況和經營業績尤其重要，需要我們的管理層做出重大判斷，或者可能會受到我們無法控制的經濟因素或條件的不同時期變化的重大影響。因此，它們受到固有的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計值的適當假設。這些估計基於我們的歷史運營、未來的業務計劃和預計的財務業績、現有合同的條款、我們對行業趨勢的遵守、客户提供的信息以及從其他外部來源獲得的信息（視情況而定）。有關我們重要會計政策的更完整描述，請參閲我們的財務報表附註3。

估算值的使用。 根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有負債的披露以及報告期內報告的支出。

其中一些判斷可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。儘管我們認為其估計和假設是合理的，但它們是基於作出估計和假設時可用的信息。實際結果可能與這些估計有所不同。

持續關注。ASC 205-40 財務報表的列報——持續經營，要求管理層評估我們繼續經營的能力。根據該指導方針，我們評估了總體上是否存在一些條件和事件，使人們對我們在財務報表發佈之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。

要確定條件或事件在多大程度上引起了人們對我們持續經營能力的實質性懷疑，需要我們做出大量的判斷和估計。我們與此分析相關的重要估計可能包括確定預測的財務業績和流動性中使用的業務因素。我們認為，持續經營分析中使用的估計值是基於合理的假設。但是，這些假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計有重大差異。

運營結果

開支

收入成本包括直接材料、直接人工和生產級無線充電系統的管理費用。研發費用包括與我們開發技術工作相關的成本，包括人員薪酬、諮詢、工程用品和組件、知識產權成本、監管費用和與研發部門特別相關的一般辦公費用。銷售和營銷費用包括與向客户銷售和營銷我們的技術相關的成本，包括人員薪酬、公共關係、平面設計、展會、銷售團隊使用的工程用品以及與銷售和營銷部門特別相關的一般辦公費用。一般和管理費用包括一般和公司職能的費用，包括人員薪酬、設施費、差旅、電信、保險、專業費、諮詢費、一般辦公費用和其他管理費用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度

收入。在2023年和2022年，我們的收入分別為474,184美元和851,321美元。2023 年收入的下降主要是由於生產級系統銷量的下降。

開支。成本和支出由收入成本、研發成本、銷售和市場營銷、一般和管理費用以及遣散費組成。2023年和2022年的運營支出分別為22,573,929美元和27,537,646美元。

收入成本。2023年和2022年的收入成本分別為279,083美元和1,277,565美元。減少998,482美元的主要原因是銷售量減少。

研究和開發費用。 2023年和2022年的研發成本分別為10,810,570美元和12,497,781美元。2023年研發費用減少了1,687,211美元，這主要是由於較早的獎勵在本年度之前全部支出而使股票薪酬減少了476,065美元，由於項目時機，工程用品、組件和芯片開發減少了368,844美元，諮詢和第三方服務減少了208,929美元，專利律師費減少了147,763美元，招聘減少了143,700美元支出，郵費減少了101,972美元，監管測試減少了93,430美元，監管法律減少了77,992美元費用。

銷售和營銷費用。2023年和2022年的銷售和營銷費用分別為3,852,393美元和4,884,959美元。2023年銷售和營銷費用減少1,032,566美元，主要是由於薪酬減少了366,181美元，其中包括該部門內部員工人數減少導致的工資成本減少了286,222美元，股票薪酬減少了79,959美元，銷售和營銷人員用於客户演示的工程用品和部件減少了188,879美元，貿易展成本減少了85,280美元，以及招聘費用減少了80,720美元，律師費減少了65,384美元，折舊費用減少了61,882美元，減少了53,237美元壞賬支出以及用品和一般辦公費用減少了43,886美元。

一般和管理費用。2023年和2022年的一般和管理費用分別為7,272,464美元和8,078,950美元。2023年一般和管理費用減少了806,486美元，主要是由於薪酬減少了722,294美元，其中包括股票薪酬減少了432,254美元，這主要是由於董事會和高管股權獎勵的支出減少，以及主要由於前代理首席財務官在2023年離職而導致的工資成本減少了290,040美元，招聘費用減少了151,844美元，a 保險費減少了144,729美元，郵費減少了101,972美元，用品減少了62,772美元，一般辦公開支，培訓、會費和訂閲費用減少57,258美元，差旅費用減少25,285美元，董事會費用減少23,110美元，但部分抵消了律師費增加263,781美元，投資者關係、諮詢和第三方服務費用增加156,037美元，會計和審計費用增加83,107美元以及年會增加41,857美元開支。

遣散費。2023年和2022年的遣散費分別為359,419美元和798,391美元。2023年期間，遣散費與前代理首席財務官辭職和其他六名員工離職有關。2022年，與我們的前營銷和業務發展高級副總裁簽訂離職協議相關的遣散費。

運營損失。2023年和2022年的運營虧損分別為22,099,745美元和26,686,325美元，這主要是由於上述因素造成的。

認股權證責任的發行成本。2023年，與認股權證負債相關的發行成本為591,670美元。截至2022年12月31日，我們沒有認股權證責任。

認股權證負債公允價值的變化。 2023年，認股權證負債公允價值變動產生的其他收入為2515,425美元。截至2022年12月31日，我們沒有認股權證責任。

利息收入。2023年的利息收入為809,227美元，而2022年為411,065美元，這主要是由於我們的貨幣市場賬户利率上升。

淨虧損。由於上述因素，2023年的淨虧損為19,366,763美元，而2022年為26,275,260美元。

流動性和資本資源

在2023年和2022年，我們的收入分別為474,184美元和851,321美元。我們在2023年和2022年分別蒙受了19,366,763美元和26,275,260美元的淨虧損。2023年和2022年，用於經營活動的淨現金分別為19,248,510美元和23,636,747美元。我們目前正在通過證券發行的收益來滿足流動性需求，這些收益在2021年籌集了27,043,751美元，2022年籌集了744,787美元，2023年籌集了6,916,775美元，2023年向首席執行官塞薩爾·約翰斯頓出售股票所得的94,640美元，2023年向ESPP的捐款72,930美元，以及從客户那裏收到的付款。

我們認為，我們目前的手頭現金，加上預期通過註冊發行出售普通股，根據我們在2024年實施的自動櫃員機發行計劃，實施成本和支出削減措施以及預期收入，將足以為我們在2025年3月之前的運營提供資金。

儘管我們打算繼續開展研發活動，但無法保證我們的可用資源足以使我們能夠創造足夠的收入來維持運營。因此，我們可以尋求額外的融資，其中可能包括髮行股權或債務證券、銀行融資、與客户或戰略合作伙伴簽訂的商業協議以及其他替代方案，視市場狀況而定。無法保證此類融資將以我們認為可以接受的條件提供，或者根本無法保證。

2023年期間，用於經營活動的現金流為19,248,510美元，包括淨虧損19,366,763美元，減去淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整，總額為816,144美元（主要是股票薪酬1,677,950美元）、經營租賃資產攤銷719,827美元、認股權證負債分配的發行成本591,670美元、折舊和攤銷費用為187,209美元，存貨淨可變現調整額為167,413美元，部分被認股權證負債公允價值的減少所抵消（2515,425美元），經營租賃負債減少705,895美元、應計費用減少536,477美元、庫存增加491,230美元、應計離職費減少282,918美元, 但被應付賬款增加978,569美元、預付費用和其他流動資產增加288,406美元以及應收賬款減少54,299美元所部分抵消。2022年，用於經營活動的現金流為23,636,747美元，包括淨虧損26,275,260美元，減去總額為3,936,182美元的非現金支出（主要是2,918,817美元的股票薪酬，使用權租賃資產減少730,452美元，折舊和攤銷費用246,156美元），經營租賃負債減少770,031美元，應計遣散費減少了558,923美元，應付賬款減少了305,192美元，庫存增加了105,821美元，但被應計支出增加的267,097美元和99美元部分抵消應收賬款減少了,512。

在2023年和2022年期間，用於投資活動的現金流分別為187,078美元和164,994美元。2022年使用的現金主要包括購買新的測試設備和重新設計網站。2022年使用的現金主要包括購買用於建造新測試設備的組件和購買工程軟件許可證。

2023年，融資活動提供的現金流為7,084,345美元，其中包括根據我們的自動櫃員機發行計劃出售普通股的淨收益4,239,584美元，註冊發行和出售普通股和認股權證的淨收益2677,191美元，向首席執行官出售普通股的淨收益94,640美元以及72,930美元的收益 ESPP。2022年，融資活動提供的現金流為1,017,620美元，其中包括根據我們的自動櫃員機發行計劃出售普通股的744,787美元淨收益以及向ESPP捐款的272,833美元。

第 7A 項定量和定性ve 關於市場風險的披露。

在正常業務過程中，我們可能會面臨某些市場風險，例如利率。但是，在評估了我們運營面臨的這些風險之後，我們認為主要市場風險敞口（根據第S-K條第305項的定義）不會對我們下一財年的財務狀況、經營業績或現金流產生任何重大不利影響。

第 8 項。財務報表和補充數據。

Energous 公司

金融指數口頭陳述

獨立監管機構的報告STERD 公共會計師事務所

致各位股東和董事會

Energous 公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的Energous Corporation（“公司”）隨附的資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關運營報表、股東權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 與財務報表相關的賬目或披露以及 (2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

持續經營——參見財務報表附註2

關鍵審計事項描述

該公司出現了營業虧損和運營現金流負數。由於該公司依賴其未來籌集資金的能力，以繼續作為持續經營企業，因此它更加依賴預期的財務信息，以確定其繼續作為持續經營企業不存在實質性疑問。

在評估管理層對是否存在重大疑慮的評估以及此類評估中使用的預計財務信息時，我們將評估管理層對公司持續經營能力的評估以及相關披露視為關鍵審計事項的合理性。這件事

在執行審計程序時，需要審計師做出高度的判斷並加大工作力度，以評估（1）管理層截至2025年3月31日的預測收入、運營支出和預計期末現金餘額的合理性，以及（2）與持續經營評估相關的合併財務報表披露的充分性。

審計中如何解決關鍵審計問題

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要審計程序包括以下內容：

/s/ 馬庫姆 哈哈

馬庫姆 哈哈

自2013年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞
2024年3月28日

Energous 公司

平衡 工作表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

Energous 公司

的聲明運營

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

Energous 公司

變更聲明股東權益