美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2018年12月31日的財年。

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

對於從美國到美國的過渡期，美國從美國到日本

委員會檔案編號：001—38751

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

____________

*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

於二零一八年十二月三十一日，本公司擁有3，265，986，486股普通股，包括609，770，009股A類普通股，每股面值0. 000083美元，及2，656，216，477股B類普通股，每股面值0. 000083美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐將繼續執行該選項，繼續執行該選項，該選項將繼續執行該選項。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是，不是，是，不是。

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是☐。

在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是的 沒有

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》 其他

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是的， 沒有

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的， 沒有

目錄

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

i

這份20-F表格年度報告包括我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的經審計資產負債表，以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度經審計綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表。

我們的報告貨幣是人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除另有説明外，人民幣對美元的所有折算均按美國聯邦儲備委員會H.10統計數據公佈的2018年12月31日中午買入匯率6.8755元至1.00元人民幣進行，但CMC歷史財務信息的人民幣至美元及美元至人民幣的折算均按6.6843元至1.00元人民幣進行。

II

2016年7月12日，在紐約市，電匯人民幣經紐約聯邦儲備銀行認證用於海關。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2019年4月12日，人民幣中午買入匯率為6.7039元兑1美元。

本年度報告包含來自各種公共來源的信息，以及由我們委託並由第三方行業研究公司艾瑞諮詢編制的行業報告中的某些信息，以提供有關我們在中國的行業和市場地位的信息。此類信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視這些估計。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素”部分所述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

我們於2018年12月14日完成了美國存託憑證的首次公開募股。這些美國存託憑證分別代表兩股A類普通股，在紐約證券交易所的交易代碼為“TME”。

三、

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素閲讀這些陳述。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

四.

第一部分

不適用。

不適用。

以下精選截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日年度的綜合經營報表數據、截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表。

騰訊控股對CMC的收購於2016年7月12日完成。因此，CMC在2016年7月12日之前的歷史經營業績不包括在本年報中呈列的綜合財務報表中，我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接進行比較。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接比較，因為我們自2016年7月以來對CMC的財務業績進行了合併，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。”有關此次收購的説明，請參閲“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展”。我們沒有包括CMC選定的2016年1月1日至2016年7月12日期間的合併財務報表。

所選的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們在未來任何時期的結果。

1

選定的合併業務報表數據

備註：

2

非國際財務報告準則財務計量

我們使用本年度的調整後利潤，這是一種非國際財務報告準則的財務指標，用於評估我們的經營業績以及用於財務和運營決策目的。我們相信，調整後的全年利潤有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們本年度利潤中包括的某些費用的影響。我們相信，本年度/期間的調整後利潤為我們的運營結果提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更高的可見性。

本年度的經調整利潤不應單獨考慮或解釋為本年度營業利潤、淨利潤/虧損或任何其他業績衡量指標或經營業績指標的替代方案。鼓勵投資者審查本年度的調整後利潤以及與其最直接可比的國際財務報告準則衡量標準的對賬。本年度的調整後利潤可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

本年度經調整溢利為本年度溢利，不包括與向唱片公司合夥人發行普通股有關的以股份為基礎的會計費用、以股份為基礎的薪酬開支、投資淨虧損、業務合併所產生的無形資產及其他資產攤銷，以及可認沽股份負債的公允價值變動。

3

下表列出了本年度利潤與所示期間調整後利潤的對賬。

備註：

4

下表呈列我們於二零一六年一月一日及二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日的選定綜合資產負債表數據。

下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。

匯率信息

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除特別説明外，除CMC歷史財務信息的人民幣兑美元、美元兑人民幣按7月12日匯率6.6843元兑1.00元人民幣折算外，本年報中所有人民幣兑美元、美元兑人民幣的折算均按2018年12月31日美聯儲H.10統計數據公佈的6.8755元兑1.00元人民幣進行。2016年在紐約市電匯人民幣，經紐約聯邦儲備銀行認證用於海關目的。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2019年4月12日，人民幣中午買入匯率為6.7039元兑1美元。

5

下表列出了所列期間人民幣對美元匯率的有關信息。這些匯率僅為您的方便而提供，不一定是我們在本年度報告中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能預測用户偏好，提供迎合用户需求的在線音樂娛樂內容，我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們吸引和留住用户、推動用户參與度和提供卓越的在線音樂娛樂體驗的能力，在很大程度上取決於我們繼續提供有吸引力的內容的能力，包括歌曲、播放列表、視頻、歌詞、音樂表演的現場直播和與卡拉OK相關的內容。如果用户的偏好發生變化，曾經在我們用户中流行的音樂可能會變得不那麼有吸引力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化，並以及時、適當和具有成本效益的方式響應這些變化。如果我們未能迎合用户的品味和偏好，或未能提供卓越的用户體驗，我們可能會受到用户流量和參與度的下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們努力為內容獲取產生創造性的想法，並尋找高質量的內容，包括流行的、主流的內容和長尾內容。尋找有吸引力的內容可能是具有挑戰性的、昂貴的和耗時的。我們已經並打算繼續在內容獲取和製作方面投入大量資源。然而，我們可能無法成功獲取有吸引力的內容或收回我們在內容購買和製作方面的投資。我們內容質量的任何惡化、未能預料到用户偏好、無法獲得有吸引力的內容或用户對我們現有內容提供的任何負面反饋都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

6

我們的音樂產品內容依賴第三方許可，我們與這些音樂內容提供商關係的任何不利變化或損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們提供的大部分音樂產品都是從我們的音樂內容合作伙伴那裏獲得許可的，其中包括音樂出版商和唱片公司，如索尼音樂娛樂公司、環球音樂集團、華納音樂集團、英皇娛樂集團和中國唱片集團有限公司，我們已經與這些公司簽訂了主發行和許可協議。不能保證目前向我們提供的許可在未來將繼續以特許權使用費費率和有利的、商業上合理的或根本不合理的條款提供。

這些許可的特許權使用費和其他條款可能會因我們無法控制的各種原因而發生變化，例如我們議價能力的變化、行業的變化或法律或監管環境的變化。如果我們的音樂內容合作伙伴不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款向我們許可內容，我們提供的內容的廣度或質量可能會受到不利影響，或者我們的內容獲取成本可能會增加。同樣，版税費率的提高或對我們許可的其他條款的更改可能會對我們提供的音樂內容的廣度和質量產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們也不能保證我們的平臺上有所有可用的音樂內容許可證，因為我們需要從許多版權所有者那裏獲得許可證，其中一些人是未知的，而且存在複雜的法律問題，如何時以及是否需要特定許可證的法律問題。此外，版權所有者(特別是有抱負的藝術家)、他們的代理人或立法或監管機構可能會要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。

即使我們能夠與內容合作伙伴簽訂許可協議，我們也不能保證此類協議將繼續無限期續訂。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。不續簽或終止我們的一個或多個許可協議，或以不太有利的條款續簽許可協議，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能尚未獲得與我們平臺上提供的部分音樂內容相關的某些版權的完整許可。

根據中國法律，為確保在互聯網上提供音樂內容或讓我們的用户從我們的平臺下載或串流音樂的權利，或提供其他相關的在線音樂服務，我們必須就一項或多項經濟權利向適當的版權擁有人取得許可，包括音樂出版和音樂錄製權等。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--知識產權條例--版權”。

我們可能沒有針對我們平臺上提供的部分音樂內容的版權的完整許可，因此我們可能會受到第三方的指控，即我們侵犯了他們與此類內容相關的版權或其他侵權行為。截至2018年12月31日，我們在我們的平臺上提供了3000多萬首曲目，我們擁有其中約85%的音樂出版權和音樂錄製權的許可證。我們已經並將繼續尋求剩餘曲目的許可證，只要我們確定了相關的版權所有者並與他們達成協議。

關於我們從我們的內容合作伙伴(包括MCSC)那裏獲得許可的音樂作品和歌詞，不能保證這些內容合作伙伴有權許可我們協議涵蓋的所有音樂內容的版權。對於MCSC未獲授權再授權給我們的任何音樂作品和歌詞，MCSC承諾解決此類糾紛，並就第三方權利人因我們在我們的平臺上使用其內容而對我們提出的侵權索賠向相關版權所有者進行賠償。儘管MCSC做出了這樣的承諾，但不能保證我們不會因從MCSC獲得許可的內容而受到第三方潛在的版權侵權索賠。

此外，我們與內容合作伙伴簽訂的一些許可協議對我們使用在線卡拉OK服務附帶音樂的權利隻字不提，部分原因是在線卡拉OK服務的性質相對新穎，並且在適用的版税安排上缺乏行業標準。我們不能保證我們能夠與內容合作伙伴就我們提供在線卡拉OK服務的許可安排達成協議，也不能保證我們不會因此類服務而受到第三方潛在的版權侵權索賠。

7

我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺；如果用户沒有獲得與此類上傳內容相關的所有必要的版權許可，我們可能會受到潛在的糾紛和責任的影響。

我們允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。

然而，我們歷來允許用户匿名上傳音樂內容，我們的平臺多年來積累了用户生成的內容，用户或表演者可能沒有獲得適當和完整的版權許可。鑑於我們的平臺上提供了大量此類用户生成的內容，我們很難準確識別和驗證上傳此類內容的個人用户或表演者、此類內容的版權狀態以及應向其獲得版權許可的適當版權所有者。

根據中國法律和法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能在各種情況下被追究侵犯版權的責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權，並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利。例如，如果在線服務提供商在得到合法權利持有人的適當通知後，沒有采取必要的措施，如刪除、屏蔽或斷開連接，他們將承擔責任。

作為一家在線服務提供商，我們已採取措施，降低在未經適當許可或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上載或執行可能侵犯他人版權的內容；(Ii)制定程序，阻止我們黑名單上的用户上載內容；以及(Iii)實施“通知和刪除”政策，以符合用户生成內容的安全港豁免資格。然而，這些措施可能無法有效防止未經授權張貼和使用第三方受版權保護的內容或侵犯其他第三方知識產權。具體地説，用户的此類確認和協議可能無法針對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外，原告可能無法找到生成侵犯原告版權的內容的用户，並可能選擇起訴我們。此外，在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠，如果有的話。此外，法院或其他有關政府當局可能不會採取這種措施，或認為這些措施不夠。如果我們沒有資格獲得避風港豁免，我們可能會與用户承擔共同侵權責任，我們可能不得不改變我們的政策或採取新的措施來獲得和保留獲得避風港豁免的資格，這可能會代價高昂，並降低我們的平臺對用户的吸引力。

關於我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控，即使不是真的，也可能損害我們的業務和聲譽。

第三方，包括藝術家、版權所有者和其他在線音樂平臺，已經並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權，隨着我們面臨日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。

我們採用了強大的篩選程序來過濾或禁用對潛在侵權內容的訪問。我們還採取了程序，使版權所有者能夠向我們提供被指控侵權的通知和證據，並通常願意簽訂許可協議，對在我們平臺上分發的作品的版權所有者進行賠償。然而，考慮到我們平臺上可用內容的數量，不可能識別並迅速刪除所有可能存在的所謂侵權內容。如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動。此外，雖然我們使用基於位置的控制和技術來防止我們的全部或部分服務和內容根據與我們的內容合作伙伴的某些許可協議的要求在中國境外訪問，但這些控制和技術可能會被違反，我們平臺上的可用內容可能會從此類訪問受到限制的地理位置訪問，在這種情況下，無論我們是否存在任何過錯和/或疏忽，我們都可能面臨潛在的責任。

由於我們平臺上提供的音樂內容，我們已經卷入了基於侵犯第三方版權的指控的訴訟。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果庭外和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力來抗辯此類索賠。此外，糾紛的不利結果可能損害我們的聲譽，迫使我們調整我們的業務做法，或要求我們支付重大損害賠償，停止提供我們以前提供的內容，簽訂可能對我們不利的許可協議，以獲得使用必要內容或技術的權利，和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。

8

我們還將我們授權的一些音樂內容再授權給其他平臺，以使我們的收入來源多樣化。我們與此類第三方平臺達成的協議通常要求它們遵守許可條款和適用的版權法律法規。但是，不能保證我們向其再授權內容的第三方平臺將遵守我們的許可安排的條款或所有適用的版權法律法規。如果發生此類平臺的任何違規或違規行為，我們可能會向版權所有者承擔損害賠償責任，並因此受到法律訴訟，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的其他公司可能比我們擁有更大的知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵犯知識產權的當事人提起反訴。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，這可能會增加我們對知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的許可協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務難以運營；任何違反此類協議的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，包括以下義務：

我們的許多許可協議授予許可方審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。我們的一些許可協議還包括“最惠國”條款，該條款要求此類協議的某些實質性條款不低於提供給任何類似情況的許可方的條款。如果觸發，這些最惠國條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅上升。如果我們實質性違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，我們在該許可協議下的權利可能會被終止，這兩者中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些音樂內容許可協議要求的最低擔保可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些音樂許可協議要求我們向版權所有者支付最低保證金。這樣的最低保證並不總是與我們的用户數量或我們平臺上使用的錄音數量掛鈎。因此，我們實現並維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們通過增加對用户的音樂服務銷售來增加收入的能力，以保持健康的毛利率。我們包含最低保證的許可協議的期限通常為一到三年，但我們的付費用户可以隨時取消他們的訂閲。如果我們的付費用户增長預測沒有達到我們的預期，或者我們的銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的收入達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能因為這種最低擔保而受到不利影響。此外，這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的市場的變化時的靈活性。

9

我們根據對每個內容合作伙伴控制的可許可內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測收入，來預測此類最低保證是否可以從我們在許可協議有效期內產生的實際內容獲取成本中收回。如果我們的實際收入和/或市場份額低於我們的預期，導致內容採購成本不超過此類最低保證，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得識別我們平臺上提供的音樂內容的版權所有權所需的準確和全面的信息，我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們不得不從我們的平臺上刪除音樂內容，並可能使我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。

我們有時無法獲得音樂內容背後的音樂作品和音樂錄音的全面和準確的版權所有者信息，或者很難或在某些情況下無法獲得。例如，這樣的信息可能被這種權利的所有者或管理員扣留，特別是關於用户生成的內容或由有抱負的藝術家提供的內容。如果我們無法識別我們平臺上提供的音樂內容的全面和準確的版權所有者信息，例如識別哪些作曲家、出版商或集體版權組織擁有、管理、許可或再許可音樂作品，或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的音樂唱片，我們可能很難(I)確定向誰支付版税或從誰那裏獲得許可，或(Ii)確定我們獲得的許可的範圍是否包括特定的音樂作品。這也可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。

如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要的和商業上可行的許可，無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者，還是出於任何其他原因，我們可能被發現侵犯了他人的版權，可能導致金錢損失、政府罰款和罰款，或者減少我們平臺上可供用户使用的內容，這將對我們保留和擴大用户基礎、為我們的付費音樂服務吸引付費用户以及從我們的內容庫中創造收入的能力產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能使我們捲入代價高昂且曠日持久的版權糾紛。

如果音樂版權所有者從集體版權組織MCSC撤回其全部或部分音樂作品，我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議，這可能既耗時又昂貴，我們可能無法與一些版權所有者達成協議，或者可能不得不支付比我們目前支付的更高的費率。

我們已經從MCSC獲得了關於我們音樂內容庫中相當大一部分的音樂創作和歌詞的許可證。我們不能保證中國的作曲家和詞作家不會將他們的全部或部分音樂作品從MCSC撤回。如果MCSC沒有從相關版權擁有人那裏獲得許可授權，包括版權所有者選擇不由MCSC代表的情況，我們獲得有利許可安排的能力可能會受到負面影響，我們的內容許可成本可能會增加，我們可能會承擔版權侵權責任。如果我們無法就任何音樂版權擁有人從MCSC撤回其全部或部分音樂作品的內容達成協議，或者如果我們不得不以高於MCSC目前為使用音樂作品設定的費率與該等音樂版權擁有人簽訂直接許可協議，我們提供音樂內容的能力可能會受到限制，或者我們的服務成本可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

在線音樂娛樂服務的收入模式在中國來説是比較新的，可能不會奏效，這可能會導致我們失去用户，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

在線音樂娛樂的收入模式在中國是相對較新的。我們投入了大量的努力，通過增加我們的付費用户數量和培養我們的用户為音樂付費的意願來使我們的用户基礎貨幣化。我們目前的收入來自(I)在線音樂服務和(Ii)社交娛樂服務等。在戰略層面，我們計劃繼續優化我們現有的貨幣化戰略，並探索新的貨幣化機會。然而，如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們可能無法增加甚至保持我們的收入增長。例如，我們的直播服務的大部分收入來自虛擬禮物的銷售。用户可以免費觀看音樂表演或其他類型的音樂內容的直播，但可以選擇購買虛擬禮物發送給表演者和其他用户。用户對這項服務的需求可能會大幅減少，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。此外，雖然我們正在探索其他貨幣化的選擇，如基於流媒體的訂閲，但我們不能保證此類嘗試會被我們的用户廣泛接受。

10

此外，為了增加我們的付費用户數量並培養我們的用户為音樂內容付費的意願，我們將需要解決一些挑戰，包括：

如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，特別是如果我們不能提供高質量的音樂內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求，我們可能無法成功地增加我們的付費用户數量，培養我們的用户為音樂內容付費的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大用户基礎和廣告客户的能力。

我們依靠我們強大的品牌，主要是qq音樂、酷狗、酷我和WeSing，來保持我們的市場領導地位。維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續向我們的用户提供全面、高質量的內容和服務的能力，這可能並不總是成功的。維護和提升我們的品牌還在很大程度上取決於我們能否在中國的在線音樂娛樂市場保持領先地位，這可能是困難和昂貴的。如果我們不能成功地維護我們的強大品牌，我們的聲譽和業務前景可能會受到損害。

我們的品牌可能會受到多種因素的損害，包括未能跟上技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們提供的音樂內容的質量或廣度下降、未能保護我們的知識產權，或者我們涉嫌違反法律法規或公共政策。此外，如果我們的內容合作伙伴未能保持高標準，我們的品牌可能會受到不利影響。

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在線音樂娛樂行業正在快速發展，並受到持續不斷的技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如，當我們在各種移動系統和設備上提供產品和服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果此類移動操作系統或設備的任何變化降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，我們服務的使用可能會受到不利影響。

技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。見“-我們需要大量資金來支持我們的音樂內容收購和製作、用户收購和技術投資。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權以及與之相關的許可要求。商務部、文化和旅遊部、國家版權局、工業和信息化部、國家廣播電視總局和中國網絡空間管理局等多個監管部門對互聯網行業的不同方面進行了監管。這些政府部門頒佈和執行涉及電信、互聯網信息服務、版權、網絡文化、網絡出版行業和網絡音像產品服務等多個方面的法律法規，包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及進入這些行業的外商投資。經營者提供互聯網信息服務、網絡文化服務、互聯網出版服務、網絡音像製品和其他相關增值電信服務，必須獲得政府的各種批准、許可證和許可。如果我們未能獲得並保持業務所需的批准、許可證或許可，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果適用的法律法規被任何監管機構收緊，或者如果引入新的法律或法規來強加額外的政府批准、許可證、許可和要求，我們的業務可能會中斷，我們的經營業績可能會受到影響。

騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司或騰訊音樂深圳，廣州酷狗的全資子公司，運營我們的在線音樂服務qq音樂和在線卡拉OK業務WeSing。截至本年度報告之日，騰訊音樂深圳公司已提交了通過互聯網提供在線音樂和其他商業內容的增值電信業務經營許可證申請。深圳騰訊音樂還打算首次申請通過互聯網發佈音樂作品的在線出版服務許可證。截至本年報日期，騰訊音樂深圳公司過去並未因沒有任何此類牌照而受到任何法律或監管處罰。然而，我們不能向您保證它能及時成功地獲得這些許可證，或者根本不能。由於深圳騰訊音樂運營qq音樂和WeSing，因此可能需要獲得音視頻服務許可。騰訊音樂深圳目前作為騰訊控股電腦公司www.qq.com的子域名運營這兩個平臺，騰訊控股電腦持有www.qq.com域名的有效AVSP，並由我們的母公司騰訊控股控制。如果需要騰訊音樂深圳公司以其自己的名義獲得自營公司來運營我們的qq音樂和WeSing平臺，騰訊音樂深圳公司可能沒有資格獲得自營公司，因為中國目前的法律法規要求申請人必須是國有獨資或國有控股實體。

此外，截至本年報日期，廣州酷狗已提交申請，北京酷我計劃分別申請擴大各自AVSP項下的允許業務範圍，以涵蓋其通過移動網絡向用户移動設備提供音視頻節目，以及為其通過互聯網發佈原創音樂作品申請在線出版服務許可證。截至本年報日期，廣州酷狗和北京酷我均未因未能將上述業務納入其各自的增值業務許可證下的許可經營範圍或因缺乏在線出版服務許可證而受到任何法律或監管處罰。然而，不能保證這類申請最終會及時獲得批准，或者根本不能得到批准。如果深圳騰訊音樂、廣州酷狗、北京酷我、我們的其他子公司、我們的VIE或我們的VIE的任何子公司被發現違反了有關牌照和許可證的中國法律和法規，我們可能會受到法律和監管方面的處罰，我們的業務運營可能無法繼續以同樣的方式或根本不能繼續運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

因個人原因，謝國民先生已取得外國國籍。謝先生目前持有廣州酷狗9.99%的股權和北京酷我23.02%的股權。根據中國相關法律法規，持有AVSP或網絡文化經營許可證的實體的股東必須是中國公民或實體。因此，謝國民先生已訂立若干股份轉讓協議，將其於廣州酷狗及北京酷我的所有股權轉讓予其配偶王美琪女士(中國公民)。根據該等協議的條款，建議轉讓將於廣州酷狗或北京酷我(視乎情況而定)獲得中國政府主管當局預先批准以更新各自的AVSP以反映適用的建議轉讓之日起生效。我們最近提交了廣州酷狗和北京酷我持有的AVSP續簽申請，並已獲得有關政府部門的受理。此外，我們計劃在股權轉讓生效的同時或緊隨其後修訂廣州酷狗和北京酷我的現有合同安排，此後將完成其他政府程序，以反映兩家實體股東的變化，包括但不限於更新我們的增值電信業務經營許可證和網絡文化經營許可證。謝國民先生所屬的現行合約安排將繼續有效及具約束力，直至作出有關修訂為止。不能保證股份轉讓所需的預先審批或政府程序能夠及時獲得或完成，或者根本不能保證。在預先審批及其他必要的政府程序待決期間，不能保證我們的增值電信業務經營許可證、網絡文化經營許可證及AVSP的有效性不會因謝國民先生國籍的改變而受到不利影響，包括該等牌照及許可證的不可續期或撤銷。

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中國的法律和法規正在演變，與在線音樂娛樂業的不同方面的監管有關的不確定因素，包括但不限於獨家許可和再許可安排。根據國家版權局官網發佈的一篇文章，2017年9月，國家版權局與包括我們在內的多家音樂行業參與者召開了會議，鼓勵相關行業參與者“避免獲取獨家音樂版權”，並表示他們也不應從事涉及“音樂版權集體管理”的活動。我們現時的一些發牌安排，日後會否受到監管當局的反對，實在有很大的不確定性。在這種情況下，我們可能不得不重新考慮和修改這些安排，可能會導致大量成本，我們提供音樂內容的能力和我們的競爭優勢可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們在一個相對較新、不斷髮展的市場中運營。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景主要取決於在線音樂娛樂行業以及中國直播行業的持續發展和壯大，這兩個行業受到眾多因素的影響。例如，內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境是影響我們業務和前景的重要因素。我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們對互聯網行業不斷變化的反應能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和做法的不斷湧現。開發和整合新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們不能向你保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證中國的這些行業會繼續像過去一樣快速增長。如果在線音樂或直播作為娛樂形式因社會趨勢和用户偏好的變化而失去人氣，或者如果中國的這類行業未能像預期的那樣快速增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們面臨着對用户及其時間和支出的競爭，主要來自中國其他在線音樂服務提供商提供的在線音樂服務。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭，包括卡拉OK服務、現場直播、廣播服務、文學、遊戲和其他社交娛樂服務提供商提供的視頻。特別是，我們面臨着來自其他新興形式內容提供的日益激烈的競爭，這些內容近年來迅速增長，例如直播和用户生成的短視頻。

我們基於一系列因素與競爭對手競爭，例如內容的多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源，使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應，獲得更有吸引力的內容，並投入更多資源用於產品的開發、推廣和銷售。此外，他們可能會向他們的用户提供我們沒有許可證提供的內容。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供比我們更有吸引力的內容產品，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致用户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持我們社交娛樂服務的吸引力和參與度。

我們用户基礎的參與度以及我們平臺上提供的社交娛樂內容的質量與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的受歡迎程度和表現密切相關。

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在我們的直播服務方面，我們依靠直播表演者來吸引用户流量和推動用户參與度。雖然我們已經與某些直播表演者和/或他們的經紀公司簽訂了包含排他性條款的合作協議，但這些直播表演者可能會違反協議或決定在協議到期時不再續簽。

除了我們最受歡迎的現場直播表演者外，我們必須繼續吸引和留住有才華和受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持和增加我們的社交娛樂內容，並確保我們的在線音樂用户社區的可持續增長。我們必須確定和獲得潛在的流行卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，併為他們提供足夠的資源。然而，我們不能向你保證，我們能夠繼續保持對如此受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖的吸引力。

如果我們無法再與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖保持關係，或者他們的吸引力下降，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們與各種人才經紀公司合作管理和招聘我們的直播表演者，我們關係中的任何不利變化都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理、組織和招募直播表演者。由於我們是一個開放的平臺，歡迎所有直播表演者在我們的網站註冊，與人才經紀公司的合作大大提高了我們在發現、支持和管理直播表演者方面的運營效率，更有條理地發現、支持和管理直播表演者，並將業餘直播表演者轉變為全職。

我們與直播表演者和管理這些表演者的經紀公司分享虛擬禮物銷售收入的一部分，這些禮物歸因於表演者的直播。如果我們不能平衡我們、直播表演者和經紀公司之間的利益，提供一個對直播表演者和人才經紀公司有吸引力的收入分享機制，我們可能無法留住他們的服務。如果其他平臺向人才經紀公司提供更好的收入分享激勵，這些人才經紀公司可能會選擇將更多的資源投入到在這些其他平臺進行直播的直播表演者身上，或者鼓勵他們的直播表演者使用甚至與這些其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的品牌形象和業務可能會因我們的直播表演者和用户的不當行為以及他們對我們平臺的濫用而受到不利影響。

我們無法完全控制用户如何使用我們的平臺，無論是通過直播、評論還是其他形式的分享或交流。我們面臨着我們的平臺可能被直播表演者或用户濫用或濫用的風險。我們有一個強大的內部控制系統來審查和監控我們用户之間的直播流和其他形式的社交互動，並將關閉非法或不適當的流。然而，我們可能無法識別所有此類流和內容，或阻止發佈所有此類內容。

此外，我們對直播表演者和用户的實時行為的控制有限。如果此類行為與我們的平臺有關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，要求我們就違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規承擔責任，並對我們進行行政處罰，包括沒收收入和罰款或其他制裁，如要求我們限制或停止使用某些功能和服務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着在我們平臺上表演的直播表演者可能會侵犯第三方知識產權的風險。

我們與直播表演者及其經紀公司達成的協議規定，直播表演者通過我們的平臺生成的內容歸我們所有。禁止直播表演者傳播侵犯他人知識產權的內容。我們刪除我們認為未經授權的內容，並阻止表演者的賬户。然而，我們不能保證我們的直播表演者或用户產生的所有內容都是合法和沒有侵權的，我們也不能保證直播表演者在線表演和/或其他使用音樂作品的行為得到了相應知識產權所有者的授權。

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由於現有法律法規在在線音樂業務具體方面的適用尚不明確，仍在發展中，如果我們的直播表演者或用户侵犯了第三方的知識產權，很難預測我們是否會承擔連帶侵權責任。我們依賴我們對錶演者產生的內容的所有權以及我們與某些直播表演者的獨家合同關係來維持我們的競爭力，但這些措施可能會增加我們對直播表演者或用户的侵權行為承擔責任的風險。此外，如果我們因新法規或法院判決而被確定承擔連帶責任，我們可能不得不改變我們的政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。

我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新可能不會獲得專利。此外，考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會導致授予專利，獲得的保護範圍可能不足，或者頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。

今後可能需要向政府當局、行政和司法機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定我們權利的有效性和範圍。我們在此類訴訟和訴訟中保護我們知識產權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的運營業績。

雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署或執行此類協議。此外，這樣的協議可能會被違反。我們可能被迫對違規的第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。

我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。

作為互聯網內容提供商，我們受中國監管互聯網接入和在互聯網上分發音樂、音樂視頻和其他形式的內容的法規的約束。請參閲“-法規”。這些規定禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容，其中包括違反中國法律法規，損害中國的民族尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、可怕、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。特別是，自2018年初以來，中國政府加大了對其認為在線和移動直播和視頻服務提供的“低俗”內容的打擊力度。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺和聲譽損害。此外，這些法律和法規受到中國政府的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們因提供被中國政府發現有異議的內容而承擔責任的內容類型。

互聯網內容提供商可能對其在線平臺上顯示的或鏈接到其在線平臺的受某些限制的內容承擔責任。我們允許我們的用户上傳用户生成的內容，如音樂、視頻、評論、評論和其他形式的內容。我們還允許選定的專業製作人通過我們的官方音樂帳户向用户提供他們的內容，並允許他們對通過我們的音樂帳户提供的內容進行高度控制。雖然我們有內部規則和程序來監控我們平臺上的用户生成的內容，但由於此類內容的數量很大，我們可能無法及時或根本無法識別非法或不適當的內容，或可能被中國政府視為反感的內容。此外，我們可能無法使我們的規則和程序跟上中國政府對內容展示要求的變化。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上顯示可能會導致法律和行政責任、政府制裁、執照和/或許可證的丟失或聲譽損害。如果中國監管機構發現我們平臺上展示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播。過去，我們不時接到中國相關監管機構的電話和書面通知，要求我們刪除或限制某些政府認為不合適或敏感的內容。雖然我們迄今尚未因我們的內容而受到重大懲罰，但如果中國監管機構發現我們平臺上的任何內容令人反感，並在未來對我們施加懲罰或採取其他行動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

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未決或未來的訴訟或政府訴訟可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們不時地受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟，以及政府的調查或訴訟，這些訴訟主要涉及與我們的內容獲取、分發和許可有關的知識產權、反壟斷和競爭索賠。我們無法預測這類訴訟或政府行為的結果，因為這些訴訟或政府行為可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟或政府調查也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎和與內容合作伙伴的關係產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟和政府訴訟程序可以顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或了結訴訟或政府訴訟，或者被相關政府當局要求對我們現有的商業模式進行實質性改變。截至本年度報告日期，有32宗針對我們或我們的關聯公司的平臺上涉嫌侵犯版權的訴訟待決，要求的損害賠償總額約為人民幣910萬元(合140萬美元)。雖然我們不認為任何目前待決的法律程序可能會對我們產生重大不利影響，但如果在針對我們的法律程序中有不利的裁決，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

吾等若干中國合併實體及謝國民先生、吾等聯席總裁及董事已被指定為中國仲裁程序的答辯人。

2018年12月6日，我們得知一位名叫郭漢偉先生(“申請人”)的個人向中國國際經濟貿易仲裁委員會(簡稱“仲裁委員會”)提起的仲裁(“仲裁”)。仲裁指定謝國民先生(我司聯合總裁、董事)、中央軍委及部分聯營公司為被申請人(統稱為被申請人)。2012年，謝先生共同創立了CMC，索賠人通過收購CMC、海洋互動(北京)科技有限公司(“海洋科技”)和海洋互動(北京)文化有限公司(“海洋文化”)等實體的大量股權，成為CMC業務的投資者。

索賠人稱，謝先生欺騙和威脅他於2013年底簽署了一系列協議，放棄他在多個實體，包括CMC、海洋文化和海洋科技(統稱為“海洋音樂實體”)的大量投資權益，並以低於市價的價格將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和某些其他被告。索賠人要求CIETAC裁決(其中包括)：(I)根據該等協議，索賠人據稱將其於Ocean Music實體的權益轉讓予謝先生、CMC及其他答辯人，該等協議應予宣佈無效；(Ii)謝先生、CMC及其他適用答辯人將其於Ocean Music實體的所有初步股權退還申索人；及(Iii)答辯人支付損害賠償金人民幣1億元(1,460萬美元)。仲裁目前正在等待聽證。

此外，在2018年12月5日，索賠人根據《美國法典》第28編第1782節向紐約南區美國地區法院(“地區法院”)提交了申請和請願書，要求下令在外國訴訟中使用發現文件(“發現請願書”)，要求允許他送達傳票，要求提交關於德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司和摩根士丹利公司的文件，供仲裁使用。我們和承銷商於2018年12月21日在地區法院提出反對意見，反對索賠人的發現申請。2019年2月25日，發現請願書被地方法院駁回。2019年3月27日，索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。

2016年，CMC被騰訊控股收購，隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於2016年CMC的業務與騰訊控股以前的音樂業務合併，海洋文化和海洋科技也成為我們在中國的合併實體。

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我們和謝先生都打算對索賠人的索賠提出有力的抗辯。然而，不能保證我們能在仲裁中獲勝，也不能保證我們能以對我們有利的條件解決爭端。此外，如果索賠人所稱的索賠成功，我們目前無法估計與仲裁解決有關的可能損失或損失範圍。仲裁的任何不利結果都可能對我們的聲譽、資本結構(包括對我們股東的潛在稀釋)、業務和財務狀況產生重大不利影響。仲裁可能需要我們招致大量資源並轉移管理層的注意力，這反過來可能會損害我們的業務。此外，我們不能保證未來不會威脅或對我們或我們的董事和高級管理人員提起與仲裁標的有關的其他法律行動，我們不能向您保證，截至本年度報告日期，沒有任何此類法律行動受到威脅或發起，我們也無法預測任何此類行動對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。

我們的戰略重點是快速創新和長期用户參與，而不是短期財務業績，這可能會產生與投資者預期不符的運營結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務正在增長，變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。這種業務戰略可能會導致意想不到的結果或決定，而我們的用户或合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定，如果我們認為這些決定會改善用户體驗和長期財務業績，包括我們將付費用户基礎過渡到基於流媒體的在線音樂服務模式的貨幣化戰略，以及我們對與音樂相關的內容生產和創新的持續投資。此外，隨着我們品牌知名度的提高，我們可能會繼續向新的市場和地理位置擴張。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲有關我們用户、業務合作伙伴和員工的大量數據，包括涉及我們用户的個人和交易數據。雖然我們已採取合理措施保護這些數據，但不能保證這些措施會成功。用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降級服務或破壞系統的技術不斷髮展，我們可能無法預測、阻止或防止此類技術或以其他方式實施適當的預防措施以避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。

與所有互聯網服務一樣，我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、網絡蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載，以及未經授權使用我們和第三方計算機系統造成的類似攻擊和中斷，其中任何一種攻擊和中斷都可能導致系統中斷、延遲或關閉，並導致關鍵數據丟失或未經授權訪問我們的數據或我們用户的數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括黑客攻擊或試圖黑客攻擊我們的用户帳户，並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺。我們用來促進與其他互聯網平臺互動的任何功能都有可能擴大黑客對我們用户賬户的訪問範圍。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話)，但我們未能保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使用户滿意，可能會損害我們的聲譽和留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們有旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。我們在防範網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感知的安全漏洞，我們可能需要花費大量資源來緩解安全漏洞，並解決與任何此類漏洞相關的問題，包括通知用户或監管機構。

此外，我們須遵守多項與資料安全及私隱有關的監管規定，包括對收集及使用個人資料的限制，以及採取措施防止個人資料被泄露、竊取或篡改的規定。例如，雖然我們目前沒有在歐洲開展業務，但如果我們的業務擴展到歐洲，我們可能需要在嚴格的時間段內通知歐洲數據保護當局任何個人數據泄露，除非個人數據泄露不太可能導致受影響個人的權利和自由受到威脅。我們也可能被要求通知受影響的個人數據泄露事件，如果他們的權利和自由面臨很大風險的話。如果我們的個人數據遭到泄露，或以其他方式違反一般數據

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根據《保護條例》，我們可能被處以最高2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%，以金額較大者為準。此外，作為數據處理器(即，代表我們處理個人數據)的服務提供商的任何數據泄露也可能意味着我們將被處以這些罰款，並被要求遵守上述通知義務。遵守《一般數據保護條例》和其他適用的法規要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。有關保護數據的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。在美國，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法案》，該法案將於2020年1月1日生效，並對數據隱私施加了更高的義務，包括加州個人在某些情況下可以反對出售其個人數據。如果美國其他州採用類似的法律，或者如果頒佈了一項全面的聯邦數據隱私法，我們可能需要花費大量資源來滿足適用的要求，前提是我們的業務擴展到美國。

我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，有關我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求的指控或指控，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們依靠我們的高級管理人員和高技能人才。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的員工，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工的能力。合格的人才需求量很大，特別是在在線音樂行業，我們可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。此外，我們使用基於股票的獎勵來吸引有才華的員工，如果美國存託憑證價值下降，我們可能難以招聘和留住合格員工。

特別是，我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要行政人員的服務。失去任何關鍵管理層或高管都可能造成極大的顛覆性，並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外，如果這些人中的任何一個加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅和其他寶貴的資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議，但我們不能向您保證他們將遵守此類協議，或者我們將能夠有效地執行此類協議。

遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證，或改變我們目前的商業模式。

文化部和商務部2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》或《虛擬貨幣通知》，廣義上將虛擬貨幣定義為網絡遊戲運營企業發行的，由遊戲用户以一定的匯率兑換合法貨幣直接或間接購買、存儲在遊戲程序之外、以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上、以特定數值單位表示的虛擬交換工具。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。此外，《虛擬貨幣通函》對發行企業和交易企業進行了界定，並規定單一企業不得同時經營兩類業務。進一步禁止網絡遊戲運營商通過彩票、賭博或抽獎等隨機抽取方式，向支付現金或虛擬貨幣的用户分發虛擬禮物或虛擬貨幣。見《-條例-關於虛擬貨幣的條例》。

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雖然我們向用户發行虛擬貨幣是為了換取現金，或者在過去的幾個案例中，作為對用户在我們平臺上參與我們的猜謎遊戲的獎勵，以便他們購買各種商品，以便在我們的直播和在線卡拉OK平臺上使用。根據我們中國法律顧問的建議，我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務，因為用户不能在他們之間轉移或交易這些貨幣。然而，我們不能向您保證，中國監管機構不會採取與我們相反的觀點，或認為我們的業務運營涉及虛擬貨幣的任何其他方面構成虛擬貨幣交易或以其他方式受中國在線遊戲監管制度的約束。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何轉賬或兑換是虛擬貨幣交易，那麼除了被視為從事虛擬貨幣的發行外，我們還可能被視為提供交易平臺服務，使該虛擬貨幣能夠進行交易。根據中國法律，同時從事這兩項活動是被禁止的。我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們需要大量資金為我們的音樂內容收購和製作、用户收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營我們的在線音樂平臺需要在獲取內容、用户和技術方面進行大量持續的投資。獲得音樂內容的許可證和音樂內容的自行製作可能是昂貴的。從歷史上看，我們主要以經營現金流和股東出資為經營提供資金。作為我們增長戰略的一部分，我們預計未來將繼續需要大量資金來支付（其中包括）音樂內容的授權和製作以及技術創新的成本，這需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得額外融資的能力受到不確定因素的影響，包括與以下各項有關的因素：

雖然隨着我們業務的持續增長，我們預計將減少對騰訊控股融資支持的依賴，並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們將成功地實現資本來源多元化。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能吸引更多的廣告商到我們的平臺，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的廣告收入依賴於中國在線廣告行業的整體增長，以及廣告商將在線廣告作為廣告支出的一部分的持續意願。此外，廣告商可能會選擇更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是我們的平臺。如果在線廣告市場不能繼續增長，或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，我們增長廣告收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們優化用户體驗和滿意度的關鍵和長期優先事項可能會限制我們大幅增加廣告收入的能力。例如，為了給我們的用户提供不間斷的在線音樂娛樂體驗，我們限制了流媒體界面上的廣告量或流媒體期間的彈出式廣告。雖然這可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信，這將使我們能夠提供卓越的用户體驗，使我們能夠擴大目前的用户基礎，並在長期內增強我們的盈利潛力。然而，這種優先考慮用户體驗的理念也可能會對我們與廣告商的關係產生負面影響，並可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務成功、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理商。如果我們未能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係，我們可能會損失廣告商，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們未能留住現有的廣告主和廣告代理商或吸引新的直接廣告商和廣告代理商，或者我們現有的任何廣告方式或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

由於我們自2016年7月以來對CMC的財務業績進行了整合，因此我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接進行比較，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。

2016年7月12日，騰訊控股收購了中國旗下的大型在線音樂娛樂平臺CMC。關於此次收購的更多信息，見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展”。作為收購的結果，CMC的業務與騰訊控股的qq音樂和WeSing業務合併，我們自2016年7月12日起將CMC的財務業績合併到我們的財務業績中。因此，我們截至2016年12月31日的年度的綜合財務信息可能無法直接與截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度進行比較，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。

我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

我們定期審查MAU、付費用户數量和其他關鍵指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的服務在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，在我們的平臺上註冊了多個賬户和設備的個人可能會誇大我們的用户數量。我們還面臨與人為操縱數據相關的風險，例如我們平臺上的流量計數。這些指標中的任何錯誤或不準確都可能導致信息較少的業務決策和運營效率低下。例如，如果我們跟蹤的MAU數據誇大了我們的用户基礎，我們可能無法做出擴大用户基礎和實現增長戰略所需的正確戰略選擇。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户通過各種在線支付解決方案為我們的會員服務和我們平臺上提供的音樂內容付費。我們依賴第三方來處理這類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費用增加，支付網絡發生重大變化，例如延遲接收處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們提供卓越使用體驗(包括便捷的支付選項)的能力可能會受到損害，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於用户能否訪問我們的服務，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。

對我們服務的訪問可能會受到我們用户通過互聯網訪問網站、移動應用程序和基於客户端的桌面應用程序的能力限制的影響。公司、專業組織和政府機構可能會出於競爭策略或其他原因，如安全或保密考慮，或政治、監管或合規原因，阻止訪問互聯網或我們的在線平臺。在上述任何情況下，用户可能無法訪問我們的服務，用户參與度和我們服務的貨幣化可能會受到不利影響。

此外，我們通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用商店提供我們的移動應用程序。這些第三方中的一些現在是我們的競爭對手，另一些可能在未來成為我們的競爭對手，它們可能會停止允許或支持通過應用商店訪問我們的移動應用，增加訪問成本或改變訪問條款，從而使我們的應用不那麼受歡迎或更難訪問。此外，由於為用户提供訪問我們服務的移動設備不是我們製造和銷售的，因此我們不能保證此類設備將可靠地運行，這些設備與我們的服務之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的不滿。因此，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關，包括：

我們也可能受到與第三方服務提供商有關的宣傳的影響。例如，2018年9月，我們委託行業諮詢公司艾瑞諮詢(IResearch)準備與我們首次公開募股(IPO)相關的行業報告，涉及艾瑞的某些高級管理人員的負面宣傳。根據艾瑞諮詢的一份公開聲明，艾瑞諮詢的某些高級官員正在配合政府對中國的調查。此類宣傳可能會對艾瑞諮詢的行業數據或意見的完整性提出質疑，包括我們在本年報中引用的艾瑞諮詢與首次公開募股(IPO)相關的行業報告中包含的某些數據，或者對我們的聲譽產生負面影響。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用程序，如微信/微信，社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户受眾和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會不時與中國國內外的各種第三方進行戰略聯盟和收購，包括合資或股權投資，以實現我們的業務目標。這些交易可能會使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方無法履行義務以及進行此類交易的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果任何這些戰略第三方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後的新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據國際財務報告準則，部分損失將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。見《條例-網絡廣告服務條例》。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。雖然我們實施了自動監控和人工審查相結合的方式，以確保我們平臺上顯示的廣告符合適用的法律法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到此類法律法規的應用存在不確定性。此外，廣告商可能會通過非法技術規避我們的內容監控程序，在我們的平臺上播放不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為，可能會使我們受到監管處罰或行政處罰。

節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的平臺或我們平臺上的內容可能包含編程錯誤，這些錯誤會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響。我們不時地收到與編程錯誤有關的用户反饋。雖然我們通常能夠及時解決此類錯誤，但我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，導致用户不再訂閲我們的服務，或導致我們的廣告客户減少使用我們的服務，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們採取了各種股權激勵計劃，包括2014年採取的股票激勵計劃和2017年採取的股票期權計劃和限制性股票獎勵計劃。我們採用基於公允價值的方法對所有基於股份的獎勵的補償成本進行會計處理，並根據國際財務報告準則在綜合全面損失表中確認費用。根據此類計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和此類計劃管理人可能決定的其他類型的獎勵。根據該等計劃授予的股權獎勵，我們獲授權發行的最高股份總數為183,401,510股。截至本年度報告日期，已根據該等計劃授予22,087,524股限制性股份及購買合共77,809,128股A類普通股的認購權。吾等的以股份為基礎的薪酬開支亦包括根據騰訊控股的若干股權激勵計劃授予的獎勵所產生的以股份為基礎的薪酬開支，該等獎勵是與騰訊控股於2016年7月收購CMC有關而獲分配的。於2016、2017及2018年度，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.7億元、人民幣3.84億元及人民幣4.78億元(7,100萬美元)。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

雖然我們相信我們目前有足夠的內部控制程序，但我們仍然面臨立法要求公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條評估控制措施的潛在風險。

我們是一家在美國上市的公司，因此必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。

薩班斯-奧克斯利法案第404條，或第404條，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對截至2019年12月31日的財年財務報告的內部控制的有效性。

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雖然吾等相信吾等目前已有足夠的內部控制程序，但吾等未來可能無法維持對財務報告的內部控制的充分性，而獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，如對吾等的內部控制或我們的控制被記錄、設計、運作或審核的水平不滿意，或如其對相關要求的詮釋與吾等不同，則可能無法證明吾等的內部控制的有效性。

如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

與騰訊控股關係有關的風險

如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的最終控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於騰訊控股在中國的品牌知名度和強大的市場地位。此外，我們還受益於通過騰訊控股廣泛的社交網絡發佈我們的內容，這為騰訊控股的大量用户提供了訪問我們音樂內容的途徑。我們還與騰訊控股在其他多個領域進行合作，如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖和IT基礎設施。我們不能向您保證，我們未來將繼續受益於我們與騰訊控股及其子公司的合作。在某種程度上，如果我們不能以對我們有利的條款保持與騰訊控股的合作關係，我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供服務，如分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務，我們可能無法獲得關鍵的戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。

騰訊控股的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們的用户基礎、營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。

我們已顯著受益於騰訊控股強大的品牌認知度、廣泛的用户基礎、社交圖譜和廣泛的用户數據，以及騰訊控股的內容生態系統，這提升了我們的美譽度和可信度，我們預計將繼續顯著受益。如果騰訊控股失去其市場地位，我們通過與騰訊控股的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與騰訊控股有關的負面宣傳，或有關騰訊控股的市場地位、財務狀況或遵守中國法律或監管要求的任何負面發展，都可能對我們的用户流量和參與度以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。騰訊控股的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。

截至本年報日期，騰訊控股實益擁有本公司已發行A類普通股的38.6%及B類已發行普通股的61.8%，合共佔本公司總投票權的61.6%。騰訊控股的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股份激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

騰訊控股的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，騰訊控股的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的美國存託憑證溢價的交易。此外，騰訊控股沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果騰訊控股被收購、控制權發生變更或進行公司重組，收購方、繼承方或其他第三方可能有權行使騰訊控股的表決權和合同權，其行使方式可能與騰訊控股大不相同。

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我們可能與騰訊控股有利益衝突，而且由於騰訊控股在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。

騰訊控股和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點：

在本年報所述期間，我們對騰訊控股的財務貢獻並不重大，騰訊控股可能會不時作出其認為對其整體業務最有利的戰略決定，這可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股關於我們或我們業務的決定可能有利於騰訊控股，因此也可能有利於騰訊控股股東，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。此外，騰訊控股可能會做出決定或遭遇不利趨勢，從而中斷或中斷我們與騰訊控股的合作或我們對騰訊控股用户羣的訪問。儘管我們現在是一家獨立的上市公司，我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者一般不得持有增值電信服務提供商超過50%的股權；《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事網絡出版業務、網絡視聽節目業務、網絡文化業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。見《-條例-外商投資條例-外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》。

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我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，吾等的任何中國附屬公司均無資格提供增值電訊服務，或從事禁止或限制外資公司在中國進行的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律及法規，吾等透過廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂及西藏啟明、我們的綜合可變權益實體或VIE及其附屬公司進行該等業務活動。我們於中國的全資附屬公司北京騰訊音樂、Yelion Online及深圳終極祥躍均已與彼等各自的VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可對彼等的VIE行使有效控制；(Ii)收取吾等VIE的實質全部經濟利益；及(Iii)於中國法律法規許可的情況下，於中國法律法規允許的範圍內獨家選擇購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們控制我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此將它們的經營結果合併到我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中。具體內容見“項目4.公司信息--4.c.組織結構”。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其各自的任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或牌照，中國相關監管機構，包括工業和信息化部、國家廣播電視總局和商務部，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法獲得VIE的經濟利益，我們可能無法根據IFRS將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，“中華人民共和國外商投資法”在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，按照定義，外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

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我們的很大一部分業務運營依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂和西藏啟明各自的股東以及他們各自的某些子公司的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2016年、2017年和2018年的所有收入。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合約下各自的責任，以行使對我們的VIE的控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE及其各自的股東的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的VIE或他們各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此，我們與VIE及其各自股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE或彼等各自的股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果在我們的VIE中發生任何涉及該等股東股權權益的糾紛或政府訴訟，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。若此等糾紛或法律程序損害吾等對吾等VIE的控制權，吾等可能無法維持對吾等在中國的業務運作的有效控制，從而無法繼續鞏固吾等VIE的財務業績，進而對吾等的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。”

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與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約安排並非在獨立基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們的VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括增值電信業務運營許可證、音像服務許可證和在線文化運營許可證。合同安排包含的條款明確規定，我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何VIE，或我們的任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

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中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來仍有大幅下滑的可能。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

特別是，中國關於在線音樂娛樂行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律和法規來規範在線音樂行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反與在線音樂流媒體有關的任何新的中國法律或法規。此外，在線音樂娛樂業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對可能限制或限制我們這樣的在線音樂市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的某個子公司或合併的VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

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我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這些在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。我們的平臺定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們無法相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續增長我們的互聯網流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

此外，我們一般無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們的中國附屬公司向吾等付款的能力的任何限制，以及吾等須支付的任何税項，均可能對吾等經營業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，除外部融資外，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。我們的每一家中國子公司還必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司用於海外收購、分紅和償還股東貸款的更嚴格的外匯匯出審查程序。例如，人民中國銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，即中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

根據中國企業所得税法及相關法規，外商投資企業(例如我們的中國子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產所得款項(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國訂立了減收預扣税税率的税務協定。

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中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向中國附屬公司提供貸款或作出額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

吾等向中國附屬公司轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國相關政府部門批准或登記或備案。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須得到商務部在其當地分支機構的批准或備案，並在外管局授權的當地銀行登記。此外，(I)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須在外管局或其本地分行登記或在外管局的信息系統中備案；及(Ii)吾等中國附屬公司不得購入超過其總投資額與註冊資本差額的貸款，或只購入受中國人民銀行第9號公告所規定的計算方法及限制的貸款。吾等向吾等的VIE提供的任何中長期貸款必須向國家發改委及外管局或其本地分行登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記或備案，本公司使用首次公開發售所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。事實上，我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本額沒有法定限制，只要我們的中國子公司完成了相關的備案和註冊程序，我們就可以通過認購其初始註冊資本和增加的註冊資本的方式向我們的中國子公司出資。對於吾等向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司的總投資與註冊資本之差；(Ii)如有關中國子公司採用《人民中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》或中國人民銀行公告第9號所規定的外匯管理機制，則按照中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過相關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，人民中國銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國銀行和外匯局均未就此公佈任何進一步的規章制度和通知或通知。目前尚不確定人民銀行中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(簡稱《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》)或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》(簡稱《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》)，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於業務範圍以外的支出，並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人員提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的首次公開募股中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制本公司使用從首次公開招股所得款項淨額折算的人民幣，為本公司VIE或其各自附屬公司在中國設立新實體提供資金，或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的綜合VIE，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。

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匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，貨幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准或登記，以使用我們中國附屬公司的營運所產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣清償彼等欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證持有人支付股息。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的條例和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外，中國《反壟斷法》要求，當事人在中國市場和/或全球市場的營業額超過50億美元的交易，必須事先通知反壟斷執法機構。

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某些門檻和買方將獲得控制，或決定性的影響，目標，作為企業合併的結果。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的國務院關於經營者集中備案門檻的規定進一步明確，該門檻包括：(I)所有參與交易的經營者上一會計年度全球營業額總額超過人民幣100億元，其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或(Ii)參與交易的所有經營者在中國內部的總營業額在上一會計年度超過人民幣20億元，且至少有兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素很多，根據一定的標準，反壟斷執法機構可以對其被通報的交易進行反壟斷審查。鑑於中國反壟斷法的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們過去和未來的收購或投資，包括騰訊控股對CMC的收購，視為觸發了反壟斷審查的備案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被發現違反中國反壟斷法，吾等可被處以最高人民幣500,000元罰款，並可命令解除導致被禁止集中的交易部分，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月生效的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的具有“國防安全”顧慮的併購，以及外國投資者對具有“國家安全”顧慮的境內企業實施事實上的控制權的併購，均由商務部嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得國家市場監管總局的批准，商務部或其地方同行可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。中國外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資的事宜，向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，地方銀行境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記，將根據外管局第37號通知進行審核和辦理。見《規定-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定》。

如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，他們已經遵守，並將在未來做出

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獲取或更新外管局法規要求的任何適用的註冊或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司的董事、高管及其他僱員，如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予以股份為基礎的獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據通函，中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等、董事、行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員，均受本規例規限。未能完成安全註冊要求可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記規定-員工持股激勵計劃》。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記規定-員工持股激勵計劃》。

我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響，即繳納額外的社會保險和住房公積金。

根據中國法律和法規，我們必須向指定的政府機構支付各種法定的僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們的某些中國子公司歷來未能及時為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外，我們的某些中國子公司聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證該等第三方機構會及時全額繳納或根本不繳納。若中國有關當局決定吾等須補繳社會保險及住房公積金，或吾等因未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

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就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；與企業財務和人力資源事項有關的決定由中國境內的組織或人員作出或須經中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益，按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，如被視為來自中國，則可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即SAT第7號通知。SAT第7號通知將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

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我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或納税的約束，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈提交給美國證券交易委員會的年報中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，必須遵守美國法律，根據這些法律，PCAOB將由PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，目前PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查，所以我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年12月，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)(1)(Iii)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的事務所的工作文件，違反了美國證券法以及美國證券交易委員會的規則和規定。第102(E)(1)(Iii)條授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕任何人，在美國證券交易委員會面前執業的能力，在接到通知並有機會舉行聽證會後，被美國證券交易委員會發現故意違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。其中四家中國會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提起上訴，2015年2月6日，四家中國會計師事務所同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力並未受到和解協議的影響。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證券監督管理委員會向美國證券交易委員會提供中國事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰。

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根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。倘若四家駐中國的會計師事務所受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，則視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留核數師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果證券或行業分析師沒有發表有利的研究報告，或者如果他們對美國存託證券的建議做出不利的改變，美國存託證券的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至2019年3月31日，我們有614,087,611股A類普通股和2,656,216,477股B類普通股已發行。代表我們首次公開發售的A類普通股的美國存託憑證可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。剩餘的已發行普通股將在2019年6月9日開始的本年度報告其他部分所述的180天禁售期屆滿後可供出售(如果適用於該持有人)，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在禁售期屆滿前解除。如果普通股在禁售期到期前發行並進入市場，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

我們普通股的某些持有人有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但受與我們的首次公開募股相關的適用的180天禁售期的限制。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證價格下跌。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

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我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，我們的中國律師告知我們，中國並沒有與美國或許多其他國家訂立條約，規定相互承認和執行法院的判決。

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美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何申索，包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索，對我們或存託人提出的任何申索進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使權利直接對美國存託憑證相關普通股進行投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關普通股相關的投票權。根據存款協議，你只能通過向作為美國存託憑證基礎普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示對標的普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而關閉吾等的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回與美國存託憑證相關的普通股及成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，如果ADS相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

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在我們具有不同投票權的雙層股權結構下，B類普通股的持有人完全控制付諸股東表決的事項的結果，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股持有人和美國存託憑證可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。截至2019年3月31日，我們B類普通股的持有人實益擁有我們普通股總投票權的98.8%。由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者將完全控制付諸股東表決的事項的結果，並對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同的母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們已遵循並打算遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的公司治理要求：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)設立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及(Iv)一個至少由三名成員組成的審計委員會。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

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我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些報告要求的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

根據紐約證券交易所的規則，我們是“受控公司”，因為騰訊控股實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這個定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。

一般而言，一家非美國公司在下列任何課税年度均為私人資產投資公司：(I)其總收入的75%或以上為被動收入；或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言，現金是一種被動資產。根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括基於美國存託憑證價格的商譽，我們認為我們在2018納税年度不是PFIC。然而，就PFIC規則而言，我們的全資子公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排將如何對待，目前尚不完全清楚。由於合同安排的處理並不完全清楚，因為我們持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能部分參考ADS的市場價格確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在任何納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國納税人。見“項目10.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司規則”。

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我們的主要企業里程碑

下表説明瞭我們的主要業務和公司里程碑：

推出qq音樂、酷狗、酷我和WeSing

CMC收購廣州酷狗和北京酷窩

2012年6月，中國音樂公司在開曼羣島註冊成立。

2013年12月，CMC收購了Yeelion Online的全部未償還股權，通過北京酷我和Yeelion Online與北京酷我股東之間的合同安排，獲得對北京酷我及其在中國的業務運營的實際控制權。

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於二零一四年四月，CMC透過中國的間接全資附屬公司與廣州酷狗及其股東訂立一系列合約安排。

由於該等合約安排，CMC取得對廣州酷狗及北京酷我各自的實際控制權，併成為該等服務的主要受益人，並透過該等服務營運其於中國的幾乎所有在線音樂娛樂服務。

騰訊在線音樂業務與CMC合併

在2016年7月之前，騰訊控股持有CMC約15.8%的股權。

於二零一六年七月，騰訊控股透過一系列交易取得對中國移動的控制權，據此(I)騰訊控股將其於中國的幾乎所有在線音樂業務(主要包括qq音樂及WeSing)注入中國移動；及(Ii)鑑於上述情況，中國移動向騰訊控股的全資附屬公司--閩江投資有限公司或閩江投資有限公司發行合共1,290,862,550股普通股。於該等交易完成後，騰訊控股擁有證金公司約61.6%的股權，證金公司成為騰訊控股的合併附屬公司。

2016年12月，央視更名為“騰訊音樂娛樂集團”。海洋音樂香港有限公司更名為“騰訊音樂娛樂香港有限公司”，海洋信息公司更名為“騰訊音樂(北京)有限公司”，或北京騰訊音樂。

收購終極音樂

2017年10月，我們收購了向智能設備提供在線音樂服務的終極音樂公司或終極音樂公司100%的股權。通過旗艦音樂，我們為智能設備和汽車製造商提供服務，使他們能夠開發自己的內置音樂播放器。通過終極音樂的全資子公司之一深圳終極祥悦文化科技有限公司與深圳終極音樂文化科技有限公司或深圳終極音樂之間的某些合同安排，我們獲得了對深圳終極音樂的有效控制，併成為其主要受益者。

Spotify交易

於2017年12月，(I)吾等向Spotify Technology S.A.(紐約證券交易所股票代碼：Spot)的全資附屬公司Spotify AB或Spotify發行282,830,698股普通股，及(Ii)作為交換，Spotify向TME Hong Kong發行了8,552,440股普通股(在實施Spotify普通股40比1的拆分後)。關於收購我們的普通股，Spotify同意自2017年12月15日起三年內不轉讓我們的普通股，但本年報其他部分描述的有限例外情況除外。上述交易統稱為“Spotify交易”。關於Spotify的交易，我們與Spotify達成了一項投資者協議。在Spotify交易完成後，Spotify持有TME的少數股權，TME和騰訊控股都持有Spotify的少數股權。通過與Spotify的交易，我們打算與Spotify共同探索合作機會，共同目標是培育一個充滿活力的音樂生態系統，使用户、藝術家和內容所有者受益，同時從Spotify的增長中受益。

此外，在Spotify交易方面，我們於2017年12月向當時除Min River和Spotify AB以外的所有現有股東派發了總計88,726,036股普通股的股票股息，他們已放棄在此類分配中獲得股票股息的權利。由於對岷江的豁免，TME Hong Kong以1美元的名義代價將其在Spotify交易中收購的Spotify普通股的50%轉讓給騰訊控股的一家全資附屬公司，該等股份作為分派入賬予騰訊控股並在股權中確認。

在上述交易之後，我們持有Spotify約2.5%的股權。

最近的股票發行情況

於2018年第一季度，我們向若干財務及戰略投資者發行了67,370,801股普通股，總代價約為2.39億美元；向現有股東共發行了52,024,094股普通股，總代價約為2.1億美元。

於2018年9月，吾等向閩江投資有限公司、PAGAC Music Holding II Limited、CICFH文化娛樂集團、國民控股有限公司及CityWay Investments Limited發行合共23,084,008股普通股及合共460,724股購股權予若干人士，以收購UEC之全部剩餘權益，UEC為一家投資及管理多間音樂行業公司及本公司聯營公司之投資控股公司，於各個情況下均受1933年證券法下S規管。

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於2018年10月3日，吾等根據證券法第4(A)(2)條有關私下出售證券的規定，向華納音樂集團的聯屬公司華納音樂股份有限公司(“華納”)及索尼音樂娛樂(“索尼”)合共發行68,131,015股普通股，總現金代價約為2億美元。根據發行這些股票的協議，華納持有的所有股票和索尼持有的某些股票將受到鎖定，鎖定將於我們於2018年12月或2021年10月1日首次公開募股完成三週年時到期，但有限的例外情況除外。根據索尼就我們的首次公開募股簽訂的鎖定協議，索尼持有的剩餘股份將受到鎖定的限制，該鎖定將在與我們的首次公開募股相關的招股説明書提交的日期後180天內持續，但有限的例外情況除外。我們相信，這樣的交易有助於深化我們與主要音樂品牌合作伙伴的戰略合作，並更好地將我們的利益與他們的利益結合起來，為我們的用户和股東創造長期價值。吾等根據管理層的最佳估計並計入相關條款後，於該等股份發行完成時記入一項以股份為基礎的會計費用，金額約為220,000,000美元，即普通股於該日期的公允價值超出吾等收到的總代價。由於這項重大一次性非現金會計費用，我們於截至2018年12月31日止年度錄得淨虧損人民幣15.19億元(2.21億美元)。

2018年12月，我們完成了首次公開募股，我們和若干出售股東以美國存託憑證的形式發售了總計1.64億股A類普通股。2018年12月12日，美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TME”。

於2019年2月20日，吾等根據經修訂的美國1933年證券法S規例完成私募，向騰訊控股出售280,512股A類普通股，按首次公開發售的每股發行價計算，總值1,823,328美元，以供根據香港聯交所相關上市規則的規定分派予其合資格股東。

我公司總部位於深圳市南山區高新區中西部科紀中一路鬆一大廈17樓，郵編518057，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-755-8601-3388。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室。

我們的使命

我們的使命是利用技術提升音樂在人們生活中的作用，使他們能夠創作、享受、分享音樂並與之互動。

概述

音樂是一種普遍的激情。無論我們是誰，無論我們來自哪裏，我們都有自己最喜歡的歌曲、專輯或藝術家。我們熱愛音樂，因為它能激勵、振奮、激勵和豐富我們的生活。音樂以深刻的個人方式接觸到我們，並通過引人入勝的、社交的和有趣的體驗將我們彼此聯繫起來。

擁有14多億人口的中國擁有龐大的觀眾羣，對音樂娛樂的需求也在不斷增長。直到最近，中國的音樂產業還相對不發達，高度分散，很大程度上是由於版權保護方面的不足。盜版猖獗。人們沒有看到為音樂付費的價值。中國在音樂娛樂上的支出一直相對較低。根據艾瑞諮詢的數據，雖然2017年美國唱片市場的人均規模是中國的45倍多，但中國在唱片上的人均支出預計將在2017年至2023年期間翻兩番以上，顯示出巨大的增長潛力。

我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。我們已經證明，用户將為個性化、引人入勝和互動的音樂體驗付費。就像我們重視我們的用户一樣，我們也尊重那些創作音樂的人。這就是為什麼我們倡導版權保護--因為除非內容創作者的創造性工作得到獎勵，否則從長遠來看，不會有一個可持續的音樂娛樂產業。我們的規模、技術和對版權保護的承諾使我們成為藝術家和內容所有者的首選合作伙伴。

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我們的平臺

我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺，在2018年第四季度運營着移動MAU排名前四的音樂手機應用。我們的平臺由我們的在線音樂、在線卡拉OK和以音樂為中心的直播產品組成，由我們的內容產品、技術和數據提供支持。

我們的平臺是一個一體化的音樂娛樂目的地，讓用户可以通過多種方式無縫地接觸音樂，包括髮現、聽、唱、看、表演和社交。在我們的平臺上，分享、點贊、評論、關注和虛擬送禮等社交互動深度整合到我們的產品中，與核心音樂體驗高度互補，從而增強了我們的用户體驗、參與度和留存度。因此，我們不僅將我們的平臺打造成一個音樂流媒體平臺，而且還將其打造成一個廣泛的社區，供樂迷們發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。

我們提供一整套音樂娛樂產品，讓用户通過發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交與音樂互動。

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我們孜孜不倦地打造了一個充滿活力、快速增長的音樂平臺，具備以下元素：

我們實現了規模增長和盈利。2016年至2018年，我們的收入由人民幣43. 61億元增加至人民幣109. 81億元，並進一步增加至人民幣189. 85億元（27. 61億美元）。於二零一六年、二零一七年及二零一八年，我們錄得年度溢利分別為人民幣85百萬元、人民幣13. 19億元及人民幣18. 32億元（2. 66億美元），年內錄得經調整溢利分別為人民幣426百萬元及人民幣19. 04億元及人民幣41. 74億元（6. 07億美元）。見"項目5。運營和財務回顧和展望—5.A。經營業績—非IFRS財務指標。

騰訊控股對CMC的收購於2016年7月12日完成。自那以後，CMC的運營結果與我們的合併，自2016年7月以來對我們的總收入做出了重大貢獻。自2016年1月1日至2016年7月12日，CMC的總淨收入和淨虧損分別為人民幣19.23億元(2.8億美元)和人民幣1.52億元(2200萬美元)。在2016年7月收購CMC後，我們的業務和之前由CMC運營的業務都大幅增長，這是合併內容庫和共享運營技術的結果。收購後，吾等：(I)以合併方式經營業務，CMC的業務實質上併入我們的業務；(Ii)分擔多項成本及開支；及(Iii)停止獨立維持CMC業務的綜合財務報表。關於收購CMC的影響的更詳細討論，見“項目5.經營和財務審查及展望--5.a.經營成果--收購CMC的影響”。

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我們對用户、藝術家和內容合作伙伴的價值主張

通過使用技術，我們讓用户發現自己或與他人一起欣賞的音樂。我們一直是行業先驅，專注於通過獎勵內容創作者和版權所有者的創造性工作和保護知識產權來促進和維持健康的行業環境。我們相信，我們為賦予和鼓勵創造力所做的努力，使我們成為藝術家和內容合作伙伴的首選合作伙伴。

我們為樂迷提供獨特的體驗：

我們為藝術家和內容合作伙伴提供支持，幫助他們創作音樂並找到他們的受眾：

我們的品牌和產品

我們擁有四大產品品牌-qq音樂、酷狗、酷我和WeSing-通過這四個品牌提供在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務，以滿足中國音樂觀眾多樣化的音樂娛樂需求。

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我們的產品為用户提供了一套全面的服務，允許他們以多種不同的方式和在不同的環境中收聽、唱歌、觀看和分享音樂。這些服務完全融入我們的平臺，為用户提供全面的音樂娛樂體驗。用户可以通過移動設備和個人電腦以及車載和智能家庭娛樂系統訪問這些產品。

社交互動在我們的產品中深度整合，並與核心音樂體驗高度互補。此外，它們有助於在我們的平臺上產生強大的網絡效應，從而增強我們的用户體驗、參與度和留存率。因此，我們能夠鼓勵音樂聽眾成為歌手和表演者，反之亦然。舉個例子，一個在qq音樂上聽一首歌的用户經常在WeSing上唱同一首歌，然後在微信/微信或QQ上與朋友分享表演，進而吸引他們的朋友下載WeSing應用程序。

下表總結了我們主要產品品牌的主要屬性。

從內容庫的角度來看，qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂實質上是整合的，因為它們共享我們從唱片公司授權的所有曲目的訪問權。雖然qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂專注於不同的用户細分市場，它們之間的用户重疊度很低，但我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户重疊度更高，這是因為我們的產品具有互補性，將用户從我們的在線音樂服務吸引到我們的社交娛樂服務。我們還採用全面的方法來運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。例如，2018年6月，我們對酷狗音樂的界面進行了升級，增加了以音樂為中心的推薦feed和個性化的主頁，讓用户可以更方便地訪問和管理他們的音樂內容。我們相信，這樣的升級有助於提高我們在線音樂服務和社交娛樂服務的用户粘性，促進音樂發現和個性化推薦，從長遠來看，使用户和內容提供商受益。

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為了建立中國最可信、最有影響力、最全面的音樂排行榜集合，騰訊音樂推出了音樂排行榜服務Yo！2018年第四季度。騰訊音樂利用其海量的內容數據、用户數據和社交數據，利用其先進的算法，基於各種指標來確定圖表的排名

獨特的在線音樂娛樂體驗

雖然音樂可以單獨欣賞，但它本身就是社交的--它具有將人們聚集在一起的獨特力量，當我們的用户與他們的朋友或其他粉絲一起聽、唱或觀看時，我們的用户之間建立了一種紐帶。這就是為什麼我們不僅建立了一個音樂流媒體平臺，而且為樂迷們建立了一個更廣泛的社區，讓他們創造、分享、發現、參與、聯繫和享受這樣做的樂趣。

我們的音樂娛樂服務涵蓋了許多用例，例如在家或在車裏聽音樂，這些用例在用户體驗和參與度方面是相輔相成的。我們通過旗艦產品迎合用户的不同需求。以下是我們每個移動應用程序的屏幕截圖。

在線音樂服務

我們主要通過qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂提供在線音樂服務，每一家都吸引了大量狂熱的用户羣。

用户不需要登錄，就可以使用qq音樂的基本功能，包括流媒體。要購買訂閲計劃和享受其他功能，如創建個人播放列表，用户需要登錄qq音樂，這需要微信/微信或QQ賬户。用户可以使用他們的手機號碼，或者通過他們的微信/微信或QQ賬户，在酷狗音樂和酷我音樂上註冊和訪問我們的在線音樂服務。

我們通過發現和個性化讓聽音樂變得簡單而有趣：

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以音樂為中心的社交娛樂服務

我們為用户提供簡單而有趣的方式在我們的平臺上唱歌、觀看和社交，無論是與朋友、一羣朋友或我們平臺上的其他用户。我們以音樂為中心的社交娛樂服務包括在線卡拉OK、社交社區和音樂表演直播。

在線卡拉OK社交社區

卡拉OK是中國的一種流行的音樂享受方式，無論是在週末聚會、家庭活動還是簡單的社交聚會上。

這就是我們在2014年推出在線卡拉OK社交社區的原因--讓用户更容易唱歌，也更容易和朋友一起玩。我們的在線卡拉OK社交社區為那些想要一個簡單的舞臺來分享他們對音樂和歌唱的熱愛的用户提供了一個平臺，或者是一個跳板，來啟動他們作為明日之星的職業生涯。

我們主要通過2018年第四季度中國移動MAU最大的在線K歌社交社區WeSing以及酷狗音樂和酷我音樂上的Sing功能來提供在線K歌服務。我們目前提供數百萬首覆蓋廣泛流派的卡拉OK歌曲，我們繼續審查和更新我們的卡拉OK歌曲庫，以保持其新鮮、最新和受歡迎。

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我們目前要求用户使用微信/微信或QQ賬户註冊和訪問WeSing上的服務和功能，因為WeSing主要是由用户通過音樂與微信/微信或QQ上的朋友進行社交。WeSing與微信/微信或QQ的這種聯繫反過來也為微信/微信或QQ用户提供了方便地訪問我們的內容，從而豐富了騰訊控股的內容生態系統。

用户可以跟着我們龐大的卡拉OK曲庫一起唱歌，並以音頻或視頻格式與朋友分享他們的表演，主要是與已經連接到微信/微信或QQ上的用户分享。用户錄製的卡拉OK歌曲大大增加了我們的用户生成的音樂內容庫。

WeSing具有旨在推動用户參與度、社交互動和娛樂的功能和特性，包括：

現場直播音樂表演

現場音樂表演提供了與錄製內容不同的粉絲體驗。它們可以非常令人興奮、令人振奮和引人入勝。通過技術，在線直播已經成為一種首選的娛樂選擇，具有巨大的和快速增長的市場潛力，以迎合數以百萬計的中國的樂迷。

這促使我們為表演者提供一個論壇，讓他們表達自己，分享他們的創意作品，並讓粉絲享受一種完全不同的、互動的音樂娛樂體驗。

我們主要通過酷狗音樂、酷我音樂和WeSing上的“直播”標籤以及酷狗直播和酷我直播提供音樂表演的直播。專業藝術家和其他表演者都可以將他們的演唱和其他表演流傳輸給廣大在線觀眾，培育出一個充滿活力的在線社交音樂娛樂社區。

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我們為用户提供使用他們的微信/微信或QQ賬户註冊和訪問我們的直播服務的選項。或者，用户也可以使用他們的手機號碼註冊和訪問我們的直播服務，而不需要微信/微信或QQ賬户。

我們的直播內容包括廣泛的表演類別，如演唱、樂器演奏和專業藝術家和其他表演者的DJ表演。

我們的直播平臺為直播表演者和觀眾營造了一個引人入勝的互動環境，讓他們一起創造、發現、社交和娛樂，主要有以下幾個特點：

我們鼓勵我們的直播表演者在我們的平臺上唱歌和從事其他音樂表演。我們的直播平臺成為表演者培養粉絲基礎和輕鬆獲得有吸引力的收入機會的大舞臺，使他們能夠發展自己的藝術家形象，追求成為受歡迎藝術家的目標。

直播表演者包括有抱負的表演者和想要分享他們音樂的普通人。我們也有專業的藝術家在我們的平臺上表演，以進一步豐富我們的內容提供並提高用户保留率。

我們尋求與直播表演者建立並保持穩定的、互惠互利的關係。特別是，作為我們內容戰略的一部分，我們培養有前途的直播表演者，幫助他們擴大粉絲基礎，並通過他們的表演謀生。我們為他們提供表演培訓和晉升支持，以增加他們的曝光率。我們的平臺進一步為直播表演者提供了一種獨特的方式，讓他們與粉絲互動，接觸到更大的潛在粉絲基礎，並提高他們在行業中的知名度。

對於那些走紅的直播表演者，我們可以幫助他們發佈新的單曲和專輯，豐富我們全面的音樂內容，並吸引更多的流量到我們的音樂和直播服務，從而創造強大的網絡效應，推動用户在我們平臺上的參與度和粘性。

直播表演者需與我們簽訂合作協議。一些協議包含要求表演者只能在我們的平臺上直播的條款，通常期限為一到三年。我們有一個收入分享模式，表演者(如果適用的話，還有他們的經紀公司)與我們分享從他們的直播流產生的虛擬禮物銷售的一定比例。我們還擁有他們創作的直播內容的相關知識產權。

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其他音樂服務

我們提供其他服務來推動用户流量、加深用户參與度並增加盈利。這些服務主要包括(I)銷售與音樂相關的商品，包括酷狗M1耳機、智能揚聲器、WeSing卡拉OK麥克風和Hi-Fi系統；(Ii)幫助智能設備和汽車製造商在其設備和車輛上建立和運營其品牌音樂服務的服務；以及(Iii)在線音樂活動票務服務。

我們的內容

我們致力於建立最全面和最新的庫，涵蓋我們用户最喜歡的流派和格式的音樂內容。

我們多樣化的音樂內容庫

我們提供各種不同格式的專業和用户生成的錄製和現場音樂內容。此內容通常涵蓋五種不同的類型：

我們的內容策略

與音樂品牌和領先的行業參與者合作

目前，我們專注於授權國內和國際主要唱片公司的頂級熱門歌曲和優質內容，以滿足廣泛的受眾基礎。我們從唱片公司授權的所有曲目一般都可以通過我們的在線音樂應用程序向用户提供，並且在我們與許可方的許可協議條款允許的範圍內，我們的社交娛樂產品也可以使用，除非在某些情況下，藝術家或版權所有者要求我們在特定平臺或特定格式上發佈他們的內容。請參閲“-內容採購安排”。

鑑於我們平臺的影響力和我們幫助用户發現音樂的能力，我們已經成為唱片公司和專業藝人接觸和衡量他們的音樂在受眾基礎上受歡迎程度的最首選和最有效的方式之一。多年來，我們與包括國內和國際主要唱片公司在內的眾多唱片公司建立了長期的合作關係，這為我們提供了在新專輯發行、音樂活動和其他活動中進行合作的獨特機會。例如，我們與知名藝術家和主要唱片公司合作，推廣和發行數字專輯，以便向我們龐大的用户羣分發。

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此外，我們還在我們的平臺上不斷實現內容類型和格式的多樣化。例如，基於我們對中國音樂觀眾的觸達和理解，我們已經成功地與第三方合作製作了音樂選秀節目，如Product101(創造101)，在騰訊控股視頻上首播，吸引了數十億視頻播放量。這些作品有助於鞏固我們作為領先在線音樂娛樂平臺的品牌。

培養有抱負的藝術家

我們不僅是知名藝術家的平臺，也是發現和培養後起之秀的音樂人才的平臺。我們為新一代有抱負的藝術家提供機會，通過在營銷、推廣、盈利和職業培訓等領域為他們提供支持，以實現他們的歌唱抱負。我們很自豪能夠幫助促進許多在我們平臺上起步的新音樂明星的歌唱事業。我們還與唱片公司密切合作，從我們平臺上的大量內容創作者中識別和培養有抱負的藝術家。

我們在我們的平臺上通過許多不同的方式來識別有抱負的藝術家。在我們的在線卡拉OK和直播平臺上，我們允許有抱負的藝術家創建個性化的藝術家個人資料，接觸到最廣泛的中國觀眾，獲得有吸引力的賺錢機會，並製作和推廣他們的數字專輯。

此外，我們在2017年推出了“騰訊控股音樂家計劃”，這是一項在線服務，面向選定的有抱負的藝術家，將原創音樂內容上傳到我們的平臺，用户可以在我們的平臺上流媒體和下載。

促進用户內容創作

為了進一步擴展我們提供的內容的廣度，我們允許用户上傳卡拉OK歌曲、現場直播表演、短片和長片以及其他與音樂相關的內容格式的內容。這種用户生成的音樂內容進一步吸引了用户，並增強了他們作為內容創作者和觀眾的體驗。

我們推廣用户生成的內容的方式與我們的授權內容類似。我們利用我們的數據分析和人工智能技術向我們的用户推薦卡拉OK歌手和直播表演者產生的內容，以幫助增加他們的曝光率。我們還使用我們的專有音樂音頻識別系統來識別合格的用户生成的原創配樂，並使其能夠在我們的平臺上輕鬆訪問。

我們如何創造收入

我們的收入主要來自在線音樂服務和社交娛樂服務等。

在線音樂服務

我們來自在線音樂服務的收入分別為21.44億元、31.49億元和55.36億元，分別佔2016、2017和2018年收入的49.2%、28.7%和29.2%。

付費音樂

目前，我們向用户提供qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂產品的訂閲套餐，以下載我們授權的音樂內容。我們的基本訂閲套餐定價為每月8元人民幣，包括每月固定下載量和我們提供的音樂內容的無限制“無廣告”流媒體。用户還可以以每月15元的價格訂閲我們的高級會員資格，以獲得一系列額外的功能和特權，包括額外的個性化應用程序主題、更多增強收聽體驗的音頻設置、視頻下載、無限播放列表存儲以及更快的流媒體和下載速度。我們的用户還可以按需付費下載單曲和專輯。我們還提供只有付費用户才能獲得的某些特權和福利，以鼓勵用户在我們的平臺上消費和付費用户轉換。

我們將繼續探索其他訂閲模式和產品，例如基於流媒體的收費模式，以最大限度地提高我們用户基礎的轉換和貨幣化潛力。

內容再許可

我們根據相關主許可和發行協議的條款，將我們授權的某些音樂內容再許可給其他在線音樂平臺。我們以固定費率將此類音樂內容再授權給其他在線音樂平臺，期限通常為一年，經雙方同意可續期。與長期主分銷協議不同，我們通常以相對較短的期限簽訂再許可協議，以保持更大的靈活性，以應對市場變化。從商業戰略的角度來看，我們認為作為內容子許可方

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根據我們與唱片公司的主發行協議，我們可以繼續與唱片公司密切合作，推動中國在線音樂娛樂產業的增長和發展。具體地説，它使我們能夠通過與唱片公司和其他在線音樂平臺的密切合作來進一步促進版權保護，並繼續培養中國消費者為音樂內容付費的意願。我們在這方面的記錄反過來又加強了我們與唱片公司的關係，使我們成為中國發布他們內容的首選內容合作伙伴。除了轉授許可費外，作為原始被許可人還普遍提高了我們的行業聲譽，並加強了我們在用户中的品牌形象，從長遠來看，這有利於我們的銷售和營銷戰略。

廣告

我們在我們的平臺上提供各種廣告服務，在本年報所述期間，這些服務只佔我們收入的一小部分。我們的廣告產品主要包括當用户打開我們的移動應用程序時自動顯示的全屏美國存托股份，以及我們平臺界面上各種大小和放置位置的行業標準橫幅美國存托股份。

社交娛樂服務及其他

我們來自在線音樂服務的收入分別為22.17億元、78.32億元和134.49億元，分別佔2016、2017和2018年收入的50.8%、71.3%和70.8%。

我們的在線卡拉OK和直播平臺吸引了用户，主要是因為我們的在線卡拉OK歌手和直播表演者的音樂表演。我們的收入來自在線卡拉OK和直播服務，主要來自虛擬禮物的銷售，包括消耗品、基於時間的和耐用的虛擬物品。消費性虛擬物品主要是用户送給在線K歌歌手和直播表演者的禮物，作為他們對自己表演的支持和欣賞的一種方式。當我們從我們這裏購買這些禮物併發送給歌手或表演者時，屏幕上會顯示特殊的視覺物品，如鑽石戒指或汽車。我們還為用户提供購買虛擬物品的選項，這些物品在一段時間內為他們提供特定的特權或公認的狀態，例如在用户的個人資料頁面上顯示特定時間段的徽章。雖然購買和使用這些虛擬禮物並不是使用我們產品功能的先決條件，但它為用户提供了一種參與在線卡拉OK和直播的方式，這推動了用户的參與度和粘性。我們相信，我們仍處於貨幣化的早期階段，未來增長潛力巨大。

除了虛擬禮品銷售，我們還通過銷售高級會員資格，從在線卡拉OK和直播服務中獲得收入。對於在線卡拉OK，它們包括更高的配樂分辨率和訪問聲樂教程的視頻剪輯。對於直播，這些特權包括用户與直播表演者和其他用户互動時增強的狀態和可見性。此外，選定的直播表演者可以通過我們的平臺製作和銷售他們自己的數字專輯，如果他們與我們分享部分收入的話。我們平臺上產生的收入與我們的卡拉OK歌手和直播表演者或他們的經紀人分享，通常基於他們表演所產生的虛擬禮物銷售產生的收入的百分比。

此外，我們還通過銷售與音樂相關的商品獲得收入，包括我們的酷狗M1耳機、智能揚聲器、WeSing卡拉OK麥克風和Hi-Fi系統。

品牌、營銷和銷售

我們營銷努力的重點是進一步加強我們的品牌，包括qq音樂、酷狗、酷我和WeSing，並擴大我們的娛樂生態系統，以連接更多的用户、藝術家和內容提供商。我們的目標是提供一流的娛樂內容和服務，以獲得強大的口碑推薦，並提高我們的品牌認知度。

我們主要依靠口碑推薦，並受益於我們強大的品牌來吸引用户到我們的平臺。我們還在線上和線下開展多樣化的營銷活動，以提高品牌知名度。具體地説，我們的營銷活動通過搜索引擎營銷和社交媒體增加了平臺流量。此外，我們還主辦或參與各種形式的與音樂相關的活動和活動，以進一步提高我們的品牌認知度，如與知名藝術家的合作、歌唱比賽、電視和互聯網音樂選秀節目、音樂節、校園活動、藝術家巡演和粉絲活動，以提高我們的品牌認知度。

我們繼續實施新技術，引入新功能和工具，並改善用户體驗，以鼓勵用户更頻繁、更長時間地訪問我們的平臺，並最終增加他們在我們平臺上的支出。我們還使用通過我們的平臺界面部署的直接營銷工具將我們的用户轉化為付費用户。

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內容採購安排

內容是我們平臺的基礎。我們從以下主要版權持有者那裏獲得許可並向其支付版税，以獲取我們平臺上提供的絕大多數音樂內容。

版權保護

我們致力於版權保護，並努力繼續在改善中國的音樂版權環境方面發揮領導作用。

我們採取各種措施確保我們平臺上提供的內容不侵犯第三方的版權。一旦獲得許可，我們會密切監控我們平臺上受版權保護的內容是否符合許可的範圍，從而嘗試及時檢測和補救我們平臺上侵犯第三方版權的行為。我們還從我們與內容創建者或許可方之間的協議中尋求額外的合同保護，包括MCSC。例如，我們通常要求許可人在許可協議中聲明他們擁有許可內容的合法權利，並要求他們賠償我們因任何侵權或違反法律法規的索賠而造成的損失。關於用户生成的內容，我們也依賴於中國版權法律法規為在線存儲服務提供商提供的安全港條款，並已採取措施，旨在將我們因在我們的平臺上分發用户生成的內容而被要求承擔版權侵權責任的可能性降至最低。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯知識產權的內容；(Ii)限制我們黑名單上的用户上傳內容；以及(Iii)實施“通知和刪除”政策，使用户生成的內容有資格獲得安全港豁免。

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我們還積極針對侵犯我們內容權利的第三方平臺行使我們的權利，使用人機監控相結合的方式來檢測其他在線音樂平臺上未經授權使用受版權保護的內容。更具體地説：

內容監控

我們致力於遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律法規。我們利用我們的技術來實施程序，以監控並從我們的平臺刪除不適當或非法的內容。文本、圖像和視頻由我們的內容監控團隊進行篩選，並輔之以定期過濾我們平臺的系統。我們還採取了各種公開舉報渠道，識別和刪除非法或不適當的內容。我們的法律團隊還可能採取進一步行動，追究內容創作者對任何非法或不適當內容的責任。

我們專注於監控和篩選用户生成的內容。我們要求直播表演者和用户實名註冊才能將內容上傳到我們的平臺，並要求他們同意不違反任何第三方權利或任何適用的法律法規分發內容。特別是，我們使用人機篩選相結合的方式來監控我們平臺上提供的實時流媒體會話和在線卡拉OK表演。

由於我們平臺上顯示的大量內容，我們可能無法始終及時識別非法、不適當或可能被中國政府視為反感的內容。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。”

其他知識產權

除了我們音樂內容的版權外，其他知識產權對我們的業務也至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2018年12月31日，我們已申請註冊專利1969件，其中在國家知識產權局註冊的專利720件。其中一項專利被國家知識產權局認定為第十九屆中國專利獎。截至同一天，我們已經申請了2386件商標，其中1280件在國家知識產權局商標局註冊。我們還向中國著作權保護中心登記了311項軟件著作權。我們的“酷狗”(酷狗)商標已被北京市高級人民法院認定為馳名商標。

儘管我們努力保護自己不受侵犯或挪用我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，侵犯我們的權利。如果針對我們的侵權索賠成功，或者我們未能或不能開發非侵權知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權，我們的業務可能會受到損害。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的主張可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況”和“-未能保護我們的知識產權可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害”。

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技術和數據能力

技術

我們專注於不斷改進我們的技術，以提供卓越的用户體驗和提高我們的運營效率。多年來，我們一直在創新和改進我們的技術，以幫助用户發現和享受內容，並幫助藝術家找到他們的目標受眾，實現更大的價值。

我們有一個龐大的數據集，我們投入了大量的資源來分析數據，以便對我們的用户的音樂、娛樂和社交行為獲得有用的見解。我們相信，我們的技術將使我們能夠更好地理解和響應用户偏好，提供卓越的用户體驗，並進一步將我們的服務與競爭對手區分開來。

用户數據安全和隱私

我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要，因為數據是我們競爭優勢的基礎。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，並制定了協議、技術和系統，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。用户在使用我們的產品之前必須確認用户協議的條款和條件，根據該協議，他們同意我們按照適用的法律法規收集、使用和披露他們的數據。

從內部策略的角度來看，我們限制對存儲用户和內部數據的服務器的訪問。我們也採用數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。此外，我們還對用户數據實施全面的數據屏蔽，以防範潛在的黑客攻擊或安全攻擊。

競爭

我們面臨着爭奪用户以及他們的時間和注意力的競爭，主要來自網易音樂和中國的其他在線音樂提供商。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭，包括長短視頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學和其他在線服務提供商提供的遊戲。我們基於一系列因素競爭來吸引、吸引和留住用户，例如內容的多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源，這使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應，許可更有吸引力的內容，並比我們投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。關於與競爭有關的風險的討論，見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與我們的業務有關的風險--我們在一個競爭激烈的行業開展業務。如果我們不能成功競爭，我們可能會把市場份額拱手讓給競爭對手。

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保險

對於我們的設備和設施因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。

監管

我們在業務的多個方面均須遵守多項中國法律、規則及法規。以下為有關我們在中國境內業務及營運的主要中國法律及法規概要。

《外商投資條例》

中華人民共和國外商投資法

2019年3月15日，全國人大通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國將給予外商投資主體國民待遇，但經營國務院將公佈或批准的《負面清單》中規定的“限制”或“禁止”類別的行業的外商投資主體除外。

外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2018年版)

2018年6月28日，商務部和國家發展改革委聯合發佈並於2018年7月28日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》，取代並部分廢止了規範外商投資准入的《外商投資產業指導目錄(2017年版)》。根據負面清單，外國投資者應避免投資負面清單中指定的任何禁止行業，外國投資者必須獲得進入負面清單中但未被歸類為“禁止”類別的其他行業的許可證。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的業務性質主要是增值電信服務和網絡文化服務，這些服務是負面清單限制或禁止外國投資者進入的。我們通過可變利益實體(VIE)開展限制或禁止外國投資的業務。

電信增值業務和互聯網內容服務管理辦法

增值電信業務牌照

《中華人民共和國電信條例(2016年修訂本)》或《電信條例》於2000年9月25日由國務院公佈，最近一次修訂是在2016年2月6日，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。根據《電信條例》的規定，中國的商業電信服務提供商應在開業前獲得工業和信息化部或其省級對應部門的經營許可證。

《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈，並於2003年2月21日和2015年12月28日更新，將增值電信業務進一步分為兩類：第一類增值電信業務和第二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

根據工信部2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證辦法(2017年修訂版)》或《電信許可證辦法》，經批准的電信服務提供商應按照其增值電信業務許可證或增值税許可證中的規定開展業務。《電信許可辦法》進一步規定了增值税許可證的必備許可證類型，以及獲得此類許可證的資格和程序。

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根據國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法(2011年修訂本)》，商業性互聯網信息服務提供者，即向互聯網用户收費提供信息或服務的提供者，在中華人民共和國境內提供商業性互聯網內容服務前，應當取得具有互聯網信息服務經營範圍的VATS許可證，即《互聯網內容提供者許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。

我們從事《電信條例》和《電信目錄》所界定的增值電信服務的業務活動。為遵守相關法律法規，廣州酷狗和北京酷我均持有有效的互聯網內容提供商許可證，而深圳騰訊音樂近日已提交了互聯網內容提供商許可證申請。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“

對外商直接投資增值電信業務的限制

外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定(2016版)》，該規定於2001年12月11日公佈，2008年9月10日和2016年2月6日由國務院修訂。條例要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業，除少數情況外，外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外，根據該協議的定義，主要外國投資者必須在經營增值電信業務方面表現出良好的記錄和經驗。此外，符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，信息產業部(原信息產業部)發佈了《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，簡稱《信息產業部通知》。信息產業部通知禁止境內電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。此外，根據信息產業部通知，外商投資增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商(或其股東)所有。如果許可證持有人未能遵守信息產業部通知中的要求並糾正此類違規行為，信息產業部或其地方對應部門有權對此類許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值税許可證。

關於利用互聯網傳播視聽節目的規定

2007年12月20日，信息產業部與國家新聞出版廣電總局聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為製作、編輯、整合音視頻節目，通過互聯網向公眾提供音視頻節目，向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網音視頻節目服務的實體必須獲得音視頻服務許可，或AVSP。除《視聽節目規定》生效前已按照當時有效的法律、法規規定取得《視聽節目許可證》外，申請本許可證的單位應為國有或國有控股單位。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等有關法律法規的規定，提供網絡音像節目服務的單位提供的音像節目，不得含有違反中華人民共和國憲法基本原則、危害國家主權和國家安全、擾亂社會秩序、破壞社會穩定等違法內容和法律法規禁止的其他內容。已經播出的音像節目的完整拷貝，應當至少保留60天。作為網絡視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容，應當遵守廣播、電影、電視傳播節目的管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位，對違法違規的視聽節目，應當立即下架，保留相關記錄，向有關部門報告，並落實其他監管要求。

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廣電總局於2017年3月10日公佈的網絡視聽節目服務類別，將網絡視聽節目分為四類：(一)第一類網絡視聽節目服務，以電臺、電視臺的形式開展；(二)第二類網絡視聽節目服務，包括(一)時政新聞視聽節目轉播服務；(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業視聽節目的主持、採訪、報道、點評服務；(C)藝術、娛樂、技術、財經、體育、教育和其他專業音像節目的製作和播出服務；(D)網絡電影/戲劇的製作和播出服務；(E)電影、電視劇和動畫片的集播服務；(F)藝術、娛樂、技術、財經、體育、教育和其他專業音像節目的集播服務；(G)共同社會組織的文化活動、體育賽事或其他組織活動的現場視聽廣播服務；(三)第三類互聯網音像節目服務，包括(A)在線音像內容的聚合服務；(B)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務；(四)第四類互聯網音像節目服務，包括(A)廣播或電視節目頻道的轉播；(B)互聯網音像節目頻道的轉播。

2016年5月27日，廣電總局發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目服務審批有關問題的通知》，簡稱《關於實施移動互聯網視聽節目核準工作有關問題的通知》。《移動視聽節目通知》規定，移動互聯網視聽節目服務應視為互聯網視聽節目服務的一種。經批准提供移動互聯網音視頻節目服務的單位，可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音視頻節目服務，但其經營的節目類型應當在其主管部門規定的許可範圍內，並向廣電總局備案。

2016年11月4日，國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡直播服務管理條例》，簡稱《網絡直播條例》，並於2016年12月1日起施行。根據網絡直播規定，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務，必須獲得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證，並只能在其AVSP範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取某些行動來運營其服務，包括建立監控直播內容的平臺。

廣州酷狗和北京酷我各持有有效的AVSP。由於其AVSP不包括提供移動互聯網音視頻節目服務的範圍，廣州酷狗已提交申請，北京酷我計劃更新各自的AVSP以解決這一問題。深圳騰訊音樂可能會被要求獲得AVSP。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

廣播電視節目製作經營條例

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日修訂。根據《廣播電視節目管理條例》，從事廣播電視節目製作的單位，必須取得廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營許可證。許可證持有人必須嚴格按照許可證規定的核定範圍開展經營活動。

廣州酷狗和北京酷我均持有《廣播電視節目管理條例》規定的有效《廣播電視節目製作經營許可證》。

關於網上發佈的規定

中國的出版活動主要由廣電總局監督管理。2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理條例》，簡稱《網絡出版條例》，並於2016年3月10日起施行。《在線出版條例》將“在線出版物”定義為經編輯、製作或加工後出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品，包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品；(B)內容與在線發佈之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等線下媒體上發表的內容類型一致的數字作品；(C)通過選擇、編排和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品；(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《網絡出版條例》，通過互聯網發佈網絡出版物的互聯網經營者必須獲得廣電總局的《網絡出版服務許可證》。

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廣州酷狗、北京酷我和騰訊音樂深圳分別計劃申請在線出版服務許可證。

關於網絡文化活動的規定

根據文化部於2011年2月17日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡文化暫行管理規定》，網絡文化活動包括：(一)網絡文化產品(網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等)的生產、複製、進口、發行、播出，並複製到互聯網上傳播；(二)在互聯網上發行、出版文化產品；(三)展覽、比賽等與網絡文化產品有關的活動。《網絡文化規定》進一步將網絡文化活動分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事商業性網絡文化活動的單位必須向有關部門申請網絡文化經營許可證，非商業性文化單位只需在成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報告。未經批准從事商業性網絡文化活動的，文化行政主管部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外，除網絡音樂外，外商投資企業不得從事上述服務。目前，廣州酷狗、北京酷我、深圳騰訊音樂、深圳極致音樂均持有有效的網絡文化經營許可證。

關於虛擬貨幣的規定

2007年1月25日，公安部、文化部、工信部、新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生了影響。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲，同時針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止讓遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。為遵守通知中禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產的相關條款，在網絡音樂和娛樂方面，我們的虛擬貨幣目前只能由用户使用兑換成虛擬物品，用於表示對錶演者的支持或獲得渠道中的特權和特殊功能，這些渠道的性質是服務，而不是“真實貨幣或財產”。一旦虛擬貨幣被用户兑換成虛擬物品或相關的特權服務，兑換交易就完成了，我們立即在內部系統中取消該虛擬物品。

2007年2月，中國14個監管部門聯合發佈通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知，人民中國銀行有權管理虛擬貨幣，包括：(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣金額進行限制；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲內的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品；(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格；(D)禁止虛擬貨幣交易。

2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。《虛擬貨幣通知》要求，(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡或預付費、預付卡積分的形式)，或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的，須通過文化部省級分支機構申請批准。禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供虛擬貨幣交易服務，反之亦然。任何未能提交文化部批准的必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於強制性糾正行動和罰款。

根據《虛擬貨幣通知》，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供網絡遊戲虛擬遊戲交易相關平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》進一步要求，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供商必須遵守商務部發布的相關電子商務規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》，網上平臺服務是指通過服務提供商運營的計算機信息系統向網上買賣雙方提供的交易服務。《虛擬貨幣通告》規定了企業可以發行的虛擬貨幣數量、用户記錄的保留期、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的退還等。禁止網絡遊戲經營者通過彩票、博彩、彩票等隨機抽取方式向玩家分發虛擬物品或虛擬貨幣，

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玩家直接支付現金或虛擬貨幣。遊戲運營商被禁止以除購買法定貨幣以外的任何方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。任何提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，都必須採取技術措施，限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家的賬户之間轉移。此外，2010年6月頒佈並於2017年12月修訂的《網絡遊戲暫行管理辦法》或《網絡遊戲管理辦法》進一步規定，(一)虛擬貨幣只能用於購買發行貨幣的網絡服務提供者提供的服務和產品；(二)發行虛擬貨幣的目的不得惡意侵佔用户的預付款；(三)網絡遊戲玩家購買記錄的存儲期限不得少於180天；(四)虛擬貨幣的種類、價格和總額應向省級文化行政部門備案。《網絡遊戲管理辦法》規定，虛擬貨幣服務提供者不得向未成年人或未取得必要批准或備案的網絡遊戲提供虛擬貨幣交易服務，且此類提供者應為其用户保存交易記錄、會計記錄和其他相關信息至少180天。2016年12月1日，文化部發布《關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管的通知》，重申並出台了一系列規範網絡遊戲運營的監管要求，包括明確網絡遊戲運營和運營商、虛擬物品規則、隨機事件規則、用户保護措施，並重申文化部的審批和備案要求。

廣州酷狗和北京酷我都持有有效的在線文化經營許可證，涵蓋虛擬貨幣的發行。我們在我們的平臺上向用户發行不同的虛擬貨幣和預付代幣，讓他們購買各種虛擬禮物，用於直播或網絡遊戲平臺；但我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務，因為用户之間不能進行虛擬貨幣的轉移或交易。

關於網絡音樂的規定

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》，即《網絡音樂意見》，並於當日起施行。《網絡音樂意見》規定，互聯網音樂服務提供者必須獲得網絡文化經營許可證。2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中規定，網絡文化經營主體應當每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。

2010年和2011年，文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管，發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知，如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外，文化部發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》，明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分：(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的；(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品；(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。

2015年7月8日，國家版權局發佈《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》，要求(一)2015年7月31日前下架網絡音樂服務商平臺上所有未經授權的音樂產品；(二)國家版權局對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務商進行查處。

關於商業性表演的規定

《營業性演出管理條例(2016版)》由國務院公佈，自2016年2月6日起施行。根據本規定，文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當有與其演出業務相適應的專職表演者和設備，並報縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出，應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費，並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定，批准後發給演出許可證。未經批准從事經營性演出活動的，除責令停止外，還可以給予處罰。可以沒收演出器材和違法所得，並處違法所得8倍以上10倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的，處以5萬元以上10萬元以下的罰款。目前，廣州酷狗和北京酷我都持有有效的商業演出許可證。

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網絡廣告服務條例

2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會制定了修訂後的《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日進一步修改。廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任，並加強了對虛假廣告的監管。廣告法“規定了廣告的某些內容要求，除其他外，包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。廣告法和工商行政管理總局暫行辦法要求，網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網，互聯網彈窗美國存托股份必須在顯著位置掛上關閉標誌，並確保彈窗一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定，所有網絡廣告必須標明廣告，以便消費者將其與非廣告信息區分開來。此外，國家工商行政管理總局暫行辦法要求，除其他事項外，贊助搜索廣告應與正常的搜索結果顯著區分，禁止未經接收者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或以欺騙性方式誘導互聯網用户點擊廣告。

《互聯網安全條例》

2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事處罰：(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡；(二)以****為目的，利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息；(三)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(D)散佈虛假或不適當的商業信息；或(E)侵犯知識產權。公安部於1997年12月16日發佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日對其進行了修訂，禁止利用互聯網泄露國家祕密或傳播不穩定的社會內容。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供商應具有至少60天的記錄備份功能。此外，互聯網服務提供者還應(A)制定技術措施，記錄和保存用户註冊的信息；(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和互聯網網址的對應關係；(C)記錄和跟蹤網絡操作，並具有安全審計功能。

2010年1月21日，工信部頒佈了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單位。單位類別應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行分類。此外，通信網絡運營商必須向工信部或地方同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法的，工信部或者地方有關部門可以責令改正，未及時整改的，處以3萬元以下的罰款。

《隱私保護條例》

2011年12月29日，工信部頒佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集、處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外，互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息，如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，並向電信監管部門報告重大泄露情況。

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2012年12月28日，全國人大常委會公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。

2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》或《網絡信息保護條例》，自2013年9月1日起施行，以加強和加強對用户互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護條例》要求，互聯網運營商要採取多種措施，確保用户信息的隱私和機密性。

根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》，互聯網服務提供者未履行適用法律規定的與互聯網信息安全有關的義務，拒不採取糾正措施的，將對下列行為追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的；(三)嚴重喪失犯罪活動證據的；或(四)其他嚴重情況，任何個人或實體(A)非法向他人出售或提供個人信息，或(B)竊取或非法獲取任何個人信息，將在嚴重情況下追究刑事責任。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施；(E)法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營者收集和使用個人信息應遵循合法性原則，披露其收集和使用數據的規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。

2019年1月23日，中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據這份2019年通知，(I)禁止APP運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息；(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現，該政策應得到用户自願同意；(Iii)不應通過以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反這些規定的APP運營商可以被當局責令在給定的時間內改正其違規行為，被公開舉報，甚至退出運營或吊銷其營業執照或經營許可證。此外，發佈通知的當局誓言在2019年1月至2019年12月期間開展糾正通過APP非法收集和使用個人信息的行動。

互聯網侵犯知識產權的規定

2009年12月26日全國人民代表大會常務委員會通過並於2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權責任法》規定：(一)網絡服務提供者提供網絡服務的侵權行為應當承擔責任；(二)網絡用户利用網絡服務提供者提供的網絡服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求該網絡服務提供者採取必要的措施，包括及時刪除、屏蔽、切斷侵權內容的訪問。網絡服務提供者收到侵權通知後，未及時採取必要措施的，應當與有關網絡用户承擔連帶責任，賠償因網絡服務提供者採取適當措施本不應當承擔的損害賠償責任；(3)網絡服務提供者明知網絡用户侵犯了第三人的民事權益，未採取必要措施的，應當與網絡用户承擔連帶責任。

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《知識產權條例》

版權所有

中國製定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國也是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後，成為《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月《世界版權公約》和《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

1990年通過並於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年通過並於2011年和2013年修訂的《著作權法》及其實施條例規定，中國公民、法人或其他組織無論是否出版其作品，包括音樂作品，都將享有著作權。版權一般授予作者，如果作品是租來的，則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利；著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權、信息網絡傳播權等。此外，表演者的表演權、出版者的出版物設計權、製作人的視頻或者音頻作品的製作權、廣播或者電視臺的廣播或者電視節目的權利都屬於著作權法的相關權益，受著作權法的保護。對於一件音樂作品，它可能涉及詞作者和作曲家的版權，在本年報其他地方統稱為“音樂出版權”，以及唱片製作人和表演者與版權有關的利益，在本年報其他地方統稱為“音樂錄製權”。

著作權人可以許可他人行使或者轉讓其作品附帶的全部或者部分經濟權利。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外，獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。

根據《著作權法》及其實施條例，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損害賠償金等民事責任。損害賠償金應當根據侵權人的實際損失或者收益計算。

國家版權局於1994年12月31日發佈了《作品自願登記暫行辦法》，自1995年1月1日起施行，規定了由國家版權局和地方版權局管理的自願登記制度。

2002年2月20日，國務院公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例(2013版)》要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定，互聯網內容服務提供者收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。如果互聯網內容服務提供商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動，該互聯網內容服務提供商可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年5月18日，國務院公佈了經2013年修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。

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國家版權局

著作權法規定，著作權或者與著作權有關的權利人可以授權著作權集體管理組織行使其著作權或者與著作權有關的權利。經授權，著作權集體管理組織有權以自己的名義為著作權或者與著作權有關的權利人行使著作權或者與著作權有關的權利，並作為當事人參加有關著作權或者與著作權有關的訴訟或者仲裁。2013年12月7日，國務院頒佈了《著作權集體管理條例》，或稱《集體管理條例(2013年修訂版)》。《集體管理條例》明確，集體著作權管理組織可以(一)與著作權或與著作權有關的權利的使用者訂立許可協議，(二)向使用者收取使用費，(三)向著作權或與著作權有關的權利人支付使用費，(四)參加與著作權或與著作權有關的權利的法庭或仲裁程序。根據《集體管理條例》的規定，著作權法規定的表演權、攝影權、廣播權、出租權、信息網絡傳播權、複製權等權利人難以有效行使的權利，可以由著作權集體管理機構集體管理。外國人、無國籍人可以通過與中國境內的集體著作權管理組織有相互代理合同的境外集體著作權管理組織，授權中國境內的集體著作權管理組織管理中國境內的著作權或與著作權有關的權利。前項互認合同，是指中國境內著作權集體管理機構與境外同行相互授權，在各自國家或者地區內進行著作權集體管理的合同。1992年，國家版權局和中國音樂家協會共同成立了中國音樂著作權學會。

商標

根據1982年通過並於1993年、2001年及2013年修訂的《中華人民共和國商標法》，以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為十年，可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於：未經商標註冊人許可，在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，責令侵權人立即停止侵權，可以處以罰款；假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。

專利

在中國，國務院專利行政部門負責專利管理，統一受理和審批專利申請。1984年，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。此外，國務院於2001年頒佈了專利法實施細則，分別於2002年和2010年進行了修訂，要求可申請專利的發明和實用新型必須符合新穎性、創造性和實用性三個條件，外觀設計必須與現有外觀設計或其組合有明顯不同。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。一項發明專利的有效期為二十年，一項實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除非在法律明確規定的某些情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部監管，由中國互聯網絡信息中心(CNNIC)監督。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》，對申請者採用先備案的方式分配域名，並規定由工信部對全國域名服務進行監管，公開中國的域名制度。2012年5月28日，CNNIC發佈通知，授權CNNIC認可的域名爭議解決機構對相關爭議進行裁決。2018年1月1日，

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工信部發布的《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行，其中規定，互聯網接入服務提供者應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求，對互聯網信息服務提供者進行身份認證，互聯網接入服務提供者不得為未提供真實身份信息的人員提供接入服務。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂；2007年12月6日，國務院制定了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。根據《中國企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施細則，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《非關税壁壘企業認定管理辦法》，每一家被認定為非關税壁壘企業的實體，其非關税壁壘地位如果在此期間連續符合非關税壁壘企業的資格，其非關税壁壘地位的有效期為三年。廣州酷狗、北京酷我、廣州繁星娛樂信息技術有限公司均被認定為HNTE。根據《中華人民共和國企業所得税法》，符合軟件企業或軟件企業資格的實體有權自盈利年度起頭兩年免徵所得税，並在未來三年減半企業所得税税率。Yelion Online和騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司均被評為SE資格。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修訂，2009年1月1日施行，2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或統稱為《增值税法》。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的命令》或第691號令。根據增值税法令第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合印發通知，將貨物銷售增值税税率由17%降至16%。2019年3月20日，國家税務總局等兩部門將貨物銷售税率由16%進一步調整為13%，自2019年4月1日起施行。

截至本年報日期，我們的中國子公司和合並關聯實體一般需繳納3%、6%或13%的增值税税率(2019年4月1日之前為16%)。

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股息預提税金

中國企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息來自中國境內，則通常適用10%的企業所得税税率。

根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排，或雙重避税安排及其他適用的中國法律，如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的有關條件及要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務部門提交相關文件。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局第7號通知》。根據國家税務總局第7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT第7號通知，付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易，而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

總則

中國外匯管理的核心規定是1996年國務院頒佈並於2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，將人民幣兑換成其他貨幣及將兑換後的外幣匯出中國境外以支付資本開支(例如償還外幣貸款或外幣)須透過資本項目或外幣匯入中國，例如向我們中國附屬公司增資或外幣貸款，則須事先獲得有關政府當局的批准或向有關政府機關登記。

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根據2012年11月19日外管局發佈的《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》或外管局於2012年12月17日起施行並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，開立各種專用外匯賬户，如開立預設立費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，均不再需要外匯局批准或核實，同一實體的多個資本賬户可能會在不同的省份開立，這在以前是不可能的。

2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局第13號通知取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求，簡化涉外登記手續，外商直接投資和境外直接投資外匯登記由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是外匯局及其分支機構。

2015年3月30日，外管局發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要酌情結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

離岸投資

2014年7月4日起施行的《國家外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《第37號通知》)規範了境內居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，目的是尋求離岸股權融資或進行境外投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或實體在向特殊目的機構出資之前，必須向當地外管局分支機構登記。

根據外管局通函第13條，中國居民或實體可就其設立特殊目的機構向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV的名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民修改註冊或隨後向合格銀行備案。若未能遵守外管局第37號通函及第13號外管局通函所載的登記程序，對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。

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員工股票激勵計劃

外管局於2012年發佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，如連續在中國居住滿一年，且為中國公民或非中國公民，除少數例外情況外，須通過可能是該等海外上市公司在中國的附屬公司的境內合格代理人向外滙局或其當地分支機構登記，並完成有關股權激勵計劃的其他手續。此外，如果股權激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生重大變化，中國代理人應修訂股權激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人，向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。個人出售境外上市公司股票和分紅所得外匯收入及其他收入，應全部匯入由境外上市公司中國子公司或中國代理人開立管理的中國外幣集體賬户，然後再分配給該個人。

本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民，連續在中國居住不少於一年並獲頒獎，均受本條例規限。如果我們的中國期權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記，我們和這些員工可能會受到罰款和其他法律制裁。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通知，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司須向有關税務機關提交有關員工購股權或限售股份的文件，並預扣行使購股權或購買限售股份的員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

外國公司向其中國子公司提供的貸款

外國投資者作為股東向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債，主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》的規定。根據這些規定和規則，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准，但此類外債必須在外債合同簽訂後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並記錄。根據本條例和細則，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差。

《國家工商行政管理總局關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定》由工商總局於1987年2月17日公佈，自1987年3月1日起施行。根據本規定，中外合資經營企業的註冊資本為：(一)投資總額為三百萬美元或者三百萬美元以下的，註冊資本不低於投資總額的十分之七；(二)投資總額在三百萬美元以上(含一千萬美元)的，註冊資本不低於投資總額的二分之一；投資總額在四百二十萬美元以下的，註冊資本不少於二百一十萬美元；(Iii)如果總投資在1,000萬美元至3,000萬美元之間(包括3,000萬美元)，不少於總投資的五分之二，但如果總投資少於1,250萬美元，註冊資本不少於500萬美元；及(4)如果總投資超過3,000萬美元，不少於總投資的三分之一，但如果總投資少於3,600萬美元，註冊資本不少於1,200萬美元。

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中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號外債機制規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償還跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限。風險加權未償還跨境融資=Σ人民幣和外幣計價跨境融資餘額×到期日風險轉換系數×類型風險轉換系數+Σ未償還外幣跨境融資×匯率風險轉換系數。期限在1年以上的中長期跨境融資到期風險轉換因子為1，期限在1年以下的短期跨境融資為1.5。表內融資和表外融資(或有負債)暫定類型風險折算係數為1。匯率風險轉換系數應為0.5。中國人民銀行第9號公告進一步規定，企業風險加權未償跨境融資上限為其淨資產的200%，即淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後，應在其資本項目信息系統中備案，但不得遲於退出前三個工作日。

基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，該等貸款的餘額不應超過總投資和註冊資本餘額，如果現行外債機制適用，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記該等貸款，或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的約束，如果第九號通知機制適用，我們將需要在其信息系統中將該貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。

就業和社會福利條例

就業

《中華人民共和國勞動法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈，自1995年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2018年12月29日進一步修改；《中華人民共和國勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈，並於2012年12月28日修訂；《中華人民共和國勞動合同法實施條例》由國務院於2008年9月18日公佈，是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述規定，僱主與僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關培訓。還禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。

社會保險和住房公積金

根據全國人民代表大會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，連同其他有關法律法規，中華人民共和國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當在社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記，並在用人之日起30日內到當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。

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根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户，併為職工繳納住房公積金。用人單位不繳納住房公積金的，可以責令改正，限期繳納。

《反壟斷條例》

2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》禁止經營者進行下列壟斷行為：

根據商務部2009年11月發佈的《經營者集中申報辦法》和《經營者集中審批辦法》，集中是指(一)經營者合併；(二)通過收購股權或者資產取得對其他經營者的控制權；(三)以合同或者其他方式取得對經營者的控制權或者對其施加決定性影響的可能性。

如果經營者未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣50萬元的罰款。

關於併購和境外上市的規定

2006年，包括中國證監會在內的6家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《併購規則》。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益為海外上市目的而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了離岸特殊目的載體申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用範圍仍不明確，但吾等的中國律師韓坤律師事務所建議吾等，基於其對中國現行法律、規則及併購規則的理解，鑑於(I)吾等的中國附屬公司由吾等直接設立為外商獨資企業，且吾等並無購入併購規則所界定的中國境內公司或個人於併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的中國境內公司的任何股權或資產，因此根據併購規則上市及買賣ADS無需事先獲得中國證監會的批准。以及(Ii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

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然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，併購規則將如何詮釋及實施仍存在不確定性，其上文概述的意見受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

併購規則還規定了程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，對境外投資者併購引致“國防安全”擔憂的併購，以及境外投資者可能通過併購獲得對境內企業事實上的控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會增加我們通過收購中國實現增長的難度。”

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

備註：

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與我們的VIE及其各自股東的合同安排

目前，我們幾乎所有的用户和業務都位於中國，我們沒有任何重大的海外擴張計劃，因為我們的主要重點是中國在線音樂娛樂市場，我們相信這個市場具有巨大的增長潛力和誘人的貨幣化機會。

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》規定，除電子商務服務提供商外，外資一般不得持有增值電信服務提供商超過50%的股權；《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見《公司情況-B.業務概況-法規-外商投資條例-外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2018年版)》。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司北京騰訊音樂、葉利安在線和深圳終極祥躍被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律及法規，吾等根據一系列合約安排，主要透過我們的VIE及其中國附屬公司廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂及西藏啟明於中國開展業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並根據國際財務報告準則將其經營結果合併到我們的綜合財務報表中。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。有關這些風險和與我們的VIE結構相關的其他風險的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間的合同安排摘要。除另有説明外，吾等與廣州酷狗、深圳極致音樂及西藏啟明各自及其各自股東之間的合約安排(透過我們全資擁有的中國附屬公司)與下文討論的相應合約安排大體相似。此外，深圳極致音樂及西藏啟明若干股東的配偶亦已簽署配偶同意書，主要條款概述如下。

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在韓坤律師事務所看來，我們的中國律師：

關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府發現確立吾等增值電訊服務、在線文化服務、互聯網視聽節目服務及若干其他業務及相關業務的營運架構的協議不符合中國政府對外資投資此等業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。有關與這些合同安排和我們的公司結構有關的風險的説明，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險”。

股權質押協議

根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東於二零一六年七月十二日訂立的股權質押協議，北京酷我股東將彼等於北京酷我的全部股權質押予Yeelion Online，以保證北京酷我及其股東履行獨家購股權協議、獨家技術服務協議、有投票權信託協議及貸款協議項下(如適用)的責任。如果北京酷我或其任何股東違反這些協議下的合同義務，Yeelion Online將有權獲得某些權利，包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。未經Yeelion Online事先書面同意，北京酷我股東不得轉讓質押股權，不得就質押股權設立或允許設立任何新的質押或任何其他擔保權益。

獨家期權協議

根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於二零一六年七月十二日訂立的獨家購股權協議，北京酷我股東不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定人士一項獨家購股權，可酌情按雙方同意的價格購買北京酷沃股東所持有的全部或部分股權。未經Yeelion Online事先書面同意，北京酷我的股東不得轉讓或以其他方式處置其在北京酷我的股權，或對其股權產生任何產權負擔或第三方權益。此外，北京酷我不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定方在中國法律允許的範圍內酌情購買北京酷我持有或有權使用的全部或部分資產的獨家選擇權。

獨家技術服務協議

根據Yeelion Online與北京酷我於2016年7月12日訂立的獨家技術服務協議，Yeelion Online或其指定人士擁有向北京酷我提供特定業務支持、技術服務及諮詢服務的獨家及獨家權利。北京酷我同意接受此類服務，未經Yeelion Online事先書面同意，不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似服務。北京酷我同意向Yeelion Online支付相當於北京酷我年度淨運營收入90%的指定服務費，以及就提供其他臨時服務收取的其他服務費。

根據西藏啟明與深圳極限音樂各自與我們適用的附屬公司簽訂的獨家技術服務協議，我們的附屬公司並無權就向每個此類VIE提供的服務收取任何特定數目或百分比的服務費。取而代之的是，雙方可以在考慮到所提供服務的複雜性、所耗費的時間和所涉及的工作人員的資歷以及其他因素的情況下商定服務費。

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貸款協議

根據Yelion Online與謝國民先生及石立學先生於二零一六年七月十二日訂立的貸款協議，Yelion Online僅就收購北京酷我股權的目的向謝先生及石先生提供貸款。Yelion Online擁有決定還款方式的唯一決定權，包括要求解振華和施正榮將他們在北京酷我的股權轉讓給Yeelion Online或其指定人士。深圳極致祥悦與深圳極致音樂股東之間並無此類貸款協議。

表決權信託協議

根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於二零一六年七月十二日訂立的投票信託協議，北京酷我股東各自不可撤銷地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定為其事實代理人的任何人士發出投票委託書，代表其代表北京酷我投票。

配偶意見書

我們VIE的某些個人股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件和不可撤銷地批准其配偶簽署上述股權質押協議、獨家期權協議和投票委託書(視情況而定)，其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。此外，配偶確認，他或她對其配偶持有的適用VIE中的股權沒有任何權利，將來也不會主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的適用VIE的任何股權，他或她同意受其配偶簽訂的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶簽訂的合同安排基本相似的任何法律文件，該合同安排可能會不時修訂。

我們的主要執行辦事處設在深圳，中國。我們在北京和廣州也有辦事處，中國。這些設施總面積約為31,468平方米，目前容納我們的管理總部，以及我們的大部分產品開發、內容獲取和管理、銷售和營銷以及一般和行政活動。我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。

我們租用了我們目前使用的所有設施。我們相信，我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。

沒有。

你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。需要注意的是，騰訊控股對CMC的收購已於2016年7月12日完成。因此，CMC在2016年7月12日之前的歷史經營業績不包括在本年報中呈列的綜合財務報表中，我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接進行比較。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們截至2016年12月31日、2017年和2018年的歷史財務信息可能無法直接比較，因為我們自2016年7月以來對CMC的財務業績進行了合併，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。”

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影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營結果受到多個影響中國在線音樂娛樂產業的一般性因素的影響，其中包括：

任何這些一般情況的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

我們有能力維持和擴大我們的用户基礎，並進一步提高他們的參與度

我們主要通過銷售付費音樂、虛擬禮物和高級會員資格來創造收入。因此，我們創造收入的能力受到我們用户數量和他們參與度的影響。

我們相信移動MAU是衡量我們用户羣規模的關鍵指標，因為我們的服務主要是通過移動設備訪問的。下表列出了我們的移動MAU在指定時間段的詳細信息。這些數字沒有進行調整，以消除同一用户在任何給定時期內對不同產品和服務的重複使用。