美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2019年12月31日的財年。

或

對於從美國到美國的過渡期，美國從美國到日本

或

需要這份空殼公司報告的事件日期

委員會檔案編號：001—38751

騰訊音樂娛樂集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

科技中一路鬆一大廈17樓

南山區高新技術園區中西部片區

深圳，518057，中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

Min Hu女士，首席財務官
科技中一路鬆一大廈17樓

南山區高新技術園區中西部片區

深圳，518057，中華人民共和國

電話：+86—755—8601 3388
E—mail：www.example.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

____________

*不用於交易，僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2019年12月31日，3,355,065,938股普通股，包括1,325,454,335股A類普通股，每股面值0.000083美元；以及2,029,611,603股B類普通股，每股面值0.000083美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐將繼續執行該選項，繼續執行該選項，該選項將繼續執行該選項。

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是，不是，是，不是。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不是☐。

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是，沒有☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則理事會頒佈的《國際財務報告準則》 其他

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17 項目18

如果這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否是空殼公司（如《交易法》第12b—2條所定義）。是的， 沒有

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，通過複選標記確認註冊人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告。 是的， 沒有

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

目錄

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

i

這份Form 20-F年度報告包括我們截至2018年12月31日和2019年12月31日的經審計資產負債表，以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度經審計綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表。

我們的報告貨幣是人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，所有從人民幣到美元的折算都是以6.9618元人民幣兑1.00美元的價格進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2019年12月31日中午買入匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

我們於2018年12月14日完成了美國存託憑證的首次公開募股。這些美國存託憑證分別代表兩股A類普通股，在紐約證券交易所的交易代碼為“TME”。

II

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素閲讀這些陳述。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

三、

第一部分

不適用。

不適用。

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合經營報表數據、截至2018年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月的精選綜合現金流量數據均來自本年度報告中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。我們選定的截至2016年12月31日年度的綜合經營報表數據、截至2016年12月31日和2017年12月31日的選定綜合資產負債表數據以及截至2016年12月31日的選定綜合現金流量數據均來自未包括在本年度報告中的經審計綜合財務報表。

所選的綜合財務數據應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本年度報告中其他部分的“第5項.經營和財務回顧及展望”一併閲讀。綜合財務報表是根據國際財務報告準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定表明我們在未來任何時期的結果。

選定的合併業務報表數據

1

備註：

下表顯示了我們精選的截至2016年12月31日、2017年、2018年和2019年的綜合資產負債表數據。

2

下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。

非國際財務報告準則財務計量

我們使用本年度的調整後利潤，這是一種非國際財務報告準則的財務指標，用於評估我們的經營業績以及用於財務和運營決策目的。我們相信，調整後的全年利潤有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們本年度利潤中包括的某些費用的影響。我們相信，本年度調整後的利潤為我們的經營結果提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標有了更好的可見性。

本年度的經調整利潤不應單獨考慮或解釋為本年度營業利潤、淨利潤/虧損或任何其他業績衡量指標或經營業績指標的替代方案。鼓勵投資者審查本年度的調整後利潤以及與其最直接可比的國際財務報告準則衡量標準的對賬。本年度的調整後利潤可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的指標，限制它們作為我們數據的比較指標的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

本年度經調整溢利為本年度溢利，不包括業務合併所產生之無形資產及其他資產之攤銷、以股份為基礎之薪酬開支、與向唱片公司合作伙伴發行普通股有關之以股份為基礎之付款、投資收益/虧損、可出售股份之公平價值變動及所得税影響。

3

下表列出了本年度利潤與所示期間調整後利潤的對賬。

備註：

匯率信息

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按2019年12月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的人民幣兑1.00元人民幣的匯率進行。此外，除特別註明外，本年報內所有港元兑美元及美元兑港元的折算均以7.7894港元兑1美元的匯率計算，匯率載於2019年12月31日美聯儲公佈的H.10統計數字。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

不適用。

不適用。

4

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能預測用户偏好，提供迎合用户需求的在線音樂娛樂內容，我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們吸引和留住用户、推動用户參與度和提供卓越的在線音樂娛樂體驗的能力，在很大程度上取決於我們繼續提供有吸引力的內容的能力，包括歌曲、播放列表、視頻、歌詞、音樂表演的現場直播和與卡拉OK相關的內容。如果用户的偏好發生變化，曾經在我們用户中流行的音樂可能會變得不那麼有吸引力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化，並以及時、適當和具有成本效益的方式響應這些變化。如果我們未能迎合用户的品味和偏好，或未能提供卓越的用户體驗，我們可能會受到用户流量和參與度的下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們努力為內容獲取產生創造性的想法，並尋找高質量的內容，包括流行的、主流的內容和長尾內容。尋找有吸引力的內容可能是具有挑戰性的、昂貴的和耗時的。我們已經並打算繼續在內容獲取和製作方面投入大量資源。然而，我們可能無法成功獲取有吸引力的內容或收回我們在內容購買和製作方面的投資。我們內容質量的任何惡化、未能預料到用户偏好、無法獲得有吸引力的內容或用户對我們現有內容提供的任何負面反饋都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的音樂產品內容依賴第三方許可，我們與這些音樂內容提供商關係的任何不利變化或損失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的大部分音樂產品都是從我們的音樂內容合作伙伴那裏獲得許可的，其中包括中國和國際上的領先音樂出版商和唱片公司，我們已經與他們簽訂了主發行和許可協議。不能保證目前向我們提供的許可在未來將繼續以特許權使用費費率和有利的、商業上合理的或根本不合理的條款提供。

這些許可的特許權使用費和其他條款可能會因我們無法控制的各種原因而發生變化，例如我們議價能力的變化、行業的變化或法律或監管環境的變化。如果我們的音樂內容合作伙伴不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款向我們許可內容，我們提供的內容的廣度或質量可能會受到不利影響，或者我們的內容獲取成本可能會增加。同樣，版税費率的提高或對我們許可的其他條款的更改可能會對我們提供的音樂內容的廣度和質量產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們也不能保證我們的平臺上有所有可用的音樂內容許可證，因為我們需要從許多版權所有者那裏獲得許可證，其中一些人是未知的，而且存在複雜的法律問題，如何時以及是否需要特定許可證的法律問題。此外，版權所有者(特別是有抱負的藝術家)、他們的代理人或立法或監管機構可能會要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能識別。

即使我們能夠與內容合作伙伴簽訂許可協議，我們也不能保證此類協議將繼續無限期續訂。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。我們的一個或多個許可協議的不續簽或終止、以不太有利的條款續簽許可協議、我們與內容提供商的關係的任何惡化或我們的內容提供商與我們的任何競爭對手之間的許可協議的簽訂都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能尚未獲得與我們平臺上提供的部分音樂內容相關的某些版權的完整許可。

根據中國法律，為確保在互聯網上提供音樂內容或讓我們的用户從我們的平臺下載或串流音樂的權利，或提供其他相關的在線音樂服務，我們必須就一項或多項經濟權利向適當的版權擁有人取得許可，包括音樂出版和音樂錄製權等。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--知識產權條例--版權”。

5

我們可能沒有針對我們平臺上提供的部分音樂內容的版權的完整許可，因此我們可能會受到第三方的指控，即我們侵犯了他們與此類內容相關的版權或其他侵權行為。截至2019年12月31日，我們在我們的平臺上提供了4000多萬首曲目，我們獲得了其中約85%的音樂出版權和音樂錄製權。我們已經並將繼續尋求剩餘曲目的許可證，只要我們確定了相關的版權所有者並與他們達成協議。

關於我們從我們的內容合作伙伴(包括MCSC)那裏獲得許可的音樂作品和歌詞，不能保證這些內容合作伙伴有權許可我們協議涵蓋的所有音樂內容的版權。對於MCSC未獲授權再授權給我們的任何音樂作品和歌詞，MCSC承諾解決此類糾紛，並就第三方權利人因我們在我們的平臺上使用其內容而對我們提出的侵權索賠向相關版權所有者進行賠償。儘管MCSC做出了這樣的承諾，但不能保證我們不會因從MCSC獲得許可的內容而受到第三方潛在的版權侵權索賠。

此外，我們與內容合作伙伴簽訂的一些許可協議對我們使用在線卡拉OK服務附帶音樂的權利隻字不提，部分原因是在線卡拉OK服務的性質相對新穎，並且在適用的版税安排上缺乏行業標準。我們不能保證我們能夠與內容合作伙伴就我們提供在線卡拉OK服務的許可安排達成協議，也不能保證我們不會因此類服務而受到第三方潛在的版權侵權索賠。

我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺；如果用户沒有獲得與此類上傳內容相關的所有必要的版權許可，我們可能會受到潛在的糾紛和責任的影響。

我們允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。

然而，我們歷來允許用户匿名上傳音樂內容，我們的平臺多年來積累了用户生成的內容，用户或表演者可能沒有獲得適當和完整的版權許可。鑑於我們的平臺上提供了大量此類用户生成的內容，我們很難準確識別和驗證上傳此類內容的個人用户或表演者、此類內容的版權狀態以及應向其獲得版權許可的適當版權所有者。

根據中國法律和法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商可能在各種情況下被追究侵犯版權的責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯了他人的版權，並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利。例如，如果在線服務提供商在得到合法權利持有人的適當通知後，沒有采取必要的措施，如刪除、屏蔽或斷開連接，他們將承擔責任。

作為一家在線服務提供商，我們已採取措施，降低在未經適當許可或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上載或執行可能侵犯他人版權的內容；(Ii)制定程序，阻止我們黑名單上的用户上載內容；以及(Iii)實施“通知和刪除”政策，以符合用户生成內容的安全港豁免資格。然而，這些措施可能無法有效防止未經授權張貼和使用第三方受版權保護的內容或侵犯其他第三方知識產權。具體地説，用户的此類確認和協議可能無法針對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外，原告可能無法找到生成侵犯原告版權的內容的用户，並可能選擇起訴我們。此外，在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠，如果有的話。此外，法院或其他有關政府當局可能不會採取這種措施，或認為這些措施不夠。如果我們沒有資格獲得避風港豁免，我們可能會與用户承擔共同侵權責任，我們可能不得不改變我們的政策或採取新的措施來獲得和保留獲得避風港豁免的資格，這可能會代價高昂，並降低我們的平臺對用户的吸引力。

6

關於我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控，即使不是真的，也可能損害我們的業務和聲譽。

第三方，包括藝術家、版權所有者和其他在線音樂平臺，已經並可能在未來聲稱，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權。隨着我們面臨中國和全球日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。

我們採用了強大的篩選程序來過濾或禁用對潛在侵權內容的訪問。我們還採取了程序，使版權所有者能夠向我們提供被指控侵權的通知和證據，並通常願意簽訂許可協議，對在我們平臺上分發的作品的版權所有者進行賠償。然而，考慮到我們平臺上可用內容的數量，不可能識別並迅速刪除所有可能存在的所謂侵權內容。如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動。此外，雖然我們使用基於位置的控制和技術來防止我們的全部或部分服務和內容根據與我們的內容合作伙伴的某些許可協議的要求在中國境外訪問，但這些控制和技術可能會被違反，我們平臺上的可用內容可能會從此類訪問受到限制的地理位置訪問，在這種情況下，無論我們是否存在任何過錯和/或疏忽，我們都可能面臨潛在的責任。

由於我們平臺上提供的音樂內容，我們已經卷入了基於侵犯第三方版權的指控的訴訟。在我們尋求擴大國際足跡的過程中，我們可能會捲入類似的訴訟和糾紛，或者在中國以及全球範圍內受到侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行抗辯，無論這些索賠是否具有可取之處，如果庭外和解，或做出對我們有利的裁決，我們可能需要花費大量時間和財力來抗辯此類索賠。此外，糾紛的不利結果可能損害我們的聲譽，迫使我們調整我們的業務做法，或要求我們支付重大損害賠償，停止提供我們以前提供的內容，簽訂可能對我們不利的許可協議，以獲得使用必要內容或技術的權利，和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。

我們還將我們授權的一些音樂內容再授權給其他平臺。我們與此類第三方平臺達成的協議通常要求它們遵守許可條款和適用的版權法律法規。但是，不能保證我們向其再授權內容的第三方平臺將遵守我們的許可安排的條款或所有適用的版權法律法規。如果發生此類平臺的任何違規或違規行為，我們可能會向版權所有者承擔損害賠償責任，並因此受到法律訴訟，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

此外，音樂、互聯網、科技和媒體公司經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。這些行業的其他公司可能比我們擁有更大的知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們可能無法對起訴我們侵犯知識產權的當事人提起反訴。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，這可能會增加我們對知識產權索賠的風險。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的許可協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務難以運營；任何違反此類協議的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多許可協議都很複雜，對我們施加了許多義務，包括以下義務：

7

我們的許多許可協議授予許可方審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。我們的一些許可協議還包括“最惠國”條款，該條款要求此類協議的某些實質性條款不低於提供給任何類似情況的許可方的條款。如果觸發，這些最惠國條款可能會導致我們在這些協議下的付款或其他義務大幅上升。如果我們實質性違反任何這些義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，我們在該許可協議下的權利可能會被終止，這兩者中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的某些音樂內容許可協議要求的最低擔保可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些音樂許可協議要求我們向版權所有者支付最低保證金。這樣的最低保證並不總是與我們的用户數量或我們平臺上使用的錄音數量掛鈎。因此，我們實現並維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們通過增加對用户的音樂服務銷售來增加收入的能力，以保持健康的毛利率。我們包含最低保證的許可協議的期限通常為一到三年，但我們的付費用户可以隨時取消他們的訂閲。如果我們的付費用户增長預測沒有達到我們的預期，或者我們的銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的收入達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能因為這種最低擔保而受到不利影響。此外，這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在計劃或應對我們的業務和我們經營的市場的變化時的靈活性。

我們根據對每個內容合作伙伴控制的可許可內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測收入，來預測此類最低保證是否可以從我們在許可協議有效期內產生的實際內容獲取成本中收回。如果我們的實際收入和/或市場份額低於我們的預期，導致內容採購成本不超過此類最低保證，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得識別我們平臺上提供的音樂內容的版權所有權所需的準確和全面的信息，我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們不得不從我們的平臺上刪除音樂內容，並可能使我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。

我們有時無法獲得音樂內容背後的音樂作品和音樂錄音的全面和準確的版權所有者信息，或者很難或在某些情況下無法獲得。例如，這樣的信息可能被這種權利的所有者或管理員扣留，特別是關於用户生成的內容或由有抱負的藝術家提供的內容。如果我們無法識別我們平臺上提供的音樂內容的全面和準確的版權所有者信息，例如識別哪些作曲家、出版商或集體版權組織擁有、管理、許可或再許可音樂作品，或者如果我們無法確定哪些音樂作品對應於特定的音樂唱片，我們可能很難(I)確定向誰支付版税或從誰那裏獲得許可，或(Ii)確定我們獲得的許可的範圍是否包括特定的音樂作品。這也可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。

如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要的和商業上可行的許可，無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者，還是出於任何其他原因，我們可能被發現侵犯了他人的版權，可能導致金錢損失、政府罰款和罰款，或者減少我們平臺上可供用户使用的內容，這將對我們保留和擴大用户基礎、為我們的付費音樂服務吸引付費用户以及從我們的內容庫中創造收入的能力產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能使我們捲入代價高昂且曠日持久的版權糾紛。

如果音樂版權所有者從集體版權組織MCSC撤回其全部或部分音樂作品，我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議，這可能既耗時又昂貴，我們可能無法與一些版權所有者達成協議，或者可能不得不支付比我們目前支付的更高的費率。

我們已經從MCSC獲得了關於我們音樂內容庫中相當大一部分的音樂創作和歌詞的許可證。我們不能保證中國的作曲家和詞作家不會將他們的全部或部分音樂作品從MCSC撤回。在MCSC未獲得相關著作權人的許可授權的範圍內，包括著作權人選擇不由MCSC代表的情況，我們的

8

獲得有利許可安排的能力可能會受到負面影響，我們的內容許可成本可能會增加，我們可能會因版權侵權而承擔責任。如果我們無法就任何音樂版權擁有人從MCSC撤回其全部或部分音樂作品的內容達成協議，或者如果我們不得不以高於MCSC目前為使用音樂作品設定的費率與該等音樂版權擁有人簽訂直接許可協議，我們提供音樂內容的能力可能會受到限制，或者我們的服務成本可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

圍繞音樂內容貨幣化的不確定性可能會導致我們失去用户，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們投入了大量的努力，通過增加我們的付費用户數量和培養我們的用户為音樂付費的意願來使我們的用户基礎貨幣化。我們目前的收入來自(I)在線音樂服務和(Ii)社交娛樂服務等。在戰略層面，我們計劃繼續優化我們現有的貨幣化戰略，並探索新的貨幣化機會。然而，如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們可能無法增加甚至保持我們的收入增長。例如，我們的直播服務的大部分收入來自虛擬禮物的銷售。我們直播服務的用户可以免費訪問現場音樂表演或其他類型的音樂內容，並可以選擇購買虛擬禮物發送給表演者和其他用户。用户對直播服務的需求可能會大幅下降，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。此外，我們在2019年第一季度推出了在線音樂服務的付費流媒體模式，並預計在未來幾年內逐步過渡到付費流媒體模式。有關付費流媒體模式的更多信息，請參閲項目4.公司信息-4.B.業務概述-我們如何產生收入-在線音樂服務-付費音樂。雖然我們相信流媒體付費的採用推動了我們在線音樂服務的付費用户數量、付費比例和付費用户留存，但我們不能保證其早期的受歡迎程度將繼續下去，或者我們探索新的貨幣化模式或提高付費用户轉化的嘗試是否會成功。

為了增加我們的付費用户數量並培養我們的用户為音樂內容付費的意願，我們將需要解決一些挑戰，包括：

如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，特別是如果我們不能提供高質量的音樂內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求，我們可能無法成功地增加我們的付費用户數量，培養我們的用户為音樂內容付費的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大用户基礎和廣告客户的能力。

我們依靠我們強大的品牌，主要是qq音樂、酷狗、酷我和WeSing，來保持我們的市場領導地位。維持和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們繼續向我們的用户提供全面、高質量的內容和服務的能力，這可能並不總是成功的。維護和提升我們的品牌還在很大程度上取決於我們能否在中國的在線音樂娛樂市場保持領先地位，這可能是困難和昂貴的。如果我們不能成功地維護我們的強大品牌，我們的聲譽和業務前景可能會受到損害。

我們的品牌可能會受到許多因素的損害，包括未能跟上技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們提供的內容的質量或廣度下降、未能保護我們的知識產權，或者我們涉嫌違反法律法規或公共政策。此外，如果我們的內容合作伙伴未能保持高標準，我們的品牌可能會受到不利影響。

9

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在線音樂娛樂行業正在快速發展，並受到持續不斷的技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如，當我們在各種移動系統和設備上提供產品和服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果此類移動操作系統或設備的任何變化降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，我們服務的使用可能會受到不利影響。

技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。見“-我們需要大量資金來資助我們的音樂內容收購、用户收購和技術投資。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權以及與之相關的許可要求。商務部、文化和旅遊部、國家版權局、工業和信息化部、國家廣播電視總局和中國網絡空間管理局等多個監管部門對互聯網行業的不同方面進行了監管。除了遵守中國政府部門頒佈和執行的法律法規外，互聯網行業的運營商可能還需要嚴重依賴中國政府部門的政策和指導方針。這些法律、法規、政策和指導方針涵蓋電信、互聯網信息服務、版權、網絡文化、網絡出版行業和在線音像產品服務的許多方面，包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動的許可證和許可以及進入這些行業的外商投資。經營者提供互聯網信息服務、網絡文化服務、互聯網出版服務、網絡音像製品和其他相關增值電信服務，必須獲得政府的各種批准、許可證和許可。如果我們未能獲得並保持業務所需的批准、許可證或許可，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。此外，如果我們不遵守適用的法律、法規、政策和指南，或者任何監管機構收緊了適用的法律、法規、政策和指南，或者如果引入了新的法律、法規、政策或指南來強加額外的政府批准、許可證、許可和要求，我們的業務可能會中斷，我們的經營業績可能會受到影響。

騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司或騰訊音樂深圳，廣州酷狗計算機技術有限公司或廣州酷狗的全資子公司，運營我們的在線音樂服務qq音樂和在線卡拉OK業務WeSing。截至本年度報告之日，騰訊音樂深圳公司已提交了通過互聯網提供在線音樂和其他商業內容的增值電信業務經營許可證申請。深圳騰訊音樂還打算首次申請通過互聯網發佈音樂作品的在線出版服務許可證。截至本年報日期，騰訊音樂深圳公司過去並未因沒有任何此類牌照而受到任何法律或監管處罰。然而，我們不能向您保證它能及時成功地獲得這些許可證，或者根本不能。由於深圳騰訊音樂運營qq音樂和WeSing，因此可能需要獲得音視頻服務許可。騰訊音樂深圳目前作為騰訊控股電腦公司www.qq.com的子域名運營這兩個平臺，騰訊控股電腦持有www.qq.com域名的有效AVSP，並由我們的母公司騰訊控股控制。如果需要騰訊音樂深圳公司以其自己的名義獲得自營公司來運營我們的qq音樂和WeSing平臺，騰訊音樂深圳公司可能沒有資格獲得自營公司，因為中國目前的法律法規要求申請人必須是國有獨資或國有控股實體。

此外，截至本年報日期，廣州酷狗已提交申請，北京酷我計劃分別申請擴大各自AVSP項下的許可業務範圍，以涵蓋其通過移動網絡向用户移動設備提供音視頻節目。此外，廣州酷狗和北京酷我計劃分別為其通過互聯網發佈原創音樂作品申請在線出版服務許可證。截至本年報日期，廣州酷狗和北京酷我均未因未能將上述業務納入其各自的增值業務許可證下的許可經營範圍或因缺乏在線出版服務許可證而受到任何法律或監管處罰。然而，不能保證這類申請最終會及時獲得批准，或者根本不能得到批准。如果深圳騰訊音樂、廣州酷狗、

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北京酷我、我們的其他子公司、我們的VIE或我們VIE的子公司被發現違反了中國有關許可證和許可證的法律法規，我們可能受到法律和監管處罰，我們的業務運營可能無法繼續以同樣的方式或根本不能繼續運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能受到重大不利影響。

謝國民先生，我們以前的總裁和董事的合作伙伴，以前是中國公民，已經獲得外國公民身份。謝先生是廣州酷狗9.99%股權的登記持有人。根據中國相關法律法規，持有AVSP或網絡文化經營許可證的實體的股東必須是中國公民或實體。謝國民先生訂立股份轉讓協議，將其於廣州酷狗的所有股權轉讓予其配偶王美琪女士(中國公民)。根據該等協議的條款，該等轉讓自廣州酷狗於二零一九年八月獲中國政府主管當局預先批准更新各自的AVSP以反映適用的建議轉讓後生效。此外，我們計劃就此類轉讓向當地國家市場監管總局主管部門提出登記申請，並在完成登記的同時或之後立即修訂與廣州酷狗有關的現有合同安排，此後將完成其他政府程序，以反映廣州酷狗股東的變化，包括但不限於更新我們的增值電信業務經營許可證和網絡文化經營許可證。謝國民先生作為訂約方的有關廣州酷狗的現有合同安排將繼續有效並具有約束力，直至作出該等修訂為止。此外，與變更國籍有關，謝國民先生還將其持有的北京酷我23.02%股權轉讓給了王美琪女士。上述轉讓所需的預先審批和政府程序已經完成，但北京酷我持有的網絡文化經營許可證已經續簽，並已提交申請。不能保證股份轉讓所需的預先審批或政府程序能夠及時獲得或完成，或者根本不能保證。在預先審批及其他實施建議轉讓所需的政府程序待決期間，並不能保證我們的增值電訊業務經營許可證及網絡文化經營許可證的有效性不會因謝國民先生國籍的改變而受到不利影響，包括該等牌照及許可證的不可續期或撤銷。

中國的法律和法規正在演變，與在線音樂娛樂業的不同方面的監管有關的不確定因素，包括但不限於獨家許可和再許可安排。根據國家版權局官網發佈的一篇文章，2017年9月，國家版權局與包括我們在內的多家音樂行業參與者召開了會議，鼓勵相關行業參與者“避免獲取獨家音樂版權”，並表示他們也不應從事涉及“音樂版權集體管理”的活動。我們現時的一些發牌安排，日後會否受到監管當局的反對，實在有很大的不確定性。在這種情況下，我們可能不得不重新考慮和修改這些安排，可能會導致大量成本，我們提供音樂內容的能力和我們的競爭優勢可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們在一個相對較新、不斷髮展的市場中運營。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景主要取決於在線音樂娛樂行業以及中國直播行業的持續發展和壯大，這兩個行業受到眾多因素的影響。例如，內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境是影響我們業務和前景的重要因素。我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們對互聯網行業不斷變化的反應能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新的行業標準和做法的不斷湧現。開發和整合新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時，而且這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們不能向你保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證中國的這些行業會繼續像過去一樣快速增長。如果在線音樂或直播作為娛樂形式因社會趨勢和用户偏好的變化而失去人氣，或者如果中國的這類行業未能像預期的那樣快速增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們面臨着對用户及其時間和支出的競爭，主要來自中國其他在線音樂服務提供商提供的在線音樂服務。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭，包括卡拉OK服務、現場直播、廣播服務、文學、遊戲和其他社交娛樂服務提供商提供的視頻。特別是，我們面臨着越來越明顯的競爭。

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來自近年來迅速增長的其他新興內容形式的提供，如直播和用户生成的短視頻。

我們基於一系列因素與競爭對手競爭，例如內容的多樣性和質量、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽，以及我們不斷吸引、激勵和留住直播表演者及其代理的能力。我們的一些競爭對手可能會比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應，獲得更具吸引力和多樣化的內容，並在產品的開發、推廣和銷售方面採取更有效的行動。此外，他們可能會與內容提供商建立更有利的關係，為他們的用户提供與我們的產品競爭的內容。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供比我們更有吸引力的內容產品，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致用户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持我們社交娛樂服務的吸引力和參與度。

我們用户基礎的參與度以及我們平臺上提供的社交娛樂內容的質量與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的受歡迎程度和表現密切相關。

在我們的直播服務方面，我們依靠直播表演者來吸引用户流量和推動用户參與度。雖然我們已經與某些直播表演者和/或他們的經紀公司簽訂了包含排他性條款的合作協議，但這些直播表演者可能會違反協議或決定在協議到期時不再續簽。

除了我們最受歡迎的現場直播表演者外，我們必須繼續吸引和留住有才華和受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持和增加我們的社交娛樂內容，並確保我們的在線音樂用户社區的可持續增長。我們必須確定和獲得潛在的流行卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，併為他們提供足夠的資源。然而，我們不能向你保證，我們能夠繼續保持對如此受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖的吸引力。

如果我們無法再與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖保持關係，或者他們的吸引力下降，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們與各種人才經紀公司合作管理和招聘我們的直播表演者，我們關係中的任何不利變化都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理、組織和招募直播表演者。由於我們是一個開放的平臺，歡迎所有直播表演者在我們的網站註冊，與人才經紀公司的合作大大提高了我們在發現、支持和管理直播表演者方面的運營效率，更有條理地發現、支持和管理直播表演者，並將業餘直播表演者轉變為全職。

我們與直播表演者和管理這些表演者的經紀公司分享虛擬禮物銷售收入的一部分，這些禮物歸因於表演者的直播。如果我們不能平衡我們、直播表演者和經紀公司之間的利益，提供一個對直播表演者和人才經紀公司有吸引力的收入分享機制，我們可能無法留住他們的服務。如果其他平臺向人才經紀公司提供更好的收入分享激勵，這些人才經紀公司可能會選擇將更多的資源投入到在這些其他平臺進行直播的直播表演者身上，或者鼓勵他們的直播表演者使用甚至與這些其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的品牌形象和業務可能會因我們的直播表演者和用户的不當行為以及他們對我們平臺的濫用而受到不利影響。

我們無法完全控制用户如何使用我們的平臺，無論是通過直播、評論還是其他形式的分享或交流。我們面臨着我們的平臺可能被直播表演者或用户濫用或濫用的風險。我們有一個強大的內部控制系統來審查和監控我們用户之間的直播流和其他形式的社交互動，並將關閉非法或不適當的流。然而，我們可能無法識別所有此類流和內容，或阻止發佈所有此類內容。

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此外，我們對直播表演者和用户的實時行為的控制有限。如果此類行為與我們的平臺有關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。濫用我們的平臺可能會對我們的業務和公眾對我們品牌的認知造成實質性的不利影響。此外，針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，要求我們就違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規承擔責任，並對我們進行行政處罰，包括沒收收入和罰款或其他制裁，如要求我們限制或停止使用某些功能和服務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着在我們平臺上表演的直播表演者可能會侵犯第三方知識產權的風險。

我們與直播表演者及其經紀公司達成的協議規定，直播表演者通過我們的平臺生成的內容歸我們所有。禁止直播表演者傳播侵犯他人知識產權的內容。我們刪除我們認為未經授權的內容，並阻止表演者的賬户。然而，我們不能保證我們的直播表演者或用户產生的所有內容都是合法和沒有侵權的，我們也不能保證直播表演者在線表演和/或其他使用音樂作品的行為得到了相應知識產權所有者的授權。

由於現有法律法規在在線音樂業務具體方面的適用尚不明確，仍在發展中，如果我們的直播表演者或用户侵犯了第三方的知識產權，很難預測我們是否會承擔連帶侵權責任。我們依賴我們對錶演者產生的內容的所有權以及我們與某些直播表演者的獨家合同關係來維持我們的競爭力，但這些措施可能會增加我們對直播表演者或用户的侵權行為承擔責任的風險。此外，如果我們因新法規或法院判決而被確定承擔連帶責任，我們可能不得不改變我們的政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

如果不保護我們的知識產權，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成嚴重損害。

我們依靠商業祕密、保密政策、保密和其他合同安排以及專利、版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方侵犯或挪用我們的知識產權。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新可能不會獲得專利。此外，考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會導致授予專利，獲得的保護範圍可能不足，或者頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或被無效、規避、挑戰或放棄。

今後可能需要向政府當局、行政和司法機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定我們權利的有效性和範圍。我們在此類訴訟和訴訟中保護我們知識產權的努力可能無效，並可能導致鉅額成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的運營業績。

雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與開發我們視為自己的知識產權的每一方簽署或執行此類協議。此外，這樣的協議可能會被違反。我們可能被迫對違規的第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的與此類知識產權的所有權有關的索賠進行辯護。

我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。

作為互聯網內容提供商，我們受中國監管互聯網接入和在互聯網上分發音樂、音樂視頻和其他形式的內容的法規的約束。請參閲“-法規”。這些規定禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容，其中包括違反中國法律法規，損害中國的民族尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、可怕、可怕、攻擊性、欺詐性或誹謗性的內容。特別是，自2018年初以來，中國政府加大了對其認為在線和移動直播和視頻服務提供的“低俗”內容的打擊力度。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺和聲譽損害。此外，這些法律法規是

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根據中國政府的解釋，我們可能無法在所有情況下確定可能導致我們因提供被中國政府反對的內容而承擔責任的內容類型。

互聯網內容提供商可能對其在線平臺上顯示的或鏈接到其在線平臺的受某些限制的內容承擔責任。我們允許我們的用户上傳用户生成的內容，如音樂、視頻、評論、評論和其他形式的內容。我們還允許選定的專業製作人通過我們的官方音樂帳户向用户提供他們的內容，並允許他們對通過我們的音樂帳户提供的內容進行高度控制。雖然我們有內部規則和程序來監控我們平臺上的用户生成的內容，但由於此類內容的數量很大，我們可能無法及時或根本無法識別非法或不適當的內容，或可能被中國政府視為反感的內容。此外，我們可能無法使我們的規則和程序跟上中國政府對內容展示要求的變化。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上顯示可能會導致法律和行政責任、政府制裁、罰款、執照和/或許可證的丟失或聲譽損害。如果中國監管機構發現我們平臺上展示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播。過去，我們不時接到中國相關監管機構的電話和書面通知，要求我們刪除或限制某些政府認為不合適或敏感的內容。雖然我們迄今尚未因我們的內容而受到重大懲罰，但如果中國監管機構發現我們平臺上的任何內容令人反感，並在未來對我們施加懲罰或採取其他行動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

未決或未來的訴訟或政府訴訟可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們不時地受到競爭對手、個人或其他實體對我們提起的訴訟，以及政府的調查或訴訟，這些訴訟主要涉及與我們的內容獲取和分發有關的知識產權、反壟斷和競爭索賠。我們無法預測這類訴訟或政府行為的結果，因為這些訴訟或政府行為可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟或政府調查也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的用户基礎和與內容合作伙伴的關係產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟和政府訴訟程序可以顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或了結訴訟或政府訴訟，或者被相關政府當局要求對我們現有的商業模式進行實質性改變。截至2019年12月31日，有132起訴訟正在審理中，涉及我們平臺上針對我們或我們的附屬公司的侵犯版權行為，要求賠償的總金額約為人民幣2050萬元(合290萬美元)。雖然我們不相信任何此類訴訟可能會對我們造成重大不利影響，但如果在針對我們的法律訴訟中有不利的裁決，我們可能被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為多起股東集體訴訟的被告，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

如果我們最初的辯護不成功，我們將不得不對“第8項.財務信息-A.綜合報表和其他財務信息-法律程序”中描述的可能的集體訴訟進行辯護，包括對此類訴訟的任何上訴。如果此類訴訟繼續進行，我們目前無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。我們預計，未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括任何原告對這些案件的判決提出的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將承擔全部或部分國防費用，或可能因這些問題而產生的任何責任。訴訟過程可能會利用我們很大一部分現金資源，並轉移管理層對公司日常運營的注意力，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

吾等若干中國合併實體及吾等前聯席董事總裁及董事謝國民先生已在中國仲裁程序中被指定為被告。

2018年12月6日，我們得知一位名叫郭漢偉先生(“申請人”)的個人向中國國際經濟貿易仲裁委員會(簡稱“仲裁委員會”)提起的仲裁(“仲裁”)。這個

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仲裁指定曾擔任本公司聯席總裁、董事、中央軍委及若干聯營公司的謝國民先生為答辯人(統稱為“答辯人”)。2012年，謝先生共同創立了CMC，索賠人通過收購CMC、海洋互動(北京)科技有限公司(“海洋科技”)和海洋互動(北京)文化有限公司(“海洋文化”)等實體的大量股權，成為CMC業務的投資者。2016年，CMC被騰訊控股收購，隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於2016年CMC的業務與騰訊控股以前的音樂業務合併，海洋文化和海洋科技也成為我們在中國的合併實體。

索賠人稱，謝先生欺騙和威脅他於2013年底簽署了一系列協議，放棄他在多個實體，包括CMC、海洋文化和海洋科技(統稱為“海洋音樂實體”)的大量投資權益，並以低於市價的價格將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和某些其他被告。索賠人要求CIETAC裁決(其中包括)：(I)根據該等協議，索賠人據稱將其於Ocean Music實體的權益轉讓予謝先生、CMC及其他答辯人，該等協議應予宣佈無效；(Ii)謝先生、CMC及其他適用答辯人將其於Ocean Music實體的所有初步股權退還申索人；及(Iii)答辯人支付損害賠償金人民幣1億元(1,460萬美元)。仲裁目前正在等待聽證。

此外，在2018年12月5日，索賠人根據《美國法典》第28編第1782節向紐約南區美國地區法院(“地區法院”)提交了申請和請願書，要求下令在外國訴訟中使用發現文件(“發現請願書”)，要求允許他送達傳票，要求提交關於德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司和摩根士丹利公司的文件，供仲裁使用。我們和承銷商於2018年12月21日在地區法院提出反對意見，反對索賠人的發現申請。2019年2月25日，發現請願書被地方法院駁回。2019年3月27日，索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。2020年2月28日，美國第二巡迴上訴法院就原告上訴進行口頭辯論。

我們和謝先生都打算對索賠人的索賠提出有力的抗辯。然而，不能保證我們能在仲裁中獲勝，也不能保證我們能以對我們有利的條件解決爭端。此外，如果索賠人所稱的索賠成功，我們目前無法估計與仲裁解決有關的可能損失或損失範圍。仲裁的任何不利結果都可能對我們的聲譽、資本結構(包括對我們股東的潛在稀釋)、業務和財務狀況產生重大不利影響。仲裁可能需要我們招致大量資源並轉移管理層的注意力，這反過來可能會損害我們的業務。此外，我們不能保證未來不會威脅或對我們或我們的董事和高級管理人員提起與仲裁標的有關的其他法律行動，我們不能向您保證，截至本年度報告日期，沒有任何此類法律行動受到威脅或發起，我們也無法預測任何此類行動對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。

我們的戰略重點是快速創新和長期用户參與，而不是短期財務業績，這可能會產生與投資者預期不符的運營結果。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務正在增長，變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。這種業務戰略可能會導致意想不到的結果或決定，而我們的用户或合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決定，如果我們認為這些決定會改善用户體驗和長期財務業績，以及我們對音樂相關內容生產和創新的持續投資。例如，我們正在尋求與我們的內容合作伙伴建立長期的合作伙伴關係，包括與騰訊控股生態系統內的其他公司在泛娛樂領域的合作伙伴關係，並將繼續大量投資於內部製作或與內容合作伙伴合作製作受歡迎的引領潮流的內容，以滿足不斷變化的用户需求。此外，隨着我們品牌知名度的提高，我們可能會繼續向新的市場和地理位置擴張。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲大量有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的數據，包括涉及我們用户的個人和交易數據。雖然我們已經採取了合理的步驟來保護這些數據，但不能保證這些步驟一定會成功。用於獲得對數據和系統的未經授權訪問的技術，禁用

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或降低服務，或破壞系統，我們可能無法預見、阻止或阻止此類技術，或以其他方式實施足夠的預防措施，以避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。

與所有互聯網服務一樣，我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、網絡蠕蟲、入侵、網絡釣魚攻擊、試圖通過拒絕服務使服務器過載，以及未經授權使用我們和第三方計算機系統造成的類似攻擊和中斷，其中任何一種攻擊和中斷都可能導致系統中斷、延遲或關閉，並導致關鍵數據丟失或未經授權訪問我們的數據或我們用户的數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括黑客攻擊或試圖黑客攻擊我們的用户帳户，並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺。我們用來促進與其他互聯網平臺互動的任何功能都有可能擴大黑客對我們用户賬户的訪問範圍。雖然很難確定任何特定的中斷或攻擊可能直接造成什麼危害(如果有的話)，但我們未能保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使用户滿意，可能會損害我們的聲譽和留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們有旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失、禁用我們平臺上的不良帳户和活動以及防止或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。我們在防範網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本，如果我們的系統或第三方的系統發生實際或感知的安全漏洞，我們可能需要花費大量資源來緩解安全漏洞，並解決與任何此類漏洞相關的問題，包括通知用户或監管機構。

此外，我們還須遵守與數據安全和隱私有關的各種法律和其他義務，包括對收集、使用和存儲個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法總則》從總體上保護個人隱私權。2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》要求互聯網用户在收集、使用或披露其個人數據之前獲得一定的授權或同意，並保護該等用户的個人數據安全，但《網絡安全法》的解釋和適用仍存在很大不確定性。中央網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈公告，針對移動互聯網應用程序運營商非法收集和使用個人信息開展專項行動，包括收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。此外，中央網信辦發佈了2019年10月1日起施行的《兒童個人信息網絡保護規定》，其中要求互聯網運營商收集、存儲、使用、轉移和披露14歲以下兒童個人信息的行為，應建立保護兒童個人信息的專門規則和用户協議，並以明顯和明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。我們可能受到中國以外司法管轄區有關數據安全和隱私(包括收集、使用和存儲個人信息)的法律和法規的約束。任何未能或被視為未能維護我們用户數據的安全或未能遵守適用的中國或外國隱私、數據安全和個人信息保護法律和義務可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。

此外，儘管我們目前沒有在歐洲開展業務，但如果我們的業務擴展到歐洲，我們可能需要在嚴格的時間段內通知歐洲數據保護當局任何個人數據泄露，除非個人數據泄露不太可能導致受影響個人的權利和自由受到威脅。我們也可能被要求通知受影響的個人數據泄露事件，如果他們的權利和自由面臨很大風險的話。如果我們遭遇個人數據泄露，或違反一般數據保護條例，我們可能被處以最高2000萬歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%，以金額較大者為準。此外，作為數據處理器(即，代表我們處理個人數據)的服務提供商的任何數據泄露也可能意味着我們將被處以這些罰款，並被要求遵守上述通知義務。遵守《一般數據保護條例》和其他適用的法規要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式改變或改變我們的做法。

有關保護數據的監管要求不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。而在美國，加利福尼亞州最近頒佈了《加州消費者隱私法案》，該法案於2020年1月1日生效，對數據隱私施加了更高的義務，包括加州個人在某些情況下可以反對出售他們的個人數據。如果美國其他州採用類似的法律，或者如果一個全面的

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在聯邦數據隱私法頒佈後，如果我們的業務擴展到美國，我們可能需要花費大量資源來滿足適用的要求。

我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執行命令、訴訟或負面宣傳，並可能需要我們花費大量資源來回應和辯護指控和索賠。此外，有關我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求的指控或指控，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的股價大幅下跌。

我們依靠我們的高級管理人員和高技能人才。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的員工，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工的能力。合格的人才需求量很大，特別是在在線音樂行業，我們可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。此外，我們使用基於股票的獎勵來吸引有才華的員工，如果美國存託憑證價值下降，我們可能難以招聘和留住合格員工。

特別是，我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要行政人員的服務。失去任何關鍵管理層或高管都可能造成極大的顛覆性，並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外，如果這些人中的任何一個加入競爭對手或組成競爭對手的企業，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅和其他寶貴的資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議，但我們不能向您保證他們將遵守此類協議，或者我們將能夠有效地執行此類協議。

遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證，或改變我們目前的商業模式。

文化部和商務部2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》或《虛擬貨幣通知》，廣義上將虛擬貨幣定義為網絡遊戲運營企業發行的，由遊戲用户以一定的匯率兑換合法貨幣直接或間接購買、存儲在遊戲程序之外、以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上、以特定數值單位表示的虛擬交換工具。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。此外，《虛擬貨幣通函》對發行企業和交易企業進行了界定，並規定單一企業不得同時經營兩類業務。進一步禁止網絡遊戲運營商通過彩票、賭博或抽獎等隨機抽取方式，向支付現金或虛擬貨幣的用户分發虛擬禮物或虛擬貨幣。見《-條例-關於虛擬貨幣的條例》。

儘管我們向用户發行虛擬貨幣以換取現金，或在過去的幾個案例中，作為對用户在我們平臺上參與我們的競猜遊戲的獎勵，以便他們購買將在我們的直播和在線卡拉OK平臺上使用的各種商品，但根據我們中國法律顧問的建議，我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務，因為用户之間不能轉移或交易這些貨幣。然而，鑑於虛擬貨幣相關法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性，我們不能向您保證，包括我們在內的互聯網平臺不會因包括我們的用户在內的第三方的活動而承擔責任。2019年5月14日，文化和旅遊部發布《關於調整《互聯網文化經營許可證》核準範圍及核準事項進一步規定的通知》，據此，文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲產業管理職責。截至本年報日期，尚未正式頒佈任何關於文化和旅遊部監管網絡遊戲和虛擬貨幣的責任是否將由另一政府機構承擔的中國法律法規，因此仍不清楚該監管責任是否會被重新指定給另一政府機構，或承擔這一責任的政府機構是否會對虛擬貨幣的發行提出類似或新的監管要求。如果對虛擬貨幣的發行或銷售、兑換或流通有類似或新的監管要求

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在未來的虛擬禮物中，不能保證我們能夠及時或具有成本效益地滿足所有此類監管要求。我們不能向您保證，中國監管當局不會對包括我們在內的所有從事虛擬貨幣業務的互聯網平臺採取更嚴格的行動，或不會採取與我們相反的觀點，或將我們涉及虛擬貨幣的業務的任何其他方面視為虛擬貨幣交易，或以其他方式將此類交易置於中國網絡遊戲監管制度的約束之下。如果中國監管部門認為我們平臺上的任何轉賬或兑換是虛擬貨幣交易，或者如果我們的平臺被認為從事與第三方濫用有關的非法或不適當活動，我們可能被視為從事虛擬貨幣的發行和提供交易平臺服務，以實現此類虛擬貨幣的交易。根據中國法律，同時從事這兩項活動是被禁止的。我們可能被要求停止我們的虛擬貨幣發行活動或此類被視為“交易服務”的活動，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們需要大量資金來為我們的音樂內容收購、用户收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營我們的在線音樂平臺需要在獲取內容、用户和技術方面進行大量、持續的投資。獲得音樂內容的許可證可能代價高昂。從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營現金流和股東貢獻。作為我們增長戰略的一部分，我們預計未來將繼續需要大量資本來支付音樂內容授權和技術創新的成本，這需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得更多融資的能力受到不確定因素的影響，包括與以下方面有關的因素：

雖然隨着我們業務的持續增長，我們預計將減少對騰訊控股融資支持的依賴，並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們將成功地實現資本來源多元化。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們不能吸引更多的廣告商到我們的平臺，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的廣告收入依賴於中國在線廣告行業的整體增長，以及廣告商將在線廣告作為廣告支出的一部分的持續意願。此外，廣告商可能會選擇更成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是我們的平臺。如果在線廣告市場不能繼續增長，或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，我們增長廣告收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們優化用户體驗和滿意度的關鍵和長期優先事項可能會限制我們大幅增加廣告收入的能力。例如，為了給我們的用户提供不間斷的在線音樂娛樂體驗，我們限制了流媒體界面上的廣告量或流媒體期間的彈出式廣告。雖然這可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信，這將使我們能夠提供卓越的用户體驗，使我們能夠擴大目前的用户基礎，並在長期內增強我們的盈利潛力。然而，這種優先考慮用户體驗的理念也可能會對我們與廣告商的關係產生負面影響，並可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務成功、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理商。如果我們未能保持和加強與這些廣告商或第三方廣告公司的業務關係，我們可能會損失廣告商，我們的業務和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們不能留住現有的廣告商和廣告公司，或不能吸引新的直接廣告商和廣告公司或我們現有的任何

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廣告方式或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

由於我們自2016年7月以來對CMC的財務業績進行了合併，因此我們截至2016年12月31日、2017年、2018年和2019年的歷史財務信息可能無法直接進行比較，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。

2016年7月12日，騰訊控股收購了中國旗下的大型在線音樂娛樂平臺CMC。關於此次收購的更多信息，見“項目4.公司信息--4.A.公司的歷史和發展”。作為收購的結果，CMC的業務與騰訊控股的qq音樂和WeSing業務合併，我們自2016年7月12日起將CMC的財務業績合併到我們的財務業績中。因此，我們截至2016年12月31日的年度的綜合財務信息可能無法直接與截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度進行比較，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。

我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

我們定期審查MAU、付費用户數量和其他關鍵指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户基礎的合理估計，但在衡量我們的服務在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，在我們的平臺上註冊了多個賬户和設備的個人可能會誇大我們的用户數量。我們還面臨與人為操縱數據相關的風險，例如我們平臺上的流量計數。這些指標中的任何錯誤或不準確都可能導致信息較少的業務決策和運營效率低下。例如，如果我們跟蹤的MAU和其他用户參與度指標誇大了我們的用户基礎，我們可能無法做出擴大用户基礎和實現增長戰略所需的正確戰略選擇。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户通過各種在線支付解決方案為我們的會員服務和我們平臺上提供的音樂內容付費。我們依賴第三方來處理這類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度，並需要支付交換費和其他費用。如果支付處理費用增加，支付網絡發生重大變化，例如延遲接收處理商的付款和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們提供卓越使用體驗(包括便捷的支付選項)的能力可能會受到損害，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於用户能否訪問我們的服務，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。

對我們服務的訪問可能會受到我們用户通過互聯網訪問網站、移動應用程序和基於客户端的桌面應用程序的能力限制的影響。公司、專業組織和政府機構可能會出於競爭策略或其他原因，如安全或保密考慮，或政治、監管或合規原因，阻止訪問互聯網或我們的在線平臺。在上述任何情況下，用户可能無法訪問我們的服務，用户參與度和我們服務的貨幣化可能會受到不利影響。

此外，我們通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用商店提供我們的移動應用程序。這些第三方中的一些現在是我們的競爭對手，另一些可能在未來成為我們的競爭對手，它們可能會停止允許或支持通過應用商店訪問我們的移動應用，增加訪問成本或改變訪問條款，從而使我們的應用不那麼受歡迎或更難訪問。此外，由於為用户提供訪問我們服務的移動設備不是我們製造和銷售的，因此我們不能保證此類設備將可靠地運行，這些設備與我們的服務之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的不滿。因此，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關，包括：

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用程序，如微信/微信，社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户受眾和其他感興趣的人。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

未來的戰略聯盟或收購可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業或股權投資，以實現我們的業務目標。這些聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還必須獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後的新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據國際財務報告準則，部分損失將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。見《條例-網絡廣告服務條例》。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。雖然我們實施了自動監控和手動審查相結合的方式，以確保

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在我們的平臺上展示的廣告符合適用的法律法規，我們不能向您保證廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到該法律法規在適用方面的不確定性。此外，廣告商可能會通過非法技術規避我們的內容監控程序，在我們的平臺上播放不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為，可能會使我們受到監管處罰或行政處罰。

節目錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的平臺或我們平臺上的內容可能包含編程錯誤，這些錯誤會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響。我們不時地收到與編程錯誤有關的用户反饋。雖然我們通常能夠及時解決此類錯誤，但我們不能向您保證我們將能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，導致用户不再訂閲我們的服務，或導致我們的廣告客户減少使用我們的服務，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們採取了各種股權激勵計劃，包括2014年採取的股票激勵計劃和2017年採取的股票期權計劃和限制性股票獎勵計劃。我們採用基於公允價值的方法對所有基於股份的獎勵的補償成本進行會計處理，並根據國際財務報告準則在綜合全面損失表中確認費用。根據此類計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和此類計劃管理人可能決定的其他類型的獎勵。根據該等計劃授予的股權獎勵，我們獲授權發行的最高股份總數為311,438,316股。截至本年度報告日期，34,583,840股限制性股票和購買總計37,213,144股A類普通股的期權已根據該等計劃授予並已發行。吾等的以股份為基礎的薪酬開支亦包括根據騰訊控股的若干股權激勵計劃授予的獎勵所產生的以股份為基礎的薪酬開支，該等獎勵是與騰訊控股於2016年7月收購CMC有關而獲分配的。於2016、2017、2018及2019年，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支人民幣1.7億元、人民幣3.84億元、人民幣4.87億元及人民幣5.19億元(7,500萬美元)。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，通過了一些規則，要求大多數上市公司在年報中包括一份關於公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，我們不能向您保證，未來我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將不會在薩班斯-奧克斯利法案404條款的審計過程中發現重大弱點。此外，由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不力的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法及時防止或發現。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。此外，為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求，我們已經並預計將繼續承擔相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源，這可能會顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。

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與騰訊控股關係有關的風險

如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的最終控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務得益於騰訊控股在中國的品牌知名度和強大的市場地位。此外，我們還受益於通過騰訊控股廣泛的社交網絡發佈我們的內容，這為騰訊控股的大量用户提供了訪問我們音樂內容的途徑。我們還與騰訊控股在其他多個領域進行合作，如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖和IT基礎設施。我們不能向您保證，我們未來將繼續受益於我們與騰訊控股及其子公司的合作。在某種程度上，如果我們不能以對我們有利的條款保持與騰訊控股的合作關係，我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供服務，如分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務，我們可能無法獲得關鍵的戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。

騰訊控股的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們的用户基礎、營銷努力和我們的品牌實力產生實質性的不利影響。

我們已顯著受益於騰訊控股強大的品牌認知度、廣泛的用户基礎、社交圖譜和廣泛的用户數據，以及騰訊控股的內容生態系統，這提升了我們的美譽度和可信度，我們預計將繼續顯著受益。如果騰訊控股失去其市場地位，我們通過與騰訊控股的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與騰訊控股有關的負面宣傳，或有關騰訊控股的市場地位、財務狀況或遵守中國法律或監管要求的任何負面發展，都可能對我們的用户流量和參與度以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。騰訊控股的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。

截至本年報日期，騰訊控股實益擁有本公司已發行A類普通股16.7%及已發行B類普通股81.5%，合共佔本公司總投票權的78.7%。騰訊控股的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他業務合併、修改我們的組織章程大綱和章程細則、根據任何股份激勵計劃可供發行的股份數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

騰訊控股的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止對您有利的交易。例如，騰訊控股的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的美國存託憑證溢價的交易。此外，騰訊控股沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果騰訊控股被收購、控制權發生變更或進行公司重組，收購方、繼承方或其他第三方可能有權行使騰訊控股的表決權和合同權，其行使方式可能與騰訊控股大不相同。

我們可能與騰訊控股有利益衝突，而且由於騰訊控股在我們公司的控股權，我們可能無法以對我們有利的條件解決這些衝突。

騰訊控股和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點：

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在本年報所述期間，我們對騰訊控股的財務貢獻並不重大，騰訊控股可能會不時作出其認為對其整體業務最有利的戰略決定，這可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股關於我們或我們業務的決定可能有利於騰訊控股，因此也可能有利於騰訊控股股東，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。此外，騰訊控股可能會做出決定或遭遇不利趨勢，從而中斷或中斷我們與騰訊控股的合作或我們對騰訊控股用户羣的訪問。儘管我們現在是一家獨立的上市公司，我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現確立我們在中國的部分業務運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》規定，除電子商務、境內多方通信、存儲轉發或呼叫中心服務提供商外，外國投資者一般不得在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權；《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事網絡出版業務、網絡視聽節目業務、網絡文化業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。見《-條例-外商投資條例-外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，吾等的任何中國附屬公司均無資格提供增值電訊服務，或從事禁止或限制外資公司在中國進行的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過我們的綜合可變權益實體(VIE)及其各自在中國的子公司進行該等業務活動。透過吾等於中國的全資附屬公司、吾等VIE及其各自股東訂立的一系列合約安排，吾等對VIE行使有效控制權，實質上獲得吾等VIE的全部經濟利益，並在中國法律法規許可的範圍內有獨家選擇權購買吾等VIE的全部或部分股權及資產。由於這些合同安排，我們控制我們的VIE，併成為VIE的主要受益者，因此將它們的經營結果合併到我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表中。具體內容見“項目4.公司信息--4.c.組織結構”。

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如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其各自的任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或牌照，中國相關監管機構，包括工業和信息化部、國家廣播電視總局和商務部，將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法獲得VIE的經濟利益，我們可能無法根據IFRS將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，“中華人民共和國外商投資法”在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，按照定義，外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。2019年12月12日，國務院通過的《外商投資法條例實施條例》也沒有對這種“其他手段”作出進一步明確。它為未來的立法留有餘地，由中國主管立法機構頒佈，規定合同安排作為外國投資的一種形式。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的，因為我們目前利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與我們的VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自的股東以及我們的VIE的某些子公司的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。我們VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2016、2017、2018和2019年的所有收入。

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如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，在任何適用的受託義務的約束下，我們可以在管理層和運營層面實施改革。然而，在目前的合約安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合約下各自的責任，以行使對我們的VIE的控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE及其各自的股東的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-我們的VIE或他們各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。”因此，我們與VIE及其各自股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

我們的VIE或彼等各自的股東如未能履行我們與彼等的合約安排項下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。例如，如果我們的VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果在我們的VIE中發生任何涉及該等股東股權權益的糾紛或政府訴訟，我們根據合約安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。若此等糾紛或法律程序損害吾等對吾等VIE的控制權，吾等可能無法維持對吾等在中國的業務運作的有效控制，從而無法繼續鞏固吾等VIE的財務業績，進而對吾等的業務、營運及財務狀況造成重大不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見“與在中國做生意有關的風險--中國法律制度方面的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。”

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約安排並非在獨立基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税收支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE的納税義務增加，或者如果我們的VIE被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括增值電信業務運營許可證、音像服務許可證和在線文化運營許可證。合同安排包含的條款明確規定，我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何VIE，或我們的任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或抵押，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的重大資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及涉及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。此外，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響，以至於新冠肺炎繼續影響中國經濟或演變為導致全球經濟低迷的世界性健康危機。見-我們在中國和全球面臨與事故、災難和公共衞生挑戰有關的風險。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來有可能出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

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1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司、我們的VIE及其子公司受適用於外商投資企業的法律法規以及一般適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成大量成本和資源分流和管理注意力的轉移。

特別是，中國關於在線音樂娛樂行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運作的法律和法規，並避免根據適用的法律和法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律和法規來規範在線音樂行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反與在線音樂流媒體有關的任何新的中國法律或法規。此外，在線音樂娛樂業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對可能限制或限制我們這樣的在線音樂市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同，或尋求控制我們的某個子公司或合併的VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這些在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。我們的平臺定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們無法相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能無法持續增長我們的互聯網流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

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此外，我們一般無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地域上還是在經濟各個部門之間，增長都不平衡。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化，均可能對中國整體經濟增長造成重大不利影響。該等發展可能對我們的業務及經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位造成不利影響。中國政府採取了各種措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能有利於中國整體經濟，但可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況及經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税務法規變動而受到不利影響。此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩均可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們在中國和全球面臨着與事故、災害和公共衞生挑戰相關的風險。

中國和全球的事故、災難和公共衞生挑戰可能會影響我們的業務和運營結果。此類事件可能會對受影響地區的用户活動和我們的本地運營(如果有的話)產生負面影響，或者根據嚴重程度影響整個中國或全球，從而可能對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如，最近爆發的冠狀病毒，或新冠肺炎，已導致我們的用户和表演者的活躍度下降，並在最近幾個月對我們的業務運營的某些方面產生了負面影響。我們已經採取了具體的預防措施，旨在將新冠肺炎對我們員工、用户、藝術家和業務合作伙伴的風險降至最低，包括暫時要求員工遠程工作或取消或推遲受贊助的線下活動和活動，這些活動可能會影響我們在此期間的效率和生產率，要求我們產生額外成本，減緩我們的品牌推廣和營銷努力，並導致我們的運營結果短期波動。儘管上述旨在遏制新冠肺炎傳播的限制和措施預計是暫時的，但目前無法合理估計中斷的持續時間和相關的經濟影響。如果新冠肺炎繼續影響中國整體經濟，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，隨着新冠肺炎繼續演變為一場全球性的健康危機，可能會對中國以外其他國家的經濟和金融市場產生不利影響，它可能會導致經濟下滑，從而影響對我們的用户、業務合作伙伴和服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能被要求對顯示在或鏈接到

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網站。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們的中國附屬公司向吾等付款的能力的任何限制，以及吾等須支付的任何税項，均可能對吾等經營業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，除外部融資外，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的中國附屬公司、我們的VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定儲備金，直至該儲備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用最高10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司用於海外收購、分紅和償還股東貸款的更嚴格的外匯匯出審查程序。例如，人民中國銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，即中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

根據中國企業所得税法及相關法規，外商投資企業(例如我們的中國子公司)向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產所得款項(在扣除該等資產淨值後)須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國訂立了減收預扣税税率的税務協定。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開發售的所得款項向中國附屬公司提供貸款或作出額外注資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金及擴展的能力造成重大不利影響。

本公司向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，均受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資必須得到商務部在其當地分支機構的批准或備案，並在外管局授權的當地銀行註冊。本公司中國子公司購入的任何境外貸款均須向外管局或其當地分支機構登記或備案，或符合外管局第28號通函規定的相關要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外管局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或外國貸款及時獲得這些政府批准或完成此類登記(如果有的話)。若吾等未能獲得該等批准或完成該等登記或備案，本公司使用首次公開發售所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。事實上，我們對我們的中國子公司的出資額沒有法定限制，前提是

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中國子公司完成相關的備案和註冊程序。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言，(I)如有關中國附屬公司採用傳統外匯管理機制或現行外債機制，則未償還貸款金額不得超過中國附屬公司總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)若有關中國附屬公司採用第9號通知外債機制，則未償還貸款金額不得超過有關中國附屬公司資產淨值的250%。

此外，2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，根據該通知，我司在試點地區設立的中國子公司，即粵港澳大灣區和海南省，無需向外滙局或其地方分支機構登記每筆外債，但須向外管局或其地方分支機構完成外債登記，金額為相關中國子公司淨資產的250%。登記完成後，我們的相關中國子公司將被允許在登記金額內購買國外貸款，並直接向銀行辦理資金匯入和匯出、購買和結算外幣的手續，並根據適用法規申報國際收支平衡表。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，人民中國銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年度報告之日，中國銀行和外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度和通知或通知。目前尚不確定人民銀行中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用，但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》(簡稱《國家外匯管理局關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》)或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》(簡稱《關於改革和規範資本項下結匯管理政策的通知》)，允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於業務範圍以外的支出，並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的人員提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們被要求在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的首次公開募股中獲得的淨收益折算的人民幣資金。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制本公司使用從首次公開招股所得款項淨額折算的人民幣，為本公司VIE或其各自附屬公司在中國設立新實體提供資金，或透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的綜合VIE，從而可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。儘管外管局第28號通函允許所有外商投資企業(包括無投資經營範圍的外商投資企業)在滿足其中規定的某些要求的情況下，利用和轉換其外匯資金對中國進行股權投資，但由於其相對較新，其解釋和實施仍存在不確定性。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展和利率市場化的進程，人民幣

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隨着人民幣國際化，中國政府可能會在未來宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，貨幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准或登記，以使用我們中國附屬公司的營運所產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣清償彼等欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證持有人支付股息。

併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的條例和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外，中國反壟斷法要求，如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過某些門檻，且買方將因業務合併而獲得對目標的控制或決定性影響，則必須提前通知反壟斷執法機構。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的國務院關於經營者集中備案門檻的規定進一步明確，該門檻包括：(I)所有參與交易的經營者上一會計年度全球營業額總額超過人民幣100億元，其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或(Ii)參與交易的所有經營者在中國內部的總營業額在上一會計年度超過人民幣20億元，且至少有兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素很多，根據一定的標準，反壟斷執法機構可以對其被通報的交易進行反壟斷審查。鑑於中國反壟斷法的解釋、實施和執行存在不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會將我們過去和未來的收購或投資，包括騰訊控股對CMC的收購，視為觸發了反壟斷審查的備案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被發現違反中國反壟斷法，吾等可能被處以最高人民幣500,000元的罰款，而導致被禁止集中的交易部分可能被勒令平倉，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月生效的商務部發布的《關於實施境內企業併購安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的具有“國防安全”顧慮的併購，以及外國投資者對具有“國家安全”顧慮的境內企業實施事實上的控制權的併購，均由商務部嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得國家市場監管總局的批准，商務部或其地方同行可能會推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。中國外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資的事宜，向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，地方銀行境外直接投資外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記，將根據外管局第37號通知進行審核和辦理。見《規定-中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定》。

如果我們的股東是中國居民或實體，而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來根據外管局法規的要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

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任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，本公司的董事、高管及其他僱員，如為中國公民或在中國境內連續居住滿一年的非中國居民，除有限的例外情況外，並已獲本公司授予以股份為基礎的獎勵，可遵循國家外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據通函，中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等、董事、行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員，均受本規例規限。未能完成安全註冊要求可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記規定-員工持股激勵計劃》。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記規定-員工持股激勵計劃》。

我們的業務可能會受到潛在義務的負面影響，即繳納額外的社會保險和住房公積金。

根據中國法律和法規，我們必須向指定的政府機構支付各種法定的僱員福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。我們的某些中國子公司歷來未能及時為其員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外，我們的某些中國子公司聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證該等第三方機構會及時全額繳納或根本不繳納。若中國有關當局決定吾等須補繳社會保險及住房公積金，或吾等因未能全數為僱員繳交社會保險及住房公積金而須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞定義為對企業的業務、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其“事實上的管理機構”設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)

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日常經營管理位於中國；有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益，按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，如被視為來自中國，則可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東是否可享有其税務居住國與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即SAT第7號通知。SAT第7號通知將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應税資產的中國境內單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或納税的約束，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈提交給美國證券交易委員會的本年度報告中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，必須遵守美國法律，根據這些法律，

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PCAOB由PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，目前PCAOB在沒有中國當局批准的情況下不能進行檢查，所以我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國以外對其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計委員會檢查的情況更難評估。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的質量信息和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從紐約證交所等美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致美國存託憑證的市場價格受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何這樣的審議成為現實，由此產生的立法可能會對中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會對四大會計師事務所的中國關聯公司提起訴訟，包括我們的獨立註冊會計師事務所，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國內地運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年12月，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)(1)(Iii)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的五家中國會計師事務所提起訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供與其對某些在美國上市的中國公司的審計有關的事務所的工作文件，違反了美國證券法以及美國證券交易委員會的規則和規定。第102(E)(1)(Iii)條授權美國證券交易委員會暫時或永久拒絕任何人，在美國證券交易委員會面前執業的能力，在接到通知並有機會舉行聽證會後，被美國證券交易委員會發現故意違反任何此類法律或規章制度。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令這些會計師事務所，並暫停五家會計師事務所中的四家在美國證券交易委員會前執業六個月。其中四家中國會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提起上訴，2015年2月6日，四家中國會計師事務所同意對美國證券交易委員會進行譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。兩家公司繼續為各自客户提供服務的能力並未受到和解協議的影響。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，尋求通過中國證券監督管理委員會向美國證券交易委員會提供中國事務所的審計文件。如果這些公司不遵循這些程序，美國證券交易委員會可能會受到停職等處罰。

根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會受到停職等處罰。如果這四家總部設在中國的會計師事務所受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所的要求

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行動，包括可能的除名。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證在紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。任何涉及我們的集體訴訟都可能轉移我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表有利的研究報告，或者如果他們對美國存託證券的建議做出不利的改變，美國存託證券的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

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大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。截至2020年3月25日，我們有1,341,335,323股A類普通股和2,013,730,615股B類普通股已發行。代表我們首次公開發售的A類普通股的美國存託憑證可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。剩餘的已發行普通股將在2019年6月9日開始的本年度報告其他部分所述的180天禁售期屆滿後可供出售(如果適用於該持有人)，但受證券法第144和701條規則適用的成交量和其他限制的限制。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在禁售期屆滿前解除。如果普通股在禁售期到期前發行並進入市場，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

我們普通股的某些持有人有權促使我們根據證券法登記其股票的出售，但受與我們的首次公開募股相關的適用的180天禁售期的限制。根據《證券法》登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即根據《證券法》可以不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證價格下跌。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息，您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的

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指定、權力、優惠、特權及相對參與權、選擇權或特別權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款及清算優惠，所有或任何該等權利可能以美國存托股份或其他形式大於與本公司普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(2020年修訂本)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押和抵押登記冊除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，我們的中國律師告知我們，中國並沒有與美國或許多其他國家訂立條約，規定相互承認和執行法院的判決。

美國存託憑證持有人可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

規管代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存託憑證持有人放棄就他們可能對我們或存託人提出的任何申索，包括根據美國聯邦證券法提出的任何申索，對我們或存託人提出的任何申索進行陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同爭議前

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在放棄陪審團審判時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願地放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證所產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索償，向吾等或受託保管人提出索賠，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等索償進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對吾等或受託保管人的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，則可以根據陪審團審判的保證金協議條款提起訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託證券持有人的投票權受存款協議條款限制，閣下可能無法行使閣下的權利，以指導美國存託證券相關的A類普通股的投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。閣下將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，你只能通過向作為美國存託憑證基礎的A類普通股持有人的存託機構發出投票指示來投票。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下可於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等的股東名冊及/或預先為該等大會指定一個記錄日期，而此等關閉股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下於記錄日期前撤回與美國存託憑證相關的A類普通股及成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能出席股東大會或直接投票。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，如果ADS相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

在我們具有不同投票權的雙層股權結構下，B類普通股的持有人完全控制付諸股東表決的事項的結果，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股持有人和美國存託憑證可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於(I)任何B類普通股持有人將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，或(Ii)任何B類普通股實益擁有權發生改變，以致任何並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人，則每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。截至2020年3月25日，我們B類普通股的持有人實益擁有我們普通股總投票權的95.7%。結果就是這樣

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在雙重股權結構下，我們B類普通股的持有者將完全控制付諸股東表決的事項的結果，並對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準大不相同的母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會較少。

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們已遵循並打算遵循開曼羣島的公司治理慣例，以取代紐約證券交易所對上市公司必須具備的公司治理要求：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)設立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及(Iv)一個至少由三名成員組成的審計委員會。由於我們依賴“外國私人發行人”豁免，我們的股東獲得的保護可能會低於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

我們是符合《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些報告要求的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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我們是紐約證券交易所規則所指的“受控公司”，因此，我們可以依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

根據紐約證券交易所的規則，我們是“受控公司”，因為騰訊控股實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是這個定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

不能保證我們在任何納税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。

一般而言，一家非美國公司在下列任何課税年度均為私人資產投資公司：(I)其總收入的75%或以上為被動收入；或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言，現金是一種被動資產。根據我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括基於美國存託憑證價格的商譽，我們認為我們在2019納税年度不是PFIC。然而，就PFIC規則而言，我們的全資子公司、我們的VIE和我們VIE的股東之間的合同安排將如何對待，目前尚不完全清楚。由於合同安排的處理並不完全清楚，因為我們持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能部分參考ADS的市場價格確定，這可能是不穩定的)，因此不能保證我們在任何納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國納税人。見“項目10.附加信息-10.E.税收-美國聯邦所得税-被動外國投資公司規則”。

推出qq音樂、酷狗、酷我和WeSing

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CMC收購廣州酷狗和北京酷窩

2012年6月，中國音樂集團（CMC）在開曼羣島註冊成立。於二零一三年十二月至二零一四年四月期間，CMC透過一系列交易，取得廣州酷狗及北京酷狗各自之實際控制權，併成為其主要受益人，而CMC則透過該等業務經營其於中國的絕大部分在線音樂娛樂服務。

騰訊在線音樂業務與CMC合併

在2016年7月之前，騰訊控股持有CMC約15.8%的股權。2016年7月，騰訊控股通過一系列交易獲得了對CMC的控制權，據此，騰訊控股將其在中國的幾乎所有在線音樂業務(主要包括qq音樂和WeSing)注入CMC，代價是CMC發行了一定數量的股份。交易完成後，騰訊控股擁有CMC約61.6%的股權，CMC成為騰訊控股的合併子公司。2016年12月，央視更名為“騰訊音樂娛樂集團”。海洋音樂香港有限公司更名為“騰訊音樂娛樂香港有限公司”，海洋信息公司更名為“騰訊音樂(北京)有限公司”，或北京騰訊音樂。

Spotify交易

於2017年12月，(I)吾等向Spotify Technology S.A.(紐約證券交易所股票代碼：Spot)的全資附屬公司Spotify AB或Spotify發行282,830,698股普通股，及(Ii)作為交換，Spotify向TME Hong Kong發行了8,552,440股普通股(在實施Spotify普通股40比1的拆分後)。TME Hong Kong其後將其於上述交易中收購的Spotify普通股的50%轉讓予騰訊控股的一家全資附屬公司。

首次公開募股

2018年12月，我們完成了首次公開募股，我們和若干出售股東以美國存託憑證的形式發售了總計1.64億股A類普通股。2018年12月12日，美國存託憑證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“TME”。

最近的交易

2019年12月，通過我們的一家全資子公司，我們提議加入騰訊控股領導的財團，以300億歐元的企業價值從母公司威望迪公司手中收購環球音樂集團10%的股權。上述交易在本年報中稱為UMG交易。我們提議在該財團中投資至多10%的股權。根據交易文件的條款，財團還有權以與UMG交易中相同的企業價值購買UMG額外10%的股權。UMG的交易還有待監管部門的批准和其他慣常的成交條件，預計將在2020年上半年完成。於完成UMG交易前，吾等與UMG亦擬訂立第二份協議，授予吾等收購UMG的大中國業務少數股權的選擇權。

我公司總部位於深圳市南山區高新區中西部科紀中一路鬆一大廈17樓，郵編518057，郵編：Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+86-755-8601-3388。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島KY1-9008大開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited的辦公室。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上保留了一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些信息也可以在公司的投資者關係網站上找到，網址是：https://ir.tencentmusic.com.。

我們的使命

我們的使命是利用技術提升音樂在人們生活中的作用，使他們能夠創作、享受、分享音樂並與之互動。

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概述

音樂是一種普遍的激情。無論我們是誰，無論我們來自哪裏，我們都有自己最喜歡的歌曲、專輯或藝術家。我們熱愛音樂，因為它能激勵、振奮、激勵和豐富我們的生活。音樂以深刻的個人方式接觸到我們，並通過引人入勝的、社交的和有趣的體驗將我們彼此聯繫起來。

擁有14多億人口的中國擁有龐大的觀眾羣，對音樂娛樂的需求也在不斷增長。直到最近，中國的音樂產業還相對不發達，高度分散，很大程度上是由於版權保護方面的不足。盜版猖獗。人們沒有看到為音樂付費的價值。中國在音樂娛樂上的支出一直相對較低。

我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。我們已經證明，用户將為個性化、引人入勝和互動的音樂體驗付費。就像我們重視我們的用户一樣，我們也尊重那些創作音樂的人。這就是為什麼我們倡導版權保護--因為除非內容創作者的創造性工作得到獎勵，否則從長遠來看，不會有一個可持續的音樂娛樂產業。我們的規模、技術和對版權保護的承諾使我們成為藝術家和內容所有者的首選合作伙伴。

我們的平臺

我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺，運營着2019年移動MAU排名前四的音樂手機應用。我們的平臺包括在線音樂、在線卡拉OK和以音樂為中心的直播產品，並得到我們的內容產品、技術和數據的支持。

我們的平臺是一個一體化的音樂娛樂目的地，讓用户可以通過多種方式無縫參與音樂，包括髮現、聽、唱、看、表演和社交，如下圖所示。在我們的平臺上，分享、點贊、評論、關注和虛擬送禮等社交互動深度整合到我們的產品中，與核心音樂體驗高度互補，從而增強了我們的用户體驗、參與度和留存度。因此，我們不僅將我們的平臺打造成一個音樂流媒體平臺，而且還將其打造成一個廣泛的社區，供樂迷們發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交。

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我們提供一整套音樂娛樂產品，讓用户通過發現、聆聽、唱歌、觀看、表演和社交與音樂互動。

我們孜孜不倦地打造了一個充滿活力、快速增長的音樂平臺，具備以下元素：

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我們已經實現了規模增長和盈利。從2017年到2019年，我們的收入從人民幣109.81億元增加到人民幣189.85億元，進一步增長到人民幣254.34億元(36.53億美元)。於2017、2018及2019年，本年度分別錄得溢利人民幣13.19億元、人民幣18.32億元及人民幣39.77億元(5.71億美元)，本年度經調整溢利分別為人民幣19.04億元、人民幣41.74億元及人民幣49.03億元(7.04億美元)。見“項目5.經營和財務審查及展望--5.a.經營成果--非國際財務報告準則財務計量”。

我們的品牌和產品

我們擁有四大產品品牌-qq音樂、酷狗、酷我和WeSing-通過這四個品牌提供在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務，以滿足中國音樂觀眾多樣化的音樂娛樂需求。

我們的產品為用户提供了一套全面的服務，允許他們以多種不同的方式和在不同的環境中收聽、唱歌、觀看和分享音樂。這些服務完全融入我們的平臺，為用户提供全面的音樂娛樂體驗。用户可以通過移動設備和個人電腦以及車載和智能家庭娛樂系統訪問這些產品。

社交互動在我們的產品中深度整合，並與核心音樂體驗高度互補。此外，它們有助於在我們的平臺上產生強大的網絡效應，從而增強我們的用户體驗、參與度和留存率。因此，我們能夠鼓勵音樂聽眾成為歌手和表演者，反之亦然。舉個例子，一個在qq音樂上聽一首歌的用户經常在WeSing上唱同一首歌，並在微信/微信或QQ上與朋友分享表演，進而吸引他們的朋友下載WeSing應用程序。

下表總結了我們主要產品品牌的主要屬性。

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從內容庫的角度來看，qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂實質上是整合的，因為它們共享我們從唱片公司授權的所有曲目的訪問權。雖然qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂專注於不同的用户細分市場，它們之間的用户重疊度很低，但我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户重疊度更高，這是因為我們的產品具有互補性，將用户從我們的在線音樂服務吸引到我們的社交娛樂服務。我們還採用全面的方法來運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。

獨特的在線音樂娛樂體驗

我們的音樂娛樂服務涵蓋了許多用例，例如在家或在車裏聽音樂，這些用例在用户體驗和參與度方面是相輔相成的。我們通過旗艦產品迎合用户的不同需求。以下是我們每個移動應用程序的屏幕截圖。

在線音樂服務

我們主要通過qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂提供在線音樂服務，每一家都吸引了大量狂熱的用户羣。

用户不需要登錄，就可以使用qq音樂的基本功能，包括流媒體。要購買訂閲計劃和享受其他功能，如創建個人播放列表，用户需要登錄qq音樂，這需要微信/微信或QQ賬户。用户可以使用他們的手機號碼，或者通過他們的微信/微信或QQ賬户，在酷狗音樂和酷我音樂上註冊和訪問我們的在線音樂服務。

我們通過發現和個性化讓聽音樂變得簡單而有趣：

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以音樂為中心的社交娛樂服務

我們為用户提供簡單而有趣的方式在我們的平臺上唱歌、觀看和社交，無論是與朋友、一羣朋友或我們平臺上的其他用户。我們以音樂為中心的社交娛樂服務包括在線卡拉OK、社交社區和音樂表演直播。

在線卡拉OK社交社區

卡拉OK是中國的一種流行的音樂享受方式，無論是在週末聚會、家庭活動還是簡單的社交聚會上。

這就是我們在2014年推出在線卡拉OK社交社區的原因--讓用户更容易唱歌，也更容易和朋友一起玩。我們的在線卡拉OK社交社區為那些想要一個簡單的舞臺來分享他們對音樂和歌唱的熱愛的用户提供了一個平臺，或者是一個跳板，來啟動他們作為明日之星的職業生涯。

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我們主要通過2019年中國移動MAU最大的在線K歌社交社區WeSing以及酷狗音樂和酷我音樂上的“Sing”功能提供在線K歌服務。我們目前提供數百萬首覆蓋廣泛流派的卡拉OK歌曲，我們繼續審查和更新我們的卡拉OK歌曲庫，以保持其新鮮、最新和受歡迎。

我們目前要求用户使用微信/微信或QQ賬户註冊和訪問WeSing上的服務和功能，因為WeSing主要是由用户通過音樂與微信/微信或QQ上的朋友進行社交。WeSing與微信/微信或QQ的這種聯繫反過來也為微信/微信或QQ用户提供了方便地訪問我們的內容，從而豐富了騰訊控股的內容生態系統。2019年，我們推出了一款具有Streamines功能的WeSing lite應用程序，旨在吸引中國手機存儲容量較低或互聯網連接速度較慢的二三線城市用户，以及可能喜歡更簡單界面的首次用户。

用户可以跟着我們龐大的卡拉OK曲庫一起唱歌，並以音頻或視頻格式與朋友分享他們的表演，主要是與已經連接到微信/微信或QQ上的用户分享。用户錄製的卡拉OK歌曲大大增加了我們的用户生成的音樂內容庫。

WeSing具有旨在推動用户參與度、社交互動和娛樂的功能和特性，包括：

現場直播音樂表演

現場音樂表演提供了與錄製內容不同的粉絲體驗。它們可以非常令人興奮、令人振奮和引人入勝。通過技術，在線直播已經成為一種首選的娛樂選擇，具有巨大的和快速增長的市場潛力，以迎合數以百萬計的中國的樂迷。這促使我們為表演者提供一個論壇，讓他們表達自己，分享他們的創意作品，並讓粉絲享受一種完全不同的、互動的音樂娛樂體驗。

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我們主要通過酷狗音樂、酷我音樂和WeSing上的“直播”標籤以及酷狗直播和酷我直播提供音樂表演的直播。專業藝術家和其他表演者都可以將他們的演唱和其他表演流傳輸給廣大在線觀眾，培育出一個充滿活力的在線社交音樂娛樂社區。

我們為用户提供使用他們的微信/微信或QQ賬户註冊和訪問我們的直播服務的選項。或者，用户也可以使用他們的手機號碼註冊和訪問我們的直播服務，而不需要微信/微信或QQ賬户。

我們的直播內容包括廣泛的表演類別，如演唱、樂器演奏和專業藝術家和其他表演者的DJ表演。

我們的直播平臺為直播表演者和觀眾營造了一個引人入勝的互動環境，讓他們一起創造、發現、社交和娛樂，主要有以下幾個特點：

我們鼓勵我們的直播表演者在我們的平臺上唱歌和從事其他音樂表演。我們的直播平臺成為表演者培養粉絲基礎和輕鬆獲得有吸引力的收入機會的大舞臺，使他們能夠發展自己的藝術家形象，追求成為受歡迎藝術家的目標。

直播表演者包括有抱負的表演者和想要分享他們音樂的普通人。我們也有專業的藝術家在我們的平臺上表演，以進一步豐富我們的內容提供並提高用户保留率。

我們尋求與直播表演者建立並保持穩定的、互惠互利的關係。特別是，作為我們內容戰略的一部分，我們培養有前途的直播表演者，幫助他們擴大粉絲基礎，並通過他們的表演謀生。我們為他們提供表演培訓和晉升支持，以增加他們的曝光率。我們的平臺進一步為直播表演者提供了一種獨特的方式，讓他們與粉絲互動，接觸到更大的潛在粉絲基礎，並提高他們在行業中的知名度。

對於那些走紅的直播表演者，我們可以幫助他們發佈新的單曲和專輯，豐富我們全面的音樂內容，並吸引更多的流量到我們的音樂和直播服務，從而創造強大的網絡效應，推動用户在我們平臺上的參與度和粘性。

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直播表演者需與我們簽訂合作協議。一些協議包含要求表演者只能在我們的平臺上直播的條款，通常期限為一到三年。我們有一個收入分享模式，表演者(如果適用的話，還有他們的經紀公司)與我們分享從他們的直播流產生的虛擬禮物銷售的一定比例。我們還擁有他們創作的直播內容的相關知識產權。

2019年，我們通過小程序和精簡版APP有效地擴大了用户基礎，並通過添加新的產品功能，特別是用户參與度高的社交功能，提高了用户參與度。

其他音樂服務

我們提供其他服務，以推動用户流量，加深用户參與度並提高貨幣化。該等服務主要包括（i）銷售音樂相關商品，包括酷狗耳機、智能揚聲器、WeSing卡拉OK麥克風及高保真系統；（ii）幫助智能設備及汽車製造商在其設備及車輛上建立及運營其品牌音樂服務的服務；及（iii）在線音樂活動票務服務。

為了為用户提供一致和凝聚力的聆聽體驗，我們於2019年開始與領先的汽車、智能音箱和智能手錶製造商建立物聯網（IoT）合作關係，這將為用户獲取提供更多渠道。 2019年第二季度，我們開創了一項產品創新，在酷狗音樂流媒體頁面加入了短視頻的個性化推薦，迎合了用户快速增長的以音樂為核心的短視頻消費需求。

我們的內容

我們致力於建立最全面和最新的庫，涵蓋我們用户最喜歡的流派和格式的音樂內容。

我們多樣化的音樂內容庫

我們提供各種不同格式的專業和用户生成的錄製和現場音樂內容。此內容通常涵蓋五種不同的類型：

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我們的內容策略

與音樂品牌和領先的行業參與者合作

目前，我們專注於授權國內和國際主要唱片公司的頂級熱門歌曲和優質內容，以滿足廣泛的受眾基礎。我們從唱片公司授權的所有曲目一般都可以通過我們的在線音樂應用程序向用户提供，並且在我們與許可方的許可協議條款允許的範圍內，我們的社交娛樂產品也可以使用，除非在某些情況下，藝術家或版權所有者要求我們根據特定的訂閲計劃或以特定的格式發佈他們的內容。請參閲“-內容採購安排”。

鑑於我們平臺的影響力和我們幫助用户發現音樂的能力，我們已經成為唱片公司和藝術家接觸和衡量他們的音樂在受眾基礎上受歡迎程度的最首選和最有效的方式之一。多年來，我們與包括國內和國際主要唱片公司在內的眾多唱片公司建立了長期的合作關係，這為我們提供了在新專輯發行、音樂活動和其他活動中進行合作的獨特機會。我們還與知名藝術家和主要唱片公司合作，推廣和發行數字專輯，以便向我們龐大的用户羣分發。2019年9月，亞洲最著名的歌手之一週在我們的平臺上獨家發佈了他的新單曲《Will‘t Cry》，在發佈後的10天內，他在WeSing上以超過1200萬張的K歌唱片打破了他的個人銷售紀錄。國際藝術家也喜歡並受益於我們的推廣能力，這讓他們能夠與中國的音樂愛好者建立聯繫。例如，泰勒·斯威夫特的新數字專輯《情人》的主打歌在我們的平臺上發佈後，24小時內就售出了近600萬張。

此外，我們還在我們的平臺上不斷實現內容類型、流派和格式的多樣化。我們還在尋求加強我們的聯盟，以製作和發行更多高質量的原創內容，包括我們在騰訊控股生態系統內的合作伙伴關係，為遊戲、電影和電視節目開發原創音樂內容。例如，2019年，我們與騰訊控股遊戲合作，製作併發行了中國時代最受歡迎的網絡遊戲之一《王者榮耀》的原創配樂。又如，由騰訊控股視頻出品、全國熱播的網劇《馴服的人》原聲數字專輯於2019年在我們的平臺上發佈。它的發行打破了國產電影和視頻原創原聲唱片的銷售紀錄。2020年3月，我們與中國領先的網絡文學版權方閲文集團簽署了為期五年的戰略合作伙伴關係，授予我們以閲文集團有權或有權改編的網絡文學作品有聲讀物形式製作衍生內容的全球許可，以及再許可權，以及發行閲文集團投資組合中已有的有聲讀物的能力。

培養有抱負的藝術家

我們不僅是知名藝術家的平臺，也是發現和培養後起之秀的音樂人才的平臺。我們為新一代有抱負的藝術家提供機會，通過在營銷、推廣、盈利和職業培訓等領域為他們提供支持，以實現他們的歌唱抱負。我們很自豪能夠幫助促進許多在我們平臺上起步的新音樂明星的歌唱事業。我們還與唱片公司密切合作，從我們平臺上的大量內容創作者中識別和培養有抱負的藝術家。

我們在我們的平臺上通過許多不同的方式來識別有抱負的藝術家。在我們的在線卡拉OK和直播平臺上，我們允許有抱負的藝術家創建個性化的藝術家個人資料，接觸到最廣泛的中國觀眾，獲得有吸引力的賺錢機會，並製作和推廣他們的數字專輯。

此外，我們在2017年推出了“騰訊控股音樂人計劃”，這是一項在線服務，面向選定的有抱負的藝術家，將原創音樂內容上傳到我們的平臺，可以流媒體和下載。如今，騰訊控股音樂人計劃已成為中國各大原創音樂在線音樂平臺。2019年，用户在騰訊控股音樂人計劃上收聽原創歌曲近十億次。截至2020年1月，無論是參與騰訊控股音樂人計劃的音樂人數量還是通過騰訊控股音樂人計劃製作的原創歌曲數量都同比翻了一番多，騰訊控股音樂人計劃原創歌曲的流媒體數量佔我們平臺所有流媒體的比例也比一年前翻了近一番。騰訊控股音樂人計劃展示了我們孵化有才華的音樂人並將他們的原創作品帶給中國億萬音樂愛好者的卓越能力。例如，我們成功地幫助草根歌手海倫在全國範圍內走紅。他的原創歌曲《橋邊的女孩》在騰訊控股音樂人計劃發佈後迅速走紅，截至2020年2月，我們平臺上的播放量已超過11億次。

促進用户內容創作

為了進一步擴展我們提供的內容的廣度，我們允許用户上傳卡拉OK歌曲、現場直播表演、短片和長片以及其他與音樂相關的內容格式的內容。這種用户生成的音樂內容進一步吸引了用户，並增強了他們作為內容創作者和觀眾的體驗。

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我們推廣用户生成的內容的方式與我們的授權內容類似。我們利用我們的數據分析和人工智能技術向我們的用户推薦卡拉OK歌手和直播表演者產生的內容，以幫助增加他們的曝光率。我們還使用我們的專有音樂音頻識別系統來識別合格的用户生成的原創配樂，並使其能夠在我們的平臺上輕鬆訪問。

2019年，我們在提供的內容中增加了額外的視頻和長格式音頻格式，並繼續推出社交媒體計劃和額外的應用程序精簡版本，以吸引更廣泛的用户羣體。我們還通過不斷改進我們的音樂內容標記流程和分析我們平臺的數據存儲庫，為用户開發了享受個性化的創新方法，以更好地滿足用户的音樂品味和偏好。我們相信，所有這些計劃都是戰略性的長期投資，將改善我們的用户體驗，吸引更多客户，並在未來增加盈利能力。

增強我們的內部內容開發能力

我們繼續在內容製作方面投入大量資金，以滿足用户對從歌曲、綜藝節目到以音樂為中心的短視頻等多樣化音樂娛樂形式的需求。我們製作了非常受歡迎的、引領潮流的以音樂為中心的原創內容，這是對我們授權內容的極大讚揚，並吸引了更多用户到我們的平臺。例如，我們在擴展視頻內容方面繼續取得進展，推出了新的酷狗音樂節目，這是我們以音樂為中心的自制綜藝節目，已成為我們培養和推廣有抱負的藝術家的關鍵槓桿。在演出期間，知名名人與粉絲分享了他們的音樂創作和生活靈感，在藝術家和粉絲之間建立了強大的聯繫。

我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意，並在內容創作過程中與藝術家、版權所有者、作者、劇本編劇、表演者和其他合作伙伴密切合作。

我們如何創造收入

我們的收入主要來自在線音樂服務和社交娛樂服務等。

在線音樂服務

我們來自在線音樂服務的收入分別為31.49億元、55.36億元和71.52億元(10.27億美元)，分別佔2017、2018和2019年收入的28.7%、29.2%和28.1%。

付費音樂

目前，我們向用户提供qq音樂、酷狗音樂和酷我音樂產品的訂閲套餐，以訪問我們授權的音樂內容。我們的基本訂閲套餐定價為每月8元人民幣，用於每月固定數量的音樂內容下載和某些付費流媒體內容的訪問。用户還可以以每月15元或18元的價格訂閲我們的高級會員資格，以獲得一系列額外的功能和特權，包括額外的個性化應用程序主題、更多增強收聽體驗的音頻設置、視頻下載、無限播放列表存儲以及更快的流媒體和下載速度。我們還提供訂閲套餐的折扣，以及某些只有付費用户才能享受的特權和福利，以鼓勵用户在我們的平臺上消費和付費用户轉換和留存。

2019年第一季度，我們推出了付費流媒體模式，在訂閲期限內，通過付費用户只提供流媒體(而不是流媒體和下載)精選歌曲。我們相信，流媒體付費模式的採用推動了我們在線音樂服務的付費用户數量、付費比例和付費用户留存。我們將繼續逐步提高付費牆後音樂內容的比例，同時培養用户為優質音樂內容付費的意願。

除了按月訂閲，我們還允許用户按需付費流媒體和/或下載單曲和專輯。在我們的平臺上首次發佈的歌曲(通常是獨家發佈的)在發佈後的特定“推廣期”內可供流媒體和/或下載，只有購買了這些歌曲的用户才能在此模式下的推廣期到期時按付費流媒體模式提供歌曲。例如，2019年9月，亞洲最著名的歌手之一週在我們的平臺獨家發佈了他的新單曲《Will‘t Cry》，打破了他的個人銷售紀錄。

內容再許可

我們根據相關主許可和發行協議的條款，將我們授權的某些音樂內容再許可給其他在線音樂平臺。為了保持更大的靈活性以應對市場變化，我們

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將此類音樂內容以固定費率再授權給其他在線音樂平臺，期限通常為一年，經雙方同意可續期。

廣告

我們在我們的平臺上提供各種廣告服務，在本年報所述期間，這些服務只佔我們收入的一小部分。我們的廣告產品主要包括當用户打開我們的移動應用程序時自動顯示的全屏美國存托股份，以及我們平臺界面上各種大小和放置位置的行業標準橫幅美國存托股份。

社交娛樂服務及其他

我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入分別為人民幣78.32億元、人民幣134.49億元和人民幣182.82億元(26.26億美元)，分別佔2017年、2018年和2019年收入的71.3%、70.8%和71.9%。

我們的在線卡拉OK和直播平臺吸引了用户，主要是因為我們的在線卡拉OK歌手和直播表演者的音樂表演。我們的收入來自在線卡拉OK和直播服務，主要來自虛擬禮物的銷售，包括消耗品、基於時間的和耐用的虛擬物品。消費性虛擬物品主要是在觀眾表演時作為禮物發送給在線卡拉OK歌手和直播表演者，以表達他們對錶演的支持和欣賞。在直播期間，當這些禮物被送到歌手或表演者手中時，屏幕上會顯示特殊的視覺物品，如鑽石戒指或汽車。用户還可以向在線卡拉OK表演者發送虛擬禮物，如果他或她喜歡錶演者上傳的錄音。我們還為用户提供購買虛擬物品的選項，這些物品在一段時間內為他們提供特定的特權或公認的狀態，例如在用户的個人資料頁面上顯示特定時間段的徽章。雖然購買和使用這些虛擬禮物並不是使用我們產品功能的先決條件，但它為用户提供了一種參與在線卡拉OK和直播的方式，這推動了用户的參與度和粘性。我們相信，我們仍處於貨幣化的早期階段，未來增長潛力巨大。

除了虛擬禮品銷售，我們還通過銷售高級會員資格，從在線卡拉OK和直播服務中獲得收入。對於在線卡拉OK，它們包括更高的配樂分辨率和訪問聲樂教程的視頻剪輯。對於直播，這些特權包括用户與直播表演者和其他用户互動時增強的狀態和可見性。此外，選定的直播表演者可以通過我們的平臺製作和銷售他們自己的數字專輯，如果他們與我們分享部分收入的話。我們平臺上產生的收入與我們的卡拉OK歌手和直播表演者或他們的經紀人分享，通常基於他們表演所產生的虛擬禮物銷售產生的收入的百分比。

此外，我們還通過銷售與音樂相關的商品獲得收入，包括酷狗耳機、智能揚聲器、WeSing卡拉OK麥克風和Hi-Fi系統。

品牌、營銷和銷售

我們營銷努力的重點是進一步加強我們的品牌，包括qq音樂、酷狗、酷我和WeSing，並擴大我們的娛樂生態系統，以連接更多的用户、藝術家和內容提供商。我們的目標是提供一流的娛樂內容和服務，以獲得強大的口碑推薦，並提高我們的品牌認知度。

我們主要依靠口碑推薦，並受益於我們強大的品牌來吸引用户到我們的平臺。我們還在線上和線下開展多樣化的營銷活動，以提高品牌知名度。具體地説，我們的營銷活動通過搜索引擎營銷和社交媒體增加了平臺流量。此外，我們還主辦或參與各種形式的與音樂相關的活動和活動，以進一步提高我們的品牌認知度，如與知名藝術家的合作、歌唱比賽、電視和互聯網音樂選秀節目、音樂節、校園活動、藝術家巡演和粉絲活動，以提高我們的品牌認知度。

我們繼續實施新技術，引入新功能和工具，並改善用户體驗，以鼓勵用户更頻繁、更長時間地訪問我們的平臺，並最終增加他們在我們平臺上的支出。我們還使用通過我們的平臺界面部署的直接營銷工具將我們的用户轉化為付費用户。

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內容採購安排

內容是我們平臺的基礎。我們從以下主要版權持有者那裏獲得許可並向其支付版税，以獲取我們平臺上提供的絕大多數音樂內容。

版權保護

我們致力於版權保護，並努力繼續在改善中國的音樂版權環境方面發揮領導作用。

我們採取各種措施確保我們平臺上提供的內容不侵犯第三方的版權。一旦獲得許可，我們會密切監控我們平臺上受版權保護的內容是否符合許可的範圍，從而嘗試及時檢測和補救我們平臺上侵犯第三方版權的行為。我們還從我們與內容創建者或許可方之間的協議中尋求額外的合同保護，包括MCSC。例如，我們通常要求許可人在許可協議中聲明他們擁有許可內容的合法權利，並要求他們賠償我們因任何侵權或違反法律法規的索賠而造成的損失。關於用户生成的內容，我們也依賴於中國版權法律法規為在線存儲服務提供商提供的安全港條款，並已採取措施，旨在將我們因在我們的平臺上分發用户生成的內容而被要求承擔版權侵權責任的可能性降至最低。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯知識產權的內容；(Ii)限制我們黑名單上的用户上傳內容；以及(Iii)實施“通知和刪除”政策，使用户生成的內容有資格獲得安全港豁免。

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我們還積極針對侵犯我們內容權利的第三方平臺行使我們的權利，使用人機監控相結合的方式來檢測其他在線音樂平臺上未經授權使用受版權保護的內容。更具體地説：

內容監控

我們致力於遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律法規。我們利用我們的技術來實施程序，以監控並從我們的平臺刪除不適當或非法的內容。文本、圖像和視頻由我們的內容監控團隊進行篩選，並輔之以定期過濾我們平臺的系統。例如，我們的視頻識別技術使我們能夠有效地監控直播中的內容違規行為和版權保護目的。我們還開發了一套有效的版權侵權監控系統，能夠檢測到其他音樂平臺或我們的用户可能侵犯版權的行為。我們還採取了各種公開舉報渠道，識別和刪除非法或不適當的內容。我們的法律團隊還可能採取進一步行動，追究內容創作者對任何非法或不適當內容的責任。

我們專注於監控和篩選用户生成的內容。我們要求直播表演者和用户實名註冊才能將內容上傳到我們的平臺，並要求他們同意不違反任何第三方權利或任何適用的法律法規分發內容。特別是，我們使用人機篩選相結合的方式來監控我們平臺上提供的實時流媒體會話和在線卡拉OK表演。

由於我們平臺上顯示的大量內容，我們可能無法始終及時識別非法、不適當或可能被中國政府視為反感的內容。請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。”

其他知識產權

除了我們音樂內容的版權外，其他知識產權對我們的業務也至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。截至2019年12月31日，我們已申請註冊專利2534件，其中在國家知識產權局註冊的專利1120件。其中一項專利被國家知識產權局認定為第十九屆中國專利獎。截至同一天，我們已經申請了2980件商標，其中1808件在國家知識產權局商標局註冊。我們還向中國著作權保護中心登記了351項軟件著作權。我們的“酷狗”(酷狗)商標已被北京市高級人民法院認定為馳名商標。

儘管我們努力保護自己不受侵犯或挪用我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，侵犯我們的權利。如果針對我們的侵權索賠成功，或者我們未能或不能開發非侵權知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權，我們的業務可能會受到損害。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業有關的風險-第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的主張可能損害我們的業務、經營結果和財務狀況”和“-未能保護我們的知識產權可能對我們的業務、經營結果和財務狀況造成重大損害”。

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技術和數據能力

技術

我們專注於不斷改進我們的技術，以提供卓越的用户體驗和提高我們的運營效率。多年來，我們一直在創新和改進我們的技術，以幫助用户發現和享受內容，並幫助藝術家找到他們的目標受眾，實現更大的價值。

我們有一個龐大的數據集，我們投入了大量的資源來分析數據，以便對我們的用户的音樂、娛樂和社交行為獲得有用的見解。我們相信，我們的技術將使我們能夠更好地理解和響應用户偏好，提供卓越的用户體驗，並進一步將我們的服務與競爭對手區分開來。

用户數據安全和隱私

我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要，因為數據是我們競爭優勢的基礎。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，並制定了協議、技術和系統，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。用户在使用我們的產品之前必須確認用户協議的條款和條件，根據該協議，他們同意我們按照適用的法律法規收集、使用和披露他們的數據。

從內部策略的角度來看，我們限制對存儲用户和內部數據的服務器的訪問。我們也採用數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾或第三方以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。此外，我們還對用户數據實施全面的數據屏蔽，以防範潛在的黑客攻擊或安全攻擊。

競爭

在中國，我們面臨着其他在線音樂提供商對用户以及他們的時間和注意力的競爭。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭，包括長短視頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學和其他在線服務提供商提供的遊戲。我們基於一系列因素競爭來吸引、吸引和留住用户，例如內容的多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和聲譽。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源，這使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應，許可更有吸引力的內容，並比我們投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。關於與競爭有關的風險的討論，見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與我們的業務有關的風險--我們在一個競爭激烈的行業開展業務。如果我們不能成功競爭，我們可能會把市場份額拱手讓給競爭對手。

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保險

對於我們的設備和設施因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。

監管

我們在業務的多個方面均須遵守多項中國法律、規則及法規。以下為有關我們在中國境內業務及營運的主要中國法律及法規概要。

《外商投資條例》

中華人民共和國外商投資法

2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月12日國務院通過的《外商投資法實施條例》於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國將給予外商投資主體國民待遇，但經營國務院將公佈或批准的《負面清單》中規定的“限制”或“禁止”類別的行業的外商投資主體除外。

外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2019年版)

商務部和國家發展改革委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》，或負面清單要求，外國投資者不得投資負面清單中規定的任何禁止領域，並要求外國投資者獲得進入負面清單中但未被歸類為禁止類的其他領域的准入許可。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的業務性質主要是增值電信服務和網絡文化服務，這些服務是負面清單限制或禁止外國投資者進入的。我們通過可變利益實體(VIE)開展限制或禁止外國投資的業務。

電信增值業務和互聯網內容服務管理辦法

增值電信業務牌照

《中華人民共和國電信條例(2016年修訂本)》或《電信條例》於2000年9月25日由國務院公佈，最近一次修訂是在2016年2月6日，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。根據《電信條例》的規定，中國的商業電信服務提供商應在開業前獲得工業和信息化部或其省級對應部門的經營許可證。

電信條例將中國所有電信業務分類為基本或增值業務。作為《電信條例》附件發佈的《電信業務目錄》或《電信目錄》於2019年6月6日更新，進一步將增值電信服務分為兩類：第一類增值電信服務和第二類增值電信服務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

根據工信部2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證辦法(2017年修訂版)》或《電信許可證辦法》，經批准的電信服務提供商應按照其增值電信業務許可證或增值税許可證中的規定開展業務。《電信許可辦法》進一步規定了增值税許可證的必備許可證類型，以及獲得此類許可證的資格和程序。

根據國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法(2011年修訂本)》，商業性互聯網信息服務提供者，即向互聯網用户收費提供信息或服務的提供者，在中華人民共和國境內提供商業性互聯網內容服務前，應當取得具有互聯網信息服務經營範圍的VATS許可證，即《互聯網內容提供者許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。

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我們從事《電信條例》和《電信目錄》所界定的增值電信服務的業務活動。為遵守相關法律法規，廣州酷狗和北京酷我均持有有效的互聯網內容提供商許可證，而騰訊音樂深圳公司已提交了互聯網內容提供商許可證申請。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“

對外商直接投資增值電信業務的限制

外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定(2016版)》，該規定於2001年12月11日公佈，2008年9月10日和2016年2月6日由國務院修訂。條例要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業，除少數情況外，外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外，根據該協議的定義，主要外國投資者必須在經營增值電信業務方面表現出良好的記錄和經驗。此外，符合這些要求的外國投資者必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，信息產業部(原信息產業部)發佈了《關於加強增值電信業務外商投資管理的通知》，簡稱《信息產業部通知》。信息產業部通知禁止境內電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。此外，根據信息產業部通知，外商投資增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商(或其股東)所有。如果許可證持有人未能遵守信息產業部通知中的要求並糾正此類違規行為，信息產業部或其地方對應部門有權對此類許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值税許可證。

關於利用互聯網傳播視聽節目的規定

2007年12月20日，信息產業部與國家新聞出版廣電總局聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為製作、編輯、整合音視頻節目，通過互聯網向公眾提供音視頻節目，向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。提供互聯網音視頻節目服務的實體必須獲得音視頻服務許可，或AVSP。除《視聽節目規定》生效前已按照當時有效的法律、法規規定取得《視聽節目許可證》外，申請本許可證的單位應為國有或國有控股單位。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等有關法律法規的規定，提供網絡音像節目服務的單位提供的音像節目，不得含有違反中華人民共和國憲法基本原則、危害國家主權和國家安全、擾亂社會秩序、破壞社會穩定等違法內容和法律法規禁止的其他內容。已經播出的音像節目的完整拷貝，應當至少保留60天。作為網絡視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容，應當遵守廣播、電影、電視傳播節目的管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位，對違法違規的視聽節目，應當立即下架，保留相關記錄，向有關部門報告，並落實其他監管要求。

廣電總局於2017年3月10日公佈的網絡視聽節目服務類別，將網絡視聽節目分為四類：(一)第一類網絡視聽節目服務，以電臺、電視臺的形式開展；(二)第二類網絡視聽節目服務，包括(一)時政新聞視聽節目轉播服務；(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業視聽節目的主持、採訪、報道、點評服務；(C)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育和其他專業視聽節目的製作和播出服務；(D)網絡電影/戲劇的製作和播出服務；(E)電影、電視劇和動畫片的集播服務；(F)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育和其他專業視聽節目的集播服務；及(G)文化的現場視聽廣播服務

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(三)第三類互聯網音像節目服務，包括(一)網絡音像內容的聚合服務；(二)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務；(四)第四類互聯網音像節目服務，包括(一)廣播或電視節目頻道的轉播；(二)互聯網音像節目頻道的轉播。

2016年5月27日，廣電總局發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目服務審批有關問題的通知》，簡稱《關於實施移動互聯網視聽節目核準工作有關問題的通知》。《移動視聽節目通知》規定，移動互聯網視聽節目服務應視為互聯網視聽節目服務的一種。經批准提供移動互聯網音視頻節目服務的單位，可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音視頻節目服務，但其經營的節目類型應當在其主管部門規定的許可範圍內，並向廣電總局備案。

2016年11月4日，中國網信辦發佈了《網絡直播服務管理條例》，簡稱《網絡直播條例》，並於2016年12月1日起施行。根據網絡直播規定，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務，必須獲得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證，並只能在其AVSP範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商(無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取某些行動來運營其服務，包括建立監控直播內容的平臺。

2019年11月18日，中國網信辦、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈《互聯網視聽信息服務管理規定》，簡稱《互聯網視聽信息服務規定》，自2020年1月1日起施行。《互聯網音像信息服務規定》將互聯網音像信息服務界定為通過網站、應用等互聯網平臺向社會公眾提供音視頻信息製作、上傳和傳播的服務。提供互聯網視聽信息服務的單位必須取得適用中國法律法規的相關許可證，並根據組織機構代碼、中國身份證號碼或手機號碼等對用户身份進行身份認證。

廣州酷狗和北京酷我各持有有效的AVSP。由於其AVSP不包括提供移動互聯網音視頻節目服務的範圍，廣州酷狗已提交申請，北京酷我計劃更新各自的AVSP以解決這一問題。深圳騰訊音樂可能會被要求獲得AVSP。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-中國的互聯網和音樂娛樂行業受到嚴格監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

廣播電視節目製作經營條例

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，自2004年8月20日起施行，2015年8月28日修訂。根據《廣播電視節目管理條例》，從事廣播電視節目製作的單位，必須取得廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營許可證。許可證持有人必須嚴格按照許可證規定的核定範圍開展經營活動。

廣州酷狗和北京酷我均持有《廣播電視節目管理條例》規定的有效《廣播電視節目製作經營許可證》。

關於網上發佈的規定

中國的出版活動主要由廣電總局監督管理。2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理條例》，簡稱《網絡出版條例》，並於2016年3月10日起施行。《在線出版條例》將“在線出版物”定義為經編輯、製作或加工後出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品，包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品；(B)內容與在線發佈之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等線下媒體上發表的內容類型一致的數字作品；(C)通過選擇、編排和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品；(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《網絡出版條例》，通過互聯網發佈網絡出版物的互聯網經營者必須獲得廣電總局的《網絡出版服務許可證》。

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廣州酷狗、北京酷我和騰訊音樂深圳分別計劃申請在線出版服務許可證。

關於網絡文化活動的規定

根據文化部於2011年2月17日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡文化暫行管理規定》，網絡文化活動包括：(一)網絡文化產品(網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等)的生產、複製、進口、發行、播出，並複製到互聯網上傳播；(二)在互聯網上發行、出版文化產品；(三)展覽、比賽等與網絡文化產品有關的活動。《網絡文化規定》進一步將網絡文化活動分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事商業性網絡文化活動的單位必須向有關部門申請網絡文化經營許可證，非商業性文化單位只需在成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報告。未經批准從事商業性網絡文化活動的，文化行政主管部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外，除網絡音樂外，外商投資企業不得從事上述服務。目前，廣州酷狗、北京酷我、深圳騰訊音樂、深圳極致音樂均持有有效的網絡文化經營許可證。

關於虛擬貨幣的規定

2007年1月25日，公安部、文化部、工信部、新聞出版總署聯合發佈了關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生了影響。為打擊涉及網上賭博的網絡遊戲，同時針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商在遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣轉換為真實貨幣或財產；以及(D)禁止讓遊戲玩家向其他玩家轉移虛擬貨幣的服務。為遵守通知中禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產的相關條款，在網絡音樂和娛樂方面，我們的虛擬貨幣目前只能由用户使用兑換成虛擬物品，用於表示對錶演者的支持或獲得渠道中的特權和特殊功能，這些渠道的性質是服務，而不是“真實貨幣或財產”。一旦虛擬貨幣被用户兑換成虛擬物品或相關的特權服務，兑換交易就完成了，我們立即在內部系統中取消該虛擬物品。

2007年2月，中國14個監管部門聯合發佈通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知，人民中國銀行有權管理虛擬貨幣，包括：(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣金額進行限制；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲內的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品；(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過各自的原始購買價格；(D)禁止虛擬貨幣交易。

2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《虛擬貨幣通知》。《虛擬貨幣通知》要求，(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡或預付費、預付卡積分的形式)，或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的，須通過文化部省級分支機構申請批准。禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供虛擬貨幣交易服務，反之亦然。任何未能提交文化部批准的必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於強制性糾正行動和罰款。

根據《虛擬貨幣通知》，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供網絡遊戲虛擬遊戲交易相關平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》進一步要求，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供商必須遵守商務部發布的相關電子商務規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》，網上平臺服務是指通過服務提供商運營的計算機信息系統向網上買賣雙方提供的交易服務。《虛擬貨幣通告》規定了企業可以發行的虛擬貨幣數量、用户記錄的保留期、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的退還等。禁止網絡遊戲運營商通過彩票、投注、彩票等隨機抽取方式向玩家發放虛擬物品或虛擬貨幣，玩家直接支付現金或虛擬貨幣。禁止遊戲運營商向遊戲發行虛擬貨幣

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玩家以合法貨幣以外的任何方式購買。任何提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業，都必須採取技術措施，限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家的賬户之間轉移。2016年12月1日，文化部發布《關於規範網絡遊戲運營加強事中事後監管的通知》，重申並出台了一系列規範網絡遊戲運營的監管要求，包括明確網絡遊戲運營和運營商、虛擬物品規則、隨機事件規則、用户保護措施，並重申文化部的審批和備案要求。2019年5月14日，文化和旅遊部宣佈，不再承擔網絡遊戲行業監管職責。

廣州酷狗和北京酷我都持有有效的在線文化經營許可證，涵蓋虛擬貨幣的發行。我們在我們的平臺上向用户發行不同的虛擬貨幣和預付代幣，讓他們購買各種虛擬禮物，用於直播或網絡遊戲平臺；但我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務，因為用户之間不能進行虛擬貨幣的轉移或交易。

關於網絡音樂的規定

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》，即《網絡音樂意見》，並於當日起施行。《網絡音樂意見》規定，互聯網音樂服務提供者必須獲得網絡文化經營許可證。2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中規定，網絡文化經營主體應當每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。

2010年和2011年，文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管，發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知，如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外，文化部發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》，明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分：(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的；(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品；(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。

2015年7月8日，國家版權局發佈《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》，要求(一)2015年7月31日前下架網絡音樂服務商平臺上所有未經授權的音樂產品；(二)國家版權局對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務商進行查處。

關於商業性表演的規定

《營業性演出管理條例(2016版)》由國務院公佈，自2016年2月6日起施行。根據本規定，文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當有與其演出業務相適應的專職表演者和設備，並報縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出，應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費，並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政主管部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定，批准後發給演出許可證。未經批准從事經營性演出活動的，除責令停止外，還可以給予處罰。可以沒收演出器材和違法所得，並處違法所得8倍以上10倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的，處以5萬元以上10萬元以下的罰款。目前，廣州酷狗和北京酷我都持有有效的商業演出許可證。

網絡廣告服務條例

2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會制定了修訂後的《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日進一步修改。廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任，並加強了對虛假廣告的監管。廣告法“規定了廣告的某些內容要求，除其他外，包括禁止虛假或誤導性內容、最高級措辭、破壞社會穩定的內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。

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2016年7月4日，國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。廣告法和工商行政管理總局暫行辦法要求，網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網，互聯網彈窗美國存托股份必須在顯著位置掛上關閉標誌，並確保彈窗一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定，所有網絡廣告必須標明廣告，以便消費者將其與非廣告信息區分開來。此外，國家工商行政管理總局暫行辦法要求，除其他事項外，贊助搜索廣告應與正常的搜索結果顯著區分，禁止未經接收者許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，或以欺騙性方式誘導互聯網用户點擊廣告。

《互聯網安全條例》

2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了2009年8月27日修訂的《關於保護互聯網安全的決定》，其中規定，通過互聯網進行的下列活動將受到刑事處罰：(一)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡；(二)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息；(三)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(D)散佈虛假或不適當的商業信息；或(E)侵犯知識產權。公安部於1997年12月16日發佈了《計算機信息網絡國際連接安全保護管理辦法》，並於2011年1月8日對其進行了修訂，禁止利用互聯網泄露國家祕密或傳播不穩定的社會內容。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供商應具有至少60天的記錄備份功能。此外，互聯網服務提供者還應(A)制定技術措施，記錄和保存用户註冊的信息；(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和互聯網網址的對應關係；(C)記錄和跟蹤網絡操作，並具有安全審計功能。

2010年1月21日，工信部頒佈了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單位。單位類別應當按照對國家安全、經濟運行、社會秩序和公共利益的損害程度進行分類。此外，通信網絡運營商必須向工信部或地方同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法的，工信部或者地方有關部門可以責令改正，未及時整改的，處以3萬元以下的罰款。

《隱私保護條例》

2011年12月29日，工信部頒佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集、處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外，互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息，如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，並向電信監管部門報告重大泄露情況。

2012年12月28日，全國人大常委會公佈的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。

2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》或《網絡信息保護條例》，自2013年9月1日起施行，以加強和加強對用户互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護條例》要求，互聯網運營商要採取多種措施，確保用户信息的隱私和機密性。

根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案第九條》，互聯網服務提供者不履行

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任何個人或實體在下列情況下將被追究刑事責任：(I)任何大規模傳播非法信息；(Ii)因泄露用户個人信息造成的任何嚴重後果；(Iii)犯罪活動證據的嚴重損失；或(Iv)其他嚴重情況，以及(A)非法向他人出售或提供個人信息，或(B)竊取或非法獲取任何個人信息的任何個人或實體。

2016年11月7日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括：(A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施；(E)法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營者收集和使用個人信息應遵循合法性原則，披露其收集和使用數據的規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。

2019年1月23日，中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據這份2019年通知，(I)禁止APP運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息；(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現，該政策應得到用户自願同意；(Iii)不應通過以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反這些規定的APP運營商可以被當局責令在給定的時間內改正其違規行為，被公開舉報，甚至退出運營或吊銷其營業執照或經營許可證。此外，中央網信辦發佈的《兒童個人信息網絡保護規定》於2019年10月1日起施行，其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露14週歲以下兒童個人信息的，應建立保護兒童個人信息的專門規則和用户協議，並以明顯和明確的方式通知兒童監護人，並徵得兒童監護人的同意。此外，發佈通知的當局承諾在2019年1月至2019年12月期間發起一場運動，糾正通過APP非法收集和使用個人信息的行為。

互聯網侵犯知識產權的規定

2009年12月26日全國人民代表大會常務委員會通過並於2010年7月1日起施行的《中華人民共和國侵權責任法》規定：(一)網絡服務提供者提供網絡服務的侵權行為應當承擔責任；(二)網絡用户利用網絡服務提供者提供的網絡服務實施侵權行為的，被侵權人有權要求該網絡服務提供者採取必要的措施，包括及時刪除、屏蔽、切斷侵權內容的訪問。網絡服務提供者收到侵權通知後，未及時採取必要措施的，應當與有關網絡用户連帶承擔損害賠償責任；(三)網絡服務提供者明知網絡用户侵犯了第三人的民事權益，未採取必要措施的，應當與網絡用户承擔連帶責任。

《知識產權條例》

版權所有

中國製定了與著作權保護有關的各種法律法規。中國也是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織後，成為《伯爾尼保護文學藝術作品公約》、1992年10月《世界版權公約》和《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

1990年通過並於2001年和2010年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年通過並於2011年和2013年修訂的《著作權法》及其實施條例規定，中國公民、法人或其他組織無論是否出版其作品，包括音樂作品，都將享有著作權。版權一般授予作者，如果作品是租來的，則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括出版作品的權利、

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著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權、信息網絡傳播權等。此外，表演者的表演權、出版者的出版物設計權、製作人的視頻或音頻作品的製作權、廣播或電視臺的廣播或電視節目的權利屬於著作權法的相關權益，受著作權法的保護。對於一件音樂作品，它可能涉及詞作者和作曲家的版權，在本年報其他地方統稱為“音樂出版權”，以及唱片製作人和表演者與版權有關的利益，在本年報其他地方統稱為“音樂錄製權”。

著作權人可以許可他人行使或者轉讓其作品附帶的全部或者部分經濟權利。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外，獨家許可或版權轉讓應在書面合同中予以證明。

根據《著作權法》及其實施條例，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損害賠償金等民事責任。損害賠償金應當根據侵權人的實際損失或者收益計算。

國家版權局於1994年12月31日發佈了《作品自願登記暫行辦法》，自1995年1月1日起施行，規定了由國家版權局和地方版權局管理的自願登記制度。

2002年2月20日，國務院公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，中國著作權保護中心指定為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例(2013版)》要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權行政保護辦法》規定，互聯網內容服務提供者收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。如果互聯網內容服務提供商在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動，該互聯網內容服務提供商可能受到行政處罰，包括責令停止侵權活動、沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年5月18日，國務院公佈了經2013年修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求該互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。

國家版權局

著作權法規定，著作權或者與著作權有關的權利人可以授權著作權集體管理組織行使其著作權或者與著作權有關的權利。經授權，著作權集體管理組織有權以自己的名義為著作權或者與著作權有關的權利人行使著作權或者與著作權有關的權利，並作為當事人參加有關著作權或者與著作權有關的訴訟或者仲裁。2013年12月7日，國務院頒佈了《著作權集體管理條例》，或稱《集體管理條例(2013年修訂版)》。《集體管理條例》明確，集體著作權管理組織可以(一)與著作權或與著作權有關的權利的使用者訂立許可協議，(二)向使用者收取使用費，(三)向著作權或與著作權有關的權利人支付使用費，(四)參加與著作權或與著作權有關的權利的法庭或仲裁程序。根據《集體管理條例》的規定，著作權法規定的表演權、攝影權、廣播權、出租權、信息網絡傳播權、複製權等權利人難以有效行使的權利，可以由著作權集體管理機構集體管理。外國人、無國籍人可以通過與中國境內的集體著作權管理組織有相互代理合同的境外集體著作權管理組織，授權

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集體著作權管理組織在中國管理著作權或與著作權相關的權利，在中國。前項互認合同，是指中國境內著作權集體管理機構與境外同行相互授權，在各自國家或者地區內進行著作權集體管理的合同。1992年，國家版權局和中國音樂家協會共同成立了中國音樂著作權學會。

《集體管理條例》還規定，擅自設立集體行政管理機構、分支機構和未經授權的集體著作權管理活動，由國務院著作權行政主管部門或者民政部門根據各自的職責範圍予以取締，沒收有關違法所得，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

商標

根據1982年通過並於2019年最新修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為十年，可根據商標所有人的請求連續續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於：未經商標註冊人許可，在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，責令侵權人立即停止侵權，可以處以罰款；假冒商品將被沒收。侵權方還可以對權利人的損害賠償負責，損害賠償金將等於侵權方獲得的收益或權利人因侵權而遭受的損失，包括權利人為停止侵權而發生的合理費用。

專利

在中國，國務院專利行政部門負責專利管理，統一受理和審批專利申請。1984年，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年進行了修訂。此外，國務院於2001年頒佈了專利法實施細則，分別於2002年和2010年進行了修訂，要求可申請專利的發明和實用新型必須符合新穎性、創造性和實用性三個條件，外觀設計必須與現有外觀設計或其組合有明顯不同。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。一項發明專利的有效期為二十年，一項實用新型或者外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除非在法律明確規定的某些情況下，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部監管，由中國互聯網絡信息中心(CNNIC)監督。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》，對申請者採用先備案的方式分配域名，並規定由工信部對全國域名服務進行監管，公開中國的域名制度。2012年5月28日，CNNIC發佈通知，授權CNNIC認可的域名爭議解決機構對相關爭議進行裁決。2018年1月1日，工信部發布的《關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行，其中規定，互聯網接入服務提供者應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求對互聯網信息服務提供者進行身份認證，互聯網接入服務提供者不得為未提供真實身份信息的人員提供接入服務。

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《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國企業所得税法》，並於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂；2007年12月6日，國務院制定了《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。根據《中國企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業，或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理，但在中國境內設立了機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施細則，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或已在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《非關税壁壘企業認定管理辦法》，每一家被認定為非關税壁壘企業的實體，其非關税壁壘地位如果在此期間連續符合非關税壁壘企業的資格，其非關税壁壘地位的有效期為三年。廣州酷狗、北京酷我、廣州繁星娛樂信息技術有限公司均被認定為HNTE。根據《中華人民共和國企業所得税法》，符合軟件企業或軟件企業資格的實體，自盈利的第一年起計，頭兩年可獲豁免徵收所得税，其後三年可獲減半企業所得税税率。葉利安在線和騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司均已通過SE評估並獲得資格。

騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司於2017年在深圳市保税區前海成立，符合當地税務機關的要求，享受15%的優惠税率，並於截至2017年12月31日止年度按15%的優惠税率繳納深圳天美科技的所得税。然而，TME科技深圳於2018年被相關政府部門進一步評估和批准為SE，並享有自截至2017年12月31日的年度起適用的相關免税期。2017年繳納的所得税退税已於2018年收到並確認。免税期後，截至2019年12月31日止年度，TME科技深圳公司享有12.5%的減税優惠。

此外，於截至2018年及2019年12月31日止年度，本集團若干附屬公司於特別經濟開發區成立，並自首個盈利年度起享有五年免税優惠。此外，本集團亦有若干附屬公司因某些税率下調至5%至10%而享有其他税務優惠。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修訂，2009年1月1日施行，2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》於1993年12月25日由財政部公佈，並於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或統稱為《增值税法》。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的命令》或第691號令。根據增值税法令第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合印發通知，將貨物銷售增值税税率由17%降至16%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署將貨物銷售税率由16%進一步調整為13%，自2019年4月1日起施行。

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截至本年報日期，我們的中國子公司和合並關聯實體一般需繳納3%、6%或13%的增值税税率(2019年4月1日之前為16%)。

股息預提税金

中國企業所得税法規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息，如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效關連，只要該等股息來自中國境內，則通常適用10%的企業所得税税率。

根據中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税及防止偷漏税的安排，或雙重避税安排及其他適用的中國法律，如中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的有關條件及要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或國家税務總局於2009年2月20日發佈的第81號通知，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，中國税務機關可以調整優惠税收待遇。根據國家税務總局於2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中關於“受益所有人”若干問題的通知“，在確定申請人在税收條約中與股息、利息或特許權使用費有關的税收處理方面的”受益所有人“地位時，包括但不限於，申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付其收入的50%以上，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税收條約的對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其為“受益所有人”身份的，應按照《關於印發非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務部門提交相關文件。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《國家税務總局第7號通知》。根據國家税務總局第7號通知，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的，可以重新定性並視為直接轉讓中國應納税資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，須考慮的因素包括(但不限於)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或其收入是否主要來自中國；以及離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口可見一斑。根據SAT第7號通知，付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。星期六通告7不適用於投資者透過公共證券交易所出售股份的交易，而該等股份是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家統計局發佈了《關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳税款的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，關於SAT通告7的解釋和應用仍然存在不確定性。SAT通告7可能由税務機關決定適用於我們的離岸交易或股票銷售，或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或出售。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

總則

中國外匯管理的核心規定是1996年國務院頒佈並於2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於支付償還外幣貸款或外幣等資本費用的，應在資本項目或境外匯回中國

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如向我們的中國附屬公司增資或外幣貸款，須事先獲得有關政府當局的批准或登記。

根據2012年11月19日外管局發佈的《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》或外管局於2012年12月17日起施行並於2015年5月4日和2018年10月10日進一步修訂的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》，開立各種專用外匯賬户，如開立預設立費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，均不再需要外匯局批准或核實，同一實體的多個資本賬户可能會在不同的省份開立，這在以前是不可能的。

2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資適用政策的通知》，即《外管局第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局第13號通知取消外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求，簡化涉外登記手續，外商直接投資和境外直接投資外匯登記由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不是外匯局及其分支機構。

2015年3月30日，外管局發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要酌情結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性核查的通知》，其中對境內機構向境外機構匯出利潤規定了幾項資本管制措施，包括：(1)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(2)境內機構應在匯出利潤前對前幾年的虧損進行收入核算。此外，根據外匯局通知3，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

離岸投資

2014年7月4日起施行的《國家外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(以下簡稱《第37號通知》)規範了境內居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，目的是尋求離岸股權融資或進行境外投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業，以獲得所有權、控制權和經營權。國家外匯局第37號通知要求，中國居民或實體在向特殊目的機構出資之前，必須向當地外管局分支機構登記。

根據外管局通函第13條，中國居民或實體可就其設立特殊目的機構向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

如果離岸公司的資本發生重大變化，例如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV的名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、或合併或分立，也需要該中國居民修改註冊或隨後向合格銀行備案。若未能遵守外管局第37號通函及第13號外管局通函所載的登記程序，對透過往返投資設立的外商投資企業的控制人作出失實陳述或未能披露，可能會導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息及其他分派，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民施加懲罰。

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員工股票激勵計劃

外管局於2012年發佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第7號通知》。根據外管局通告7，參與境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，如連續在中國居住滿一年，且為中國公民或非中國公民，除少數例外情況外，須通過可能是該等海外上市公司在中國的附屬公司的境內合格代理人向外滙局或其當地分支機構登記，並完成有關股權激勵計劃的其他手續。此外，如果股權激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生重大變化，中國代理人應修訂股權激勵計劃的外匯局登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人，向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。個人出售境外上市公司股票和分紅所得外匯收入及其他收入，應全部匯入由境外上市公司中國子公司或中國代理人開立管理的中國外幣集體賬户，然後再分配給該個人。

本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或非中國公民，連續在中國居住不少於一年並獲頒獎，均受本條例規限。如果我們的中國期權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記，我們和這些員工可能會受到罰款和其他法律制裁。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通知，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳納中國個人所得税。我們的中國子公司須向有關税務機關提交有關員工購股權或限售股份的文件，並預扣行使購股權或購買限售股份的員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

外國公司向其中國子公司提供的貸款

外國投資者作為股東向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債，主要受《人民Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》、《外債統計監督暫行條例實施細則》、《外債登記管理辦法》的規定。根據這些規定和規則，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外匯局的批准，但此類外債必須在外債合同簽訂後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並記錄。根據本條例和細則，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差。

中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號外債機制規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要進行人民幣或外幣自主跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償還跨境融資≤風險加權未償還跨境融資上限。企業風險加權未償跨境融資上限=其淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調節參數，其中企業跨境融資槓桿率為2，宏觀審慎調節參數為1。此外，根據2020年3月11日中國人民銀行、國家外匯局發佈的《人民銀行、外匯局關於調整全覆蓋跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》或中國人民銀行第64號通知，宏觀審慎調節參數已提高至1.25%。因此，截至本報告日期，中國企業風險加權未償還跨境融資的上限為其淨資產的250%，即淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後，應在其資本項目信息系統中備案，但不得遲於退出前三個工作日。

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此外，根據國家外匯管理局第28號通函，我們在試點地區設立的中國子公司，即粵港澳大灣區和海南省，無需向外管局或其當地分支機構登記各自的外債，但須向外管局或其當地分支機構完成外債登記，金額為相關中國子公司淨資產的250%。登記完成後，我們的相關中國子公司將被允許在登記金額內購買國外貸款，並直接向銀行辦理資金匯入和匯出、購買和結算外幣的手續，並根據適用法規申報國際收支平衡表。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

基於上述，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，該等貸款的餘額不應超過總投資和註冊資本餘額，如果現行外債機制適用，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記該等貸款，或者該等貸款的餘額將受到風險加權方法和淨資產限額的約束，如果第九號通知機制適用，我們將需要在其信息系統中將該貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起一年過渡期後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知總體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，中國人民銀行和國家外匯局均未頒佈和公佈任何有關這方面的進一步規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用，但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。

就業和社會福利條例

就業

《中華人民共和國勞動法》由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈，自1995年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2018年12月29日進一步修改；《中華人民共和國勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈，並於2012年12月28日修訂；《中華人民共和國勞動合同法實施條例》由國務院於2008年9月18日公佈，是管理中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述規定，僱主與僱員之間的勞動關係必須以書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關培訓。還禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。

社會保險和住房公積金

根據全國人民代表大會於2010年10月28日公佈並於2011年7月1日起施行並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，連同其他有關法律法規，中華人民共和國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當在社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記，並在用人之日起30日內到當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險、失業保險繳費由用人單位和職工共同繳納。

根據1999年4月3日國務院公佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户，併為職工繳納住房公積金。用人單位不繳納住房公積金的，可以責令改正，限期繳納。

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《反壟斷條例》

2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》禁止經營者進行下列壟斷行為：

根據商務部2009年11月發佈的《經營者集中申報辦法》和《經營者集中審批辦法》，集中是指(一)經營者合併；(二)通過收購股權或者資產取得對其他經營者的控制權；(三)以合同或者其他方式取得對經營者的控制權或者對其施加決定性影響的可能性。

如果經營者未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣50萬元的罰款。

關於併購和境外上市的規定

2006年，包括中國證監會在內的6家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《併購規則》。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制並通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益為海外上市目的而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所公開上市之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，規定了離岸特殊目的載體申請中國證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。雖然併購規則的適用範圍仍不明確，但吾等的中國律師韓坤律師事務所建議吾等，基於其對中國現行法律、規則及併購規則的理解，鑑於(I)吾等的中國附屬公司由吾等直接設立為外商獨資企業，且吾等並無購入併購規則所界定的中國境內公司或個人於併購規則生效日期後作為吾等實益擁有人的中國境內公司的任何股權或資產，因此根據併購規則上市及買賣ADS無需事先獲得中國證監會的批准。以及(Ii)併購規則中沒有任何條款明確地將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，併購規則將如何詮釋及實施仍存在不確定性，其上文概述的意見受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

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併購規則還規定了程序和要求，可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國國內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，對境外投資者併購引致“國防安全”擔憂的併購，以及境外投資者可能通過併購獲得對境內企業事實上的控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易結構。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會增加我們通過收購中國實現增長的難度。”

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

備註：

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與我們的VIE及其各自股東的合同安排

目前，我們幾乎所有的用户和業務都位於中國，我們沒有任何重大的海外擴張計劃，因為我們的主要重點是中國在線音樂娛樂市場，我們相信這個市場具有巨大的增長潛力和誘人的貨幣化機會。

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》規定，除電子商務、境內多方通信、存儲轉發或呼叫中心服務提供商外，外國投資者一般不得在增值電信服務提供商擁有超過50%的股權；《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見《公司情況-B.業務概況-法規-外商投資條例-外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》。我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們的中國子公司，包括北京騰訊音樂、葉利安在線和深圳終極香月等，均被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律及法規，吾等根據一系列合約安排，主要透過我們的VIE(包括廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂及西藏啟明等)及彼等各自於中國的附屬公司在中國開展業務。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並根據國際財務報告準則將其經營結果合併到我們的綜合財務報表中。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些在中國法律下是有效的。有關這些風險和與我們的VIE結構相關的其他風險的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險”。

以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間的合同安排摘要。除另有説明外，吾等(透過吾等全資擁有的中國附屬公司)與吾等各VIE及其各自股東之間的合約安排與下文討論的相應合約安排大致相似。此外，VIE的某些股東的配偶也簽署了配偶同意書，其關鍵條款概述如下。

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在韓坤律師事務所看來，我們的中國律師：

關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中國政府發現確立吾等增值電訊服務、在線文化服務、互聯網視聽節目服務及若干其他業務及相關業務的營運架構的協議不符合中國政府對外資投資此等業務的限制，吾等可能會受到嚴厲懲罰，包括被禁止繼續經營。有關與這些合同安排和我們的公司結構有關的風險的説明，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險”。

股權質押協議

根據Yelion Online、北京酷我及北京酷我股東於2019年10月1日訂立的股權質押協議，北京酷我股東將彼等於北京酷我的全部股權質押予Yeelion Online，以保證北京酷我及其股東履行獨家期權協議、獨家技術服務協議、有投票權信託協議及貸款協議項下(如適用)的責任。如果北京酷我或其任何股東違反這些協議下的合同義務，Yeelion Online將有權獲得某些權利，包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。未經Yeelion Online事先書面同意，北京酷我股東不得轉讓質押股權，不得就質押股權設立或允許設立任何新的質押或任何其他擔保權益。

獨家期權協議

根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於二零一九年十月一日訂立的獨家購股權協議，北京酷我股東不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定人士一項獨家購股權，可酌情按雙方同意的價格購買北京酷我股東所持有的全部或部分股權。未經Yeelion Online事先書面同意，北京酷我的股東不得轉讓或以其他方式處置其在北京酷我的股權，或對其股權產生任何產權負擔或第三方權益。此外，北京酷我不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定方在中國法律允許的範圍內酌情購買北京酷我持有或有權使用的全部或部分資產的獨家選擇權。

獨家技術服務協議或業務合作協議

根據Yeelion Online與北京酷我於2016年7月12日訂立的獨家技術服務協議，Yeelion Online或其指定人士擁有向北京酷我提供特定業務支持、技術服務及諮詢服務的獨家及獨家權利。北京酷我同意接受此類服務，未經Yeelion Online事先書面同意，不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似服務。北京酷我同意向Yeelion Online支付相當於北京酷我年度淨營業收入90%的特定服務費，連同就提供其他特別服務收取的其他服務費，而聯合文化娛樂同意根據聯合文化娛樂與Simo Music之間的獨家業務合作協議，向Simo Music(Beijing)Co.(“Simo Music”)支付其年度淨營業收入的100%作為服務費。

根據(I)西藏啟明、深圳終極音樂與吾等各自適用附屬公司之間的獨家技術服務協議；及(Ii)年年優裕與吾等適用附屬公司訂立的獨家業務合作協議，吾等附屬公司並無就向各該等VIE提供的服務收取任何特定數目或百分比的服務費。相反，服務費可以由西藏啟明、深圳極致音樂、年年友宇和我們各自適用的子公司在考慮到所提供服務的複雜性、所消耗的時間和涉及的員工的資歷等因素後達成一致。

此外，根據北京華騰祥峯科技有限公司(“華騰祥峯”)、盛翔滬東音樂(北京)有限公司(“盛翔滬東”)與北京華騰祥峯科技有限公司(“華騰祥峯”)及

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若干其他方，華騰翔峯有權向盛翔滬東提供特定的業務支持、技術服務和諮詢服務，而盛翔滬東同意按季度向華騰祥峯支付不低於盛翔滬東年收入減去盛翔滬東相關成本的95%的服務費。

貸款協議

根據Yelion Online與謝國民先生及石立學先生於二零一六年七月十二日訂立的貸款協議，Yelion Online僅就收購北京酷我股權的目的向謝先生及石先生提供貸款。Yelion Online擁有決定還款方式的唯一決定權，包括要求解振華和施正榮將他們在北京酷我的股權轉讓給Yeelion Online或其指定人士。深圳終極祥悦或盛翔滬東與各自股東之間均無此類貸款協議。

債務轉讓和抵銷協議

根據謝國民先生、王美琪女士及Yeelion Online、謝國民先生(作為轉讓人)及王美琪女士(作為受讓人)於2019年8月28日訂立的債務轉讓及抵銷協議，轉讓人償還貸款協議項下貸款(及其利息)的責任。作為受讓人承擔受讓人償還貸款協議項下貸款(及其利息)義務的代價，受讓人與受讓人之間關於北京酷我股權的股份轉讓協議中貸款協議項下未償還貸款金額的轉讓對價應視為受讓人已向出讓人支付。深圳市終極祥悦、盛翔湖東、年有魚文化傳媒(武漢)有限公司(下稱《年有魚》)、聯合文化娛樂(深圳)有限公司(下稱《聯合文化娛樂》)及其各自股東之間並無此類債務轉讓及抵銷協議。

表決權信託協議

根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於2019年10月1日訂立的投票信託協議，北京酷我股東各自不可撤銷地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定為其事實代理人的任何人士發出投票委託書，代表其代表北京酷我投票。

配偶意見書

我們VIE的某些個人股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件和不可撤銷地批准其配偶簽署上述股權質押協議、獨家期權協議和投票委託書(視情況而定)，其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止此類協議。此外，配偶確認，他或她對其配偶持有的適用VIE中的股權沒有任何權利，將來也不會主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的適用VIE的任何股權，他或她同意受其配偶簽訂的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶簽訂的合同安排基本相似的任何法律文件，該合同安排可能會不時修訂。

我們的主要執行辦事處設在深圳，中國。我們在北京和廣州也有辦事處，中國。這些設施總面積約為31,468平方米，目前容納我們的管理總部，以及我們的大部分產品開發、內容獲取和管理、銷售和營銷以及一般和行政活動。我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。

我們租用了我們目前使用的所有設施。我們相信，我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。

沒有。

你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含前瞻性陳述，涉及風險和

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不確定因素。由於各種因素，包括“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。需要注意的是，騰訊控股對CMC的收購已於2016年7月12日完成。因此，CMC於2016年7月12日之前的經營歷史業績不包括在本年報所呈交的綜合財務報表內，而我們截至2016年12月31日、2017年、2018年及2019年12月31日止年度的歷史財務資料可能無法直接比較。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們截至2016年12月31日、2017年、2018年和2019年的歷史財務信息可能無法直接比較，因為我們自2016年7月以來對CMC的財務業績進行了整合，這可能會使您難以評估我們的業務和前景。”

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營結果受到多個影響中國在線音樂娛樂產業的一般性因素的影響，其中包括：

任何這些一般情況的不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

我們有能力維持和擴大我們的用户基礎，並進一步提高他們的參與度

我們主要通過銷售會員資格和虛擬禮物來創造收入。因此，我們創造收入的能力受到我們用户數量和他們參與度的影響。我們能夠繼續擴大我們的用户基礎和參與度是由各種因素推動的，包括我們有能力增加我們提供的內容的廣度和吸引力；提供個性化的內容推薦；提供差異化的用户體驗；鼓勵用户在我們的平臺上使用多種服務；改善我們平臺的社交功能；以及提高我們的品牌聲譽。

下表列出了我們的移動MAU在指定時間段的詳細信息。這些數字沒有進行調整，以消除同一用户在任何給定時期內對不同產品和服務的重複使用。

我們採取整體的方式運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務，以促進它們之間的協同效應。我們利用我們強大的產品功能和內容推薦和技術能力，進一步加強這兩項服務之間的產品集成。例如，用户可以從我們在線音樂應用程序上的歌曲收聽頁面直接訪問我們社交娛樂應用程序上的歌曲SING頁面。我們還提供實時

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根據用户在我們的在線音樂應用程序上收聽的音樂來推薦直播內容。憑藉我們廣泛的音樂內容庫和全面的服務套件，我們平臺上的用户參與度隨着時間的推移而增加。

某些因素可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。特別是，由於最近的新冠肺炎爆發，我們面臨着圍繞我們用户參與度的短期不確定性。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-如果我們不能預測用户偏好，提供迎合用户需求的在線音樂娛樂內容，我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性和不利的影響”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-我們在中國和全球面臨着與事故、災害和公共衞生挑戰相關的風險。”

我們有能力提高支付率，增強我們的盈利能力

我們的運營成果在很大程度上取決於我們將龐大的用户羣轉化為付費用户的能力。

下表列出了我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的付費用户數量、付費比率和每月ARPPU。這些數字沒有進行調整，以消除同一用户在任何給定時期內對不同產品和服務的重複使用。

備註：

從歷史上看，雖然我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的移動MAU數量、付費用户和付費比率總體上都在增加，但我們的社交娛樂服務的移動MAU數量和付費用户數量較少，這是我們收入的主要來源，原因有兩個。首先，與更發達的市場相比，中國的用户在歷史上對音樂的付費意願相對較低，因此我們過去主要專注於為我們的在線音樂服務提供有吸引力的音樂內容和功能，以期培養用户的長期付費習慣和意願。其次，與用户通常每月只支付一次訂閲套餐的在線音樂服務相比，我們的社交娛樂服務提供了更多的用户互動機會，從而產生了更多付費消費場景，允許用户不受限制地付費(例如，通過購買和發送虛擬禮物)。然而，我們相信，在線音樂服務和社交娛樂服務之間的整合將使我們能夠在未來進一步推動這兩項服務的用户參與度和付費用户轉換。

我們繼續將我們的用户基礎貨幣化的能力受到許多因素的影響，例如我們提高用户參與度的能力，我們培養用户在線音樂服務和社交娛樂服務付費意願的能力，以及我們將更多貨幣化模式整合到我們平臺的整體用户體驗中的能力，例如，2019年初引入的付費流媒體模式。有關付費流媒體模式的更多信息，請參閲項目4.公司信息-4.B.業務概述-我們如何產生收入-在線音樂服務-付費音樂。我們用户羣的貨幣化也受到我們優化定價策略和收費模式的能力的影響。我們還尋求通過利用我們全面的內容產品、龐大的用户基礎以及與唱片公司和其他內容提供商的牢固關係來探索新的盈利機會。我們預計我們的付費用户數量將繼續增長。我們的盈利能力也可能受到宏觀經濟因素的影響，這些因素總體上影響着中國的經濟，特別是其在線音樂娛樂行業。例如，中國政府為遏制新冠肺炎的傳播而實施的強制性隔離和旅行限制導致我們的直播表演者的活動水平短期下降，因此，我們從銷售虛擬禮物中獲得收入的能力在#年第一季度

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2020年。見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--我們在中國和全球面臨與事故、災害和公共衞生挑戰有關的風險。”

我們有能力繼續提供多樣化、有吸引力和相關性的內容產品

我們相信，用户被我們的平臺所吸引，並選擇為我們的服務付費，主要是因為我們提供的內容多樣且有吸引力。因此，我們的內容戰略重點是提供迎合用户品味和偏好的廣泛內容，以及改進我們的平臺，包括我們的管理和推薦能力。

我們目前擁有中國最大的音樂內容庫，內容格式廣泛，包括歌曲、卡拉OK歌曲、音樂表演直播、錄製的視頻和音頻內容，以及評論和文章。我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力跟上用户不斷變化的需求、偏好和娛樂業的動態。我們尋求識別引領潮流和潛在的病毒式內容，這反過來又允許我們提供更全面的內容。

我們計劃繼續豐富我們的內容組合。例如，為進一步多元化我們的內容產品及把握利基音樂市場的潛在機會，我們計劃收購更多長尾內容，尤其是屬於利基音樂類型的內容。

我們有能力提高內容支出的回報

我們在內容上增加投資回報的能力取決於我們識別新內容並有效地將我們的內容貨幣化的能力，同時保持我們對版權保護的承諾。

我們的服務成本主要包括與內容相關的成本，這主要包括：(I)就用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的音樂內容向音樂品牌和其他內容合作伙伴支付的版税；以及(Ii)與表演者和/或他們的經紀公司和其他內容提供商分享的收入，主要與我們的社交娛樂服務相關。服務成本歷來佔我們收入成本的大部分，因為我們在建立和豐富我們的授權內容組合以及吸引表演者在我們的平臺上表演方面進行了大量投資。

我們的運營結果和維持盈利能力也可能受到我們根據許可協議向許可方支付最低擔保和收入分享特許權使用費的義務的影響。有關我們許可內容的定價結構的更多信息，請參閲項目4.公司信息-4.B.業務概述-內容採購安排。從歷史上看，我們主要是向我們的許可方支付最低限度的擔保。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，我們的最低擔保和收入分享特許權使用費的絕對額在短期內將增加。

我們致力於保護音樂版權，我們在中國音樂版權保護努力中的領導作用使我們成為國內和國際主要唱片公司和其他內容合作伙伴的首選合作伙伴。這幫助我們與我們的內容合作伙伴保持了長期的合作關係，這反過來又使我們能夠以有利的條件採購內容。

隨着我們繼續擴展我們的內容產品以迎合不斷變化的客户需求，我們的收入成本預計在不久的將來將以絕對金額增加。然而，我們相信，我們與內容合作伙伴的合作關係和我們多樣化的貨幣化模式使我們能夠保持和提高內容支出的回報，而不會損害我們對版權保護的承諾。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自(I)在線音樂服務；(Ii)社交娛樂服務和其他服務。

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下表列出了我們的收入，按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示期間的細目。

在線音樂服務。我們的在線音樂服務的收入主要來自訂閲，即通過以固定的月費銷售訂閲套餐的付費音樂。2017年、2018年和2019年，訂閲收入分別為18.41億元、24.99億元和35.63億元(5.12億美元)。此外，我們的收入也來自：(I)在我們的平臺上向用户銷售數字音樂單曲和專輯；(Ii)將內容提供商授權的音樂內容再授權給其他在線音樂平臺和其他第三方；(Iii)在我們的平臺上提供基於展示和表演的廣告解決方案，其定價安排基於各種因素，包括廣告的形式和大小、贊助程度和內容的受歡迎程度；以及(Iv)提供各種與音樂相關的服務，例如向智能設備和汽車製造商提供音樂解決方案。

社交娛樂服務和其他服務。我們通過直播、在線卡拉OK、銷售與音樂相關的商品和某些其他服務來創造社交娛樂和其他服務收入。我們的收入主要來自直播和在線卡拉OK服務，主要是通過銷售虛擬禮物。一般來説，部分收入是根據商定的百分比與內容創作者分享的，其中包括直播表演者及其經紀人。我們還從向用户銷售高級會員資格中獲得一小部分收入。

此外，我們還通過銷售與音樂相關的商品獲得一小部分收入，包括耳機、智能揚聲器和其他硬件產品。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-其他音樂服務”。

我們的主要經營決策者已確定我們只有一個可報告分部。

收入成本

下表列出了我們收入成本的組成部分，以絕對額和佔收入總成本的百分比表示。

我們的收入成本主要包括服務成本，其中主要包括(I)內容成本，主要包括支付給唱片公司和其他內容合作伙伴的版税以及我們的內部製作成本。此類成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務；(Ii)根據與我們的在線社交娛樂服務相關的收入分享安排向內容創作者支付的費用，包括直播表演者、他們的代理和在我們平臺上表演的其他用户；以及(Iii)主要與支付給電信運營商和其他相關服務提供商的服務器、雲服務和帶寬成本有關的內容交付成本，這些成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。

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其他收入成本還包括員工福利費用、廣告代理費和其他費用。員工福利支出主要包括支付給支持我們平臺運營的員工的工資和其他福利。廣告代理費主要由支付給廣告代理公司的佣金組成。其他主要包括支付給在線支付網關的費用，以及與音樂相關商品銷售相關的成本。

隨着時間的推移，我們的音樂內容對於擴大我們的產品供應、吸引用户並推動我們在線音樂服務的貨幣化至關重要。音樂內容也推動了我們社交娛樂服務的增長。例如，用户可以在線卡拉OK演唱他們通過我們的在線音樂服務收聽音樂而發現的曲目。因此，我們相信音樂內容有助於推動我們的社交娛樂服務的用户參與度和盈利機會。

基於這些因素，我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續收購和提供有吸引力的內容，以擴大我們的用户基礎，並提高我們內容的參與度和回報，我們的收入成本，特別是我們的服務成本，將在絕對值上增加。

運營費用

下表列出了我們的運營費用，按絕對額和佔總運營費用的百分比列出了所示期間的細目。

注：

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用主要包括(I)品牌和用户獲取成本；(Ii)支付給我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利；以及(Iii)因騰訊控股於2016年收購CMC以及我們於2017年收購一家子公司而產生的無形資產攤銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們開展更多活動來宣傳我們的品牌，吸引新用户，將現有用户轉化為付費用户，並進一步增加用户在我們平臺上的支出，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。

一般和行政費用。吾等的一般及行政開支主要包括(I)研發開支，包括支付予本公司研發人員的薪金及其他福利；(Ii)支付予本公司一般及行政人員的薪金及其他福利；(Iii)與法律、會計及其他專業服務有關的費用及開支；及(Iv)因騰訊控股於2016年收購CMC而產生的無形資產攤銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續推出新產品和服務，改進我們的平臺和技術，以跟上技術發展和創新，擴大我們的貨幣化渠道，以及增加與版權保護相關的法律費用，我們的一般和行政費用將絕對值增加。

其他收益/(虧損)，淨額

我們的其他收益/(損失)主要包括政府撥款和退税。我們2017年的收益包括2017年收購一家子公司的視為收益。2017年我們錄得其他收益1.24億元人民幣，2018年其他虧損人民幣2900萬元人民幣，2019年其他收益人民幣7800萬元(1100萬美元)。

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向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份支付

向音樂品牌合作伙伴發行普通股的基於股份的付款是指我們於2018年10月向華納和索尼發行的普通股的公允價值超過我們收到的總對價的部分。

税收

2017年、2018年和2019年的所得税支出分別為人民幣2.78億元、人民幣1.71億元和人民幣5.63億元(合8100萬美元)。我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下概述影響我們在開曼羣島、香港及中國適用税率的主要因素。

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。

香港

我們在香港的附屬公司，包括我們的全資附屬公司騰訊音樂娛樂香港有限公司，就其在香港進行的活動，須按16.5%的統一税率繳納香港利得税。根據香港税法，我們在香港的附屬公司從海外取得的收入可獲豁免繳交所得税，而匯回股息則無須在香港預繳税款。由於我們於2017、2018或2019年並無估計須繳納香港利得税的應課税溢利，故並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國

本公司於中國的附屬公司及綜合企業乃根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應課税收入須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業和國內企業普遍適用統一的25%企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。

廣州酷狗、北京酷我和廣州繁星娛樂信息技術有限公司已被有關政府部門認定為HNTE，並在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度享受15%的優惠税率。Yeelion Online獲得SE資格，並有權從截至2017年12月31日的年度(即2017年第一個盈利年度)開始享受免税期。截至2019年12月31日的年度，Yeelion Online有權享受12.5%的減税税率。

深圳天盟科技於2017年在深圳保税區前海成立，符合當地税務機關規定的條件，可享受15%的優惠税率，並於截至2017年12月31日止年度為深圳天美科技提供並按15%的優惠税率繳納所得税。然而，TME科技深圳於2018年被相關政府部門進一步評估和批准為SE，並享有自截至2017年12月31日的年度起適用的相關免税期。2017年繳納的所得税退税已於2018年收到並確認。免税期後，截至2019年12月31日止年度，TME科技深圳公司享有12.5%的減税優惠。

此外，於截至2018年及2019年12月31日止年度，本集團若干附屬公司於特別經濟開發區成立，並自首個盈利年度起享有五年免税優惠。此外，本集團亦有若干附屬公司因某些税率下調至5%至10%而享有其他税務優惠。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會透過騰訊音樂娛樂香港有限公司從我們的中國附屬公司收取股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税，但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據《關於執行税務條約中股息規定若干問題的通知》或《税務總局第81號通知》，香港居民企業必須符合以下條件，才能

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(I)該公司必須是一家公司；(Ii)該公司必須直接擁有該中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及(Iii)該公司必須在收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業的該規定百分比。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，即第60號通知，自2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税款不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行税後審查。因此，騰訊音樂娛樂香港有限公司若符合國泰通函第81號及其他相關税務規則及規例所規定的條件，或可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通告和SAT第60號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國在中國經商有關的風險-我們可能被歸類為‘中國居民企業’，以繳納中國企業所得税，這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生重大不利影響。”

關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制這些財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數，還要求我們在應用我們的會計政策的過程中作出判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的綜合財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下所述。

VIE的合併

中國法律法規禁止或限制外資擁有提供互聯網業務的公司，包括我們提供的活動和服務。我們通過本公司、我們的全資子公司、由我們的授權個人合法擁有的VIE之間簽訂的一系列合同安排(統稱為“合同安排”)在中國經營業務。根據合約安排，我們有權控制VIE的管理、財務和經營政策，有權或有權獲得VIE的可變回報，並有能力利用我們對VIE的權力來影響我們的回報金額。因此，所有這些VIE都被視為公司的受控結構性實體，其財務報表也已合併到我們的合併財務報表中。

商譽

商譽不會攤銷，惟每年進行減值測試，或倘有事件或情況變動顯示商譽可能減值，則更頻密，並按成本減累計減值虧損列賬。出售實體之收益及虧損包括與出售實體有關之商譽賬面值。

商譽分配至現金產生單位(“現金產生單位”)，以進行減值測試。分配給預期將從產生商譽的業務合併中受益的現金產生單位或現金產生單位組。該等單位或單位組別於營運分部之下，為內部管理目的而監察商譽的最低水平確定。

收入確認

在線音樂服務收入

我們的音樂服務收入主要包括訂閲、數字音樂單曲和專輯銷售、內容再授權和我們音樂平臺上的在線廣告的收入。

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我們向我們的用户提供某些訂閲套餐，使付費訂户有權每月獲得固定數量的非累積下載量，並在我們的音樂平臺上無限制地“無廣告”地播放我們的全部音樂內容產品和某些特權功能。這些套餐的訂閲費是以時間為基礎的，從訂户那裏預先收取。基於時間的訂閲期限從一個月到十二個月不等。收到的訂閲費最初記為遞延收入。我們通過在整個訂閲期內提供服務來履行我們的各種績效義務，並相應地在一段時間內確認收入。

我們還為我們的用户提供服務，允許他們購買某些新的數字音樂單曲和專輯的提前發佈訪問權限。這些單曲和專輯只能通過我們的平臺下載和流媒體。這類音樂單曲和專輯將在最初推出後向所有用户提供訪問。我們認為，我們在我們的平臺內提供對新推出的單曲和專輯的早期訪問，而不是向用户提供功能性知識產權。因此，隨着時間的推移，提供及早訪問的履行義務得到了滿足。

上述服務可以直接通過在線支付渠道或通過各種第三方平臺進行支付。吾等根據下文“委託代理對價”所述準則按毛數記錄收入，並將網上支付渠道或第三方平臺收取的服務費(“渠道費用”)確認為與相關收入確認同期的收入成本。

我們將我們的某些音樂內容再許可給其他音樂平臺一段固定的時間，通常是一年，在原始許可期內。對於內容合作伙伴在再許可期內隨時更新的內容的任何後續更改，包括任何新內容或現有內容的刪除，我們有義務複製經許可的內容庫。因此，我們將內容的再許可確定為單一的履行義務。從再許可內容獲得的收入在再許可期內確認。我們只有在任何不確定性得到解決後，極有可能不會導致收入大幅逆轉的情況下，才會確認收入。我們不會針對任何重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為再許可期通常為一年。

廣告收入主要通過在我們的平臺上展示美國存托股份產生。簽訂廣告合同，以確定固定價格和將提供的廣告服務的基礎上的每展示成本(“CPD”)或“每英里成本(”CPM“)安排。當可收入性得到合理保證時，CPD安排的廣告收入按按時間為基礎的進度計量在展示合同期內按比例確認，因為履約義務在該期間內平均支出，而CPM安排的收入則根據廣告的展示次數確認。我們按相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務，該價格是參考向客户收取的價格確定的。

我們還與騰訊控股控制的第三方廣告公司簽訂合同，代表我們與廣告商談判和簽約。我們與這些廣告公司分享我們從廣告商那裏獲得的收入的一部分。收入根據下文“委託代理對價”中所述標準的評估按毛數或淨額確認。如果通過這些廣告公司的廣告收入按總額記錄，則匯給廣告公司的部分，包括任何以佣金形式的現金激勵，都記錄為收入成本。如果通過這些廣告公司的廣告收入按淨額入賬，則以根據數量和業績向任何廣告公司支付佣金的形式的現金獎勵將根據預期業績作為收入減少入賬。

社交娛樂服務及其他收入

我們免費向用户提供虛擬禮物，或在我們的在線卡拉OK和直播平臺上向用户出售虛擬禮物。虛擬禮物以我們預先確定的不同指定價格出售給用户。銷售給用户的每個虛擬禮物的使用被視為履行義務，我們按照相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履行義務，這是根據向客户收取的價格確定的。

虛擬禮物分為消耗性禮物、時間性禮物和耐用性禮物。消耗性虛擬禮物是在購買和使用時消費的，而基於時間的虛擬禮物可以使用固定的時間段。在虛擬禮物被立即消費後或在規定的時間段之後，對於基於時間的物品，我們不再對用户承擔進一步的義務。在線流媒體平臺上銷售消耗性虛擬禮物的收入在虛擬物品被消費時立即確認，如果是基於時間的虛擬物品，則在物品的使用壽命(通常不超過一年)內按比例確認。在虛擬禮物被消費後，我們對用户沒有進一步的義務。我們確認在線卡拉OK平臺上經久耐用的虛擬禮物在其估計壽命不超過六個月期間的銷售收入，這是管理層根據根據過去經驗得出的預期服務期確定的，因為我們有隱含的義務維護在我們平臺上運營的虛擬禮物。

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我們可能會與表演者分享在在線卡拉OK和直播平臺上銷售虛擬禮物的部分收入。銷售虛擬禮物的收入以毛額入賬，而匯給表演者的部分則記為收入成本，因為我們認為自己是銷售虛擬禮物的主要義務人，有權制定價格，並有權確定規格或更改虛擬禮物。

除了虛擬物品銷售，我們還通過銷售為付費用户提供特定特權的高級會員服務，從在線卡拉OK和直播流媒體服務中獲得收入。這些套餐的費用是按時間計算的，從一個月到十二個月不等，並預先向訂户收取。收到的訂閲費最初記為遞延收入。我們通過在訂閲期內提供服務來履行我們的履約義務，收入在訂閲期內按比例確認。

我們還從我們的社交娛樂平臺產生了廣告收入，來自音樂服務的廣告收入中描述了公認廣告收入的政策。

委託代理對價

我們根據我們是作為交易的委託人還是代理人，以毛收入或淨收入為基礎報告收入。決定按毛利還是淨額報告我們的收入是基於對各種因素的評估，這些因素包括但不限於我們是否(I)是安排中的主要義務人；(Ii)在確定銷售價格方面是否有迴旋餘地；(Iii)更換產品或提供部分服務；以及(Iv)參與確定產品和服務規格。

我們不披露關於剩餘履約義務的信息，因為我們的履約義務的預期期限為一年或更短。

合同負債和合同費用

合同責任指本集團向客户轉讓產品或服務的義務，而我們已收到客户的對價(或應支付的對價金額)。合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。

所得税

我們在許多司法管轄區都要繳納所得税。在確定世界範圍內的所得税撥備時，需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期所得税及遞延所得税。

以股份為基礎的薪酬支出與普通股估值

與TME激勵計劃相關的基於股份的薪酬

我們維持三個以股份為基礎的薪酬計劃，即於2014年採納的2014年度股份激勵計劃(“2014股份獎勵計劃”)及2017年採納的2017年期權計劃及2017年度限制性股份計劃(連同2014年度股份激勵計劃，即“TME激勵計劃”)。根據TME激勵計劃授予的基於股份的股權獎勵按公允價值計量，並在歸屬期間內扣除估計沒收後確認為支出，歸屬期間是所有指定歸屬條件必須滿足的期間，並計入股權。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收不同於這些估計，則在隨後的期間進行修訂。

2014年度股權激勵計劃

2014年股權激勵計劃是在騰訊控股收購CMC之前的2014年10月，我公司當時的董事會批准的。截至本年度報告日期，根據2014年股權激勵計劃，已預留101,785,456股普通股，由我公司董事會決定向符合條件的員工、董事、非員工董事和顧問發行。根據2014年股份獎勵計劃授出的購股權，只有在購股權持有人持續受僱或在每個歸屬日期提供服務的情況下，方可行使。任何已發行股票期權的最長期限為自授予之日起十年。

2017年購股權計劃及2017年限制性股份計劃

二項模型用於計量根據2017年購股權計劃和2017年限售股計劃授予的股權獎勵的公允價值。公允價值的釐定受股價以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響，這些變數包括預期股價波動、預期沒收比率、無風險利率、合約期及預期股息。

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該等公允價值釐定所使用的假設如下。

在我們於2018年12月首次公開發售後，我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股的公允價值的指標，以記錄與根據2017年購股權計劃和2017年限制性股票計劃授予的股權獎勵相關的基於股份的補償。

普通股公允價值

在我們首次公開募股之前，我們是一傢俬人公司，我們的普通股沒有市場報價。因此，我們需要對我們普通股在不同日期的公允價值進行估計，以確定我們的普通股在向我們的員工授予以股份為基礎的補償獎勵日期的公允價值，作為確定授予日期公允價值的投入之一。

為了記錄與我們在2018年12月首次公開募股之前授予的股權獎勵相關的基於股票的薪酬，我們在一家獨立估值公司的協助下，評估了使用三種普遍接受的估值方法：市場法、成本法和收益法來估計我們公司的普通股。對於在交易後半年內與獨立第三方進行股權融資交易的授予日期，我們採用市場法，以交易價格作為我們普通股價格的公允價值指標。對於半年內沒有股權融資交易的授予日期，我們應用了收益法，特別是貼現現金流或DCF，基於我們使用管理層截至估值日的最佳估計的預測現金流進行分析。收益法涉及對基於盈利預測的估計現金流應用適當的貼現率。然而，這些公允價值具有內在的不確定性和高度的主觀性。

使用收益法計算我們普通股的公允價值時使用的主要假設包括：

在確定股權價值時，需要對估值日行業和產品的前景、我們預計的財務和經營業績、我們獨特的業務風險以及我們股票的流動性做出複雜和主觀的判斷。

在我們於2018年12月首次公開招股後，我們公開交易的美國存託憑證的市場價格被用作我們普通股公允價值的指標。

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與騰訊控股激勵計劃有關的股份薪酬

於二零一六年七月前，與騰訊控股於中國的在線音樂業務有關的若干僱員根據騰訊控股的若干以股份為基礎的薪酬計劃(統稱為“騰訊控股激勵計劃”)獲授予股權獎勵。於二零一六年七月，在騰訊控股取得CMC控制權後，騰訊控股於中國的在線音樂業務連同相關僱員轉讓予吾等，因此，該等授予所產生的以股份為基準的薪酬開支已分配予吾等，並於我們的綜合財務報表中確認為以股份為基準的薪酬開支。根據騰訊控股激勵計劃授予我們員工的股權獎勵於授予日以股權工具的公允價值計量，並確認為歸屬期間的支出，歸屬期間是所有指定歸屬條件必須得到滿足的期間，並計入股權項下的“股東貢獻”。

至於根據騰訊控股激勵計劃授予本公司員工的購股權，將支出的總金額是參考採用二項模型授予的購股權的公允價值來確定的。

該等公允價值釐定所使用的假設如下。

股票期權的公允價值的確定受股價以及有關一些複雜和主觀變量的假設的影響，這些變量包括預期的股價波動率、預期的沒收比率、無風險利率、合同期限和預期的股息。這些假設涉及內在的不確定性。如果採用不同的假設和估計，由此產生的購股權的公允價值和由此產生的基於股份的薪酬支出可能會有所不同。

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經營成果

下表概述我們於呈列期間的綜合經營業績及佔總收入的百分比。