美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止3月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期。

或

☐根據1934年《證券交易法》第(Br)13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期：

委託文件編號：001-38619

華富教育集團有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

英屬維爾京羣島

(法團或組織的司法管轄權)

L207b, 合生財富廣場, 德勝門外大街13號

西城區,北京, 中國100088

(主要行政辦公室地址)

楊宇

電話：+ 8610 57925024傳真：+ 86 10 85171378

L207b, 合生財富廣場, 德勝門外大街13號

西城區, 北京, 中國100088

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

截至2023年7月31日， 發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量為： 4,410,559普通股，每股面值0.01美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是的，☐是這樣的。不是 ☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是☒表示沒有☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。 (勾選一)：

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的， 應用複選標記表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

檢查是否有任何錯誤更正是重複 ，需要根據§ 240.10D—1（b），對註冊人的執行官在 相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”(其他)，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：

項目17 項目18

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是的， 沒有 ☒

華富教育集團有限公司

表格20-F年度報告

目錄

第一部分

某些信息

在本20-F表格年度報告中，除非另有説明，“華富”係指華富教育集團有限公司，一家在英屬維爾京羣島成立的公司；“我們”、“我們的”、“我們的公司”、“本公司”或類似的術語是指華富教育集團 有限公司和/或其合併子公司，但可變利益實體、北京華夏大地數字信息技術有限公司(中國公司)和北京華夏大地數字信息技術有限公司山東分公司(北京華夏大地數字信息技術有限公司)，除非上下文另有説明；和“VIE”分別是指可變利益實體及其子公司，北京華夏大地數字信息技術有限公司及其子公司，如華福萬潤(廣州)教育科技有限公司、四川華福更雲教育科技有限公司、湖南華富海輝學習科技有限公司和遼寧華富眾泰學習科技有限公司。華富主要通過其外商獨資企業(“WFOEs”)及其子公司(包括作為WFOEs子公司的VIE)在中國開展業務。因此，華富並不單獨開展任何業務。出於會計目的，VIE及其子公司的財務結果合併到我們的 財務報表中，但我們並不持有VIE或其任何子公司的任何股權。投資者 正在購買英屬維爾京羣島控股公司華富的權益。

除文意另有所指外，凡提及“中國”及“中華人民共和國”，均指人民Republic of China；凡提及“人民幣”或“人民幣”，均指人民Republic of China的法定貨幣；凡提及“美元”、 “美元”及“美元”，均指美國的法定貨幣。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。我們不表示本報告中提到的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣(視情況而定)。2023年3月31日，人民中國銀行公佈的現金買入價為6.87元兑1美元。

投資華富的證券具有很高的投機性，涉及很大程度的風險。華富並非於中國成立的營運公司，而是於英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，華富透過外商投資企業及其在中國的附屬公司進行大部分業務，部分業務則透過外商投資企業作為外商獨資企業的附屬公司進行。外商獨資企業與華富並無持有任何股權的於中國成立的VIE實體及VIE於中國的附屬公司之間有合約安排，該等附屬公司包含我們在中國的部分業務及資產。這種可變的利益實體結構給投資者帶來了獨特的風險。與VIE的合同安排尚未在法庭上進行測試 。這種可變利益實體結構用於為投資者提供對中國公司的外國投資的合同敞口，因為中國法律禁止或限制外國對運營公司的直接投資。由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制 ，我們對VIE沒有任何股權所有權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。

由於該等一系列合約安排，華富及其附屬公司在會計上成為VIE的主要受益人，而VIE則成為美國公認會計準則下的中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們或我們的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此，華富普通股的投資者不是在購買VIE或其子公司的股權，而是在購買英屬維爾京羣島控股公司華富的股權。

投資者可能永遠不會持有這家中國運營公司的股權。中國監管當局可能不允許這種可變利益實體結構，這可能會導致華富的業務發生重大變化和/或我們已登記出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致華富的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

此外，由於華富於中國透過位於中國的全資外國企業(“WFOE”)進行實質上的 所有業務，故其須面對與其實質上所有業務於中國有關的法律及營運風險，該等風險可能導致華富的 業務及/或華富已登記出售的證券的價值發生重大變化，或可能顯著限制或完全阻礙華富向投資者發售或繼續發售華富的證券的能力，並導致華富的證券價值大幅 下跌或一文不值。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，就中國的業務經營行為發起了一系列監管行動並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動 、加強對中國境外上市公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍、 以及加大反壟斷執法力度。截至本報告日期，根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，我們不直接受到這些監管行為或聲明的影響。由於我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務不涉及收集用户數據，不涉及網絡安全，也不涉及任何其他類型的受限行業。 此外，根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的意見，截至本報告日期，中國內地沒有有效的法律法規 明確要求我們的海外上市必須獲得中國證監會或其他中國政府部門的批准，我公司、我們的任何子公司、VIE或其任何子公司也沒有收到任何查詢。中國證監會或任何其他中國政府機構就本公司計劃在海外上市發出的通知、警告或制裁。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方 指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此高度不確定這種修改或新的 法律和法規將對WFOEs或VIE的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構可在未來頒佈法律、法規或實施細則，要求本公司、外商投資企業、VIE或其任何子公司在美國發行證券之前，必須獲得中國當局的監管批准。 未來中國、美國、英屬維爾京羣島或其他規則和法規對在中國擁有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制 可能會對華富的業務和經營業績產生不利影響。請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-中國經商相關風險“首先詳細描述與在中國做生意有關的各種風險，以及在決定購買華富的任何證券之前應考慮的其他信息。

通過我們的組織轉賬現金

華富可以通過 出資和/或公司間貸款向其子公司轉移現金，而華富的子公司可以通過股息或其他 分配和/或公司間貸款向華富轉移現金。此外，華富的子公司可通過貸款、服務費和VIE向華富轉移現金，VIE可根據VIE協議(“VIE協議”)和/或通過貸款向華富轉移現金。我們打算清償VIE協議下的欠款。上述包括注資和貸款在內的交易將在合併後註銷。

我們的現金主要包括手頭現金和中國內地和香港銀行的 現金，不受取款和使用限制，存放在中國的銀行。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們在銀行的現金分別約為1,260萬美元和1,180萬美元，沒有未償還的銀行貸款或第三方貸款到期。我們的WFOE、北京華夏大地遠程教育服務有限公司(“遠程教育”)和遠程教育的子公司(包括上海鑫富網絡科技有限公司和上海夏書網絡科技有限公司)之間的資金轉移，以及VIE的日常運營。

不能保證中國政府 不會幹預或限制我們、我們的子公司和VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金都是人民幣，中國政府可以阻止現金流出中國，可以限制將現金部署到VIE及其子公司的業務中，並限制支付股息的能力。有關我們在我們、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的限制的詳細信息，請參見“第3.D.項風險因素--中國經商相關風險 ”

我們目前沒有現金管理政策 規定如何在我們、我們的子公司和VIE之間轉移資金。有關我們在華富、我們的子公司和VIE之間轉移現金的能力的限制 的詳細信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們有效利用中國收入的能力 、“和”項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們的中國子公司 在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足流動性要求的能力 .”

《追究外國公司責任法案》(《HFCA法案》)

由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“上市公司會計監督委員會”)最近實施了適用於新興市場公司在評估其審計師資格時適用的更嚴格的標準，並且根據HFCA法案，如果我們的審計師連續三年沒有接受上市公司會計監督委員會的檢查，我們的證券可能被禁止在納斯達克交易， 這最終可能導致我們的證券交易被禁止。

《證監會法案》於2020年12月18日頒佈。《證監會法案》規定，如果美國證券交易委員會認定發行人由註冊會計師事務所出具的審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監管委員會的審查，美國證券交易委員會應禁止該發行人的證券在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後確定的流程將我們確定為“未檢驗”年，我們將被要求遵守這些規則。如果我們未能在新規則規定的最後期限之前完成交易，我們可能會 面臨禁止在納斯達克上交易、從美國證券交易委員會上註銷註冊和/或其他風險，這可能會對我們在美國的證券交易產生實質性的不利影響，或實際上終止交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的 規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，如果該法案獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，或者禁止發行人的證券在場外交易(如果其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB 檢查)，從而縮短了我們的證券被禁止交易或 被摘牌的時間。

2021年12月16日，PCAOB根據《HFCA法案》 對總部設在香港和內地的註冊會計師事務所中國 發佈了無法全面檢查或調查的裁定。截至本報告，我們的核數師YCM CPA Inc.(“YCM”)的總部不在中國或香港，因此不受該等決定的影響。

作為在PCAOB註冊的事務所，YCM受到美國法律的約束，這些法律規定PCAOB應進行定期檢查，以評估審計師是否符合適用的專業標準。我們無意在未來解僱YCM或聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師。然而，不能保證公司聘請的任何未來的審計師在我們聘用的整個期限內都將接受PCAOB的全面檢查。如果後來確定PCAOB無法 檢查或調查我們的審計師，投資者可能會被剝奪此類檢查的好處。任何未經PCAOB全面檢查的審計師出具的審計報告，或PCAOB對在中國或香港進行的審計工作缺乏檢查 ，使PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序，都可能導致 對我們的財務報表和披露的充分和準確缺乏保證。

美國監管部門增加對審計信息的獲取方面的未來發展是不確定的，因為立法方面的發展取決於立法程序，監管方面的發展 受到規則制定過程和其他行政程序的影響。

另請參閲“項目3D。風險因素-與中國做生意有關的風險 - 如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據《持有外國公司問責法》被摘牌。我們的普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《高頻CA法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查.”

前瞻性陳述

本報告包含代表我們對未來事件的信念、預測和預測的《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款所用的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何對收益、收入或其他財務項目的預測，任何有關管理層未來經營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述，任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目的的陳述，以及任何涉及前述任何假設的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、 “將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述、 以及未來時態的陳述是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的， 涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 實際結果可能與我們前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度。與我們的業務戰略或業務成功所基於的因素有關的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的 業績或結果能否實現或實現的時間的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息和管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。重要的 可能導致這種差異的因素包括，但不限於，在“風險因素”、 “經營和財務回顧及展望”標題下討論的因素，以及本報告的其他部分。

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

合同安排和公司結構。

華富教育集團有限公司是一家英屬維爾京羣島控股公司，目前我們在中國的幾乎所有業務都是通過我們在中國註冊成立的外商獨資實體(“WFOE”)進行的，某些業務則是通過作為我們WFOE子公司的中國綜合可變權益實體(“VIE”)進行的。由於中國法律對外資擁有和投資增值電信市場的限制，我們依賴VIE及其股東之間的一系列合同安排在中國運營我們的在線和移動平臺 。該等與VIE訂立的合約安排可讓吾等(I)對VIE行使有效控制權，(Ii)獲得VIE的實質所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買VIE的全部或部分股權。這些合同安排包括獨家業務合作協議、獨家期權協議、股權質押協議、授權書等。由於這些合同 安排，我們對VIE實施有效控制，並被視為VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其經營業績 。如本年度報告所用，除另有説明外，“我們”、“本公司”和“華富”係指華富教育集團有限公司，該公司是在英屬維爾京羣島成立的公司；“我們”、“我們的”、“我們的公司” 或類似的術語是指華富教育集團有限公司和/或其合併子公司，可變利益實體除外， 中國公司北京華夏大地數字信息技術有限公司(“北京數碼信息”)及其子公司， ，除非上下文另有指示；VIE分別是指可變利益實體及其子公司、華富萬潤(廣州)教育科技有限公司、四川華富更雲教育科技有限公司、湖南華富海輝學習科技有限公司和遼寧華富眾泰學習科技有限公司。

北京數碼信息持有本公司在中國運營在線平臺所需的互聯網內容提供商許可證、我們的域名(包括www.edu-edu.com)、我們在中國的註冊商標以及對本公司在中國的在線運營至關重要的註冊軟件版權。截至2023年和2022年3月31日止年度，我們的綜合收入的5.2%和0.6%分別來自北京數碼信息。自VIE協議於2017年8月簽署以來，我們的關聯可變權益實體北京數碼信息在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內沒有向我們的中國子公司北京華夏大地遠程學習服務有限公司(“北京遠程教育”)支付任何費用。我們在過去兩個會計年度沒有從我們的中國子公司收到任何股息，預計我們將在不久的將來收到股息。

由於該等一系列合約安排，華富及其附屬公司在會計上成為VIE的主要受益人，而VIE則成為美國公認會計準則下的中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和華富的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過此類所有權/投資控制VIE。這些合約安排並未在中國的法庭上接受測試。因此，華富普通股的投資者 不是購買VIE或其子公司的股權，而是購買BVI控股公司華富的股權。

下圖顯示了截至本報告日期的公司結構 ，包括WFOEs、VIE及其子公司。然而，投資者需要注意的是，此類VIE協議的可執行性尚未在法庭上得到檢驗。華富主要通過外商投資企業及其在中國的子公司(包括作為外商獨資企業子公司的VIE)在中國開展業務。因此，華富本身並不從事任何業務。VIE結構 用於為投資者提供對中國公司的外國投資的合同敞口，而中國法律禁止或限制 外國對運營公司的直接投資。由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制，我們不擁有VIE的任何股權，而是通過某些合同安排獲得VIE業務運營的經濟利益。由於該等一系列合約安排，華富及其附屬公司成為VIE的主要受益人，並根據美國公認會計原則成為VIE的中國合併實體。我們根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。我們和華富的投資者均不擁有VIE的任何股權、外國直接投資或通過該等所有權/投資控制VIE。投資者 正在購買英屬維爾京羣島控股公司華富的權益。

如果中國政府認為我們與VIE的合同 安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些 規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫 放棄我們在這些業務中的權益或以其他方式大幅改變我們的公司結構。請參閲“風險因素 -與我們公司結構相關的風險-北京數碼信息或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務 將對我們的業務產生實質性的不利影響S。“如果我們不能 保持有效的控制，我們就無法繼續鞏固北京數碼的財務業績。參見 “風險因素-與我們的公司結構相關的風險-如果中國政府發現為持有我們的ICP許可證建立結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益“和”風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們依賴與北京數碼信息及其股東的合同安排來進行我們的部分業務運營 在提供運營控制方面，這可能不如直接所有權有效l.”

VIE財務信息

下面列出的是截至2021年、2021年、2022年和2023年3月31日的財政年度的精選運營和現金流量表 ，以及截至2022年3月31日、2022年和2023年3月31日的精選資產負債表信息，其中顯示了母公司華富教育集團有限公司、外商獨資企業(定義如下)和外商獨資企業的子公司(定義如下)、VIE和VIE的子公司的財務信息、註銷分錄和合並信息(以 美元為單位)。在下表中，各列標題對應於第6頁組織結構圖中的下列實體。另見財務報表附註2中的VIE和合並財務信息。

就本節而言：

選定的 資產負債表簡明合併計劃表

截至2023年3月31日

資產負債表簡明合併明細表

截至2022年3月31日

業務數據簡明合併報表

選定的 現金流的壓縮合並計劃

現金和資產在我們組織中的流動

華富是一家控股公司，本身沒有業務 。我們通過我們在中國的子公司開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，但華富向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國子公司支付的股息。倘若我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務，監管該等債務的文書可能會限制我們的中國附屬公司向華富支付股息的能力。此外，我們的中國子公司 只能從其留存收益(如有)中向華富支付股息，這是根據中國會計準則和法規確定的 。此外，我們的中國子公司被要求撥付某些法定儲備基金或可以 撥付某些酌情基金，這些資金不能作為現金股息分配，除非公司發生有償付能力的清算 。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司 在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出股息，還須經國家外匯管理局指定的銀行審核。受限制的金額包括我們中國附屬公司的實收資本及法定儲備金，於2023年、2022年及2021年3月31日分別為975,014美元、862,323美元及529,404美元。

此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體進行的現金轉移受中國政府貨幣兑換管制。如果我們業務中的現金位於 中國/香港或中國/香港實體，則由於政府當局對我們或我們的中國/香港子公司將現金轉移至中國/香港以外地區的能力施加的限制和限制，此類現金可能無法用於中國/香港以外的運營或其他用途 。外幣供應短缺可能會暫時推遲我們的中國子公司向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。有鑑於此，就本公司業務中的現金由中國持有或由中國實體持有的範圍而言，該等現金可能無法 用於中國境外的營運或其他用途。有關我們在中國的業務資金流的風險， 見“項目3.D.風險因素--在中國經商的相關風險”。

根據中國法律，華富只能通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求 。截至本年報日期，華富與我們的附屬公司之間並無現金流。

資金在我們的中國子公司之間轉移 用於營運資金用途，主要是我們的外企北京華夏大地遠程教育服務有限公司與VIE、北京華夏大地數字信息技術有限公司(一家中國公司)及其子公司之間的資金轉移。下表彙總了VIE和WOFE之間的分配和週轉資金。

公司之間的資金調撥適用《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)，於2020年8月20日起施行，規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。《關於民間借貸案件的規定》規定，民間借貸合同無效：(一)貸款人騙取金融機構貸款轉貸；(二)貸款人以借款方式向其他營利法人轉借資金，向員工募集資金，非法吸收公眾存款；(三)未依法取得借貸資格的貸款人以營利為目的向社會不特定對象放貸；(四)出借人將資金借給借款人的 出借人知道或應當知道借款人打算將借入的資金用於非法或犯罪目的；(V) 放貸行為違反公共秩序或良好道德；或(Vi)放貸行為違反法律、行政法規的強制性規定。

我們的運營需要獲得中國當局的許可

我們在中國的業務受中國法律和法規的約束，如果發生變化，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大影響。截至本報告發表之日，根據我們中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，目前還沒有任何法律法規 產生如此重大的影響。然而，不能保證華富基金運營的中國未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。此外，鑑於中國政府最近的聲明和監管行動、禁止外資擁有經營某些行業的中國公司的法規的頒佈以及反壟斷方面的擔憂，我們可能面臨中國政府未來在這方面採取任何行動的不確定性風險 包括中國政府可能不允許我們的控股公司結構的風險，這可能導致我們的業務 發生重大變化，包括我們繼續現有的控股公司結構、繼續目前的業務、接受外國投資的能力。並向我們的投資者提供或繼續提供證券。這些不利行為可能會導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

我們在大陸也有業務中國和 我們知道，最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司採用可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍 ，以及加大反壟斷執法力度。例如，2021年7月6日，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了打擊證券市場違法行為、促進資本市場高質量發展的文件，其中要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。此外，2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂徵求意見稿》，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營者外，任何控制不少於100萬 用户(有待進一步規定)個人信息的“數據處理者”，尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查， 並進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素。

根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，截至本報告日期，除中國境內公司從事與我們類似的業務所需的許可或批准外，我們不需要獲得中國當局的任何許可或批准，包括中國證監會、CAC或批准我們的經營所需的任何其他政府機構。我們和我們的子公司以及VIE已從中國當局獲得從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可證、許可或批准，未有任何許可或批准被拒絕。下表提供了我們的中國子公司、VIE及其子公司持有的許可證和許可的詳細信息。

截至本報告日期，據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所告知，我們或我們的中國子公司、VIE及其子公司目前均不需要 獲得中國證監會、CAC、我們的證券在納斯達克上的交易以及向外國投資者出售我們的證券、或任何其他需要批准我們或我們子公司的運營的政府機構的任何許可、批准或許可。 然而，根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，我們在RPC的子公司的業務需要接受CAC的網絡安全審查。我們不認為我們需要進行網絡安全審查，因為(I)我們在業務運營中沒有掌握超過100萬用户的大量個人信息；以及(Ii)在我們的業務中處理的數據 與國家安全無關，因此可能不會被當局歸類為核心或重要數據。但是，如果 我們無意中得出結論認為此類批准或許可在發生變化時不需要，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的運營可能會受到與我們的業務或行業相關的未來法律法規的直接或間接不利影響 我們需要在未來獲得批准或許可。如果我們未能遵守這些規章制度，我們可能會受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對本公司證券繼續在納斯達克上交易的能力產生不利影響，這可能會導致我們證券的價值大幅縮水 或變得一文不值。

鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能需要獲得額外的 許可證、許可證、備案或審批，才能在未來實現我們平臺的功能和服務。有關更多詳細信息，請參閲 “項目A。風險因素--與我們業務相關的風險--與在中國做生意相關的風險

華富在中國的業務可能存在進一步的重大風險 。例如，作為一家在美國上市的上市公司，我們的業務收入主要來自我們在中國的 ，我們可能面臨更嚴格的審查、批評和負面宣傳，這可能導致我們的業務 和我們普通股的價值發生實質性變化。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，我們可能面臨中國政府政策的變化可能對我們在中國開展的業務和此類業務的盈利能力產生重大影響的風險。因此，這些與我們在中國的業務相關的風險可能會導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。此外，這些風險可能會導致我們的業務運營發生重大變化，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。此外，中國內部監管規定的變化，如《關於外國投資者併購境內企業的規定》(以下簡稱《併購規則》)、《反壟斷法》、《網絡安全法》和《數據安全法》，可能會針對公司的公司結構，影響我們和我們的子公司在香港和深圳開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府最近 發表聲明並採取某些行動，可能會導致美國和國際關係發生重大變化，並將影響與美國或中國有聯繫的公司 。美國證券交易委員會已發佈聲明，主要針對在中國擁有大量業務的公司。例如，2021年7月30日，美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒就中國最近的事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明，根據聲明，詹斯勒表示，他已要求美國證券交易委員會員工對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查 。

有關本公司面臨的風險以及在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲“第1A項。風險因素-與在中國做生意有關的風險。”

3.a.精選財務數據

以下精選財務資料應結合本公司的綜合財務報表及其相關附註及本年度報告其他部分題為“營運及財務回顧及展望”的章節 閲讀，並以此作為參考。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的財政年度的綜合經營報表和其他全面收益(虧損)數據以及截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中其他部分 的經審計的綜合財務報表。我們之前任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。

精選合併經營報表 和其他全面收益(虧損)數據:

選定的合併資產負債表數據:

選定的合併現金報表 流量數據:

3.b.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素以及本年度報告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陳述”和“運營 以及財務回顧和展望”標題下討論的事項。我們是一家在中國擁有大量業務的控股公司，受到的法律和監管環境在許多方面與美國不同。如果以下任何風險或我們目前無法預見的任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果、流動資金和我們未來的增長前景可能會受到重大不利影響。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險， 在標題為“風險因素”和其他地方的年度報告。下面列出的主要風險和您應該考慮的其他風險 在標題為“風險因素”，你應該完整地閲讀它。

與我們的業務和行業相關的風險：

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於：

在中國做生意的相關風險

我們還面臨與在中國開展業務有關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們普通股相關的風險

除上述 風險和不確定性外，我們還面臨與普通股相關的風險，包括但不限於以下風險：

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們不能繼續吸引 學生購買我們的課程包，並增加學生在我們平臺上的支出，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們能否繼續吸引學生購買我們的課程包並增加他們在我們平臺上的支出，對於我們業務的持續成功和增長至關重要。 這將取決於幾個因素，包括我們向更廣泛的潛在學生有效地營銷我們的平臺的能力，繼續開發、調整或增強高質量的教育內容和服務，以滿足我們現有或潛在學生的不斷變化的需求，並擴大我們的地理覆蓋範圍。我們還必須管理我們的增長，同時保持課程材料的一致性和高質量 ，並有效應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引學生購買我們的課程包並增加學生在我們平臺上的支出，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法及時或經濟高效地改進現有課程的內容、開發新課程或服務。

從歷史上看，我們的核心業務是通過我們的B2C平臺提供的 備考課程。此後，我們擴大了課程範圍，面向不僅需要參加自學高等教育考試，而且希望在其他學習領域自學的學生，以及針對廣泛學生人口統計數據的更廣泛的基於情景的教育和備考。我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務以滿足不斷變化的市場需求。對我們現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有或潛在學生的歡迎。如果我們不能有效地應對市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發廣受歡迎的新課程或服務，我們也可能無法及時或經濟高效地推出它們。如果我們不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受損，我們的財務業績可能會受到影響。

我們計劃的有效性取決於我們的個性化學習方法在自學和成人高等教育中的成功，而這又取決於我們數據分析專業知識的效率 。我們可能無法繼續有效地監控和分析相關數據，這些數據對於我們為學生提供個性化學習體驗或繼續推動我們的教學培訓、課程開發和我們平臺的其他運營方面非常重要。

引入新課程的時間 受到風險和不確定性的影響，包括我們尋找和留住教師以及吸引學生的能力。提供新課程或 服務或修改現有課程可能需要我們投資於內容開發、加大營銷力度並重新分配資源 以用於其他用途。意外的技術、操作、後勤或其他問題可能會推遲或阻止引入一門或多門新課程。此外，我們不能向您保證這些課程或計劃中的任何一個將與我們的競爭對手開發的課程或計劃的質量或受歡迎程度相媲美、獲得廣泛的市場接受度或貢獻所需的收入水平。我們可能在 新課程或服務的內容方面經驗有限，可能需要調整我們的系統和策略，以便將新課程或服務納入我們的 現有課程目錄。如果我們不能不斷改進現有課程的內容，或及時或具有成本效益地提供新的課程或服務 ，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的市場認知度 ，如果我們不能保持和提高品牌認知度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們認為，市場對華夏大地品牌的認可對我們的業務成功做出了重要貢獻，保持和提升我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。我們維持和提高品牌認知度和聲譽的能力 主要取決於我們的課程和教師的感知效果和質量，以及我們品牌推廣工作的成功。 然而，我們的品牌推廣努力可能不會成功，我們可能會產生鉅額品牌成本。如果我們無法保持並進一步提升我們的品牌認知度和美譽度，提升我們平臺的知名度，我們可能無法維持目前的學生、學費和聘請合格教師的水平，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。此外， 任何有關我們公司、我們的課程、教師、平臺和服務的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，我們產生的銷售和營銷費用分別為1,129,146美元和1,547,665美元。隨着我們通過在更多省份設立辦事處來繼續加大我們的B2C服務的營銷力度，我們預計未來三年我們的銷售和營銷費用將會增加 。

我們的銷售活動可能不會受到學生的歡迎，可能達不到我們預期的銷售水平，我們的免費試用可能對我們潛在的機構客户和學生沒有吸引力。此外，我們可能無法實現提高每個銷售和營銷人員的總賬單所需的運營效率。我們也可能無法留住或招聘有經驗的銷售人員，或無法有效培訓 初級銷售人員。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展，尤其是移動平臺。這進一步要求我們加強營銷和品牌推廣方法，並試驗新方法，以跟上行業發展和學生偏好的步伐。如果不能改進我們現有的營銷和品牌推廣方法或以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌推廣方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響 。

我們應收賬款的可回收性已對我們的運營現金流產生了不利影響，並可能繼續如此。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的應收賬款淨餘額分別為80萬美元 和170萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們的在線教育雲服務衍生的應收賬款分別佔應收賬款餘額的100%和100%。這類應收賬款的賬齡從3個月到一年多不等。截至2023年3月31日和2022年3月31日，壞賬準備分別為535,767美元和1,122,743美元。

如果我們不能繼續聘用和留住合格的教師，我們可能無法在我們的平臺上保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們的老師對學生的學習體驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請具有很強教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的 薪酬和其他福利來吸引和留住他們。此外，隨着我們繼續開發新的課程內容和授課形式，我們可能 需要聘請更多具有適當技能或背景的教師來有效地教授指導。我們不能保證 我們能夠迅速有效地聘用這類教師，或者根本不能。此外，考慮到我們的優質教師還有其他潛在的更有吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇結束與我們的關係。我們過去在聘用或留住合格教師方面並未遇到重大困難，但我們可能無法始終聘用和留住足夠的合格教師 以跟上我們的發展步伐，同時保持一致的教育質量。在從我們的競爭對手或其他被認為更可取的機會聘用合格的 教師方面，我們還可能面臨激烈的競爭。合格教師的短缺、教師工作質量的下降(無論是實際的還是感知的)，或者聘用或留住合格教師的成本顯著增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。

我們過去的財務和經營業績、增長率和盈利能力可能不能代表未來的業績。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的淨收益分別為1,672,443美元和902,531美元。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。中國的民辦教育市場仍處於發展階段，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。此外，由於我們開發或收購了新業務，我們過去的業績 可能不能代表未來的業績。此外，我們的運營結果 可能會因各種我們無法控制的其他因素而有所不同，這些因素包括總體經濟狀況、全球疫情、與中國私立教育服務部門有關的法規或政府行動、私立教育支出的變化以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他特殊交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力 以及我們半年度和年度經營業績的比較可能不能反映我們未來的業績，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

如果我們的學生的表現水平惡化或對我們的服務滿意度下降，學生可能會決定退學並要求退款， 我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們提供令人滿意的學習體驗和提高學業成績的能力。我們的服務可能無法提高學生的學習成績，而且即使在完成課程後，學生的成績也可能低於預期。此外，學生對我們服務的滿意度可能會下降。如果學生與我們老師的關係達不到預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。我們通常會為退學的學生提供課程剩餘課程的退款。如果有相當數量的學生在參加我們的課程後未能提高他們的學業成績，或者他們在我們的學習經歷 不令人滿意，他們可能會決定退出我們的課程並要求退款，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的民辦教育市場是分散的， 發展迅速，競爭激烈。我們在自學高等教育和成人高等教育方面面臨着來自現有的線上和線下教育公司的競爭。未來，我們還可能面臨來自私立教育市場新進入者的競爭。

我們的一些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發和推廣他們的教育項目，並比我們更快地對學生需求、市場趨勢或新技術的變化做出反應。此外，我們的一些競爭對手可能能夠更快地對學生偏好的變化做出反應 或實施降價策略。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額或被迫降低課程套餐費用，這兩種情況都會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的新課程和服務可能會與我們現有的課程和服務 競爭。

我們正在不斷開發新的課程和服務 以滿足學生需求、學校課程、考試材料、入學標準、市場趨勢和技術的變化。雖然我們開發的一些課程和服務將擴展我們當前的課程目錄和服務，並增加學生入學人數，但其他 課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭或過時，而不會增加我們的總學生入學人數。如果我們在擴展課程目錄和服務時無法 增加學生總數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響 。

如果我們不能成功執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括進一步提升我們的品牌形象以擴大我們的學生基礎和增加學生入學人數，開發我們的在線課程目錄和在線教育平臺，增加我們的市場滲透率，擴展到更多的市場，改善我們學生的學習體驗，以及 推進我們的技術。由於一些因素，我們可能無法成功執行這些增長戰略，其中包括：

如果我們未能成功執行我們的增長戰略 ，我們可能無法保持我們的增長速度，因此我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能無法採用對我們的業務非常重要的新技術 。

互聯網和增值 電信服務和產品的技術標準，特別是在線教育，可能會隨着時間的推移而改變。如果我們未能預見 和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能受到影響，這反過來又可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。如果我們未能解決與 新課程相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到重大不利影響。

意外的網絡中斷、安全 漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能對我們的業務、財務狀況和運營結果 造成重大不利影響。

我們的業務取決於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性 。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商 保持的。在中國的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接普遍較慢，穩定性低於較發達的國家。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施將繼續保持足夠的可靠性以滿足我們的需求，也不能保證任何一個國家或地區都會為我們的學生和教師開發和提供更可靠的互聯網接入。 任何未能保持我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的情況都可能對我們吸引和留住學生和教師的能力造成重大損害 。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

任何網絡中斷或不足導致我們的在線和移動平臺可用性中斷或訪問我們的在線和移動平臺的質量下降 可能會降低學生滿意度，並導致我們學生的活動水平和購買我們課程包的學生數量 減少。此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬捉襟見肘，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。中國的互聯網基礎設施 可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。這將導致我們的課程交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。如果我們預計我們的系統將來無法處理更大的流量，我們可能需要產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統，以適應不斷增長的需求 。

我們所有的服務器和路由器，包括備份 服務器，目前都是由天津和武漢的第三方服務提供商在中國託管的。我們還依賴主要的電信公司為我們提供數據通信能力，主要通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器。我們可能無法獲得替代服務，也無法控制服務成本。如果我們在中國支付的電信和互聯網服務價格大幅上漲，我們的毛利潤和淨收入可能會受到不利影響。 此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，我們的訪問量可能會下降，進而可能 損害我們的收入。

一些學生可能出於多種原因而決定不繼續學習我們的課程，包括他們在特定課程中的表現沒有明顯提高、要求更改或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習體驗並提高他們在所選課程中的表現來留住我們的學生 。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們正在尋求的體驗，他們可以選擇不續訂其現有的 套餐。例如，我們的課程可能無法顯著提高學生在相關學科領域的表現。學生 對我們課程的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能無法反映我們課程和教學方法的有效性。學生還需要自我激勵，才能成功完成他們註冊的課程。如果學生由於自己的學習習慣或無法學習課程材料而導致成績下降，他們可能不會向我們購買額外的 課程或將其他學生介紹給我們，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果學生與我們的助教的關係達不到預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。如果有相當數量的學生在學習我們的課程後未能 顯著提高他們在適用課程中的熟練程度，或者如果他們與我們的學習體驗不令人滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生介紹給我們，我們的業務、財務狀況、 運營結果和聲譽將受到不利影響。

我們未能保護我們的知識產權 可能會破壞我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和課程材料相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序和課程材料。

我們主要依靠版權、商標、商業機密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，我們採取的保護知識產權的行動可能還不夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手 知道或獨立發現。未來，第三方可能會盜版我們的課程材料，並可能侵犯或盜用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或 其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。監管未經授權使用專有技術的行為可能很困難，成本也很高。

此外，為了維護我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，訴訟可能是必要的。此類訴訟可能代價高昂，並會分散管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決將損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行情況是不確定的，即使我們在訴訟中勝訴，也可能不會給我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有針對訴訟費用的保險 ，我們必須承擔此類訴訟產生的所有費用，如果我們無法從其他各方收回這些費用的話。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛 。

我們不能確定第三方不會 聲稱我們的業務侵犯或以其他方式侵犯他們持有的商標、專利、版權或其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們的課程和營銷材料、在線課程、產品、 以及我們開發或使用的平臺或其他知識產權侵犯了他們持有的有效版權或其他知識產權 。我們可能會受到教育機構和組織、內容提供商和出版商、競爭對手 和其他人的索賠，理由是基於我們或我們的教師在業務運營中分發或使用的材料的內容 侵犯知識產權、誹謗、疏忽或其他法律理論。這些類型的索賠在過去曾針對印刷出版物和教育機構提出過，有時是成功的。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據， 辯護或提起訴訟都可能耗時且代價高昂，分散我們管理層的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失 。如果針對我們的訴訟勝訴，我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不基於商業合理條款的版税或許可協議，或者我們可能根本無法簽訂此類協議 。我們還可能失去或被限制提供我們的部分計劃、部分平臺和產品的權利，或者被要求 更改我們的課程材料或網站。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利的 影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

未能保護我們的教師、學生和其他客户的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

在線教育行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們課程的大部分套餐購買都是通過我們的網站和移動應用程序完成的。此外，我們課程套餐的在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。確保我們技術 平臺上的機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸完全安全，這對於保持學生的信心至關重要。

我們已採取安全策略和措施 來保護我們的專有數據和學生信息]。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護 機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體，因用户訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息 還可能利用此類信息從事各種其他非法活動。任何有關我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或因實際或預期的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

最近，在互聯網和移動平臺上運營的公司收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息的做法受到了越來越多的公眾審查。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管，我們可能會受到適用於收集、收集、處理或使用個人或消費者信息的新法律和法規的約束，這可能會 影響我們存儲和處理我們教師、學生和客户的數據的方式。我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何其他法律可能代價高昂，並可能限制我們的業務行為以及我們與學生和其他客户互動的方式。任何不遵守適用法規的行為 也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要投入大量資金和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜和不斷髮展，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。如果我們未能或被認為未能阻止信息安全違規行為，或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或安全受到任何損害，導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他學生數據，都可能導致我們的學生 失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。如果公眾認為在線交易或用户隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊，可能會抑制在線教育服務的增長， 這可能會對我們的業務前景產生負面影響。

我們的員工可能從事不當行為或 其他不當活動或濫用我們的平臺，這可能會損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工不當行為可能包括故意不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在營銷活動中向我們的潛在學生和客户進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。員工 不當行為還可能涉及不當使用我們客户和教師的敏感或機密信息，這可能會導致監管機構對我們進行制裁，並嚴重損害我們的聲譽。員工不當行為還可能涉及向政府官員或第三方付款，這將使我們面臨違法行為。並非總是能夠阻止員工 不當行為，我們採取的預防和檢測此類活動的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

第三方的指控、騷擾或其他有害行為，以及公開傳播有關我們的負面、不準確或誤導性信息，可能會損害我們的聲譽，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們可能會受到第三方的指控 或聲稱的現任或前任員工、負面的互聯網帖子以及其他與我們的業務和運營相關的負面、不準確或誤導性宣傳。我們還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向我們的董事會、顧問、監管機構、媒體或其他組織提出的匿名或非匿名投訴。根據其性質和重要性，我們可能需要進行內部調查，以適當地 審查任何此類指控。我們還可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或調查或其他程序，並可能被要求花費大量時間和產生大量費用來處理此類行為， 並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或在所有情況下對每項指控進行最後反駁。任何人都可以匿名在互聯網上發佈指控，包括社交媒體平臺。有關我們或我們管理層的任何負面、不準確或誤導性宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈其訂閲者和參與者帖子的 內容，通常不對發佈的內容的準確性進行篩選或檢查。 在互聯網上發佈或以其他方式公開發布的信息，包括由我們或我們的員工發佈的信息，可能不準確或具有誤導性。 這些信息或信息的不準確或誤導性可能會損害我們的聲譽、業務或前景。傷害 可能是直接的，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。由於公開傳播有關我們業務和運營的負面、不準確或誤導性信息，我們的聲譽可能會受到負面影響 ，這可能會導致我們失去市場份額或學生，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受多種支付方式， 包括銀行轉賬，中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過第三方在線支付平臺，如支付寶和微信支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們需要支付交換費用和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、條例和要求可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費用，並無法接受我們學生的信用卡和借記卡支付，無法處理電子資金轉賬或促進其他 類型的在線支付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

如果我們的高級管理層無法 有效或高效地協同工作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依靠楊雨、楊星輝和侯存濤的專業知識和經驗。我們還依賴其他高級管理層的經驗和服務。如果這些人員不能有效或高效地協同工作，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大影響 並受到不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去學生、教師、 和其他關鍵專業人員和工作人員。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，包括保密條款和競業禁止條款。然而，如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不支付鉅額費用和費用 以在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的運營結果受到 季節性波動的影響。

我們的行業通常經歷季節性， 反映了傳統教育行業模式和特別是與在線平臺相關的新模式的組合。 季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。一般來説，我們的自學考試服務 在四個考期後的一個月內招生人數較少，但在四個考期前兩個月的招生人數較多。至於我們的繼續教育服務，當我們合作的大學和學院放暑假和寒假時，我們的銷售通常會放緩。我們未來一段時間的財務狀況和經營業績可能會繼續波動。因此，我們普通股的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們在中國的業務承保範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

對於學生、設備和設施因火災、地震、洪水或其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不保有任何責任保險或 財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物人壽保險。但是，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物人壽保險。我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠 根據我們目前的保險單及時成功地索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們客户熱線的任何重大中斷 都可能對我們及時、高效地迴應潛在客户的詢問和其他服務請求的能力造成不利影響。

我們有一條客户熱線來回應潛在客户的詢問，併為現有客户提供客户服務。我們的客户熱線沒有遇到任何重大中斷。我們目前沒有為我們的客户熱線制定風險緩解計劃，以防止其運營因自然災害、事故或其他事件而中斷 。這些事件導致的任何重大中斷或我們的 未能成功擴展或升級我們的系統或管理客户熱線中的必要擴展或升級可能會降低我們迴應客户查詢或服務請求的能力，進而可能導致潛在客户流失並損害我們的聲譽 。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為持有我們的互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)許可證建立結構的合同 安排不符合適用的 中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資在提供增值電信服務的實體中的所有權受中國現行法律法規的限制。例如，根據2017年6月修訂的《外商投資產業目錄》和其他適用法律法規，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務除外)中的股權不得超過50%， 此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的記錄 。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的中國子公司北京遠程教育被認為是一家外商投資企業。為遵守中國法律和法規，我們通過持有我們www.edu-edu.com互聯網內容提供商許可證的VIE北京數碼信息運營我們的網站www.edu-edu.com。 北京數碼由楊雨擁有51.5%的股份，楊星輝擁有48.5%的股份。北京數碼信息的所有股東均為中國公民。我們與北京數碼信息及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們 是北京數碼信息的主要受益者，並將其視為我們根據美國公認會計準則進行會計處理的中國合併VIE 。我們根據美國公認會計準則將北京數碼的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所 認為：(I)上海鑫富和北京遠程教育的股權結構不會導致違反中國現行法律或法規；及(Ii)北京數碼信息與北京遠程教育及其股東之間受中國法律管轄的合同安排有效、具有約束力和可強制執行，不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，我們的中國法律顧問也認為，有關外商在中國投資的現行或未來中國法律法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在重大不確定性 。特別是，我們 不能排除中國監管機構、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。

2019年3月15日，中國所在的國家立法機構全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行。由於它是相對較新的，關於其解釋及其實施細則的不確定性尚未發佈。外商投資法沒有明確規定，如果通過合同安排控制的可變利益實體最終由外國投資者控制， 它們是否會被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。因此，不能保證我們對  通過合同安排合併的VIE在未來將不被視為外國投資。

外商投資法對外商投資實體給予國民待遇 ，但在尚未公佈的“負面清單”中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。《外商投資法》規定，外商投資實體經營的行業是受限制的或被禁止的，需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。 如果我們通過合同安排對合並後的VIE的控制在未來被視為外商投資，並且根據當時生效的《負面清單》，合併後的VIE的任何業務 都不允許外商投資，我們可能被認為違反了外商投資法，允許我們對合並的VIE進行控制的合同安排可能被視為無效和非法的。我們可能被要求解除此類合同安排 和/或重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。

如果由於此類合同安排， 我們或北京數碼信息被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者此類合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者我們未能獲得、維護或 續簽任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗行為，包括：

實施任何此類處罰都可能 對我們開展業務的能力和經營業績造成重大不利影響。如果上述任何處罰 導致我們無法指導北京數碼信息對北京數碼信息經濟表現影響最大的活動， 和/或我們未能從北京數碼信息獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併北京數碼信息。

我們的部分業務運營依賴於與 北京數碼及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權 有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與北京數碼信息及其各自股東的合同安排來運營我們的網站www.edu-edu.com和移動應用程序。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司的歷史和發展”。在為我們提供對北京數碼信息的控制權方面，這些 合同安排可能不如直接所有權有效。例如，北京數碼信息及其股東可能違反其與我們的合同協議，其中包括： 未能以可接受的方式進行其運營，包括維護我們的網站、使用域名和商標 或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們直接擁有北京數碼 信息，我們將能夠行使我們作為股東的權利更換北京數碼的高管董事， 這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層實施變更。然而，根據目前的 合同安排，我們依賴北京數碼信息及其股東履行其在 合同下的義務，對北京數碼信息行使控制權。然而，北京數碼信息的股東可能不會以本公司的最佳利益行事，或可能不履行本合同項下的義務。此類風險在我們打算通過與北京數碼信息簽訂的合同安排經營業務的整個 期間都存在。根據我們與北京數碼信息及其股東的合同安排，我們可以隨時更換北京數碼信息的股東。但是，如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“-北京數碼信息 或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響 。因此，我們與北京數碼信息的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力，存在重大不確定性 。

商務部於2015年1月公佈了擬議外商投資法的討論稿，旨在通過後取代中國現行的三部外商投資法律，即：中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力， 理順其外商投資監管制度。雖然交通部在2015年初就該草案徵求了意見，但在其頒佈時間表、解釋和實施方面存在很大的不確定性。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定 公司是否被視為外商投資企業時引入了“實際控制”原則。外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的由外國投資者“控制”的實體，按外商投資企業處理；在外國管轄範圍內設立的，經商務部批准進入市場的，按中國境內投資者處理，但須由中國境內的實體和/或公民“控制”。 在中國境內投資的下列主體：(一)非中國國籍的自然人；(二)中國以外的國家或地區法律註冊成立的企業；(三)中華人民共和國以外的國家或者地區的政府及其部門或者機構；(四)國際組織。前款所述主體控制的境內企業視為外國投資者，法律草案對“控制”的定義概括如下：(一)直接或間接持有主體不少於50%的股份、股權、投票權份額或者其他類似權利；(Ii)直接或間接持有主體實體不到50%的投票權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或對董事會、股東大會或其他同等決策機構具有重大影響力的投票權；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主體實體的運營、財務事項或其他業務運營的其他關鍵方面施加決定性影響 。外商投資企業一旦被認定為外商投資企業，將受到《特別管理措施目錄》中規定的外商投資限制或禁止的限制或禁止，該目錄分為《禁止目錄》和《限制目錄》，由國務院另行發佈。外國投資者不得投資于禁止目錄 中規定的任何行業。然而，除非外商投資企業的基礎業務屬於限制目錄，這要求商務部進行市場準入許可，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外國投資法律制度所要求的政府主管部門的事先批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用“可變利益實體”結構，即VIE結構，以獲得中國目前受外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。見“-若中國政府發現確立持有我們的國際比較公司牌照架構的合約安排不符合適用的中國法律及法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄在該等業務中的權益”及“本公司的歷史及發展 ”。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“限制目錄”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構只有在 最終控制人(S)是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才可被視為國內投資。相反，如果實際控制人(S)是外國國籍，則VIE將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。

此外，外商投資法草案 沒有説明對現有VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司 是否由中方控制。此外，VIE所在的在線教育行業是否會 受到即將發佈的《特別管理措施目錄》中規定的外商投資限制或禁令 還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《特別行政措施目錄》 要求像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部市場準入許可，我們將面臨能否及時獲得或根本不能獲得此類許可的不確定性。

外商投資法草案如果按照建議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，外商投資法草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。 除每項投資要求的投資信息報告和投資修改報告應在 投資細節發生變化時提交外，外國投資者設立的實體必須提交年度報告，符合一定條件的大型外國投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人 可能會承擔刑事責任。

2018年12月26日，全國人大常委會公佈了第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議審議的2018年外商投資法草案，徵求公眾意見，徵求意見稿於2019年2月24日閉幕。2018年《外商投資法(草案)》中並未提及《事實上的控制》和《通過合同安排控制》等概念，也沒有對通過合同安排控制 作出規定。此外，2018年外商投資法草案並未對教育行業做出具體規定。

北京數碼信息 或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務將對我們的業務產生重大和不利的影響 。

如果北京數碼信息或其股東 未能履行合同安排下的義務，我們可能不得不產生鉅額成本並花費額外資源 來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些措施將是有效的。例如，如果北京數碼信息的股東拒絕將其在北京數碼信息的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權 ，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動 迫使他們履行其合同義務。

根據我們與北京數碼信息的合同安排 達成的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何糾紛將按照中國法律程序解決。 中國的法律體系不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國 法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法 執行這些合同安排，我們可能無法對北京數碼實施有效控制，我們開展業務的能力 可能會受到負面影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，及其實施和配套法規，成為外商在中國投資的法律基礎。

根據外商投資法，國務院將公佈或批准公佈特別行政措施目錄，即“負面清單”。《外商投資法》給予外商投資實體國民待遇，但在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體除外。由於《負面清單》尚未公佈，目前還不清楚它是否會與目前的負面清單有所不同。《外商投資法》規定，經營外國限制或禁止行業的外商投資實體需要獲得中國有關政府部門的市場準入許可和其他 批准。

此外，外商投資法還規定，根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業，在外商投資法實施後五年內，可以維持其結構和公司治理結構。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行他們的責任，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，使用簽署實體的印章或 簽署，或由法定代表人簽署，其指定已在國家工商行政管理總局相關 分支機構登記和備案。我們一般通過蓋章或蓋章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人 在文件上簽字。

我們有三種主要類型的印章-企業印章、合同印章和金融印章。我們通常使用公司印章來提交給政府機構的文件，例如 變更業務範圍、董事或公司名稱的申請，以及法律信函。我們使用合同印章執行租賃和商業合同。我們一般使用金融印章來付款和收款，包括但不限於開具發票。 使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用金融印章 必須得到我們的財務部門的批准。我們中國子公司和VIE的印章通常由相關實體持有，因此文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們中國子公司和VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。我們中國子公司和VIE的所有指定法定代表人已經與我們簽署了僱傭協議 ，根據這些協議，他們同意履行他們對我們的義務。

為了維護我們印章的物理安全，我們通常將其存儲在只有法律、行政或財務部門的部門負責人才能訪問的安全位置。我們指定的法律代表一般不能接觸印章。雖然我們監督我們的員工，包括我們中國子公司和合並後的VIE的指定法定代表人，但程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法定代表人有可能濫用他們的權力，例如，通過約束相關子公司或合併的競爭合同來侵犯我們的利益，因為如果另一方真誠地依靠我們的印章或我們的法定代表人簽名的表面權威行事，我們將有義務 履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了獲得對相關實體的控制權而獲得印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議指定新的法定代表人，並採取法律行動 向有關當局尋求新的印章，或以其他方式尋求法律補救該法定代表人的不當行為。 如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制性無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動， 這可能需要花費大量的時間和資源來解決，同時分散管理層對我們運營的注意力。

北京數碼信息的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們已指定具有中國公民身份的個人 作為北京數碼信息的股東。北京數碼信息由楊雨和楊星輝擁有。作為北京數碼信息股東的這些個人的利益 可能與公司的整體利益不同。這些 股東可能違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和北京數碼信息簽訂的現有合同安排。這將對我們有效控制北京數碼的能力產生重大不利影響。 我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權 ，要求彼等將其於北京數碼的全部股權轉讓予北京遠程教育或我們指定的一名或多名個人。我們依賴同時擔任我們董事的於洋先生和楊先生遵守中國法律，該法律規定董事對公司負有受託責任。這種受託責任要求董事 本着誠信和公司的最佳利益行事，而不是利用他們的職位謀取私利。如果我們不能解決我們與北京數碼信息股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不訴諸法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股息 來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司北京遠程教育支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司 未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。此外，中國税務機關可能要求北京遠程教育根據其目前與VIE訂立的 合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。見“-我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。”

根據中國法律及法規，本公司的中國附屬公司(為外商獨資企業)只能從根據中國會計準則及法規所釐定的其各自累計利潤中派發股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%(如有)，作為一定的法定公積金，直至該基金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入企業發展基金或員工福利和獎金基金。法定公積金、企業發展基金、職工福利獎金基金不得作為現金分紅分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。另請參閲“-在中國經商的風險 -根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“ 就中國企業所得税而言。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入 和您的投資價值。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司與VIE之間的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整除其他事項外，可能導致VIE為中國税務目的而記錄的費用扣減減少，進而可能增加其納税義務 。此外，中國税務機關可對少繳税款的企業徵收滯納金和其他處罰 。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

如果北京數碼成為破產或清算程序的對象，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這可能會縮小我們的業務規模，並對我們的業務、創收能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

為了遵守與在線增值電信業務的外資所有權限制有關的中國法律法規，我們通過與北京數碼信息、VIE及其股東的合同安排持有我們的ICP許可證。作為這些安排的一部分，北京數碼信息持有對我們業務運營至關重要的資產。

我們對北京數碼信息的資產沒有優先權質押和留置權。作為合同和產權問題，缺乏優先權質押和留置權具有遙遠的風險。如果北京數碼進行非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，而我們可能無法優先與此類第三方債權人爭奪北京數碼的資產。若北京數碼清盤，本公司可根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清盤程序，並根據適用的服務協議追討北京數碼對北京遠程教育的任何未償債務。為了降低由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險，我們通過精心設計的預算和內部控制來密切監控北京數碼信息的運營和財務狀況，以確保北京數碼信息資本充足，並且極不可能引發超出其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠。此外，北京遠程教育有能力在必要時向北京數碼信息提供財務支持，以防止此類非自願清算。

如果北京數碼信息的股東試圖在未經我們事先同意的情況下自願清算北京數碼，我們可以根據與北京數碼股東的 期權協議，行使我們的權利，要求北京數碼股東將其全部股權轉讓給北京遠程教育或我們指定的一名或多名個人，從而有效地防止 這種未經授權的自願清算。如果北京數碼信息的股東在未經我們授權的情況下發起自願清算程序，或試圖在未經我們事先同意的情況下分配北京數碼信息的留存收益或資產，我們可能需要訴諸法律手段，以履行合同協議。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能將我們管理層的時間和注意力從業務運營上轉移開，此類訴訟的結果將是不確定的 。

在中國做生意的相關風險

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。 與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果 顯著增加了對中國各種形式的外商或私營部門投資的保護。我們的中國子公司須遵守一般適用於中國公司的各種中國法律和法規。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

中國政府對我們開展業務活動的方式具有重大影響。中國政府也可能在任何時候幹預或影響我們的業務和此次發行，這可能會導致我們的業務發生重大變化，我們的普通股可能會貶值或變得一文不值。

根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，我們目前沒有收到任何要求本公司在美國交易所上市必須獲得中國當局批准的通知或行政命令，但如果我們的控股公司或我們的任何中國子公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，繼續向投資者提供證券。或對投資者的利益造成重大影響，導致我們普通股價格大幅貶值 。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面支付額外的費用和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們 剝離我們在中國業務中的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。同樣，在我們運營的地區，我們的業務部門可能會受到各種政府和監管幹預 。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或對任何不遵守的行為進行處罰。

此外，我們還不確定我們未來何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市，即使獲得了這種許可 ，它是否會被拒絕或撤銷。雖然我們和我們的子公司目前不需要獲得任何中國或香港政府或監管機構的許可或批准，但我們尚未收到在美國交易所上市的任何拒絕， 我們的業務可能直接或間接受到與我們的業務或行業相關的現有或未來法律法規的不利影響 。中國政府最近表明意向的聲明，以及中國政府可能採取行動，對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制 或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅 縮水或變得一文不值。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。 這些與互聯網相關的法律和法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行涉及重大 不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國政府監管互聯網行業有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容。

我們只能通過 合同安排控制我們的網站。我們不擁有中國的網站，因為外商投資在中國提供增值電信服務的企業受到限制，包括互聯網信息提供服務。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管制度 可能導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足註冊和備案要求，才能開展和運營我們的業務。如果頒佈這些新的法律和法規，我們的業務可能需要額外的許可證。如果我們的運營在這些新法規生效時沒有遵守，或者如果我們未能獲得這些新法律法規所需的任何許可證，我們 可能會受到處罰。

工信部2006年7月發佈的《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》規定，禁止境內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地和設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東 必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。 通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務經營所需的包括服務器在內的設施 並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果許可證持有人未遵守要求，也未在規定的期限內改正，工信部或其地方對口單位有權對許可證持有人採取包括吊銷許可證在內的行政措施。目前，北京數碼信息 持有互聯網內容提供商許可證並運營我們的網站。北京數碼擁有相關域名和註冊商標，並且 擁有運營該網站所需的人員。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和適用，以及可能出現的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的 不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或者能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。

有關自學教育的新法規或中國法律或政策的變化可能會影響我們的業務運營和發展前景。

中國的自學教育行業和我們的業務都受到各方面的法規和政策的制約。相關規章制度可根據中國教育發展的需要， 不時修訂或更新。我們可能需要更改我們的業務做法，以遵守新的規章制度或適應政策變化，但我們可能無法及時有效地做到這一點。任何此類失敗都可能 導致我們面臨行政罰款或處罰或其他負面後果，這可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業負擔和校外培訓負擔的新政策意見》(《意見》)，我們在提供服務的同時遵循中國的法律和產業政策，從未參與過意見中所説的為義務教育階段學生提供紀律輔導或培訓服務。

我們的業務受到有關數據隱私和安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、處罰、改變我們的業務做法、增加運營成本、損害我們的聲譽和品牌，或者以其他方式損害我們的業務。

在中國，政府當局制定了一系列法律法規，以加強對數據隱私和網絡安全的保護。《中華人民共和國網絡安全法》和相關規定要求網絡運營商，包括我們在內，必須確保通過網絡提供的服務的安全和穩定，並保護個人隱私和個人數據的安全，要求在收集、使用或披露其個人數據之前徵得互聯網用户的同意。根據《網絡安全法》，網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員負有各種個人信息安全保護義務，包括限制收集和使用用户的個人信息 ，並要求他們採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改。有關保護個人信息的監管要求 正在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大 變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和我們的經營結果產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。加強了對《中華人民共和國勞動合同法》規定的有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班工資以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為員工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些旨在加強勞工保護的法律法規，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們的就業實踐可能不會在任何時候都被視為符合新的法律法規 。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任， 我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任 。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。未能 遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類審查信息承擔責任。 如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或 聲譽可能會受到不利影響。

北京數碼信息 的運營可能被中國政府有關部門視為超出其授權業務範圍。如果中國有關政府當局 對北京數碼信息採取行動，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。

中國管理民辦教育的主體法規 由《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》或《民辦教育法》組成，《民辦教育促進法》實施細則 民辦教育法最新修正案於2018年12月29日起施行。根據這些中國法律和法規，民辦學校的贊助商可以自行選擇建立非營利性或營利性的民辦學校 ，而在修正案生效之前(如下文進一步定義)，所有民辦學校不得以營利為目的 。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校 。2016年12月30日，教育部、工商總局、人社部聯合印發了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定民辦學校的設立、分立、合併等重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准 ，再向國家民辦主管部門登記 。

2018年4月20日，教育部發布了《民辦教育促進法實施細則》修訂草案(徵求意見稿)，或教育部徵求意見稿。由於教育部徵求意見稿的徵求意見期已於2018年5月結束，2018年8月10日，中華人民共和國司法部公佈了《民辦教育促進法實施細則(修訂草案)》委員會稿或司法部徵求意見稿，供公眾審閲和徵求意見。2021年5月14日，國務院正式公佈修訂後的《民辦教育促進法實施細則》，自2021年9月1日起施行(以下簡稱《2021年實施細則》)，作出了可能影響民辦學校的若干重大變化。《2021年實施細則》 進一步促進了民辦教育的發展，規定民辦學校享有與公辦學校同等的法律規定的權利或優惠政策，主要包括：(1)民辦學校可享受國家規定的税收優惠政策，非營利性民辦學校可享受與公辦學校相同的税收政策；(二)地方人民政府按照公辦民辦學校與公辦學校同等對待的原則，在用地分配方面給予優惠，對提供學歷教育的學校，可以採取招標、拍賣或掛牌、轉讓合同、長期租賃、組合出讓等方式提供土地，並可以分期付款。

《2021年實施細則》對民辦學校的經營管理作出了進一步的規定。除其他事項外，(一)民辦學校利用互聯網技術在網上開展教育活動，應獲得相應的民辦學校經營許可證。民辦學校利用互聯網技術開展網上教育活動，應當依法建立和實施網絡安全管理制度和安全防護技術措施，發現發佈或者傳播法律、行政法規禁止發佈或者傳播的信息的，應當立即停止傳播，移除或者以其他方式處置，防止傳播，留存相關記錄，並向有關部門報告；(Ii)在每個財政年度結束時，營利性私立學校須撥出不少於其經審核年度淨收入的10%，而非牟利私立學校則須從其經審核的每年淨資產增長中撥出不少於10%的部分作為發展基金，以供學校發展 ；(三)提供義務教育的民辦學校不得與利害關係人進行交易，其他民辦學校應當以公開、合理、公平的方式與利害關係人進行交易，應當合理定價，建立規範的交易決策，不得損害國家、學校和師生的利益。民辦學校應建立信息披露機制，處理其利害關係人。教育部門、人力資源和社會保障部門、財政等有關政府部門應加強對非營利性民辦學校與其利害關係人簽訂的協議的監管，並對關聯交易進行年度審查；(4)任何社會組織或個人不得 控制通過合併或“結構化合同”實施學前教育的義務教育民辦學校或非營利性民辦學校。

由於《2021年實施細則》剛剛出台，網絡民辦學校申請民辦學校辦學許可證的相關具體細則尚未 出臺，目前還無法確定像我們這樣從事網絡非學歷教育的企業是否屬於《2021年實施細則》的範圍 。我們尚未收到主管當局要求申請私立學校許可證的任何通知。 如有需要，我們會申請相關許可並加強網絡安全管理，這可能會導致額外的合規成本。 但我們無法保證您能夠及時獲得民辦學校許可。我們還可能受到限制，無法進一步擴展我們的業務，包括我們可以考慮進行收購的潛在目標的限制。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。

我們運營通過互聯網向學生提供在線教育課程的在線平臺，我們的中國子公司和VIE都在北京AIC註冊為商業企業 。因此，我們認為私立教育法及其實施細則的規定，包括但不限於， 獲得私立學校經營許可證的要求，不適用於我們。然而，由於這些法律和法規是新的， 不清楚這些法律和法規將如何解釋和實施，我們不能向您保證，中國政府主管部門 最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，由於“私立學校”的定義沒有進一步的官方或公開的解釋 ，我們目前在中國開展的業務 是否會被中國有關政府當局視為中國相關法律法規所界定的“私立學校”存在不確定性。如果我們在中國經營的業務被視為經營私立學校，我們可能需要將我們的中國實體註冊為私立學校，並將與教育或培訓相關的項目納入其批准的業務範圍。北京數科 信息在北京AIC註冊為有限責任公司，目前註冊的業務範圍僅包括“教育 諮詢”和“計算機技術培訓”，不包括“培訓”或任何其他與教育或培訓相關的項目。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。如果中國政府有關部門發現或認定北京數碼超出其授權經營範圍，北京數碼可被責令在規定期限內完成變更登記，否則北京數碼將被處以人民幣10,000元至100,000元的一次性罰款，或在有關部門認定北京數碼未經任何批准或許可經營的情況下被責令停業。

在互聯網視聽節目的許可要求方面，我們面臨着風險和不確定性。

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局(以下簡稱廣電總局)與工信部聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理辦法》，自2008年1月31日起施行，自2015年8月8日起修訂施行。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，未取得廣電總局或所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或在廣電總局或所屬地方局完成相關登記，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，只有國有或國有控股單位才有資格申請《網絡傳播視聽節目許可證》。在2008年2月廣電總局和工信部聯合召開的回答有關網絡視聽節目辦法問題的新聞發佈會上，廣電總局和工信部明確，網絡視聽節目服務提供者在《網絡視聽節目辦法》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要過去沒有違反有關法律法規，可以重新登記並繼續經營，無論其是否為國有或國有控股單位。但其他提供網絡視聽節目服務的單位，應當符合《互聯網視聽節目管理辦法》規定的各項要求。2010年4月1日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別暫行辦法》，並於2017年3月10日進行了修改。這些類別明確了 互聯網視聽節目服務的範圍。根據類別，網絡視聽節目服務有四類，又分為十七個子類別。第三個子類別至第二個類別包括製作和編輯某些與教育內容有關的專業視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。但是，《網絡視聽節目辦法》的解讀和實施，特別是《網絡視聽節目》的範圍，仍然存在很大的不確定性。

我們僅向我們的 註冊學生提供錄製的音頻-視頻課程。我們相信，我們受眾的有限範圍和我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站的運營商，並且視聽節目條款的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站和移動應用程序上提供了一些音頻視頻內容，供所有註冊會員審閲。如果政府部門 認定我們的相關活動屬於《視聽節目規定》所規定的“互聯網視聽節目服務”的定義，我們可能需要獲得“通過信息網絡傳播視聽節目的許可證”。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能受到處罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令 。我們不能向您保證當局認為我們所採取的措施是足夠的，我們 今後不會因在我們的網站上使用音頻或視頻內容而受到任何處罰或法律制裁。

我們需要獲得各種經營許可證和許可證，並對我們在中國的業務進行登記和備案；如果不遵守這些要求，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

中國的互聯網行業受到中國政府的高度監管。見“規章--有關增值電信業務的規章”。為了經營和經營我們目前開展的業務，我們需要 獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足註冊和備案要求，而且我們可能需要獲得額外的許可證或許可證才能開展我們的業務，因為中國現行法律法規的解釋和實施仍在發展中，而且可能還會頒佈新的法律法規。目前，我們通過我們的中國可變利益實體北京數碼信息持有我們網站的互聯網內容提供商許可證，有效期為2016年1月11日至2025年12月23日，並接受年度審查。然而，北京數碼信息可能需要獲得額外的 許可證，或擴大其目前持有的許可證所涵蓋的授權業務範圍。例如，我們在我們的 網站或移動應用程序上使用的內容，包括我們從第三方授權的課程材料和視聽內容，可能被視為“互聯網文化產品”，而我們對這些內容的使用可能被視為“互聯網文化活動”，因此我們可能需要 獲得互聯網文化經營許可證才能通過我們的在線平臺提供這些內容，因為目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋 。此外，我們可能需要獲得出版物 營業執照，才能向我們註冊的學生分發課程書籍或其他課程材料，包括電子版 。此外，我們通過我們的在線平臺提供的內容可能被視為“在線發佈”，因此我們可能需要 獲得在線發佈許可證。如果北京數字信息未能獲得或保持任何所需的許可證或批准，其在互聯網行業的持續經營可能受到各種處罰，如沒收違法收入、罰款和停止或限制其經營。我們關聯實體業務的任何此類中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的經濟、政治、社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

目前我們所有的業務運營都在中國進行，我們所有的銷售都在中國進行。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然自20世紀70年代末S以來，中國政府一直在實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立健全企業的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸中華人民共和國政府所有。此外，中華人民共和國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮重要作用。 中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策等方式對中華人民共和國的經濟增長進行重大控制。並向特定行業或公司提供優惠待遇。 例如，由於中國目前在全國範圍內開展的反腐運動，公立學校的支出得到了嚴格的監管。 為了順應中國政府的支出控制政策，包括我們的客户在內的許多公立大學在2017年暫時減少了自學教育支出。這導致2017年對我們課程的需求減少。如果我們的客户由於中國政府的政策而繼續 減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩 。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會因政府對資本投資的控制或税收法規的變化而受到不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。

中國有關外匯的法規 中國居民境外投資的登記可能會使我們的中國居民受益人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體投資和融資及往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了國家外匯管理局2005年10月21日發佈的《關於中國居民通過境外特殊目的載體開展融資和入境投資有關問題的外匯管理有關問題的通知》(統稱外管局第75號通知)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體向合資格銀行而非外管局或其本地分行登記。

這些通知要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資，以及該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”，向符合條件的銀行登記。該等通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時，如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件， 修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，則該特殊目的載體的中國子公司 可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配以及隨後進行 跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避外匯管制而負上法律責任。

楊雨和楊星輝直接或間接持有我們英屬維爾京羣島控股公司的股份，我們知道他們是中國居民，他們已經提出了外匯登記申請 。但是，我們可能不會始終完全瞭解或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，我們也可能無法始終強制他們遵守所有相關的 外匯法規。因此，我們不能向您保證，我們所有身為中國居民的股東或實益所有人 將始終遵守、或在未來進行或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用登記或批准。這些個人未能或不能遵守這些規定中規定的註冊程序 可能會使我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或者我們的中國子公司 向我們的公司分配股息或從我們公司獲得外匯主導貸款的能力，或者阻止我們進行分配或支付 股息。因此，我們的業務運營和我們向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規 仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有人(視情況而定)將能夠 獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這 可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

對貨幣兑換或出境資本流動的限制可能會限制我們有效利用我們在中國的收入的能力。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。 目前人民幣在“經常項目”下是可兑換的，包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但需要獲得有關政府部門或指定銀行的批准或登記。“資本項目”包括外國直接投資和貸款，例如我們可以從在岸子公司獲得的貸款。 目前，我們的中國子公司是外商投資企業，可以購買外幣來結算“經常項目”，包括向我們支付股息，未經國家外匯管理局(“外匯局”)批准 遵守某些程序要求。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。

自2016年以來，中國政府當局 對對外資本流動實施了更嚴格的限制，包括加強對某些行業的“非理性”海外投資以及四種“非正常”離岸投資的審查，這四種投資是：

2017年1月26日，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，收緊了跨境交易和跨境資本流動的真實性和合規性審核。此外，《對外投資敏感行業目錄(2018)》列出了某些敏感行業，這些行業在匯出境外投資資金之前必須經過國家發改委的預先審批要求，這使得我們的海外投資活動受到更高的審批要求和限制 。由於我們在中國的收入有很大一部分是以人民幣計價的，任何現有和未來對貨幣兑換或對外資本流動的限制可能會限制我們利用以人民幣產生的收入為我們在中國以外的業務活動提供資金、進行投資、償還我們在中國之外可能產生的任何債務或以外幣向我們的股東支付股息的能力，包括我們普通股的 持有人。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管，以及政府在貨幣兑換方面的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和中國合併VIE發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外出資， 這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴張的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司北京遠程教育在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和中國合併的子公司提供貸款，但須得到政府當局的批准和額度限制，或者我們也可以向我們的中國子公司 提供額外的出資。

對我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們的中國子公司北京遠程教育提供的貸款 為其活動提供資金不能超過法定限額，必須向當地外匯局登記 。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本額的差額或者該外商投資企業淨值的兩倍。我們也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於境內股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得擅自變更人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反安全通告第142條的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於外商投資企業外匯資金折算管理辦法部分地區改革試點有關問題的通知》或《外匯局第36號通知》，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本折算管理改革試點。根據外匯局第36號通知，《外匯局第142號通知》規定的部分限制不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資本金結算，允許該外商投資企業在 範圍內按照該外商投資企業的授權業務範圍使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資，但須遵守外匯局第36號通知規定的登記結算程序。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，或外匯局第19號通知，將改革擴大到全國範圍。《外管局第19號通函》於2015年6月1日起施行，取代了《外管局第142號通函》和《36號外管局通函》。但是，《外匯局第十九號通知》繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其授權經營範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用首次公開招股所得款項淨額折算的人民幣為我們的中國子公司在中國設立新實體提供資金的能力， 通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的綜合VIE的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，對於我們未來向中國子公司或中國合併VIE提供的貸款或我們未來向中國子公司的出資 。如果吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等使用首次公開招股所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》，就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為中國“居民企業”。這樣的分類可能會 對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響 。

根據2008年1月生效並於2017年2月修訂的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產和業務運營、人事和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局2009年4月發佈的一份名為《國家税務總局82號通知》的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業 如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門； 財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通告》之後，SAT於2011年9月發佈了一份公告，即《SAT簡報45》，為《SAT第82號通告》的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的境外註冊居民企業”的報告和備案義務。SAT公告 45提供了確定居民身份的程序和行政細節以及認定後事項的管理。 雖然SAT通告82和SAT公告45都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，但不適用於由中華人民共和國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民身份的一般立場，無論這些企業是否由中國企業控制。中國企業集團或中國或外國個人 。

吾等不相信本公司符合上述所有條件，因此吾等不相信本公司為中國居民企業，儘管本公司管理團隊的大部分成員 以及我們離岸控股公司的管理團隊均位於中國。然而，若中國税務機關 就中國企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果 。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。

最後，吾等應支付予投資者的股息及出售吾等股份的收益可能須繳交中國預扣税，如該等收益被視為來自中國，則非中國企業按10%的税率或非中國個人按20%的税率繳税(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益，目前尚不清楚。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。

中國税務機關加強對收購交易的審查 可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》的規定，外國投資者通過處置境外控股公司股權的方式間接轉讓居民企業的股權，或者是通過“間接轉讓”的方式，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或者(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區。外國投資者應將間接轉讓向主管税務機關申報。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可以無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，從這種間接轉讓中獲得的收益 可能被徵收高達10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》(簡稱《國家税務總局公告7》)，以取代698號通知中與間接轉移有關的現有規定，而698號通知的其他規定仍然有效。根據中國税務署公告第7條，非居民企業 為逃避繳納企業所得税而無正當經營目的而間接轉讓中國居民企業股權等財產的，必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。 為評估間接轉讓中國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《中國税務署公告》第7條所列因素。國家税務總局公告第7號還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業來源所得税扣繳問題的公告》，廢止了《698通知》全文及《國家税務總局公告7》關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納所得税期限的規定。根據《國家税務總局公告37》，《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應包括轉讓股權等股權投資資產所取得的收益。從股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得 的，非居民企業的不計税收入 按含税所得處理，並據此計算和減免税款。

SAT公告7和SAT公告37的應用非常有限，因為這些規定是新發布的，並分別於2015年2月和2017年12月生效。於SAT 698號通函生效期間，部分中介控股公司實際上被中國税務機關檢查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並據此評估了中國公司的税項。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨被根據SAT公告7和SAT公告37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT公告7和SAT公告37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動資金要求的能力。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的流動資金需求。 中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少從其各自累計利潤中撥出10%(如果有)作為某些儲備基金，直至撥備總額達到其 各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。由於這些 法律法規，我們在中國註冊的子公司將各自淨資產的一部分作為股息轉移給股東的能力受到限制。受限制的金額包括我們中國子公司的實收資本和法定準備金，截至2023年、2022年和2021年3月31日分別為975,014美元、862,323美元和529,404美元。然而，不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內或向外國投資者轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止在中國境外轉移或分配現金，並可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，如果我們的中國子公司未來以自身名義產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響 。對我們子公司向我們分配股息的能力或VIE向我們付款的能力的任何限制都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則 規定，中國公司向非中國居民 企業支付的股息，最高適用10%的預扣税税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區的政府 另行豁免或減免。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們基本上所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在英屬維爾京羣島的公司可能依賴我們的中國子公司支付的股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們在中國的中國附屬公司可以在沒有外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息，條件是將該等股息匯出中國境外符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記 。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的 股東，包括我們普通股的持有者支付外幣股息。

併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

前述風險因素中討論的併購規則和最近通過的有關合並和收購的法規和規則確立了額外的程序和要求 ，這可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易，如果(I)涉及任何重要行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權變更，則應提前通知商務部。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的合併、收購或合同安排，也必須在觸發國務院於2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定， 外國投資者引起“國防和安全”擔憂的併購和外國投資者可能通過其獲得對國內企業的實際控制權的併購 受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 延誤或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，交通部或其他政府機構可能會在未來發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排進行的收購，可能會 受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會根據 《外國公司問責法案》被摘牌。我們普通股的退市，或其退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。《反海外腐敗法》規定，如果美國證券交易委員會認定一家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求 遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改高頻交易法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，以供PCAOB根據HFCA 法案的設想，確定PCAOB是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的 規則。這些規則適用於註冊人，美國證券交易委員會確認 已提交年度報告，並提交了位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的 會計師事務所。我們的審計師YCM CPA Inc.的總部不在中國或香港，在本報告中未被確認為受PCAOB決定的公司。

此外，多家股權研究機構 最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行專項調查並暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏可取之處，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，轉移 管理層資源和精力，導致我們為自己針對謠言辯護的費用，並提高我們為董事和官員保險支付的保費。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師在PCAOB的註冊已於2021年2月生效，目前正在接受PCAOB的檢查。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作底稿 。然而，最近的事態發展將給我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，監管機構 是否會在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性之後，對我們應用額外的更嚴格的標準，因為這與我們的財務報表審計 有關。

如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，美國證券交易委員會可能會提出其他規則或指導意見 ，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告 。本報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決未為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區公司 。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到實施。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如， 如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，該報告建議公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為《高頻交易法案》的實施規則和工務組報告中的建議準備一份合併提案。 尚不清楚美國證券交易委員會何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及工務組建議中的哪些內容(如果有)將被採納 。除了HFCA法案的要求之外，這一可能的規定的影響是不確定的。雖然我們 瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就檢查中國的上市公司註冊會計師事務所進行了對話，但不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。這種不確定性 可能導致我們普通股的市場價格受到重大不利影響，我們的證券可能會被摘牌，並被禁止 在國家證券交易所交易，而不是像HFCA法案所要求的那樣。如果我們的證券到那時 無法在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大削弱您出售或購買我們普通股的能力 當您希望這樣做時，與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們普通股的價格產生負面影響 。

此外，美國和中國的新法律法規或 法律法規的變化可能會影響我們普通股的上市能力，這可能會對我們普通股的市場和市場價格造成重大影響。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的交易價格 可能會波動，這可能會給投資者帶來重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素 ，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。近幾個月來，一些在中國有業務的美國上市公司涉嫌會計造假的廣泛負面宣傳和糟糕的公司治理被認為對 投資者與中國有關的公司的看法和情緒產生了負面影響，這對一些公司在美國上市的證券的交易價格產生了顯著的負面影響。一旦我們成為上市公司，任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們普通股的表現。許多中國公司已經或正在將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司的證券經歷了顯著的波動，包括與其首次公開募股相關的價格 下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們可能需要遵守更多的報告要求。

隨着全球監管和税收環境的演變，我們可能會受到新的或不同的法律和監管要求的約束(例如，2019年1月1日，英屬維爾京羣島2018年《經濟實體(公司和有限合夥)法》生效，預計將在適當的時候實施相關法規和指導意見)。很難預測採用這些法律或法規或改變對現有法律或法規的解釋會對我們的業務產生什麼影響，但遵守各種額外義務可能會產生巨大的額外成本，這些成本可能由我們承擔或以其他方式影響我們的管理和運營。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，整個股市，尤其是在中國有業務的公司的市場價格 都經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績 無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開發行以來經歷了顯著的 波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。 這些中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐性會計、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，全球金融危機和隨之而來的許多國家的經濟衰退已經並可能繼續導致全球股市的極端波動 。這些廣泛的市場和行業波動可能會對經營業績產生不利影響。我們股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，根據我們的股票激勵計劃，其中一些人已獲得限制性股票。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，並且我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們可能面臨重大的 不良後果，包括：

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國整體在線教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一名或多名分析師或跟蹤我們的機構下調了我們的普通股評級，或發表了對我們不利的研究報告，我們普通股的市場價格 可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

大量出售或可供出售的我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售我們的大量普通股 ，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響， 可能會嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在首次公開募股中出售的普通股可以自由交易，不受證券法的限制，也不受證券法和適用的鎖定協議下規則144和規則701的限制，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們技術的權利。

我們可能會通過公共和私募股權發行、債務融資、合作和許可安排的組合 尋求額外資本。如果我們通過出售股權或債務證券來籌集額外的 資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或 對您作為股東的權利產生不利影響的其他優惠。債務的產生將導致固定支付義務的增加 並可能涉及限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金， 我們可能不得不放棄對我們的技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會使我們普通股的美國投資者 面臨嚴重的不利美國所得税後果。

非美國公司，如我公司，在任何課税年度，如(I)其總收入的75%或以上 由某些類型的“被動”收入構成，或(Ii)其資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動 收入而持有的資產(“資產測試”)，則在任何課税年度，該非美國公司將被歸類為PFIC。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為 我們所有，因為我們對合並VIE行使有效控制，並有權獲得基本上 所有的經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併他們的經營結果。 假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，並基於我們當前和預期的 收入和資產(考慮商譽、其他未登記的無形資產和IPO的收益)和我們普通股的價值 ，我們目前預計本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。

雖然我們預計在當前或可預見的納税年度內不會成為或成為PFIC ，但我們是否將成為或成為PFIC的決定將部分取決於我們商譽和其他未登記無形資產的價值 。此外，我們是否將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC 。我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和IPO籌集的現金的方式和速度的影響。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，或 我們對有形和無形資產的估值。

由於確定PFIC地位是每年根據我們的資產和收入的構成進行的事實密集型調查，因此不能保證我們不是或不會被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC或成為PFIC，美國持有者(如《Taxation-United States Federal Income Taxation》中定義的 )可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到普通股上的分配而產生的收益 在美國聯邦所得税規則下被視為“超額分配”的程度上產生顯著增加的美國聯邦所得税。此外，如果我們 在美國持有人持有我們普通股的任何年度被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。如果我們被或被歸類為PFIC，請向您的税務顧問諮詢 收購、持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果 。有關詳細信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税”。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)和英屬維爾京羣島普通法的管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受該法案和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英屬維爾京羣島法院的裁決具有説服力，但對英屬維爾京羣島的法院不具約束力。英屬維爾京羣島法規定了我們股東的權利和董事的受託責任，但沒有像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

英屬維爾京羣島法院也不太可能：

英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不根據案情進行重審。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的判決 可能無法執行。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的大部分行動都是在中國號上進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。基本上 這些人的所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟 。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求 。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求 ，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款 ，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將遵守這些準則。根據《就業法案》，選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內以表格20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，每半年發佈一次我們的業績 作為新聞稿。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不及時。作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的母國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法 可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。 雖然我們目前不打算將母國豁免用於公司治理事宜，但如果我們未來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得 向您提供的相同保護或信息。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

我們是一家上市公司，產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則 對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司 ，根據《就業法案》 ，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求 一般適用於上市公司。這些條款包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節規定的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私人公司。然而， 我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，我們將遵守上市公司採用新的或修訂後的會計準則時所要求的 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是 一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。 例如，由於成為上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取有關內部控制和披露控制程序的政策 。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限制和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外 成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會或執行董事任職 。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間 。

在過去，上市公司的股東經常在該公司的證券市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力 。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

項目4.關於公司的信息

4A.公司的歷史與發展

我們於1999年12月通過北京遠程教育公司開始運營，這是一家根據中國法律成立的公司。北京遠程教育是為從事北京市高等教育自學考試在線培訓業務而成立的。2012年7月，我們根據英屬維爾京羣島的法律 成立了華富教育集團有限公司，作為一家離岸控股公司，前身為“華富貿易有限公司”，並於2016年更名為現在的名稱。2016年5月，我們成立了全資擁有的香港子公司華富教育控股有限公司，該子公司已於2021年4月解散。我們通過我們在中國的子公司和關聯實體開展業務，如下所述 。通過下文所述的合同安排，我們將100%控制北京數碼信息。這些合同安排 使我們能夠根據美國公認會計準則有效控制北京數碼信息並從中獲得100%的經濟利益，但前提是我們在會計方面是VIE的主要受益人。此外，我們還直接擁有多家中國實體的股權。 以下是我們的運營子公司和可變權益實體的列表：

由於中國法律對外資擁有和投資增值電信市場的限制，我們通過北京數碼信息運營我們的在線平臺，北京數碼信息是中國的綜合可變權益實體(“VIE”)。北京數碼信息持有在中國運營我們的在線平臺所需的互聯網內容提供商許可證、我們的域名(包括www.edu-edu.com)、我們在中國的註冊商標以及對本公司在中國的在線運營至關重要的註冊軟件 版權。我們依靠北京數碼信息及其股東之間的一系列合同安排來運營我們在中國的在線和移動平臺。這些合同安排使我們 能夠：

我們不擁有北京數科的股權 信息。然而，由於這些合同安排，我們是北京數碼信息的主要受益者，並將其視為我們在美國公認會計準則下的合併VIE。我們依賴我們的中國子公司支付給我們的股息和其他分派，主要是北京遠程教育。北京遠程教育部分依賴我們的可變利益實體北京數字信息支付的服務費。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們合併收入的5.2%和0.6%分別來自北京數碼 信息。自VIE協議於2017年8月簽署以來，我們的關聯可變權益實體北京數碼信息在截至2022年和2021年3月31日的財政年度內沒有向我們的中國子公司北京遠程教育支付任何費用。我們在過去兩個會計年度沒有從我們的中國子公司收到任何股息，預計未來將繼續保持這一水平。

如《條例 -外商投資條例》和《條例-外匯條例》中詳細論述的那樣，中國現行法律法規對中國公司支付股息、外匯和外國投資中國公司作出了限制。因此，我們不能不受限制地獲得我們中國子公司和可變權益實體的收入。見“風險 因素-與中國經商有關的風險”和“風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

以下是我們的子公司北京遠程教育、VIE北京數碼信息和北京數碼股東之間的合同摘要 ，每一份合同目前都是完全有效的。

該系列合同協議包括 以下內容：

獨家商業合作協議

根據業務合作協議，北京數字信息聘請北京遠程教育作為其獨家技術和運營顧問，根據該協議，北京遠程 學習同意協助開展北京數字信息業務活動所需的業務發展和相關服務。未經北京遠程教育事先書面批准，北京數碼信息不得尋求或接受其他提供商提供的類似服務。只要北京數字信息存在，這些協議就會生效。北京遠程教育 可以提前書面通知北京數碼信息，隨時終止本協議。

根據上述協議，北京數碼信息的股東不可撤銷地授予北京遠程教育行使其有權享有的所有投票權的權力。 此外，北京遠程教育有權以象徵性的代價收購北京數碼信息的所有股權，但以當時生效的中國法律法規允許的範圍內。最後，北京遠程教育有權就向北京數字信息提供的某些服務收取 服務費。

獨家期權協議

根據獨家期權協議，作為支付總額人民幣2,000,000元的代價 ，北京數碼信息各股東已授予北京遠程教育 或其指定代表(S)不可撤銷及獨家期權，以在中國法律允許的範圍內購買彼等於北京數碼信息的股權 。北京遠程教育或其指定代表(S)有權自行決定何時行使該等選擇權，部分或全部。未經北京遠程教育書面同意，北京數碼信息股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京數碼信息的任何股權 。股權的收購價格將為人民幣2,000,000元或行使購股權時中國法律所允許的最低代價金額(如該最低價格較高)。協議不能由北京數碼信息 或其股東終止。在北京數碼每位股東的全部股權轉讓給北京遠程教育或其指定人(S)之前，該協議一直有效。

股權質押協議

根據股權質押協議，各股東將其於北京數碼信息的全部股權質押予北京遠程教育作為抵押品，以擔保其於股權質押協議、獨家購股權協議及授權書項下的責任。如果北京數碼信息的股東 違反各自的合同義務，作為質權人的北京遠程教育將有權 享有某些權利，包括處置質押股權的權利。根據協議，未經北京遠程教育事先書面同意，北京數碼信息的股東不得轉讓、轉讓或以其他方式對其各自在北京數碼信息的股權造成任何新的產權負擔。北京遠程教育持有的股權質押權將在各方履行其在VIE合同安排下的所有義務後終止。

授權書

北京數碼信息各股東已簽署一份授權書，授權北京遠傳代表北京數碼就與北京數碼有關的所有事宜行事，並行使其作為北京數碼股東的所有權利，包括但不限於召開股東大會、出席股東大會和在股東大會上表決，以及指定和委任董事和高級管理人員。 除非各股東不再擁有北京數碼的任何股權，否則該授權書將繼續有效。

如果我們的可變利益實體及其股東 未能履行上述合同安排下的義務，我們可能會限制我們執行這些VIE協議的能力 並保持對我們的可變利益實體北京數碼的有效控制。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險-北京數碼信息或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務 將對我們的業務產生重大不利影響。”如果我們不能保持有效的控制， 我們將無法繼續合併北京數碼的財務業績。請參閲“風險因素--與我們的公司結構相關的風險--如果中國政府發現為持有我們的互聯網內容提供商(”互聯網內容提供商“)牌照而制定的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“風險因素--與我們的公司結構相關的風險 -我們依賴與北京數碼信息及其股東的合同安排來實現我們的部分業務運營，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。”

4B。業務概述

我們是在線備考服務 及相關技術解決方案的提供商，也是中國在線培訓課程教材的生產商，已有20多年的運營歷史。我們開發了自己的在線教育材料，這些材料通過雲提供，可用於各種目的， 例如標準備考、專業培訓和用於備考以外的教育目的的互動計劃。 我們還製作了數千個在線課程。我們的服務不僅包括在線教育平臺和在線課程材料的開發，還包括在線教育和備考培訓的全面雲服務。

我們的服務

我們目前提供在線教育服務和 技術研發服務。我們的在線教育服務目前包括在線教育雲服務和在線培訓服務。

在線教育雲服務(B2B2C)

我們為大學和培訓機構等機構以及在線課程開發服務公司提供在線教育平臺。我們的老師受到包括大學和學術機構在內的客户的好評和推薦。通過我們的產品開發團隊，我們採訪並招募我們用來記錄教學過程的教師 。作為回報，我們向教師提供固定的補償。我們已經開發了三種不同類型的B2B2C平臺：自學考試平臺、繼續教育平臺、非文憑培訓平臺(允許學生 報考大學學分)、職業教育1+X和高職擴招教學教育 管理平臺、華福電子學校系統和無紙化考試平臺。這些平臺既可以在線使用，也可以通過我們為每個客户設計的移動應用程序 獲取。目前，我們主要專注於為客户提供與自學考試相關的B2B2C服務 自學考試是獲得中國大學學位所必需的一套標準的國家考試。我們自2009年9月開始提供此類服務 。我們還進入成人教育領域，於2016年底開始提供繼續教育平臺。 目前，此類平臺上提供的課程超過3400門(包括自主開發的課程和第三方教育機構授權的課程)，約有354所大學和教育機構正在使用和測試我們的平臺。我們於2017年3月開始提供我們的非文憑培訓平臺。我們目前在中國的十個省份提供服務，並相信我們 是這個市場的領先服務商。自2020年起，我們還通過職業教育1+X和高職擴招教學教務管理平臺、華福電子學校系統和無紙化考試平臺提供服務。在截至2023年3月31日的一年中，我們在我們的平臺上為學生提供了大約3,530,179門課程。

下面的流程圖顯示了我們的B2B2C服務：

該平臺是面向高校、政府考試官員以及希望通過自學高等教育考試獲得大學學位的學生的雲教育系統 。我們為使用我們平臺的每所大學創建了定製的主頁系統。我們的系統允許大學管理層將他們的學生數據導入到我們平臺的數據庫中，並將為每個特定的學生生成帳户。學生 可以登錄該平臺，選擇參加該平臺上提供的錄製或現場課程。該平臺將授予 政府考試官員監督每個學生學習過程的權力。該平臺可以記錄學生的學習數據，給每個學生一個分數，用於評估每門課程的表現，供大學和政府官員使用。

該平臺也是基於雲的，面向大學生和希望完成成人高等教育的學生。與自學考試平臺類似，該平臺 使用該平臺為各大學提供定製界面，學校管理人員可以將其學生數據集成到 平臺中。學生可以登錄並參加課程。該系統將跟蹤學生的學習數據，並根據學生的表現生成分數，用於學校評估。與自學考試平臺不同的是，該平臺提供了 額外的教學管理功能，包括學生檔案管理、學費支付、不同校園的管理、課程安排以及統計篩選管理等。

該平臺也是基於雲的，但服務於培訓機構和個人學生。大量傳統的面對面培訓機構可以使用該平臺 在線提供培訓課程，而不會在人員、服務器和在線培訓平臺上超支。與其他 系統類似，培訓機構有自己的界面，可以在平臺上為學生開設課程賬號。 此外，平臺還為培訓機構提供了大量的在線教育操作，包括對自己課程的管理 ，以及定價、促銷、招生和支付功能。

這是一個面向職業教育信息管理和在線教學的雲計算平臺。根據《國家職業教育改革實施方案》等國家教育部相關政策要求以及高職院校的實際需求，該平臺為高職院校實施“學歷證書 +若干職業技能等級證書”或“1+X”及高職擴招業務提供信息服務。它涵蓋了招生評估管理、教務管理、教學資源管理、在線學習等相關 方面，通過提供硬件、軟件、資源和服務為職業院校提供完整的解決方案。

華福e校系統是一個面向個人、教育機構和企業培訓中心的網站設置系統。它幫助沒有內部技術能力的客户免費創建自己的品牌在線學校，並提供一站式“互聯網+教育”服務。E校系統 支持在線教育自營和合作運營兩種合作模式。該平臺支持多個終端， PC網校、手機APP網校等。自營方案是針對我們自己的在線培訓項目，合作 操作是針對我們合作的機構。這些機構可以擁有獨立的主頁，支持其獨立的域名和自主品牌。該平臺可以授權機構使用華福現有的課程資源，或者 機構也可以設置和銷售自己的培訓課程。

該平臺是一個完整的在線考試解決方案，實現了所有科目的無紙化考試。該平臺集成了中國大部分高校考試的題庫管理、試卷管理、考試、評分、試卷監控管理等關鍵環節，併為高校提供相關的 技術服務。通過該平臺，學校開展考試、期末考試、補考等常規考試評價活動。學生考試終端可通過APP、瀏覽器或客户端進行考試。考試過程監控可以採用人臉識別或身份證閲讀器識別進行身份認證。 教師可以在線評分或輸出答案閲卷。

對於所有五個平臺， 學校或培訓機構將根據其學生的課程數量向我們支付費用。

網上培訓服務(“B2C”)

我們收費直接向學生提供在線培訓和備考 服務。我們從2000年開始提供這項服務。結合我們的B2C服務，我們提供了一個針對最終用户的在線 雲教育平臺，該平臺既可以在線訪問，也可以通過我們為每個項目設計的移動應用程序訪問。我們還可以 將此平臺授權給其他線下教育培訓機構，讓他們提供在線服務，並管理他們的 在線課程和在線用户。使用這項服務的學生主要是大學生和準備自學考試的學生。下面的流程圖説明瞭我們的B2C服務：

技術研究與開發服務

我們業務的另一個主要方面是致力於為我們的客户開發和維護在線教育平臺和在線課程，包括大學、政府機構 和出版商等私人客户。我們還提供與我們為客户開發的在線教育項目相關的諮詢、維護和更新服務 。自1999年北京遠程教育開始運營以來，我們一直為客户提供這些服務 。

我們的優勢

我們相信，以下競爭優勢有助於並將繼續鞏固我們在中國在線自學教育行業的成功和領先市場地位，並使我們有別於我們的競爭對手：

我們的戰略

我們的目標是通過實施以下業務戰略，鞏固我們作為中國領先的在線自學課程提供商的地位：

我們的使命、願景和價值觀

我們的使命是改善中國的教育。 意識到高等教育的需求尚未得到滿足，以及民辦教育潛在的社會和商業價值，我們開始了我們的業務 ，提供以遠程學習為重點的教育服務。我們的願景是利用我們近二十年的運營積累的技術優勢，成為中國最好的教育科技公司。我們相信遠程教育的核心是服務-客户滿意度和創新是我們成功的關鍵，我們努力促進和堅持這些價值觀。

提高我們業績的步驟

招聘專業人員

我們相信，隨着我們在線平臺的技術發展和在線課程質量的提高，我們現有的產品和服務將使我們能夠滿足 市場對在線教育日益增長的需求。有了這些機會，我們計劃通過招聘各個領域的專業人員來擴大我們的團隊 。近年來，專業人才供求趨於穩定，只要我們能提供發展機會，我們就能聘請到更多的優秀人才，如技術開發專業人員、網絡課程製作人、教學專業人員 和高級管理專業人才。隨着我們團隊的不斷壯大，我們希望能夠提高我們的課程質量，與更多的學校進行談判和合作，實現更多的收入和更好的財務結果。

“省級夥伴關係模式”的實施

中國有32個省，每個省的人口從幾千萬到幾億不等。我們目前正在實施“省級夥伴關係模式” ，根據該模式，我們在不同省份建立子公司。我們在每個省的當地合作伙伴也是每個當地子公司的股東，他們不僅可以利用公司的聲譽、平臺和課程來發展業務，而且可以憑藉自己的能力和對當地教育市場的深入瞭解來發展業務。我們相信，通過激勵子公司的合作伙伴開拓潛在市場，為當地客户提供更好的服務，這種“省級合作模式”將創造更多收入 。

擴展至在線非文憑課程

到目前為止，我們的大部分在線課程都是面向自學成才的學習者和正在攻讀高等教育學位的大學生。我們還在探索資格證書的繼續教育和專業發展課程。比如，我們已經完成了《全國教師資格證書考試》網絡課程的開發。像我們這樣通過B2B2C的模式來推廣這些課程的，在中國，開發國家教師資格證書考試課程的機構非常有限。因此，這個 領域的競爭並不激烈。另一方面，我們的在線教育平臺已經成功搭建，在接下來的 期間，成本將大大降低。因此，隨着其他專業發展課程的發展，我們的毛利更有可能增加。

繼續擴展在線非文憑教育課程和成人繼續高等教育課程

在線非文憑教育課程

到目前為止，我們的大部分在線課程都是面向自學成才的學習者和正在攻讀高等教育學位的大學生。我們還在探索資格證書的非文憑教育課程和專業發展課程。例如，我們已經完成了 《國家教師資格證書考試》在線課程的開發。遠程辦公和遠程學習加速了在線非學歷教育和培訓的發展。加入非學歷教育培訓領域的競爭對手越來越多。我們將繼續開發更多的在線課程和提高服務能力，以增強我們的競爭力。

在線成人繼續高等教育課程

成人高等教育考試是成人接受高等教育的一種替代方式，是中國高等教育體系的重要組成部分。我們進入成人教育領域，並於2016年末推出了我們的繼續教育平臺。目前，我們與超過105所大學和教育機構簽訂了合同，還有106所大學和教育機構正在試用期使用我們的平臺。鑑於這類服務的市場需求尚未得到滿足，以及中國政府推動“互聯網+”模式 ，中國的高等院校，包括我們現有的和潛在的客户，可能會增加使用 成人繼續高等教育雲平臺來規範教學過程和監控學習過程。因此，我們預計從長遠來看，我們來自在線成人繼續教育服務的收入將會增加。

我們運營的主要方面：

銷售和市場營銷

我們通過線下和 在線渠道營銷我們的服務。自我們成立以來，我們的大部分營銷都是通過傳統的線下渠道完成的。我們的銷售代表 拜訪我們的目標潛在客户，如大學和學校，然後為這些潛在客户安排會議和演示 以瞭解我們的服務，並讓我們瞭解每個潛在客户的具體需求。我們還通過現有客户和業務合作伙伴的推薦來發展客户。我們還參加行業會議來宣傳我們的品牌，進一步擴大我們的客户基礎。 我們從2004年開始在線營銷，包括搜索引擎營銷和移動應用廣告。近年來，我們還通過新媒體渠道擴大了網絡營銷，如利用微信公眾賬號、微博和其他社交媒體平臺。

費用

B2B2C業務收費：我們向大學或學校免費提供 平臺，但根據課程的不同收取學生每節課10元至120元的費用。

我們的B2C服務的費用：我們根據具體的培訓計劃收取費用 。低端課程只包括在線課程，此類課程我們每節課收費50元至180元。 高端課程既包括在線課程，也包括面對面培訓。這種類型的課程我們每門課收費200到600元人民幣。

技術服務費：我們根據我們的開發和維護成本外加30%的利潤來收取服務費。每個客户的費用各不相同，這取決於具體的計劃設計以及我們提供服務的成本，主要包括人力資源和計算機硬件和軟件相關的 費用。此類費用在我們與此類客户的協議中有所規定。

顧客

我們在線教育服務的客户包括大學、學術機構、政府機構、出版商等私人客户以及準備 各類標準考試的學生。對於B2B2C服務，我們的客户是中國14個省份的大學和學術機構，如湖南、湖北、江蘇、福建、山東、貴州、安徽、河北、廣東、廣西、山西、四川、江西和甘肅。 我們B2B2C服務的主要客户包括武漢大學繼續教育學院、長沙理工大學、湖南農業大學、山東英才大學和福建教育學院。我們B2C服務的客户是分佈在全國各地的學生。對於我們的技術服務業務，客户包括政府機構和私營公司 ，如出版商。

就地理區域而言，我們的所有客户 目前都在中國。我們計劃在繼續發展業務的同時，擴大我們的國際客户基礎。

技術

我們的專有平臺

我們聘請了知名雲服務提供商 提供雲主機來提供在線服務、雲存儲和按需雲服務。我們的IT部門定期監控我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。我們的網絡基礎設施沒有遇到任何重大問題。

研究與開發

我們的技術團隊還將部分時間投入到我們的研發工作中。我們的技術團隊在平臺產品、服務器和移動應用的開發、設計和運維方面都有經驗 。在過去的三年裏，技術和開發部的員工人數 每年都在增加。我們的大多數團隊成員都有5年或5年以上的工作經驗，30%的團隊成員擁有碩士或博士學位，某些團隊成員擁有財富500強公司的工作經驗。我們的研發努力與市場緊密聯繫在一起。我們根據市場情況和政府政策調整我們的產品開發和服務。我們的研發工作重點包括改進我們的在線培訓數據收集、專注於智能學習的項目、教育 資源整合和技術服務。在過去的三年裏，我們保持了穩定的研發投入，以獲得在線教育行業的技術優勢。我們預計未來將繼續增加研發支出 。

知識產權

我們目前有71個軟件註冊， 我們的在線課程交付和備考計劃以及相關的移動應用程序。我們還在中國商標局註冊了23件商標。

員工

我們的總部設在北京，我們的大部分高級管理和技術團隊都在北京。我們還在我們的北京辦事處接待了部分一般和行政人員、內容開發專業人員以及銷售和營銷人員。我們其餘的銷售和營銷人員在湖南和江蘇。 我們在湖南和江西的辦事處擁有我們的教師輔助部、技術團隊以及一般和管理人員。

截至2023年3月31日，我們擁有142名員工，其中包括139名全職員工和3名兼職員工。截至2023年3月31日，其中39名員工在我們位於北京的總部工作，103名員工在中國其他城市工作。下表按職能對公司專職人員進行了細分：

我們與全職員工 簽訂僱傭合同。對於中國的全職員工，我們還與他們簽訂了獨立的保密和競業禁止協議。 除了工資和福利外，我們還為全職員工提供績效獎金，為我們的銷售和營銷人員提供佣金薪酬 。

在我們的 平臺上教授付費課程的外籍教師通常不是我們的全職員工。我們與這些教師簽訂服務合同，並根據他們的授課次數和教學表現向他們支付服務費。

根據《中國》的規定，我們 參加了市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。 根據中國法律的規定，我們必須不時按該等員工的工資、獎金和某些津貼的特定百分比為我們在中國的全職員工的員工福利計劃繳費，最高限額由當地 政府在中國規定。

我們的員工不受任何集體談判協議的約束 。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

季節性

該公司目前的運營表現出了季節性。主要考試安排在每年的4月和10月，其他考試安排在每年的1月和7月。因此，在每次考試前的兩個月內，報名參加我們項目的學生人數是最多的。此外，在我們的合作學校的暑假和寒假期間，成人繼續教育業務放緩。請參閲“風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的運營結果受季節性波動的影響。”

競爭

關於B2B2C服務，我們相信 我們是自學在線培訓領域的領先服務商。我們的主要競爭對手是其他四家提供類似類型課程的公司，包括北京尚德在線教育科技有限公司、蘇州青鷹飛帆軟件科技有限公司、北京奧鵬遠程教育中心有限公司和弘成科技發展有限公司。但我們在地理覆蓋、合作學校數量、課程數量和我們在行業的多年運營經驗方面具有競爭優勢。 在B2C服務方面，我們在中國有兩個主要競爭對手，北京尚德在線教育科技有限公司和北京東大正寶科技有限公司。我們在這項服務方面的競爭優勢是我們長期的經營歷史、我們的品牌認知度以及我們提供的課程數量和類型。對於B2C服務，我們與傳統的線下培訓機構 以及其他提供在線培訓服務的公司展開競爭。在我們的技術服務方面，我們主要面臨來自深圳市優學派天下教育發展有限公司、天元數字媒體科技有限公司、方正科技和韓元科技的競爭。 我們目前的客户羣強烈依賴這些服務。我們面臨着來自其他在線和移動平臺或互聯網公司的競爭，這些公司計劃將業務擴展到在線教育領域，但我們相信，我們與客户建立的長期關係、經驗豐富的技術團隊和多年的經驗將使我們在與這些市場新進入者競爭時具有優勢。

設施

我們在北京租賃的行政辦公用房總面積為467平方米。這些設施目前容納了我們的管理總部，以及我們的部分銷售和營銷、產品開發以及一般和行政活動。

截至本報告之日，我們還在北京、江蘇、湖南、福建和廣州租賃了總計約1,776平方米的寫字樓。截至本報告日期，我們租賃的 處房產摘要如下：

我們擁有52.08平方米的辦公空間，位於湖南省長沙市天心區奎園路568號B1棟917室，也就是我們湖南辦事處的所在地。

我們還擁有166.6平方米的辦公空間 位於湖北省武漢市洪山區大學園路8號2A棟12-6室。

除了我們在湖南和湖北的辦公空間，我們目前租用的所有設施都是從獨立第三方那裏租用的。我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的擴張計劃。

保險

除了參加各種政府法定社會保障計劃外，我們目前沒有任何保險覆蓋範圍 ，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。 

條例

本部分概述了影響我們業務和運營的最重要的法律、規則和法規。

最近與網絡安全有關的法規

2022年1月4日，民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當 申請網絡安全審查；擁有百萬以上用户個人信息、擬在境外掛牌的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。由於修訂後的《網絡安全審查措施》是新頒佈的，目前還不確定這些措施將如何解讀或實施，以及它們將如何影響我們。我們現階段無法預測修訂後的網絡安全審查措施的影響(如果有的話)，我們將密切關注和評估規則制定過程中的任何進展。

鑑於網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的持續擴張，如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”，並被要求遵守網絡安全審查程序，我們將面臨潛在的風險。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳 以及我們的管理和財務資源的轉移。

截至本年度報告日期，我們尚未參與任何調查或接受CAC根據修訂後的《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查 ，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的 上市地位提出的任何反對意見。

我們在中國的業務受中國法律和法規的管轄。根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的意見，截至本報告日期，我們或我們的中國子公司均不需要VIE及其子公司獲得中國證監會、中國證監會、在納斯達克交易我們的證券和向外國投資者發行我們的證券，或需要 批准我們或我們的子公司運營的任何其他政府機構的任何許可、批准或許可。雖然我們在RPC的子公司的業務受到CAC的網絡安全審查 ，但根據我們的中國法律顧問北京浩泰律師事務所的建議，我們認為我們沒有必要進行網絡安全審查，因為(I)我們在業務運營中沒有超過100萬用户的大量個人信息 ；以及(Ii)我們業務中處理的數據不會對國家安全產生影響，因此可能不會被當局歸類為核心 或重要數據。然而，如果我們無意中得出結論認為當 與我們的業務或行業相關的未來法律和法規或適用的法律、法規或解釋發生變化時不需要此類批准或許可，並且我們未來需要獲得批准或許可，則我們的運營可能會直接或間接受到與我們的業務或行業相關的未來法律和法規的不利影響。如果我們未能遵守此類規則和法規，我們可能會受到包括中國證監會在內的中國監管機構的處罰和制裁，這可能會對本公司證券繼續在納斯達克交易的能力產生不利影響。這 可能導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

鑑於法律法規的解釋和實施以及政府當局的執法實踐存在不確定性，我們可能需要 在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。有關更多詳細信息，請參閲“項目A。風險因素--與我們業務相關的風險--與在中國做生意相關的風險.

關於外商投資的規定

外商獨資企業法

外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯限制、會計核算、税收和勞動事務，適用中國外商獨資企業法，或自1986年4月12日起施行，2000年10月31日和2016年9月3日修訂；1990年12月12日外經貿部公佈，2001年4月12日和2月19日修訂的《外商獨資企業法實施細則》。2014年被國務院批准。根據《外商獨資企業法》及其實施細則的規定，設立外商獨資企業，須經商務部或者國務院授權的省、自治區、直轄市、計劃單列市、經濟特區批准，並頒發批准證書。設立外商獨資企業不執行國家規定的准入特別管理辦法的，實行備案管理。外國投資者在中國獲得的利潤和其他合法權益受中國法律保護，外國投資者從外商獨資企業獲得的合法利潤、其他合法收入和清算後資金可以滙往國外。

外商投資產業指導目錄

外國投資者在中國境內的投資活動應遵守《外商投資產業指導目錄》或由商務部、國家發展和改革委員會(發改委)公佈並不時修訂的《指導目錄》。《目錄》將產業分為三類：鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業。未列入《目錄》的行業或列入《目錄》的鼓勵類外商投資行業均為許可行業。一些受限制的行業 僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權 。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。2018年6月28日，發改委、商務部公佈了《外商投資准入特別管理措施》(《2018年度負面清單》)，並於2018年7月28日起施行。根據2018年負面清單，增值電信服務的提供屬於限制類別，外資持股比例不能超過50%(電子商務除外)。

併購規則

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會、中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理局、國家外匯管理局聯合發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，該併購規則還規定外國投資者購買和認購境內企業的股權，以及境外投資者購買和經營境內企業的資產和業務。根據併購規則，離岸特殊目的載體(SPV)被定義為 為境外上市目的由中國個人或企業直接或間接控制的離岸實體，其主要資產是境內關聯企業的權益。根據併購規則，如果一家特殊目的企業打算與任何與控制該特殊目的機構的中國個人或企業有關聯的國內企業合併或收購，擬議的合併或收購應報請商務部批准。併購規則還要求，SPV在其證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。

《中華人民共和國外商投資法》草案

外商投資法草案明確規定，在中國境內設立的外商通過合同或信託等方式“控制”的實體，將被視為外商投資企業或外商投資企業，而外商投資限制行業的外商投資中國，在外商投資管理部門批准市場準入時，如果被外商投資管理機構認定為由中國實體和/或公民“控制”，則可以申請被視為中國境內投資。在這方面，《外商投資法》草案[br}對“實際控制權”作了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(1)持有主體實體50%以上的表決權；(2)持有主體實體不到50%的表決權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或者有投票權對董事會產生重大影響， 股東大會或其他同等決策機構；或(Iii)有權通過合同或信託安排對主體實體的運營、財務事項或業務的其他關鍵方面施加決定性影響 。根據外商投資法草案，如果外商投資企業最終被外國投資者“控制”，並受到外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，外商投資法草案並沒有對現有的“可變利益主體”結構的公司採取什麼行動，這些公司是否由中方控股 沒有表態。

2018年12月26日，全國人大常委會公佈了第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議審議的2018年外商投資法草案，徵求公眾意見，徵求意見稿將於2019年2月24日閉幕。2018年《外商投資法(草案)》中並未提及《事實上的控制》和《通過合同安排控制》等概念，也沒有對通過合同安排控制 作出規定。目前仍不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案有任何實質性的修改。

增值電信業務相關規定

增值電信業務許可證

國務院於2000年9月25日發佈了《中國電信條例》，或稱《電信條例》，並於2016年2月6日進行了修訂，以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分為兩類，即“基礎設施電信服務”和“增值電信服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須先取得工業和信息化部或省級主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《增值電信許可證》。工信部於2017年7月3日發佈了《電信業務許可管理辦法》，自2017年9月1日起施行，對經營增值電信業務所需許可證的種類、取得許可證的資格和程序以及許可證的管理監督等作出了更加具體的規定。

根據2003年4月1日起施行的《電信業務分類目錄》，互聯網信息服務，又稱互聯網內容服務，或互聯網內容服務，被視為增值電信服務的一種。2015年12月28日，工信部發布了修訂後的《電信業務分類目錄》，簡稱《2016年電信業務分類目錄》，並於2016年3月1日起施行。根據工信部2016年《目錄》，互聯網信息服務繼續被歸類為增值電信服務類別，包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動服務、信息保護與處理服務。中華人民共和國國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供作出了更加具體的規定。根據互聯網內容提供商管理辦法，從事提供商業性互聯網內容服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網內容服務前，應當取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務增值電信分類許可證，或者互聯網內容服務涉及新聞、出版、教育、醫療、醫療、衞生、醫藥、醫療設備等領域的互聯網內容服務，法律或者相關法規要求的，在申請互聯網內容服務許可證之前，必須獲得相關監管部門的具體批准。根據上述規定，“商業性互聯網內容提供商服務” 一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁構建和其他在線應用的服務。

外商投資增值電信業務

2002年1月1日起施行，2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，又稱《外商投資電信企業管理條例》，是規範中國外商直接投資電信企業的重點法規。《外商投資企業條例》規定，電信企業的外國投資者在提供增值電信服務的外商投資企業中持有的股權不得超過50%。此外，外國投資者要 收購中國提供增值電信服務的企業的任何股權，必須證明其在提供此類服務方面的良好業績和經驗。

中華人民共和國民辦教育條例

中華人民共和國教育法

1995年3月18日，中國全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日、2018年12月29日和2021年4月29日進行了進一步修改，規定政府制定教育發展規劃，舉辦學校和其他類型的教育機構，原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人舉辦學校和其他類型的教育組織。與2009年修訂生效的《教育法》 規定，任何組織和個人不得以商業目的開辦或經營學校或其他教育機構的規定相比，修訂後的《教育法》將禁止以商業目的開辦或經營學校或其他教育機構的規定縮小為僅限於以政府資金或捐贈資產創辦的學校或其他教育機構。

2022年4月20日，全國人民代表大會常務委員會通過修訂後的《中華人民共和國職業教育法》，或修訂後的《職業教育法》，自2022年5月1日起施行，取代1996年通過的《中華人民共和國職業教育法》。修訂後的《職業教育法》明確，職業教育與普通教育同等重要，國家鼓勵發展多種層次、多種形式的職業教育，鼓勵社會力量廣泛平等參與職業教育和職業教育國際交流與合作，努力提高職業教育認可度。修訂後的職業教育法還規定了建立和完善職業教育體系，深化企業和學校合作，完善職業教育保障體系和措施。

民辦教育促進法 和民辦教育促進法實施細則

《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，最新修正案，即《修正案》於2018年12月29日起施行。根據修正案，私立學校的贊助商可以自行選擇建立非營利性學校或營利性私立學校 。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。

修正案的主要特點包括：(一)非營利性民辦學校的發起人有權保留學校的利潤和收益，根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規，可以將運營盈餘分配給發起人；(二)非營利性民辦學校的發起人 無權獲得利潤分配或來自其他非營利性民辦學校 ，所有非營利性民辦學校的運營盈餘應用於學校的運營；(Iii)營利性私立學校有權自行制定學費和其他雜費，而無需事先徵得有關政府當局的批准或向其報告。非營利性民辦學校的收費則由省、自治區、直轄市政府管理；(四)民辦學校(營利性和非營利性)可享受税收優惠。非營利性民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠。税收 修正案生效後，民辦非營利性學校的税收政策仍不明確，因為更多的具體規定尚未出台；(V)新建或擴建非營利性民辦學校的，學校可以政府以劃撥的形式獲得所需的土地使用權，作為優惠。新建、擴建民辦非營利學校的，學校可以通過向政府購買取得所需的土地使用權； (Vi)非營利性民辦學校清算後的剩餘資產繼續用於非營利性民辦學校的運營。 民辦非營利學校的剩餘資產按照《中華人民共和國公司法》分配給發起人；縣級以上人民政府可以通過認購民辦學校的服務、提供助學貸款和獎學金、出租或轉讓未使用的國有資產等方式支持民辦學校。政府可以進一步採取政府補貼、獎金基金和捐贈獎勵等措施來支持非營利性私立學校。

2016年12月30日，教育部、MCA、國家工商總局、人社部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言，《修正案》公佈前設立的民辦學校選擇註冊為非營利性民辦學校的， 應當修改章程，繼續運營，完成新的註冊程序。民辦學校選擇 登記為營利性學校的，應當進行財務清算，經政府有關部門對其土地、校舍、淨餘額等資產的產權進行認證，補繳相關税款，申領新的《民辦學校許可證》，重新登記為營利性學校並繼續經營。有關上述登記的具體規定尚待省級人民政府出臺。

2016年12月30日，教育部、國家工商局、人社部聯合印發了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定民辦學校的設立、分立、合併等重大變更，應經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准，再向工商局主管部門登記。

2018年4月20日，教育部發布了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修訂草案(徵求意見稿)， 或教育部徵求意見稿。由於教育部徵求意見稿的徵求意見期已於2018年5月結束，2018年8月10日，教育部 公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例(修訂草案)》委員會徵求意見稿或教育部徵求意見稿，其中進一步規定，民辦語言、藝術、體育、科技教學培訓機構和民辦成人文化教育或非學歷繼續教育培訓機構可以直接向當地工商行政管理部門申請登記。根據《商務部徵求意見稿》，利用互聯網技術在網上開展培訓教育活動、職業資格或職業技能活動的組織，或者為在網上實施上述活動提供服務的互聯網技術服務平臺，應當取得機構所在地教育行政主管部門和人力資源、社會保障部門相應的互聯網經營許可和批准，不得開展需要民辦學校經營許可的教育教學活動。儘管司法部徵求意見稿的公開徵求意見已於2018年9月10日結束，但司法部尚未提供頒佈修訂後的《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》的時間表 。如果上述待批准的司法部草案按建議通過，某些培訓機構，如我們的私立培訓機構，就不需要從教育部門獲得私立學校經營許可證。然而，由於待批准的司法部草案仍處於草案形式，因此不能保證它將按擬議的方式頒佈，或者根本不能。

2021年5月14日，國務院正式公佈修訂後的《民辦教育促進法實施細則》，自2021年9月1日起施行(以下簡稱《2021年實施細則》)，作出了可能影響民辦學校的若干重大變化。《2021年實施細則》進一步促進了民辦教育的發展，規定民辦學校享有與公辦學校同等的法律規定的權利或優惠政策，主要包括：(一)民辦學校享受國家規定的税收優惠政策，非營利性民辦學校享受與公辦學校相同的税收政策 ；(二)地方人民政府按照公辦民辦學校與公辦學校同等對待的原則，在用地方面給予優惠待遇，對提供學歷教育的學校，可以採取招標、拍賣或掛牌、轉讓合同、長期租賃或買賣出租相結合的方式提供土地，並可以分期支付。

2021年7月24日，國務院辦公廳、中央辦公廳聯合印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生家庭作業和校外培訓負擔的意見》或《減輕負擔意見》，其中規定：(一)地方政府不再批准新建為義務教育階段學生提供學業科目輔導服務的課後輔導機構，現有提供學業科目輔導服務的課後輔導機構應登記為非營利性機構；(Ii)已向當地教育行政部門備案提供學術科目輔導服務的網上學術AST機構，應由政府主管部門審批和重新審批，未獲批准的，將被吊銷其先前的備案和 互聯網內容提供商許可證；(Iii)禁止學術AST機構上市或進行任何資本化活動，禁止上市公司通過資本市場籌資活動投資學術AST機構， 或以支付現金或發行證券的方式收購學術AST機構的資產；(四)禁止外資通過併購、委託經營、加入特許經營或可變利益主體等方式控股或參股學術學術研究機構。違反前款規定的，應當予以糾正。

此外，《減輕負擔意見》明確了課後輔導機構必須滿足的一系列操作要求，其中包括：(I)課外輔導機構不得在國家節假日、週末和放學期間提供學業科目輔導服務；(Ii) 在線輔導，每節課不得超過30分鐘，培訓不得晚於晚上9點結束；(三)不得在主流媒體、新媒體、公共場所和居民區展示的網絡平臺和廣告牌上發佈和播放課後輔導廣告 ；(四)嚴禁提供海外教育課程；(五)將義務教育學科輔導收費納入政府指導價管理，遏制過高收費和過度逐利行為；(Vi)政府部門將對課後輔導機構預收費用實施風險管控，要求設立第三方託管人和風險準備金，並加強對輔導服務貸款的監管；(Vii)禁止學齡前兒童網上輔導， 也嚴禁學齡前兒童線下學術科目(包括外語)輔導服務；(八) 不再批准新的課後輔導機構為學前兒童和十年級至十二年級學生提供學科輔導服務；(九)對十年級至十二年級學生的學科輔導機構的管理和監督，參照《減輕負擔意見》的有關規定執行。

2021年7月28日，教育部辦公廳印發了《關於進一步明確義務教育課後輔導學術科目和非學術科目範圍的通知》。, 規定，根據國家義務教育課程設置，課外機構開展輔導時，將德治、語文、歷史、地理、數學、外語(含英語、日語、俄語)、物理、化學、生物列為學科科目，體育(或體育與健康)、藝術(或音樂、藝術)、綜合實踐活動(包括信息技術教育、勞動技術教育)被列為非學術科目。 教育部辦公廳於2021年11月發佈的《義務教育校外培訓項目分類認定指南》進一步明確，符合以下條件的校外培訓將被歸類為學術主題培訓：(I)以學科知識和技能培訓為指導，以提高學科學習成績為目標；(二)培訓內容主要涉及倫理與法治、語文、歷史、地理、數學、 外語(英、日、俄)、物理、化學、生物等科目；(三)通過教師 (包括虛擬形象、人工智能等)進行培訓。教學、示範、互動，以知識講解、聽、説、讀、寫、算等學科能力訓練為重點，主要過程包括預習、教學和複習練習，並以此為主要過程形式；(四)學生評價以篩選選拔為主，以學業成績和考試成績為主要評價依據。

2021年8月25日，教育部辦公廳印發了《中小學生課外輔導資料管理辦法(試行)》，其中規定：(一)中小學生及編寫課外輔導資料的工作人員應符合《辦法》規定的要求，其中包括，輔導資料應遵循國家課程標準，不得在學校課程之前提供內容；(二)課後輔導機構應建立輔導材料及輔導材料編制人員的內部管理制度； (三)課後輔導機構應對輔導材料進行內部審核，各地教育行政部門應對輔導材料進行外部審核；(四)課後輔導機構只能使用經內外評審或已正式出版的輔導材料；(五)課後輔導機構 應將輔導材料及編寫人員向有關教育行政部門備案；(六)課後輔導機構違反《辦法》的，將予以整改，整改期間不得使用相關輔導材料 ；逾期拒不整改或者違規情節嚴重的，由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。

2021年9月9日，教育部辦公廳、人社部辦公廳聯合印發了《課後輔導機構從業人員管理辦法(試行)》，對課後輔導機構對聘用教師、科研人員、助教等方面提出了一系列要求。課後輔導機構違反此類要求的將受到整改。課後輔導機構多次違規或者多次違規的，禁止招生，整改期間不得開展輔導活動；逾期拒不整改的，或者情節嚴重的，由當地教育行政部門吊銷其民辦學校經營許可證。

教育部、國家發改委、國家海洋局於2022年3月3日發佈的《關於規範非學術性校外輔導工作的公告》規定：(一)非學術性校外輔導機構應當遵循公平、合法、誠實信用的原則，合理確定學費。 課程主體、年限、收費項目、收費標準等信息應當向社會公開；(Ii)非學術性 校外輔導機構應使用《中小學生校外輔導服務標準合同》 (模板)，禁止虛構原價、虛假折扣、虛假宣傳等價格欺詐和不正當競爭活動，防止和制止壟斷行為；(Iii)預付學費應存入 非學術性校外輔導機構專用賬户，中小學生課程不得通過貸款支付；(4)按班數收費的，超過60節課不能一次性收取費用，按課程時長收費的，超過三個月的課程不得收取費用。

有關在線教育和遠程教育的規定

根據教育部2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教學、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。“教育網站” 是指通過互聯網或教育電視臺通過互聯網服務提供商或互聯網服務提供商，通過數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息服務的組織。“網上教育學校”是指提供學歷教育服務或培訓服務的教育網站，並頒發各種證書。根據具體的教育類型，設立教育網站和在線教育學校需要得到相關教育部門的批准。教育網站和網絡教育學校收到批准後，應 在其網站上註明批准信息以及批准日期和檔案號。

2016年2月3日，國務院發佈 《關於取消第二批152項中央指定地方政府行政審批事項的決定》，明確取消《教育網站和在線教育學校管理條例》規定的教育網站和在線教育學校經營審批條件，重申了 行政審批條件只能依照行政許可法規定的原則。

互聯網信息服務相關規定

《互聯網信息服務管理辦法》於2000年9月25日發佈，並於2011年1月8日修訂。《互聯網信息管理辦法》要求商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商從適當的電信管理機構獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國境內提供任何商業互聯網信息服務。互聯網內容提供商應在其主頁的顯眼位置展示其互聯網內容提供商許可證編號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在新聞、出版、教育、保健、醫藥和醫療器械等敏感和戰略部門開展業務的國際比較方案提供者也必須獲得管理這些部門的有關當局的額外批准。

關於網絡文化活動的規定

2011年2月17日，文化部發布了《網絡文化暫行管理規定》，自2011年4月1日起施行。《文化部關於廢止和修改部分部門規章的決定》於2017年12月15日修訂。 《互聯網文化規定》要求從事商業性網絡文化活動的互聯網服務提供者必須獲得文化部許可。《互聯網文化規定》中所稱的互聯網文化活動，是指提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)製作、複製、進口、傳播互聯網文化產品；(二)在互聯網上發佈或通過互聯網向最終用户傳播文化產品，如計算機、固定電話、手機、電視機、遊戲機等，供網絡用户瀏覽、使用、下載的行為；(三)網絡文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化規定》還將互聯網文化產品定義為通過互聯網生產、傳播和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術品、網絡卡通，以及由音樂娛樂、遊戲、表演和戲劇(節目)、表演、藝術作品等文化產品生產的網絡文化產品，和卡通通過一定的技術並複製到互聯網上傳播。

關於網上出版的規定

2016年2月4日，廣電總局與工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，自2016年3月10日起施行。《網絡出版規定》對網絡出版活動作出了詳細規定，主要涉及網絡出版服務的界定、許可審批、行政監管制度和法律責任等問題。根據《網絡出版規定》，中國境內提供的一切網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，須取得《網絡出版服務許可證》。 根據《網絡出版規定》，《網絡出版服務》是指通過信息網絡向社會公眾提供網絡出版物；網絡出版物是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、漫畫、音像讀物等含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(2)內容與已出版圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)通過選擇、整理、收藏或者其他方式從前述作品派生而來的網絡文獻數據庫或者其他數字作品；(四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。

有關出版物發行的規定

根據廣電總局和商務部於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理辦法》或《出版物市場管理辦法》， 企業和個人從事出版物發行活動，須經廣電總局或地方主管部門許可。 《出版物市場管理辦法》中，《出版物市場管理辦法》將《出版物》定義為《圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物》，《出版物市場管理辦法》將《出版物市場管理辦法》和《出版物市場管理辦法》分別定義為《出版物市場批發、零售、租賃、展覽等活動》。從事出版物零售的企業和個人，應當取得廣電總局縣級主管部門頒發的《出版物經營許可證》。此外，持有《出版物經營許可證》的企業和個人，應當自開展網絡出版物發行業務之日起15日內，向獲發許可證的有關地方廣電總局備案。單位或者個人通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的，應當取得出版物經營許可證。

視聽節目網上傳播相關規定

2007年12月20日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日修訂施行。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動， 和網絡視聽節目服務提供者必須獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或在廣電總局完成一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申對通過互聯網傳播的視聽節目，在適用的情況下，包括通過移動網絡傳播的視聽節目，禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等類似禁止成分的網絡視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，並於2017年3月10日進行了修改。這些類別明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據類別，互聯網視聽節目服務有四個類別 ，又分為十七個子類別。第二個類別的第三個子類別 包括製作和編輯某些專門的視聽節目，包括教育內容， 並在網上向公眾廣播這些內容。然而，視聽節目規定的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“互聯網視聽節目”的範圍。

與軟件行業有關的法規

2000年6月24日，國務院發佈了自2000年7月1日起實施的鼓勵軟件和集成電路產業發展的若干政策，或政策，鼓勵中國發展軟件和集成電路產業，增強中國信息技術公司在國際市場上的競爭能力。政策通過多種方式促進中國軟件和集成電路產業的發展，包括：(I)鼓勵軟件產業的風險投資，向軟件企業提供資本或幫助軟件企業在海外融資；(Ii)提供税收優惠，包括對2010年前銷售自主開發軟件產品的納税人，立即退還超過3%的法定增值税，並享受多項免徵企業所得税税率；(Iii)提供政府支持，如政府 資金用於軟件技術開發；(四)對軟件產品出口企業提供低息信貸等優惠措施；(五)採取多種策略，確保軟件產業有足夠的專業知識；(六)落實中國加強知識產權保護的措施。根據國務院2011年1月28日公佈的進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策 ，繼續實施增值税優惠，進一步落實和完善相關營業税優惠政策 。符合條件的軟件企業和集成電路設計企業從事軟件開發測試、信息系統集成、諮詢運營維護、集成電路設計等業務的，免徵營業税，簡化相關手續。

要有資格享受優惠待遇，企業 必須被政府部門認定為軟件企業。軟件企業實行年檢，年度年檢不合格將導致企業失去相關利益。

有關互聯網信息安全和隱私保護的規定

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府部門制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。根據2012年12月28日全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》，收集和使用用户個人信息必須經用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並符合 規定的目的、方法和範圍。本條例將“個人信息”定義為識別公民身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，如其出生日期、身份證號碼和地址。互聯網內容提供商還必須對收集的信息嚴格保密，並禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或提供給其他各方。 任何違反上述決定或命令的行為都可能對互聯網內容提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或甚至刑事責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，個人信息是指以電子或其他方式記錄的、可用於獨立識別或與其他信息組合識別個人個人信息的各種信息，包括但不限於：個人姓名、出生日期、身份證號、生物識別的個人信息、地址和電話號碼等。網絡安全法還規定：(一)收集和使用個人信息，網絡運營者應遵循合法、正當、必要的原則，公開數據收集和使用規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得數據採集人的同意。(二)網絡運營者不得收集與其提供的服務無關的個人信息 ，不得違反法律、行政法規的規定或者收集、使用個人信息的範圍，不得違反法律、行政法規的規定或者被採集者的同意 ；不得按照法律、行政法規的規定和與用户達成的協議處理其保存的個人信息；(三)網絡運營者不得泄露、篡改或者損壞其收集的個人信息，未經採集者同意，不得將個人信息提供給他人。但是，如果該信息已被處理且無法恢復，因此無法將該信息與特定的人進行匹配，則這種情況是例外。

根據公安部公佈並於2018年11月1日起施行的《公安機關網絡安全監督檢查規定》，授權公安部門對網絡服務提供者進行網絡安全監督檢查，內容包括：(一)服務提供者是否已完成網上實體備案手續，並對接入單位和用户的基本情況及變更情況進行備案；(二)是否建立並執行網絡安全管理制度和協議，任命網絡安全責任人；(3)記錄和保存用户註冊信息和網絡日誌數據的技術措施是否依法到位；(4)是否採取了防範計算機病毒、網絡攻擊和網絡入侵的技術措施；(5)是否採取了預防措施，以應對公共信息服務中法律和行政法規禁止發佈或傳播的信息；(6)是否按照法律的要求向公安部門提供技術支持和協助，以維護國家安全，預防和調查恐怖活動和犯罪活動；(七) 是否履行了分級網絡安全防護義務和法律、行政法規規定的其他義務。特別是，公安部門還應對互聯網服務提供者是否採取必要措施管理用户發佈的信息，對發佈或傳播的禁止發佈或傳播的信息採取適當措施進行監督檢查，並保存相關記錄。

此外，中央網信辦、工信部、公安部、商務廳於2019年1月23日聯合發佈《關於開展應用程序非法收集使用個人信息專項整治工作的公告》，對違反適用法律法規收集、使用個人信息的移動應用程序進行專項整治，禁止經營者收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。2019年11月28日，國家網信辦、工信部、公安部、國資委進一步聯合下發通知 ，對非法收集使用個人信息的行為進行分類認定。

根據2021年1月1日起施行的《中國民法典》，自然人享有隱私權，自然人的個人信息依法受到保護。信息處理者不得泄露、篡改其收集、存儲的個人信息，未經自然人同意，不得非法向他人提供自然人的個人信息。

根據CAC於2021年3月12日發佈的《關於發佈移動互聯網常見應用必備個人信息範圍規則的通知》，工信部等政府有關部門將於2021年5月1日起施行，《必備個人信息》是指確保APP基本功能服務正常運行所必需的個人信息，沒有這些個人信息，APP就無法實現其基本功能服務。對於學習教育類應用，基本的功能服務是“在線輔導、在線授課等”。必要的個人信息是註冊用户的手機號碼。

商務部公佈了《網絡交易監督管理辦法》，自2021年5月1日起施行。《辦法》要求，網絡交易經營者不得以一次性一般授權、默認授權、捆綁其他授權或暫停安裝使用等方式，強制客户同意收集和使用與其業務活動無直接關係的信息，無論是否變相。否則，該在線交易經營者可能會受到相關法律法規的罰款和後果，包括但不限於停業整頓和吊銷許可證和執照。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務 。《數據安全法》還根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。需要為每個數據類別 採取適當級別的保護措施。例如，重要數據處理者應指定負責數據安全的人員和管理機構， 對其數據處理活動進行風險評估，並向主管部門提交風險評估報告。此外，《數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。未經中華人民共和國主管機關批准，中華人民共和國境內的任何單位和個人不得向外國司法或執法機關提供存儲在中華人民共和國境內的數據。

2021年7月6日，國務院辦公廳會同另一主管部門聯合發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》或《證券活動意見》，要求加強對境外上市中國公司的管理和監管， 建議修訂此類公司境外發行上市的相關規定，並明確國內行業主管部門和政府部門的職責 。證券活動意見還要求完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理方面的法律法規。

2021年7月30日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》規定，關鍵信息基礎設施，簡稱CIIO，是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業等重要行業的重要網絡設施和信息系統，一旦損壞、失靈或其數據泄露，可能嚴重危害國家安全、國民經濟、民生和公共利益。運營商應當以分級的網絡安全防護體系為基礎，根據相關法律法規和國家標準的強制性要求，採取技術防護措施和其他必要措施應對網絡安全事件，防禦網絡攻擊和犯罪活動，確保CIIO安全穩定運行，維護數據完整性、機密性和可用性 。此外，上述有關重要行業的主管監管部門應組織開展CIIO認定工作，並將認定結果及時通報國務院經營者和公安部門。

2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》旨在保護個人信息權益，規範個人信息處理，保障個人信息依法有序自由流動，促進個人信息合理利用。個人信息是指與已識別或可識別的自然人有關的任何記錄信息，但不包括匿名信息。個人信息保護法還規定了敏感個人信息的處理規則，包括生物特徵、宗教信仰、特定身份、醫療健康、金融賬户、蹤跡和地點以及14歲以下青少年的個人信息和其他個人信息，這些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊嚴或損害民生和財產的安全 。個人信息處理者應當對其個人信息處理活動承擔責任，並採取必要措施保障其處理的個人信息的安全。否則，將責令個人信息處理人員改正或暫停或終止提供服務，沒收違法所得，處以罰款 或其他處罰。