根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-275525

招股説明書補充文件

（截至 2023 年 11 月 21 日 的招股説明書）

14,478,764 股

普通股

我們在本次發行中提供 14,478,764股普通股。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 STRO。2024年4月1日，我們在納斯達克全球市場上公佈的普通股銷售價格為每股5.33美元。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的風險因素，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

		每股				總計
發行價格		$	5.18			$	74,999,998
承保折扣和 佣金(1)		$	0.2072			$	3,000,000
扣除開支前的收益		$	4.9728			$	71,999,998

(1)

有關應付給承銷商的補償的更多信息，請參閲 “承保”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准 這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計將在2024年4月4日左右向買方交付普通股。

美國銀行證券

2024 年 4 月 2 日的招股説明書 補充文件

目錄

招股説明書補充文件			頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
本次發行			S-3
風險因素			S-5
關於前瞻性陳述的特別説明			S-7
所得款項的用途			S-8
股息政策			S-9
稀釋			S-10
承保			S-12
法律事務			S-22
專家			S-22
在哪裏可以找到更多信息			S-22
以引用方式納入信息			S-23

招股説明書

關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示説明			5
在哪裏可以找到更多信息			6
以引用方式納入信息			7
所得款項的用途			8
分配計劃			9
資本存量描述			11
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
訂閲權描述			24
單位描述			25
法律事務			26
專家			27

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中 描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的 文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前， 您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件在 哪裏可以找到更多信息。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。如果我們在本招股説明書補充文件中作出的任何陳述與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中 的陳述不一致，則本招股説明書補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書以及其中引用 的文件中的陳述。但是，如果此處以引用方式納入的其中一份文件中的任何陳述與以引用方式納入的另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，則文檔 中日期較晚的聲明將修改並取代先前的聲明。

我們和承銷商均未授權任何人向 您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述（我們有時統稱為 “招股説明書”）或 中由我們或代表我們編寫或向您推薦的任何免費書面招股説明書除外。我們和承銷商均不對他人 可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的 招股説明書中出現的信息僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件的 分配以及在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書補充材料的美國境外人員必須瞭解並遵守與普通股發行和在美國境外發行本招股説明書補充文件相關的任何限制。本招股説明書補充文件不構成任何人在本招股説明書補充文件中提供的任何證券的出售要約 或要求購買本招股説明書補充文件中任何證券的要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非文中另有説明，否則在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中， 公司、Sutro、註冊人、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Sutro Biopharma, Inc. 及其子公司，作為一個整體，除非另有説明。 Sutro 和所有候選產品名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包含其他公司的其他商品名稱、商標和 服務標誌，這些是其各自所有者的財產。我們對其他公司的商品名稱、商標或服務標誌的使用或展示無意暗示與這些其他公司的關係，或暗示這些其他公司對 我們的認可或贊助。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應 在截至2023年12月31日的年度報告 10-K表中仔細考慮下述風險因素以及第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的所有風險、不確定性和假設，該報告以引用方式納入此處，我們向美國證券交易委員會提交的其他報告可能會不時修改、補充或取代未來。 如果發生以引用方式納入或下述任何風險，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響。因此，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。我們所描述的風險和 不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、運營和財務狀況，或導致 普通股的價值下跌。

與本次發行相關的風險以及我們普通股的所有權

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。我們的管理層可能會將本次發行的淨收益用於不會改善我們的經營業績或提高普通股 股票價值的方式。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲我們的候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨收益。

如果 您購買本次發行中出售的普通股，您的投資將立即大幅稀釋。如果我們將來發行更多股權證券，您的股權將進一步稀釋。

由於我們發行的普通股的每股價格高於普通股每股的淨有形賬面價值，因此 相對於您在本次發行中購買的普通股的淨有形賬面價值，您將遭受稀釋。根據每股5.18美元的發行價格和我們截至2023年12月31日的淨有形賬面價值，如果您在本次發行中購買 股普通股，則相對於普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受每股2.25美元的稀釋。此外，如果行使未兑現的期權或認股權證，您可能會經歷 進一步稀釋。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細討論，請參閲稀釋。

出售大量普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的大量普通股隨時都可能在公開市場上出售。如果我們的股東在公開市場上出售大量普通股，或者 市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。

我們無法預測我們在公開市場上出售股票或可供出售股票的供應將對我們普通股的市場 價格產生什麼影響（如果有）。但是，未來我們在公開市場上出售大量普通股，包括在行使未償還期權或認股權證時發行的股票，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 。

S-5

我們可以通過額外的公開或私募股權證券 或股票掛鈎證券來籌集資金，包括使用自動櫃員機計劃。我們的股票或股票掛鈎證券的任何出售都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

在本次發行中，我們和我們的董事和執行官已在本次發行後簽訂了為期90天的 封鎖協議。封鎖協議有各種例外情況，代表可以自行決定在封鎖期到期之前解除我們和我們的董事和高管 官員的封鎖協議。見 Underwriting。封鎖協議到期或提前發佈後，我們和我們的董事和執行官可能會向市場出售股票，這可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。

我們還預計，未來可能需要大量額外資金來繼續我們的 計劃運營。為了籌集資金，我們可能會以我們不時確定的價格和方式通過一次或多筆交易出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。這些出售，或者市場上認為 大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權，並且可能選擇在未來發行與融資、收購、訴訟 和解、員工安排或其他相關的額外普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。如果行使了未償還期權，或者我們額外發行了普通股或其他可轉換或可交換證券，則您的股價可能會進一步稀釋。 此外，我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格發行任何其他產品的股票或其他證券，並且未來購買 我們證券的投資者擁有的權利可能優於購買本次發行股票的投資者。

S-6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及其中及此處以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 前瞻性陳述。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處 及其中以引用方式納入的所有文件，但歷史事實陳述除外，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、現有現金實現業務目標的使用和充足程度、業務戰略、候選產品 的市場規模、潛在的未來里程碑和特許權使用費、我們持有的Vaxcyte普通股價值的陳述，潛在的增長機會，所得款項的使用，非臨牀和臨牀開發活動、候選產品的療效和安全性概況 、我們維持和認可候選產品獲得的某些稱號的好處的能力、我們成功利用快速通道認證的能力、非臨牀研究和 臨牀試驗的時間和結果、與第三方的合作、健康流行的影響、地區地緣政治衝突、利率變化、通貨膨脹、債務上限和潛在的潛在不確定性政府與之相關的停產 、我們的業務以及候選產品的潛在監管指定、批准和商業化的接收和時間均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、 可能會估計、繼續、預測、定向、打算、可能、將來、應該， 項目、計劃、預期以及傳達未來事件或結果不確定性的類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些 識別詞。

這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的 風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書、本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何免費撰寫的招股説明書中討論的風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營， 不時出現新的風險。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件 中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示結果存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為 前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。除非法律要求，否則我們沒有義務 在本報告發布之日後出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。您應閲讀本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們 的預期存在重大差異。

S-7

所得款項的使用

我們估計，扣除承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，本次發行的淨收益約為7,160萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益連同我們現有的現金、 現金等價物和有價證券主要用於一般公司用途，其中可能包括資助研究、臨牀和工藝開發以及候選產品的製造，增加我們的營運資金，發展 商業化基礎設施，擴大我們的製造能力，收購或投資與我們自身互補的業務、產品或技術、資本支出和其他一般用途企業目的。但是，我們 目前沒有這樣做的承諾或義務。

本次發行的預期淨收益可能不足以讓我們通過監管部門的批准為任何 候選產品提供資金，我們將需要籌集大量額外資金來完成候選產品的開發和商業化。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的臨牀試驗和其他 開發工作的進展以及本招股説明書補充文件風險因素中描述的其他因素，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們的管理層將 對我們根據本招股説明書補充文件發行的證券獲得的淨收益（如果有）的用途擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對 收益用途的判斷。

在這些用途之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期、投資級、計息 證券。

S-8

股息政策

我們從未申報或支付過任何股本現金分紅。我們打算保留未來的收益（如果有），為我們的業務運營和擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。未來與股息政策相關的任何決定都將由董事會在考慮我們的財務 狀況、經營業績、資本要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。

S-9

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利息將被稀釋至我們普通股每股發行價格 與本次發行後立即調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.496億美元，合每股2.45美元。每股有形賬面淨值 的計算方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年12月31日的已發行普通股數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋代表 普通股購買者在本次發行中支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

在以普通股每股5.18美元的發行價出售普通股生效後，扣除 承保折扣和佣金以及預計的發行費用後，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為2.212億美元，合每股2.93美元。這意味着現有股東的 淨有形賬面價值立即增加至每股0.48美元，而以發行價購買本次發行普通股的投資者將立即攤薄每股2.25美元。下表説明瞭每股 股的攤薄情況：

每股發行價格						$	5.18
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	2.45
由於投資者在本次發行中購買了我們的普通 股票，每股淨有形賬面價值的增加			0.48
如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							2.93
向在本次發行中購買我們普通股的投資者進行每股攤薄						$	2.25

上述表格和計算（有形賬面淨值計算除外）基於截至2023年12月31日的61,009,829股已發行普通股的 61,009,829股，不包括以下內容：

•

截至2023年12月31日，行使已發行期權時可發行的7,905,032股普通股， 的加權平均行使價為每股11.24美元；

•

行使2023年12月31日之後授予的期權後可發行976,750股普通股， 加權平均行使價為每股4.55美元；

•

截至2023年12月31日，限制性股票單位歸屬後可發行的5,244,873股普通股；

•

2023 年 12 月 31 日 之後授予的限制性股票單位歸屬後可發行的2,309,030股普通股；

•

截至2023年12月31日，在行使已發行認股權證時可發行127,616股普通股， 加權平均行使價為每股9.40美元；

•

根據 我們的股權激勵計劃，截至2023年12月31日已預留和可供未來發行的2,692,830股普通股，包括 (1) 根據我們的2018年股權激勵計劃（該數字在前面的 項目符號中2023年12月31日之後授予的期權之前）預留和發行的1,354,953股普通股，(2) 根據我們預留的422,966股普通股 2021年股權激勵計劃，以及 (3) 截至我們的2018年員工股票購買計劃下預留髮行的914,911股普通股2023 年 12 月 31 日；

S-10

•

根據許可協議的 條款，我們預計將在2024年4月3日左右向益普生發行4,827,373股普通股；以及

•

根據自動櫃員機計劃，仍有待出售的普通股。我們已同意在本招股説明書補充文件發佈之日後的前 30 個日曆日內不在 ATM 計劃下進行任何銷售。有關更多信息，請參閲標題為 “承保” 的部分。

如果未償還期權或認股權證已經或可能被行使，或者限制性股票單位已歸屬或可能歸屬，或發行了其他 股，則在本次發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。此外，我們將來可能會選擇發行額外的普通股，或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。 這些證券的發行可能會導致在本次發行中購買我們普通股的投資者進一步稀釋。

S-11

承保

根據我們與作為 承銷商代表的美銀證券公司之間的承銷協議中規定的條款和條件，如果購買了其中任何股票，美銀證券公司已同意購買根據承銷協議出售的所有股票。如果承銷商違約，承保協議規定承保協議 可以終止。

我們已同意向承銷商賠償某些負債，包括《證券 法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商發行 股票，但須事先出售，當時、如果發行給承銷商並由其接受，則須經其律師批准法律事務，包括股份的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如 承銷商收到的高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的發行價格向交易商發行股票，並以該價格減去不超過每股0.12432美元的讓步向交易商發行。首次發行後， 的發售價格、特許權或任何其他發售條款可能會發生變化。

下表顯示了發行價格、承保 折扣和佣金以及扣除費用前的收益。

		每股				總計
發行價格		$	5.18			$	75,999,998
承保折扣和佣金		$	0.2072			$	3,000,000
向我們收取的款項，扣除費用		$	4.9728			$	71,999,998

本次發行的費用，不包括承保折扣和佣金，估計約為 45萬美元，由我們支付。我們還同意向承銷商償還與本次發行相關的某些費用，金額不超過25,000美元。

不出售類似證券

我們 已與承銷商商商定，在本招股説明書補充文件發佈之日（封鎖期）後的90天內，未經美銀證券公司事先書面同意（該代表可自行決定不予同意），我們不會直接或間接要約、出售（包括但不限於任何賣空）、轉讓、轉讓、質押、銷售合同、設立銷售合同根據《交易法》第 16a-1 (h) 條的含義開立等值看跌期權 頭寸，或以其他方式處置或宣佈發行，或根據《證券法》提交或提交有關任何股份、期權、權利或認股權證的 的註冊聲明，以收購可交換或行使或轉換為股份（本次發行所設想的除外）的股份、期權、權利或認股權證，或公開宣佈有意採取上述任何行動。

前一段中描述的這些限制不適用於：

（1）發行本次發行中擬出售的股份；

(2) 發行和出售股票、購買股票的期權、限制性股票單位、其他股權獎勵、標的股份 期權的股份、限制性股票單位、股票獎勵和其他可轉換為

S-12

根據本招股説明書補充文件發佈之日生效的任何董事或員工股權激勵計劃、股票所有權計劃或股息再投資計劃 可兑換成或代表獲得股份的權利；

(3) 根據行使 期權或認股權證（包括淨行使），或行使、轉換或交換證券，或根據限制性股票單位的歸屬發行股票，每種情況均如本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中所述；

(4) 採用新的股權激勵計劃，並根據《證券法》在S-8表格或 後續表格上提交註冊聲明，登記根據此類新股權激勵計劃發行的證券，並根據此類新的股權激勵計劃（包括但不限於在行使期權或根據此類新股權激勵計劃發行的其他證券時發行的 股票）發行證券，前提是 (a)）這種新的股權激勵計劃滿足了通用航空的交易要求《證券法》第S-8表格A.1和 (b) 除非根據此類新股權 激勵計劃禁止股票或可交易或行使或轉換為股票的證券的每位接受者在封鎖期的剩餘時間內出售、發行、處置或以其他方式轉讓任何此類股票或證券，否則本條款不可用；

（5）根據投資協議發行的股票；

(6) 簽訂協議，規定發行與任何收購、合資、合作、許可、商業關係或其他戰略交易或任何債務融資交易有關的 股份或證券，並根據任何此類協議發行任何此類證券，前提是 股份總數或我們可以發行或同意的任何可轉換為或可行使或可交換為股份的證券根據本條款發放的款項不得超過 5% 發行將在本次發行中出售的股票後立即發行的總已發行股份；前提是，在封鎖期內根據本條款發行的任何此類股票或證券的接收者應簽訂封鎖協議；以及

(7) 根據自動櫃員機計劃，前提是在本招股説明書補充文件發佈之日後的前30個日曆日內不得在該計劃下發行任何股票 ；

並且，在 範圍內，根據上述第 (2) 和 (3) 條發行的任何此類股票或證券的收款人應簽訂封鎖協議，前提是他們是我們公司新任命的高級管理人員或董事。

我們的董事和執行官已同意，未經美國銀行證券公司事先書面 同意，在封鎖期內，他們不會、也不會導致或指示其任何關聯公司直接或間接地 (i) 出售、出售、轉讓、質押 出售或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置任何股份（包括但不限於以下股份）根據頒佈的規章制度，可被視為由他們（各為 封鎖方）實益擁有根據《證券法》（此類股票，即實益擁有的股份）或可轉換為或 可行使或可交換為股份的證券，(ii) 訂立或宣佈打算簽訂任何互換、對衝或類似協議或安排（包括但不限於購買或出售任何看跌期權或看漲 期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，不管怎麼描述）或定義）該轉讓，旨在轉移或合理地預計會轉移（無論是由封鎖方或除封鎖方以外的其他人）全部或部分（直接或間接地直接或間接持有）實益擁有股份或 證券的經濟風險，無論這些證券現在擁有或今後由封鎖方收購，還是封鎖 方已經獲得或此後獲得處置權（禁止活動），或 (iii) 參與或宣佈打算參與任何可轉換成或證券的賣空活動可行使或 可兑換股份。我們的董事和執行官聲明並保證，他們目前不是，也沒有導致或指示其任何關聯公司成為或成為任何一方的當事方

S-13

協議或安排，旨在或可以合理預期在封鎖 期內導致或導致任何禁止活動。

前一段中描述的這些限制不適用於：

(1) 如果禁售方是自然人，則禁售方 (a) 作為真誠的禮物或禮物，或出於真正的遺產規劃目的，(b) 向封鎖方的任何直系親屬或直接或間接受益人完全是封鎖方或封鎖方直系親屬的 信託進行的任何轉讓，(c) 通過遺囑， 封鎖方去世後的遺囑文件或無遺囑繼承，或 (d) 作為真誠的禮物贈送給慈善機構或教育機構；但是，前提是如果根據《交易法》第16條，封鎖方必須提交報告，報告根據第 (1) 條進行的任何轉讓，封鎖方應在該報告中包括一份 聲明，説明此類轉讓與本條款所述情況有關，不得要求或應自願發佈與此類轉讓或分發有關的其他公開聲明。

(2) 如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他 商業實體，則向封鎖方的任何股東、合夥人（為進一步明確起見，包括有限合夥人）或封鎖方的成員或經理或類似股權的所有者（視情況而定）進行任何轉讓，或向任何此類股東、合夥人、成員、經理或類似股權所有者的遺產的轉讓封鎖方，如果在任何此類情況下此類轉讓不是為了價值；

(3) 如果封鎖方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他 商業實體，則封鎖方 (a) 在單筆交易中出售或以其他方式真誠轉讓封鎖方的全部或幾乎全部股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或全部或基本上全部或實質上所有的 封鎖方資產，在任何此類情況下都不是為了避開本協議規定的限制而進行的，或 (b)轉讓給另一家公司、合夥企業、有限責任公司或 其他商業實體，前提是受讓人是封鎖方的直接或間接關聯公司（定義見下文），且此類轉讓不以價值為目的；

(4) 如果封鎖方是信託，則歸信託人、受託人或信託受益人或受託人、受託人或此類信託受益人的 遺產；

(5) 根據與解除婚姻或民事婚姻有關的資產分配的和解協議、根據與離婚協議有關的合格國內命令或任何其他法院命令，通過 執行法律，轉讓股份或任何可行使或可交換為股份（或股份所有權的經濟後果）的股份或任何擔保；

(6) 與本次發售完成後在本次 發行或公開市場交易中獲得的股份或其他證券可轉換為或可行使或交換的股票有關的交易；但是，不得要求或自願根據《交易法》第16條或其他公開公告提交與封鎖方隨後在此類公開市場交易中收購的股票或其他證券的出售有關 的申報；

(7) 根據封鎖方的僱傭協議或受 約束的協議，我們在與本次發行相關的招股説明書補充文件中描述的股權激勵計劃，根據該計劃，我們公司可以選擇回購此類股票，或者在封鎖方 服務終止後對此類股份的轉讓享有優先拒絕權；

(8) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，但前提是：(i) 該計劃不規定或不允許在封鎖期內出售任何股票，(ii) 不要求在向美國證券交易委員會提交的任何公開報告或文件中或其他方式報告此類計劃的制定，以及 (iii) 封鎖方不自願以其他方式影響任何公眾提交或 報告或任何有關制定此類交易計劃的公開公告；

S-14

(9) 根據我們在招股説明書中披露的股權激勵計劃或安排，封鎖方為履行預扣税義務而向 我們進行的任何轉讓；但是，根據《交易法》第16條或其他公開申報、報告或公告 申報普通股實益所有權變化的申報、報告或公告 ，均不得自願提交，並且封鎖方必須根據交易所第16條提交報告法案報告鎖定期間普通股實益所有權發生變化 -up 期限，封鎖方應在其腳註中明確表明該申請與 本條款所述的情況有關；

(10) 根據經本公司 董事會批准的向所有證券持有人進行的涉及我們公司控制權變更的善意第三方要約、合併、合併或其他類似交易，轉讓股份或任何可轉換為或可行使或 可交換為股份的證券，但前提是此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，封鎖方持有的證券應保持 受以下限制的約束本協議中規定的轉讓；以及

(11) 根據本次發行進行的交易；以及

(12) 根據《交易法》第10b5-1條轉讓股份 （交易計劃），該計劃是在本協議發佈之日存在的，該計劃已提供給代表或其法律顧問；前提是，在《交易法》要求或 由封鎖方或我們公司自願就此類轉讓發表公開公告或申報的範圍內，此類公告或申報應包括一份聲明，表明此類轉讓符合既定的 交易計劃；

提供的但是，(A) 對於上文第 (1) 至 (4) 條所述的任何轉讓， 應是轉讓的條件，即受讓人不遲於轉讓前一個工作日簽署並向代表承銷商行事的代表交付鎖定 協議；對於第 (2) 至 (4) 條所述的任何轉讓，(B)，無需任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）根據《交易法》第16條或其他公開公告進行申報，或者 應自願在與封鎖期內此類轉讓或分配的關係，(C) 對於第 (5) 或 (7) 條所述的任何轉讓，根據 第 16 條提交的任何必要文件均應説明轉讓是根據法律、法院命令、離婚協議、我們回購或行使優先拒絕權（視情況而定）進行的，不得公開轉讓 應要求或自願發佈公告，而且 (D) 對於第 (1) 或 (4) 條所述的任何轉讓，此類轉讓不得涉及價值處置。

納斯達克全球市場上市

我們的普通 股票在納斯達克全球市場上市，股票代碼為STRO。

價格穩定和空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商競標和購買我們的普通股。 但是，該代表可以參與穩定普通股價格的交易，例如為掛鈎、固定或維持該價格而出價或買入。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過他們在發行中購買的數量。 承銷商必須通過在公開市場上購買股票來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在 之後的公開市場中我們的普通股價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成赤裸空頭寸

S-15

定價可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響。穩定交易包括承銷商在發行完成前在 公開市場上對普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商對 的收購可以彌補辛迪加的賣空，可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市價的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。承銷商可以在 的納斯達克全球市場上進行這些交易場外交易市場或者其他。

我們和承銷商均未就上述交易 可能對我們普通股價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和承銷商均未就代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止 作出任何陳述。

被動做市

在本次發行中，承銷商可以在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，根據《交易法》M條例第103條在納斯達克全球 市場進行普通股的被動做市交易，一直持續到分配完成。被動做市商必須以 顯示出價，其出價不得超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過規定的購買限額時，必須降低該出價。被動做市 可能會導致我們的普通股價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上原本會存在的價格。承銷商無需從事被動做市活動，並且可以隨時結束被動的 做市活動。

電子分銷

與發行有關，承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

BofA Securities, Inc. 及其關聯公司已經並可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行 的投資銀行業務和其他商業交易，並將來也可能從事。他們已經或將來可能會收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融 工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區 潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個 相關國家），在發佈有關股票的招股説明書之前，該相關國家尚未或將要發行任何股票，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管部門批准，或在適當情況下獲得另一相關國家的批准並通知主管當局

S-16

在該相關州，全部符合《招股説明書條例》，但根據《招股説明書條例》的以下豁免 ，可以隨時在該相關州向公眾進行股票要約：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於150名自然人或法人（招股説明書 條例中定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類股票發行均不得要求我們或任何承銷商根據 招股説明書條例第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關州中 最初收購任何股票或向其提出任何要約的每個人都將被視為已代表、承認和同意，並同意每位承銷商和我們，他們是《招股説明書 條例所指的合格投資者。

如果向招股説明書 條例第5（1）條中使用的金融中介機構發行任何股票，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表 在非全權基礎上收購的，也不是為了向其要約或轉售而在可能給出的情況下收購的向公眾提出要約，而不是在相關州向合格投資者轉售要約 中每項此類提議的要約或轉售均已獲得承銷商事先同意的情況。

我們、承銷商及其 關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就 本條款而言，“就任何相關國家的股票向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和任何擬發行股份的足夠信息進行溝通，以便 使投資者能夠決定購買或認購任何股票，而《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

上述銷售限制是對下述任何其他銷售限制的補充。

在本次發行中，承銷商不代表我們以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與發行有關的建議，承銷商對我們以外的任何人不承擔任何責任 。

致英國 潛在投資者的通知

就英國（UK）而言，在英國金融行為監管局根據《英國招股説明書條例》和經修訂的《2000年金融服務和 市場法案》（FSMA）批准的股票招股説明書發佈之前，尚未或將要根據向英國公眾發行任何股票，但股票要約可以向根據英國《招股説明書條例》和《FSMA》，英國公眾可隨時享受以下豁免：

(a)

向任何屬於《英國招股説明書條例》所定義的合格投資者的法律實體；

S-17

(b)

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書 條例中定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在屬於 FSMA 第 86 條範圍內的其他情況下，

提供的任何此類股票發行均不得要求我們或任何承銷商根據 FSMA 第 85 條或《英國招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書，也不得要求我們或任何承銷商根據《英國招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

在英國，最初收購任何股票或向其提出任何要約的每位 個人將被視為已向我們和承銷商陳述、承認和同意，他們是英國《招股説明書 條例》所指的合格投資者。

如果向金融中介機構發行任何股票（英國招股説明書 條例第5（1）條中使用該術語，則每家此類金融中介機構將被視為已表示、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表 在非全權基礎上收購的，也不是為了向個人要約或轉售而收購的在某些情況下，除了要約或在英國向合格投資者轉售外，還向公眾提出要約其中每項此類提議的要約或轉售均事先獲得承銷商的 同意。

我們、承銷商及其關聯公司將 依賴於上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

就本條款而言， “就英國任何股票向公眾提出的要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何擬發行股份的足夠信息，以使投資者 能夠決定購買或認購任何股票，英國招股説明書條例一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分 2018 年歐盟（退出）法案， FSMA 一詞表示《金融服務和市場法》2000。

本招股説明書補充文件僅向符合2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 金融促進令）（經修訂的 金融促進令）第19（5）條所指的投資專業人員的 (i) 屬於第49 (2) (a) 至 (d) 條（高淨值公司，未註冊成立）的人員分發金融促進令中的社團等），（iii）不在英國，或 (iv) 是指向其中的個人可以以其他方式合法地向 傳達參與投資活動的邀請或誘因（根據《金融服務法》第21條的定義），或傳達給 （所有這些人統稱為相關人員）。本招股説明書補充文件僅針對相關人員，不得由非相關人員行事或依賴。與本招股説明書補充文件相關的任何 投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起參與。

在本次發行中，承銷商不代表我們以外的任何人行事，對於向客户提供保護或提供與發行有關的建議，承銷商對我們以外的任何人不承擔任何責任 。

給 瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資股票的要約或邀請。 根據以下定義，股票不得在瑞士直接或間接公開發行

S-18

瑞士金融服務法（FinSA），沒有或將來沒有申請允許股票在瑞士 的交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或任何其他與股票相關的發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件以及與股票或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料 均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本 招股説明書補充文件以及與本次發行、我們公司或股票相關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，不會 向瑞士金融市場監管局提交本招股説明書補充文件，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法 （CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致迪拜國際金融中心潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務 管理局（DFSA）發行證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有 負責審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對本招股説明書 補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的股票可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不明白 本招股説明書補充文件的內容，則應諮詢授權的財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

尚未就此次發行向澳大利亞 證券和投資委員會提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（《公司 法）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的定義）、專業投資者（根據《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第 708 條包含的一項或多項豁免向投資者發行，這樣在不向投資者披露的情況下根據本章向投資者披露股份是合法的《公司法》第 6D 條。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行 配股之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出要約 。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或 的特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息 是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

S-19

致香港潛在投資者的通知

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所定義的 專業投資者以外，這些股份沒有在香港發售或出售，也不會通過任何文件在香港發售或出售；或 (b) 在其他情況下不導致該文件成為《公司條例》（第 32 章）所定義的 招股説明書香港或不構成該條例所指的向公眾提供的報價。任何人無論是在香港還是在其他地方，都不得發佈或 與股份有關的廣告、邀請函或文件，或者已經或可能由任何人持有，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許 這樣做），但涉及以下情況的股票除外：僅供香港以外的人士出售，或僅向證券中定義的專業投資者出售以及 《期貨條例》和根據該條例制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（1948年第25號法律，經 修訂）進行註冊，因此，除非遵守所有適用的法律、法規和部級準則，否則不會在日本直接或間接向任何日本人提供或出售，也不會為了任何日本人或其他人的利益在日本直接或間接進行再發行或轉售，或者 向任何日本人提供或出售由日本相關政府或監管機構頒佈，在相關時間生效。就本段而言， 日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，這些股票未被髮行或出售，也未被迫成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書補充文件或與股份要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何 其他文件或材料尚未流通或分發，也不會分發，也不會分發直接或間接分發給新加坡境內的任何 人，但不包括：

(a)

根據 SFA 第 274 條，向機構投資者（定義見新加坡 的《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（SFA））；

(b)

根據 SFA 第 275 (1) 條向相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條）、 或根據 SFA 第 275 (1A) 條並根據 SFA 第 275 條規定的條件向任何人提供；或

(c)

以其他方式根據SFA的任何其他適用條款並根據其條件。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

(a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

(b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

S-20

該公司或受益人的權益（無論如何描述）的證券或證券類衍生品合約（每個術語的定義均在 SFA 第 2 (1) 節 中）不得在該公司或該信託根據 根據 SFA 第 275 條提出的要約收購股份後的六個月內轉讓，除非：

(i)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

(ii)

如果轉讓沒有或將來沒有對價；如果轉讓是依法進行的；或

(iii)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定。

根據SFA第309B條和《2018年資本市場產品（CMP）條例》，這些股票是規定的資本 市場產品（定義見2018年CMP條例）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投資產品銷售通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。

致加拿大潛在投資者的通知

根據 National Instrument 45-106 的定義，股票只能出售給作為合格投資者購買或被視為購買的買方 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。股票的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受 招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在購買者省份或地區的證券立法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。有關這些權利的詳細信息，買方應參閲購買者省份或地區的證券立法的任何適用條款，或諮詢法律顧問。

根據 National Instrument 33-105 第 3A.3 條（或者，對於非加拿大司法管轄區的 政府發行或擔保的證券，則為第 3A.4 條） 承保衝突（NI 33-105）， 承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

S-21

法律事務

加利福尼亞州舊金山的 Fenwick & West LLP 將移交特此發行的普通股的有效性以及與本次發行相關的某些法律事務。加利福尼亞州舊金山的Cooley LLP將把與特此發行的證券有關的某些法律事項移交給承銷商。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告 中的財務報表，如其報告所述，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件和註冊聲明的其他地方。我們的財務 報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與特此發行的證券有關的 註冊聲明。本招股説明書補充文件構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明或隨之提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多 信息，請參閲隨附的招股説明書和註冊聲明以及隨之提交的證物。本招股説明書補充文件中包含的關於 任何合同或任何其他文件作為隨附招股説明書及其組成部分的註冊聲明的內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲作為註冊聲明附錄提交的 合同或其他文件的副本或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取副本此類合同或其他文件。

我們受《交易法》的信息要求約束，必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理 聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含有關我們的報告、代理和信息聲明以及其他各種信息。您也可以在正常工作時間內，前往我們的主要行政辦公室，地址為加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道 111 號 94080，查看此處 描述的文件。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.sutrobio.com。但是，我們網站上的信息不是 本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件。

S-22

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的當前報告（或其中的一部分）不得以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書。在本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中止任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

我們於2024年3月25日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告；

•

我們於 2024 年 1 月 8 日 8 日（但僅限第 8.01 項）、2024 年 2 月 9 日和 2024 年 4 月 2 日提交的 8-K 表最新報告；以及

•

我們根據《交易法》第12條於2018年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案 或報告。

根據書面或口頭 的要求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書 所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給Sutro Biopharma, Inc.，收件人：位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道111號94080的投資者關係部，電話號碼 (650) 881-6500。有關如何閲讀和獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

就本招股説明書補充文件而言，應修改或取代本招股説明書補充文件中包含的任何聲明，或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明，前提是本招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不構成本招股説明書的一部分。

S-23

招股説明書

Sutro Biopharma, Inc.

普通股、優先股、

債務證券、認股權證、認購權和單位

我們可能會不時發行總額高達3億美元的普通股或優先股、債務證券、認股權證 ，以購買我們的普通股、優先股或債務證券、購買我們的普通股、優先股或債務證券和/或由部分或全部證券組成的單位的認購權，以任何組合，或單獨發行 ，金額，價格和根據我們將在發行時確定的條款以及將在招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件 和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。這些證券的總髮行價將高達3億美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入或被視為已納入的信息，以及任何適用的招股説明書 補充文件和相關的免費寫作招股説明書。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 STRO。2023年11月10日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股2.08美元。我們可能提供的其他證券目前均未在任何證券交易所交易。適用的招股説明書補充文件和 任何相關的免費寫作招股説明書將包含有關納斯達克全球市場的任何其他上市或招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他證券市場或交易所的信息，以及任何相關的免費 寫作招股説明書。

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁開頭的風險 標題下的信息，以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的信息，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。

普通股、優先股、債務證券、認股權證、認購權和/或單位可由我們出售給或通過承銷商或交易商，直接 出售給買方或通過不時指定的代理人。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何承銷商、交易商或代理人 參與了本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則此類承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金、有關超額配股權的詳細信息（如果有）以及向我們提供的 淨收益將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 21 日

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			4
關於前瞻性陳述的警示性説明			5
在這裏你可以找到更多信息			6
以引用方式納入信息			7
所得款項的使用			8
分配計劃			9
股本的描述			11
債務證券的描述			15
認股權證的描述			22
訂閲權描述			24
單位描述			25
法律事務			26
專家們			27

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向美國證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過 美元。

我們在本招股説明書中向您概述了我們可能提供的證券。每當我們 在此貨架註冊流程下出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。我們還可能在招股説明書的補充中添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何 信息。如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息； 提供的即，如果 其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件，則在 文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件和以引用方式納入本招股説明書的文件包括與本次發行相關的所有重要信息 。在本次發行中購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息並通過引用方式納入 信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息和陳述外，我們、任何代理人、承銷商或交易商均未授權 任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和任何代理商、承銷商或 經銷商對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您不得從本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付中暗示自本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發佈之日起，我們的事務沒有變化，也不得暗示任何由 引用納入的文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的交付時間或任何銷售的時間一種安全保障。本招股説明書和任何 適用的招股説明書補充文件只能在合法出售證券的情況下使用。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售 證券。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，除非另有説明，否則在本招股説明書中， Sutro、公司、我們、我們和我們的術語是指特拉華州的一家公司Sutro Biopharma, Inc. 及其子公司。Sutro 和所有產品 候選名稱均為我們的普通法商標。本招股説明書還包含或納入參考文件，其中包含對屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌的引用。我們無意使用或 展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與這些其他公司的關係，或者暗示這些其他公司對我們的認可或贊助。僅為方便起見， 中提及的商標、商品名稱和服務商標可能不帶有 ^®或 TM 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們或適用的許可方不會在適用法律的最大範圍內 主張我們或其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務商標來暗示與 任何其他公司的關係，或者暗示我們對我們的認可或贊助。本文檔中包含的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

1

2

3

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於每次證券發行的招股説明書補充文件將包含對適用於我們證券投資的風險的討論 。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮適用的 招股説明書補充文件中風險因素標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入或以引用方式納入本招股説明書中的所有其他信息。您還應考慮我們最新的10-K表年度報告第二部分第1A項 “風險因素” 中討論的風險、不確定性和 假設，以及隨後的10-Q表季度報告中對這些風險因素的任何更新，這些報告以引用方式納入此處，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交（未提供）的其他報告進行修改、補充或取代。我們 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和以引用方式納入的文件包含1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性。我們提醒讀者，任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現，實際業績可能與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。這些陳述基於當前對未來事件的預期。

此類陳述 包括但不限於以下方面的陳述：預期和意向、成本和支出、突發事件結果、財務狀況、經營業績、流動性、成本節約、管理目標、債務融資、我們的 未來經營業績和財務狀況、業務戰略、候選產品的市場規模、潛在增長機會、非臨牀和臨牀開發活動、候選產品的功效和安全性、 時機和結果我們的非臨牀研究和臨牀試驗、與第三方的合作、流行病或傳染病（例如 COVID-19 疫情）對我們運營的預期影響、 潛在監管機構的接收和時間、我們維持和認可候選產品獲得的某些稱號的好處的能力、我們成功利用快速通道認證的能力、我們 持有的Vaxcyte普通股的價值、潛在的未來里程碑和特許權使用費支付、成就臨牀和商業里程碑，進步我們的技術和我們的專有候選產品、成功實現合作的 目標、作為這些合作主題的候選產品的進步、候選產品的批准和商業化以及其他非歷史事實的陳述。你可以通過在本招股説明書或任何免費寫作招股説明書中以引用方式納入的文件中尋找信念、期望、預期、估計、可能、可能、計劃、 打算、項目、尋求或類似表述等詞語來找到許多 陳述。我們打算讓此類前瞻性陳述受由此形成的安全 港的約束。

這些前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期，受到 重大風險和不確定性的影響。如果基本假設證明存在不準確或未知的風險或不確定性，則實際結果可能與當前的預期和預測存在重大差異。可能導致這種差異的因素 包括第二部分第1A項 “風險因素”、我們最新的10-K表年度報告中討論的因素，以及本招股説明書、以引用方式納入本招股説明書的文件以及任何免費撰寫的招股説明書中討論的因素。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是 參考文獻提及或納入的文件，則代表這些文件發佈之日。

隨後歸因於我們或任何代表我們行事的人的書面或口頭前瞻性陳述 均受本節包含或提及的警示陳述的全部明確限定。除非適用的美國證券法另有要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或 情況，或者反映意外事件的發生。如果我們確實更新了一份或多份前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行更多更新。

5

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關特此發行的 證券的註冊聲明。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明、隨之提交的證物或其中以 引用方式納入的文件中規定的所有信息。有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明、隨之提交的證物以及其中以引用方式納入的文件。本 招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的副本 。

我們受經修訂的 1934 年《證券交易法》或 交易法的信息要求的約束，並且必須向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點 (http://www.sec.gov)，其中包含報告、代理和信息聲明以及 有關我們的各種其他信息。您也可以在正常工作時間內到我們的主要行政辦公室查閲此處描述的文件，地址是加利福尼亞州南舊金山市牡蠣角大道111號，郵編94080。

有關我們的信息也可以在我們的網站上找到，網址為 http://www.sutrobio.com。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分， 未以引用方式納入本招股説明書。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

6

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在8-K表格上提供但未提交的當前報告（或其中 部分）不得以引用方式納入本招股説明書。在終止本招股説明書的任何證券發行之前，我們以引用方式納入以下文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向 美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的 10-K表年度報告；

•

我們於 2023 年 5 月 15 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 3 月 31 日的前三個月的 10-Q 表季度報告，2023 年 8 月 10 日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的六個月季度報告，以及截至2023年9月30日的九個月的 於 2023 年 11 月 13 日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的九個月的季度報告；

•

我們在 2023 年 1 月 9 日、2023 年 2 月 24 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 14 日、2023 年 6 月 26 日和 2023 年 10 月 4 日提交的最新報告；

•

我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書（但僅限於截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分所要求的信息， 信息將更新並取代截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第三部分中包含的信息）；以及

•

我們根據《交易法》第12條於2018年9月18日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的普通股描述， 截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告附錄4.2已更新，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

根據書面或口頭請求，我們將免費向您提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的 文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給Sutro Biopharma, Inc.，收件人：位於加利福尼亞州南舊金山牡蠣角大道111號94080的投資者關係部，我們的電話號碼是 (650) 881-6500。有關如何獲取我們向美國證券交易委員會提交的材料副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。

出於本招股説明書 的目的，應修改或取代本招股説明書或文件中包含的任何聲明，其全部或部分以引用方式納入，前提是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明 不構成本招股説明書的一部分，除非經過修改或取代。

7

所得款項的使用

對於如何使用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非 適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將本招股説明書下出售證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括資助我們 候選產品的研究、臨牀和工藝開發和製造、增加營運資金、減少債務、發展商業化基礎設施、擴大我們的製造能力、收購或投資與我們自己的業務、產品或技術相輔相成的業務、產品或技術和資本支出。我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明我們出售任何證券所得淨收益的預期用途。除非我們在適用的招股説明書 補充文件中另有規定，否則在使用淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期或長期的投資級計息證券。

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分配計劃

我們可能會將本招股説明書所涵蓋的證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理將證券出售給 投資者。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行和出售的任何承銷商或代理商。我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們 直接向投資者出售或交易證券的權利。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

我們可能會直接徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。我們還可能指定代理人不時徵求購買 證券的報價。我們將在招股説明書補充文件中列出參與我們證券發行或出售的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動，交易商 將購買證券作為本金進行轉售，價格由交易商決定。

如果我們在出售本招股説明書中提供的 證券時聘請承銷商，我們將在出售時與承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書補充文件中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券 。在證券出售方面，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以以承保折扣或 佣金的形式向承銷商提供補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償，或者從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們將在適用的招股説明書補充文件中提供我們向承銷商、交易商或代理人支付的與 發行證券相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》所指的 承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。 根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA 成員或獨立經紀交易商將獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目應公平合理。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括《證券法》規定的責任，並償還他們的某些 費用。我們可以向根據本招股説明書參與我們證券分銷的承銷商授予購買與分銷相關的額外證券的選擇權。

我們在本招股説明書中提供的證券可能會也可能不會通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所上市。為了促進 證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括證券的賣空，這涉及參與發行的證券數量多於我們向他們出售的證券數量的 人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上買入或行使購買更多 證券的選擇權來彌補此類空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行 發行的交易商的出售特許權。這個

9

這些交易的影響可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能通行的水平。 可以隨時終止這些交易。

根據《證券 法》第415（a）（4）條，我們可以向現有交易市場進行市場發行。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關的 ，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或從我們或 其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，他們可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，來結算任何相關的未平倉股票借款。這些銷售 交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空 證券。金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

我們將提交一份招股説明書補充文件，描述本招股説明書所涵蓋的任何證券發行的條款。招股説明書補充文件將 披露：

•

要約的條款；

•

任何承銷商的姓名，包括任何管理承銷商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我們購買證券的價格；

•

出售證券給我們的淨收益；

•

任何延遲交貨安排；

•

承銷商（如果有）可以向我們購買額外證券的任何期權；

•

任何承保折扣、佣金或其他構成承銷商薪酬的項目，以及支付給代理商的任何 佣金；

•

在訂閲權發行中，我們是否聘請了經銷商經理來促進發行或 的訂閲，包括他們的姓名或姓名和報酬；

•

任何公開發行價格；以及

•

與交易有關的其他重要事實。

我們將承擔與根據本招股説明書註冊證券相關的全部或幾乎所有成本、費用和費用。 承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定，或者我們通過堅定承諾承保發行將證券出售給 承銷商。適用的招股説明書補充文件可能規定，證券的原始發行日期可能超過證券交易日之後的兩個預定工作日。 因此，在這種情況下，如果您希望在證券原始發行日期前第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，則由於您的證券最初預計將在證券交易日之後的兩個以上預定工作日後的 結算，則需要做出其他結算安排以防止結算失敗。

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股本的描述

普通的

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有可能對你很重要的信息。要獲得完整的描述，您應參閲我們重述的公司註冊證書和重述的章程， ，它們作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件，以及特拉華州法律的適用條款。

我們的 法定股本包括3億股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000萬股未指定優先股，每股面值0.001美元。

截至2023年9月30日，我們的已發行普通股為60,900,704股，沒有已發行優先股。

普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，那麼我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得 股息，然後只能按照董事會可能確定的時間和金額發放股息。有關我們的股息 政策的更多信息，請參閲我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中標題為 “股息政策” 的部分，該報告以 的引用方式納入本招股説明書。

投票權

我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股進行一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定對董事選舉進行 累積投票，這意味着我們大部分普通股的持有人能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書 設立了機密董事會，分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將繼續 各自的三年任期的剩餘部分。

沒有先發制人或類似的權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

我們的清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與型 優先股的持有人，前提是事先清償了所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優惠（如果有）的支付。

優先股

截至2023年9月30日，我們沒有已發行的優先股 。

我們的董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股 股，不時確定每個系列中應包含的股票數量並修復

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每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，均無需我們的 股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量，而無需我們 股東進行任何進一步的投票或行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行 雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司普通股價格的控制權以及普通股持有人 的投票權和其他權利的變化。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

股票期權

截至2023年9月30日，我們有未償還期權，可以購買總計7,920,561股普通股，加權平均行使價 為11.30美元。

認股證

截至2023年9月30日， 我們有未償認股權證，可以以每股9.40美元的加權平均行使價購買總共127,616股普通股。

反收購條款

特拉華州 通用公司法（DGCL）（我們重述的公司註冊證書和重述的章程）的規定可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。 這些條款概述如下，可能會起到阻礙收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強 對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受監管公司收購的DGCL第203條的 條款的約束。一般而言，第 203 條禁止特拉華州上市公司在其成為利益股東之日起的三年內與利益相關股東進行業務合併，除非：

•

在交易之日之前，公司董事會批准了業務 合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•

感興趣的股東擁有公司在 交易開始時已發行有表決權的股份的至少 85%，不包括為確定已發行有表決權股份，但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票，(i) 董事和高級管理人員擁有的股份，以及 (ii) 員工股票計劃所擁有的股票，其中員工參與者無權祕密決定持有的股份是否受計劃約束將在投標或交換要約中投標；或

•

在交易之日或之後，該業務合併由公司董事會 批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，但未經書面同意，至少66.67％的非相關股東擁有的已發行有表決權的股票投贊成票。

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通常，業務合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列 交易，共同為感興趣的股東帶來經濟利益。感興趣的股東是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人，或者在確定感興趣的 股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。我們預計，該條款的存在將對我們董事會未事先批准的交易產生反收購作用。我們 還預計，第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股高於市場價格的企圖。

重述的公司註冊證書和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止 對我們公司的控制權的變更，包括：

•

董事會空缺。 我們重述的公司註冊證書和重述的章程 僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過 全體董事會多數票通過的決議才能確定組成我們董事會的董事人數。這些規定防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

•

機密板。 我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的 董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

•

股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書 規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，只能在年度或特別股東會議上採取行動。因此，如果不根據我們重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的 章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，股東特別會議只能由我們 董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制 考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

•

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程 為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還規定了 對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的 年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方進行代理人招標，以選舉收購方自己的 董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•

沒有累積投票。DGCL規定，除非公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們重述的公司註冊證書和重述的章程不規定累積投票。

•

董事僅因故被免職。我們重述的公司註冊證書規定， 股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須獲得我們至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

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•

章程條款的修正。對我們重述的 公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要至少三分之二的已發行普通股持有人的批准。

•

發行未指定優先股。在股東不採取進一步行動的情況下，我們的董事會有權發行最多1,000萬股未指定優先股，其權利和優惠，包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得對我們的控制權的企圖。

•

論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們 提出索賠的任何訴訟；或任何主張提起的訴訟這是一項受內政學説支配的針對我們的索賠。該條款不適用於為執行《交易法》規定的 義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。在 法律訴訟中，其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。轉賬代理的地址是紐約布魯克林第15大道6201號11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

交易所上市

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為STRO。

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債務證券的描述

普通的

我們將根據我們與適用的招股説明書補充文件中確定的受託人簽訂的契約發行 提供的債務證券以及任何隨附的招股説明書補充文件。債務證券的條款將包括 契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》作為契約一部分的條款，該法在契約簽訂之日生效。我們已經提交了契約形式的副本作為註冊聲明的附件，其中包含本 招股説明書。該契約將受1939年《信託契約法》條款的約束和管轄。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將代表我們的直接無抵押 債務，並將與我們的所有其他無抵押債務同等排名。

根據本招股説明書，我們可能會發行總額為 3億美元的債務證券，或者，如果債務證券以折扣價發行，或者以外幣、外幣單位或綜合貨幣發行，則可能以不超過 3億美元的公開發行總價出售的本金。我們可以按面值、溢價或折扣發行一個或多個系列的債務證券，期限相同或不同。我們將在與該系列相關的招股説明書 補充文件中描述每個系列債務證券的特定條款，我們將向美國證券交易委員會提交該補充説明。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些 術語可能包括：

•

該系列的標題；

•

本金總額，如果是系列，則為授權總金額和未償還總額；

•

發行價格或價格，以債務證券本金總額的百分比表示；

•

對總本金金額的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率），或者，如果適用，用於確定這種 一個或多個利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及應付利息 的任何常規記錄日期；

•

支付本金以及保費和利息（如適用）的一個或多個地點；

•

我們或持有人可能要求我們贖回或回購債務 證券所依據的條款和條件；

•

此類債務證券的發行面額，如果不是面額為1,000美元或該數字的任何 整數倍數；

•

債務證券是以憑證證券（如下所述）還是 全球證券（如下所述）的形式發行；

•

如果 不是債務證券的本金，則在宣佈加速到期日時應支付的本金部分；

•

面值的貨幣；

•

指定用於支付本金和 溢價和利息（如果適用）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

15

•

如果要使用面值貨幣以外的一種或 種以上的貨幣或貨幣單位支付債務證券的本金和溢價或利息，則將以何種方式確定此類付款的匯率；

•

如果本金金額以及溢價和利息（如果適用）可以參照基於一種或多種貨幣的 指數或參照大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則確定此類金額的方式；

•

與為此類債務證券提供的任何抵押品有關的條款（如果有）；

•

對本招股説明書或 契約中描述的契約和/或加速條款的任何補充或變更；

•

任何默認事件，如果沒有在下文默認事件下另有説明；

•

轉換為或交換我們的普通股或 優先股的條款和條件（如果有）；

•

任何存款人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；以及

•

債務證券在償還權上應優先於我們 其他債務的條款和條件（如果有）。

我們可能會發行折扣債務證券，規定金額低於規定的本金 ，並根據契約條款在該債務證券加速到期時支付。我們也可能以不記名形式發行債務證券，有或沒有息票。如果我們以不記名形式發行折扣債務證券或債務證券 ，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於這些債務證券的美國聯邦所得税的重大考慮因素和其他重大特殊注意事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與債務證券和外幣或外幣單位有關的 限制、選擇和一般税收注意事項。

根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件提供的債務證券將從屬於我們某些未償還的優先債務 的償付權。此外，在根據本招股説明書發行任何債務證券之前，在證明此類優先債務的協議所要求的範圍內，我們將徵得任何此類優先債務持有人的同意。

註冊商和付款代理

可以在證券登記處的公司信託辦公室或我們為此目的設立的任何其他辦公室或機構出示債務證券 以進行轉讓登記或進行交換。此外，債務證券可以在付款代理人的辦公室或我們為此目的設立的任何辦公室或機構出示以支付 本金、利息和任何溢價。

轉換或 交換權

債務證券可以轉換為我們的普通股或可以兑換成我們的普通股。轉換或 交換的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件中説明。除其他外，這些條款將包括以下內容：

•

轉換或交換價格；

•

轉換或交換期；

16

•

關於債務證券可兑換性或可交換性的條款，包括誰可以轉換或 交換；

•

需要調整轉換或交換價格的事件；

•

在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

•

任何反稀釋條款（如果適用）。

註冊的全球證券

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務 證券，那麼我們將以全球證券託管機構或存託機構提名人的名義註冊全球證券，全球證券將由受託人 交付給存託機構，存入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補充文件將描述以全球形式發行的一系列債務證券存託安排的 具體條款。對於與全球債務證券的實益所有權權益相關的記錄 的任何方面，我們中的任何人、受託人、任何支付代理人或證券註冊機構均不承擔任何責任或義務，也不對維護、監督或審查與這些實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

控制權變更時不提供保護

契約沒有任何契約或其他條款規定看跌期權或增加利息或其他條款，在發生資本重組交易、 控制權變更或高槓杆交易時為我們的債務證券持有人提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契約或條款，我們將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

盟約

除非本招股説明書 或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們的債務證券不會受益於任何限制或限制我們的業務或運營、資產質押或我們承擔債務的契約。我們將在 適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的任何重大契約。

合併、合併或出售資產

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併或基本上將我們的財產和資產 全部轉讓、轉讓、出售或租賃給任何人，除非：

•

我們是此類合併或合併的倖存者，或者如果我們不是倖存者，則通過合併成立或加入我們或與之合併的人 或向其轉讓、轉讓、出售或租賃我們的財產和資產的人，是根據美國法律組建和存在的公司、哥倫比亞任何州或特區 或根據外國司法管轄區法律組建的公司或類似法律實體已明確承擔我們的所有義務，包括支付和的本金，溢價（如果有）、債務 證券的利息以及契約下其他契約的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之後，沒有發生過 違約事件，也沒有發生過在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的事件，並且根據契約仍在繼續。

17

違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下事件將是契約中任何系列債務 證券的違約事件：

•

我們未能在到期時支付任何本金或保費（如果有）；

•

我們未能在到期後的30天內支付任何利息；

•

在 發出書面通知後，我們在90天內沒有遵守或履行債務證券或契約中的任何其他契約，該通知指明受託人或持有人未履行該系列未償債務證券本金總額不少於25％；以及

•

某些涉及我們或我們任何重要子公司的破產、破產或重組的事件。

如果受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最大利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約的通知，但支付 的本金或溢價（如果有）或系列債務證券的利息除外。

如果違約事件（由某些破產、破產或重組事件引起的違約事件除外）發生並且仍在繼續， 則受託人或任何系列未償債務證券本金總額不少於25％的持有人可以加快債務證券的到期。如果發生這種情況，受影響系列所有未償債務證券的全部本金加上溢價（如果有）加上截至加速之日的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後，在受託人獲得基於此 加速的判決或法令之前，在以下情況下，該系列未償債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消此類加速：

•

所有違約事件（不支付加速本金、溢價或利息除外）均已得到糾正或 免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

此外，如果加速發生在我們有債務證券優先的未償債務的任何時候，則未償債務證券本金的支付 可能次於優先債務項下任何到期金額的先前付款，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務的文書中規定的條款 獲得付款假牙。

如果因某些破產、破產 或重組事件而發生違約事件，則任何系列的所有債務證券的本金、溢價和利息金額將立即到期並支付，而無需受託人或該系列 債務證券的持有人作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償債務證券本金過半數的持有人有權放棄 任何現有的違約行為或對該系列債務證券任何條款的遵守情況，並有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，但須遵守契約中規定的某些 限制。

任何系列債務證券的持有人均無權就 契約提起任何訴訟或根據該契約尋求任何補救措施，除非：

•

持有人就持續的違約事件向受託人發出書面通知；

18

•

受影響 系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人提出書面申請，並向受託人提供合理的賠償，以受託人身份提起訴訟；

•

受託人未能在提出此類要求後的60天內提起訴訟；以及

•

在這60天內，受影響系列 未償債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與此類請求不一致的指示。

但是，這些限制不適用於在債務 證券表示的到期日當天或之後為支付任何系列的債務證券而提起的訴訟。

我們將定期向受託人提供有關我們遵守契約義務的證書。

修改和豁免

未經一個或多個系列債務證券持有人的同意，我們和 受託人可以不時出於某些特定目的修改一個或多個系列的契約或債務證券，或補充契約，包括：

•

規定契約允許的控制權變更後的倖存實體將承擔我們在契約和債務證券下的所有 義務；

•

除提供無憑證債務證券外，還提供有憑證的債務證券；

•

遵守美國證券交易委員會在1939年《信託契約法》下的任何要求；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或進行任何其他不會對任何持有人的權利產生重大和不利影響的更改；以及

•

根據契約任命一個或多個系列的繼任受託人。

經未償債務證券系列本金至少佔多數的持有人的同意， 可以不時修改或補充契約或債務證券系列，或者在特定情況下放棄我們在特定情況下遵守契約或債務證券的任何條款。我們可能不會，

但是，未經受此類行動影響的每位持有人同意，修改或補充契約或債務證券，或放棄對契約或債務證券任何 條款的遵守，以便：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免 契約或此類債務證券的債務證券的數量；

•

降低支付利息的利率或更改支付時間，或者減少 償還債務或類似債務的金額或推遲償還日期；

•

減少債務證券的本金或更改債務證券的規定到期日；

•

使任何債務擔保以債務證券中所述的款項以外的貨幣支付；

•

更改任何所需付款的金額或時間，或減少任何贖回時應支付的保費，或更改 之前不得進行此類贖回的時間；

•

免除拖欠支付本金、溢價（如果有）、債務證券利息或 贖回款的違約；

19

•

放棄任何債務證券的贖回款或更改與贖回 債務證券有關的任何條款；或

•

未經受該行動影響的每位持有人 的同意，採取契約禁止的任何其他行動。

在某些情況下對債務證券和某些契約的抗辯

該契約允許我們隨時選擇通過遵循契約中描述的某些 程序來履行我們對一個或多個系列債務證券的義務。這些程序將允許我們：

•

免除和解除我們在任何債務證券方面的任何和所有義務，但 以下義務除外（解除這些義務被稱為合法抗辯義務）：

1.

登記此類債務證券的轉讓或交換；

2.

替換暫時或殘缺、毀壞、丟失或被盜的債務證券；

3.

對受託人進行補償和賠償；或

4.

在債務證券方面設立辦公室或機構，並持有用於信託付款的款項；或

•

免除我們在 契約中包含的某些契約下承擔的債務證券義務，以及適用的補充契約（該契約被稱為契約抗辯權）中可能包含的任何其他契約。

為了行使任一辯護權，我們必須以不可撤銷的方式向受託人或其他符合條件的受託人存入信託以信託形式存款，用於此目的：

•

錢;

•

美國政府債務（如下所述）或外國政府債務（如下所述）， 根據其條款定期支付本金和利息，將提供資金；或

•

在國家認可的獨立會計師事務所的 書面意見中，資金和/或美國政府義務和/或外國政府義務的組合足以提供資金；

在上述每種情況下， 都提供足夠的金額，足以在預定到期日或根據契約條款選定的贖回日期支付該系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。

此外，除其他外，只有在以下情況下才能進行叛逃：

•

對於法律或契約無效，我們向受託人提供法律顧問的意見，如契約中所述 ，指出根據1940年《投資公司法》，抗辯的結果是，信託和受託人均無需註冊為投資公司；

•

就法律辯護而言，我們向受託人提交了律師的意見，指出我們已經收到美國國税局的 ，或者美國國税局已經公佈了一項裁決，其大意是，或者任何適用的聯邦所得税法發生了變化，大意是（該意見應證實這一點），未償還的 債務證券的持有人將不確認美國聯邦所得税的所得税、損益僅出於此類法律抗辯的結果，將按相同金額繳納美國聯邦所得税，其方式相同，包括 預付款所致，同時與未發生法律抗辯時的情況相同；

20

•

就違約而言，我們向受託人提交了律師的意見，大意是 未償債務證券的持有人不會確認因違約而為美國聯邦所得税目的而產生的收入、收益或損失，並將按與未發生盟約抗辯時相同的金額、方式和時間 繳納相同的美國聯邦所得税；以及

•

契約中描述的某些其他條件得到滿足。

如果我們在契約和 適用的補充契約違約後未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且由於發生任何未兑現的違約事件而宣佈債務證券到期和應付，則向受託人存款 的金額和/或美國政府義務和/或外國政府義務可能不足以支付債務證券下的應付金額加速時受影響系列的。但是，我們將繼續對這些付款承擔責任。

上述討論中使用的 “美國政府債務” 一詞是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，為償付這些債務或保證美利堅合眾國的充分信心和信用。

上述討論中使用的 “外國政府債務” 一詞是指，對於以美元以外貨幣計價的任何系列的債務證券，(1) 發行或促成發行此類貨幣的政府的直接債務，以償還其充分信貸的債務，或 (2) 由此類政府控制或監督或充當此類政府代理人或部門的個人 的義務：及時付款其中有充分的信譽和信譽的無條件保障根據第 (1) 或 (2) 條，該政府的債務均不可贖回或兑換。

關於受託人

我們將在招股説明書補充文件中與適用債務證券相關的任何系列債務證券確定受託人。您應該 注意，如果受託人成為我們的債權人，則契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得索賠付款的權利，或變現因任何此類 索賠而獲得的某些財產的權利，例如擔保或其他形式。受託人及其關聯公司可以與我們和我們的關聯公司進行其他交易，並將被允許繼續進行其他交易。但是，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何利益衝突 ，則必須消除此類衝突或辭職。

任何系列的 當時未償還債務證券本金佔多數的持有人可以指示開展任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可用的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使 其權利和權力時，必須運用審慎人士的謹慎程度和技巧處理自己的事務。根據該條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約 規定的任何權利或權力，除非他們向受託人提供了合理的賠償或擔保。

註冊人、股東、高級管理人員或董事不承擔任何個人 責任

每份契約都規定，任何註冊人以及我們公司過去、現在或將來的 股東、高級管理人員或董事或以這些身份擔任的任何繼任公司均不對我們在債務證券或此類契約下的任何義務、契約或協議承擔任何個人責任。

適用法律

契約和債務證券 將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

21

認股權證的描述

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買我們的 債務證券、優先股、普通股或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行證券掛鈎或分開。 每系列認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅充當我們與認股權證有關的代理人。認股權證代理人 對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。認股權證某些條款的摘要不完整。有關特定系列認股權證的條款，您 應參考該系列認股權證的招股説明書補充文件和該特定系列的認股權證協議。

債務認股權證

與特定發行的債務證券認股權證相關的招股説明書補充文件將描述債務認股權證的條款，包括以下 ：

•

債務認股權證的標題；

•

債務認股權證的發行價格（如有）；

•

債務認股權證的總數；

•

行使 債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債務認股權證和隨之發行的任何債務證券的起始日期和之後將可單獨轉讓 ；

•

行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金以及認股權證的行使 價格，認股權證可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債務認股權證的權利的開始和到期日期；

•

可隨時行使的債務認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

由債務認股權證或在 行使債務認股權證時可能發行的債務證券所代表的債務認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；

•

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

債務認股權證的反攤薄條款（如有）；

•

適用於債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

與持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購債務認股權證的權利有關的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何其他條款，包括與交易所、 行使和債務認股權證結算有關的程序和限制。

債務認股權證可以兑換 不同面額的新債務認股權證。債務認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或認股權證中指定的任何其他辦公室行使

22

招股説明書補充資料。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人將不擁有行使時可購買的債務證券持有人的任何權利， 無權支付本金或任何溢價（如果有），也無權支付行使時可購買的債務證券的利息。

股權證

與購買我們的普通股或優先股的特定系列認股權證相關的招股説明書補充文件將描述認股權證的條款， 包括以下內容：

•

認股權證的標題；

•

認股權證的發行價格（如有）；

•

認股權證的總數；

•

行使 認股權證時可能購買的普通股或優先股的名稱和條款；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款以及每種證券發行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和隨認股權證一起發行的任何證券的起始日期和之後可單獨轉讓 ；

•

行使認股權證時可以購買的普通股或優先股數量以及認股權證的 行使價；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

任何時候可以行使的認股權證的最低或最大金額（如果適用）；

•

支付發行價（如果有）和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論重要的美國聯邦所得税注意事項；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

適用於認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•

關於持有人在 控制權變更或類似事件發生時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何其他條款，包括與認股權證的交換、行使和 結算有關的程序和限制。

股權證的持有人將無權：

•

投票、同意或獲得股息；

•

以股東身份收到有關我們董事選舉的任何股東大會或 任何其他事項的通知；或

•

行使作為股東的任何權利。

23

訂閲權描述

我們可能會發行認購權以購買我們的普通股、優先股或債務證券。這些訂閲權可以單獨出售，也可以與 在此提供的任何其他證券一起提供，並且可以由獲得此類發行訂閲權的股東轉讓，也可能不可轉讓。關於任何認購權的發行，我們可能會與一個或多個承銷商或其他購買者達成備用安排 ，根據該安排，承銷商或其他購買者可能需要購買此類發行後仍未認購的任何證券。

與我們提供的任何訂閲權（如果有）相關的招股説明書補充文件將在適用範圍內包括與 發行相關的具體條款，包括以下部分或全部條款：

•

訂閲權的價格（如果有）；

•

行使 認購權時我們的普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

•

向每位股東發行的認購權數量；

•

每個 認購權可以購買的普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

•

認購權在多大程度上可轉讓；

•

訂閲權的任何其他條款，包括與 交易所和行使訂閲權有關的條款、程序和限制；

•

行使訂閲權的開始日期，以及 訂閲權的到期日期；

•

認購權在多大程度上可能包括對 未認購證券的超額認購特權或在證券獲得全額認購的範圍內的超額配售特權；以及

•

如果適用，我們可能達成的與提供認購權有關的 任何備用承保或購買安排的重大條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何 訂閲權的描述不一定完整，將根據適用的訂閲權證書進行全面限定，如果我們提供訂閲權，該證書將向美國證券交易委員會提交。我們強烈建議您完整閲讀 適用的訂閲權證書和任何適用的招股説明書補充文件。

24

單位描述

我們可能會以任何組合發行由上述部分或全部證券組成的單位，包括普通股、優先股、認股權證和/或 債務證券。這些單位的條款將在招股説明書補充文件中列出。相關的招股説明書補充文件中對這些單位條款的描述將不完整。有關這些商品的完整信息，您應參閲適用的單位形式和單位 協議。

25

法律事務

位於加利福尼亞州舊金山的Fenwick & West LLP將就與證券有關的某些法律問題發表意見。任何承銷商或 代理人的法律顧問都將就與任何發行相關的法律事宜提供諮詢。

26

專家們

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的財務報表，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表 是根據安永會計師事務所根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告以引用方式納入的。

27

14,478,764 股

普通股

招股説明書補充文件

BofA 證券

2024 年 4 月 2 日