附件99.1
附件99.1
尊敬的股東們：
2024年3月14日
我們的目標是建立一個多元化的頂級業務，以對衝市場波動，並受到採礦業勘探成功的影響。這種方法帶來了領先回報的歷史，但在2023年底，我們受到了巴拿馬科佈雷史無前例的停產的挑戰。儘管這一資產有望暫時停產，但我們的業務仍然強勁。我們在這一年結束時沒有負債，也沒有14億美元的現金。我們的業務餘額繼續每年通過運營產生約8億美元的現金流。
雖然關閉導致我們的股價下跌超過20%，但我們的頂線業務模式仍然在2023年創造了行業領先的收入和現金流。我們的業務利潤很高，不受行業成本上漲的影響。2023年，我們實現了83%的調整後EBITDA利潤率(1)調整後的淨利潤率為56%(1).
2023年，我們主要在加拿大、智利、澳大利亞和美國的金礦和項目上收購了一些特許權使用費權益。美國天然氣價格的下降也使我們能夠增加天然氣特許權使用費利益。
我們代表我們的股東為負責任地對待環境及其所在社區的運營分配資本。我們獲得了ESG評級機構的頂級評級，值得注意的是，我們是2024年可持續發展公司在黃金行業和更廣泛的貴金屬行業中排名最高的公司。
我們的目標是擁有可持續和漸進的股息，儘管大宗商品價格波動和特定資產中斷，但股息仍是可靠的。2024年1月，我們的董事會連續第17年增加了我們的股息。我們IPO的投資者現在實現了9.4%的美元收益率和12.8%的加元收益率。
在增長方面，弗蘭科-內華達從我們現有的資產中實現了有機增長，並擁有強大的國庫來促進收購。如果恢復運營，科佈雷巴拿馬公司未來也有可能提供捐助。
我們預計，僅通過有機增長，我們業務餘額(不包括科佈雷巴拿馬)的地球觀測系統將從2023年售出的498,447個地球觀測系統增加到2028年的54萬至60萬個地球觀測系統。這一增長的三分之二已經在建設中。我們的勘探和開發階段特許權使用費組合還提供了來自世界上最具前景的資源趨勢的資源選擇。
年末，我們有24億美元的可用資金，包括現金餘額，以及承諾的未使用信貸安排。在新冠肺炎之後的一段時間裏，我們放棄了低迴報的交易，現在幸運的是，在當今資本有限的世界裏，我們擁有強大的國庫。
我們強烈支持在巴拿馬人民和政府的支持下恢復在巴拿馬科佈雷的運作的解決辦法。該礦貢獻了巴拿馬國內生產總值的4%-5%，為7000名直接員工提供了有價值的工作機會，為當地社區提供了支持，並擁有良好的環境業績記錄。
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這一行動有可能在幾代人的時間裏為巴拿馬帶來巨大利益。
我們用一個40人的小團隊運營我們的業務，在我們的資產基礎大幅增長的同時，我們的管理費用保持在較低水平。我們的成功得益於一支能力超羣的團隊和經驗豐富且敬業的董事會的指導。他們在企業中擁有實質性的股份，並像所有者一樣思考。
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David·哈奎爾(L)和保羅·布林克(右)在德圖湖礦場。 | |
地緣政治風險是採礦業面臨的日益嚴峻的挑戰。我們仍然相信，我們的商業模式--保持多元化投資組合和更強勁的資產負債表--將被證明是股東的最佳戰略。
感謝您一直以來的信任和支持。
《David·哈奎克》《保羅·布林克》
董事會主席總裁兼首席執行官
注意事項
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股東周年大會及特別大會通告
弗蘭科-內華達公司(以下簡稱“公司”)股東年會及特別會議(“大會”)
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日期： |
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| 2024年5月1日星期三 | |
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時間： | | | 下午4：00(多倫多時間) | |
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地點： | | | 在https://web.lumiagm.com/470546848上虛擬和在Lumi Experience Toronto親身體驗， | |
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業務事項： | | | ü | 收到該公司截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表以及核數師報告； |
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| | | ü | 選舉公司董事； |
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| | | ü | 委任普華永道會計師事務所為公司下一年度的核數師，並授權董事釐定支付予核數師的酬金； |
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| | | ü | 審議並在認為適當的情況下，通過一項關於公司高管薪酬處理方法的諮詢決議，不論是否加以修改；以及 |
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| | | ü | 處理會議或其任何續會可能適當處理的其他事務。 |
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日期為2024年3月14日的管理資料通告(下稱“通告”)提供了與會議將處理的事項有關的額外資料，並構成本通告的一部分。
混合會議
該公司計劃今年舉行一次混合會議。虛擬會議將通過網絡直播進行，網址為Https://web.lumiagm.com/470546848和在盧米體驗多倫多的面對面會議，灣街200號，1600套房，北塔，多倫多，安大略省多倫多M5J和2J2。R登記在冊的股東及其正式指定的代理人可以出席會議、提出問題和投票。未登記或受益的股東必須指定自己(或代表他們出席的人)為委託書持有人，才能在會議上投票。否則，這些未註冊或受益的股東將只能作為嘉賓出席。有關如何參加會議(虛擬或親自參加)的詳細説明載於所附通函。可能需要更改會議的日期、時間或地點/形式。我們將在我們的網站上或通過新聞稿宣佈與我們的會議有關的任何更改或更新。 |
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通知和訪問
本公司正使用加拿大證券管理人採用的通知及查閲程序(“通知及查閲”)遞送通函。根據通知和訪問，股東仍有權收到一份委託書(或投票指示表)，使您能夠在會議上投票。然而，股東並沒有收到通函的紙質副本，而是收到了這份會議通知，其中包含了如何以電子方式獲取通函的信息。通知和訪問降低了成本，而且更環保，因為它減少了文件的打印和郵寄。
通函及委託書表格(或投票指示表格)提供有關會議處理事項的補充資料。本公司提醒股東於投票前審閲通函所載之所有資料。
有關通知和訪問程序的更多信息，請撥打免費電話1-866-964-0492。
發佈會議材料的網站
該通函可在ComputerShare Investor Services Inc.(加拿大)主辦的以下通知和訪問網站上查閲：www.envisionreports.com/Franco-nevada2024。該通函還可在公司網站www.franco-nevada.com、公司簡介(SEDAR+www.sedarplus.com)和EDGAR網站(www.sec.gov)上查閲。
如何獲取會議材料的紙質副本
所有股東均可要求將通函的紙質副本以郵遞方式免費寄給他們。申請可於通函於本公司網站張貼之日起計一年內提出。在股東大會召開前，股東可撥打下述適用的免費電話索取通函的紙質副本，副本將在收到請求後三個工作日內郵寄：
| 註冊股東：北美境內1-866-962-0498，北美以外1-514-982-8716。將需要在委託書表格上找到的15位控制號碼 |
| 受益股東：北美境內1-877-907-7643，北美以外1-303-562-9305，或者您可以通過電子方式向www.proxyvote.com提交申請。需要在投票指令表上找到16位控制號碼 |
如股東希望於投票截止日期前收到通函，有關要求應於下午5：00前提出。(多倫多時間)2024年4月17日。
大會後，股東可致電北美境內1-844-916-0609及北美境外1-303-562-9305索取通函的紙質副本，副本將於收到要求後十個歷日內郵寄。
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投票
鼓勵股東投票。截至2024年3月11日收盤時的登記股東將有權收到大會及其任何續會的通知並在會上投票。請仔細閲讀隨附的通函，因為它提供了關於股東如何通過代表投票或虛擬投票的説明。
要生效，委託書必須在下午5：00之前存放在安大略省多倫多大學大道100號8樓ComputerShare Investor Services Inc.，郵編為M5J 2Y1。(多倫多時間)2024年4月29日或會議休會日期前第二個工作日。
非登記實益股東應遵循其中介機構的指示，才能投票表決其股份。
根據董事會的命令
"香港勞合會"
首席法律官兼公司祕書
日期在多倫多，2024年3月14日。
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目錄
代理信息—Q & A | 1 | |
管理信息通告 | 5 | |
會議事項 | 6 | |
項目1—財務報表 | 6 | |
項目2—選舉董事 | 6 | |
項目3—任命審計員 | 7 | |
項目4—"即付即付"諮詢決議案 | 8 | |
董事會和治理亮點 | 9 | |
董事信息 | 10 | |
提名者信息 | 10 | |
董事薪酬 | 18 | |
董事薪酬表的討論 | 19 | |
董事獎勵計劃獎勵 | 23 | |
施政慣例説明 | 26 | |
董事會 | 26 | |
董事會委員會 | 30 | |
董事提名、董事會續聘及多元化 | 36 | |
技能列表 | 37 | |
補償流程 | 41 | |
董事會評估 | 41 | |
繼任規劃 | 41 | |
道德商業行為 | 42 | |
環境與社會責任 | 46 | |
行政補償聲明 | 47 | |
補償要點和最佳做法 | 49 | |
薪酬討論與分析 | 50 | |
薪酬治理 | 50 | |
薪酬理念和目標 | 52 | |
標杆 | 52 | |
風險管理 | 52 | |
獲任命的行政人員 | 53 | |
補償要素 | 53 | |
激勵性薪酬的要素 | 56 | |
如何確定獎勵獎勵 | 56 | |
公司績效 | 57 | |
指定執行官：個人績效和獎勵薪酬獎勵 | 65 | |
其他 | 71 | |
薪酬政策和做法的預期變化 | 72 | |
性能圖表 | 73 | |
薪酬彙總表 | 74 | |
關於薪酬彙總表的探討 | 76 | |
獎勵計劃獎 | 80 | |
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其他信息 | 88 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券 | 88 |
2018年股票薪酬計劃 | 88 |
2018年股票薪酬計劃摘要 | 89 |
董事和高級管理人員的負債 | 94 |
管理層和其他人在重大交易中的利益 | 94 |
董事及高級職員責任保險 | 94 |
下一次會議的股東提案 | 94 |
附加信息 | 94 |
董事批准 | 95 |
附表A弗蘭科-內華達公司董事會授權 | 96 |
附表“B”非公認會計準則財務指標 | 100 |
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代理信息-問答
本管理資料通函(“本通函”)乃就弗蘭科-內華達公司(“本公司”或“弗蘭科-內華達”)管理層徵集委託書而提供，該委託書將於2024年5月1日(星期三)下午4：00於https://web.lumiagm.com/470546848網上直播及親臨安大略省多倫多多倫多北塔M5J 2J2室Lumi Experience Toronto舉行的股東周年大會(“股東大會”)上使用。(多倫多時間)，以及在其所有續會上，為本通函所附會議通知(“會議通知”)所載的目的。
誰有投票權？
董事們將2024年3月11日定為確定有權收到會議通知的股東的記錄日期。在該日登記在冊的股東有權在大會上投票。
誰在徵求我的委託書？
公司管理層正在徵集您的委託書。預計徵集將主要通過郵寄進行，但公司董事、管理人員或員工也可以親自徵集委託書。這些人將不會因此類活動而獲得任何額外補償。本公司還可保留並向一家或多家委託書徵集公司就會議通知中所列事項徵集本公司股東的委託書並支付費用。本公司可向經紀或持有本公司普通股的其他人士，以其本人或代名人的名義，支付他們向普通股實益擁有人發送委託書及通函及為其取得委託書的合理開支。徵集活動的全部費用將由公司直接承擔。
我該怎麼投票？
登記股東
如果你以自己的名義持有你的股票，你就是登記股東。登記股東可以在會議之前或在會議期間(虛擬或親自)通過代表投票。如果您在會議之前通過代理投票，並在會議上投票，您通過代理收到的投票指示將被撤銷。
受益股東
如果您的股票不是以您自己的名義持有，而是通過您的經紀人、投資交易商、銀行、信託公司、託管人或結算機構、代名人或其他中介機構持有，您就是實益股東。實益股東可於會議前或會議期間(虛擬或親自)透過VIF(定義見下文)投票。如果您在會議之前通過VIF投票，並在會議上投票，您通過VIF收到的投票指示將被撤銷。
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通過委託書或VIF在會議前投票
登記股東--代表投票
登記股東將收到一份委託書，可在會議前填寫，並提供投票指示。委託書可以郵寄、電話或互聯網的方式填寫。委託書表格提供了有關如何使用這些投票選項的詳細説明。
隨附的委託書所指名的人士為公司的高級人員或董事。閣下有權委任該代表表格所指明的人士以外的人士(不一定是本公司的股東)出席會議並代表閣下行事。
如果您在沒有具體投票指示的情況下提交委託書，您的股票將針對本文提及的每一事項進行投票。
委託書的股東可以撤銷委託書：
| (i) | 交存由書面授權的股東或股東代表籤立的書面文書，包括另一份完整的委託書： |
| a. | 在會議或其任何續會日期前的任何時間，直至幷包括該日之前的最後一個營業日為止的任何時間，在公司的註冊辦事處；或 |
| b. | 在多倫多大學大道100號8樓ComputerShare Investor Services Inc.的辦公室，M5J 2Y1；或 |
| (Ii) | 以法律允許的任何其他方式。 |
受益股東-VIF投票
經紀人或其代理人持有的普通股只有在受益股東的指示下才能投票。如果沒有具體的投票指示，經紀商及其被提名人不得對為受益股東持有的普通股進行投票。因此，實益股東應確保將有關其普通股投票的指示傳達給適當的人，或確保委託書持有人被正式指定出席會議。
適用的證券監管政策要求中介人/經紀在股東大會之前徵求實益股東的投票指示。每個中介/經紀商都有自己的郵寄程序，並向客户提供自己的返還説明，實益股東應仔細遵循這些説明，以確保他們的普通股在會議上投票。
大多數經紀商現在將從實益股東那裏獲得投票指示的責任委託給Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”)。Broadbridge提供投票指導表(“VIF”)，VIF可通過郵寄、電話或互聯網填寫。*VIF提供了有關如何使用這些投票選項的詳細説明。
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在會議上投票
登記股東
虛擬
如果您是註冊股東，並希望在會議上進行虛擬投票，而不是通過代理投票，您應該在會議開始前登錄https://web.lumiagm.com/470546848。點擊“我有一個登錄”，然後輸入您的15位控制號碼和密碼“frco2024”。登錄會議後，請按照提供的提示操作。
親自上門
如果你是註冊股東，希望在會議上親自投票，而不是通過委託投票，你應該在到達會議時向Lumi登記。
如果你是登記股東，並希望委任某人作為你的代表持有人出席，請參閲下面的“代表持有人投票”。
受益股東
如閣下為實益股東，並希望(以虛擬方式或親身出席)出席會議及投票，或委任某人作為代表持有人出席，請參閲下文“代表持有人投票”。
由代表持有人投票
虛擬
任何登記股東或實益股東如欲委任一名代表持有人(除指定管理層委任人士外)在大會上實際代表該股東並投票，必須完成兩個步驟的程序。具體來説，需要完成以下兩個步驟：
| (1) | 閣下必須按照委託書(如屬登記股東)或VIF(如屬實益股東)所提供的指示委任閣下的代表持有人。您可以指定自己或不需要成為股東的第三方。 |
| (2) | 一旦您向新的代理權持有人提交了委託書或VIF，您必須在2024年4月29日之前在https://www.computershare.com/FrancoNevada註冊您的代理權持有人，併為您的代理權持有人提供必要的聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理權持有人提供用户名。 |
未能完成上述兩個步驟將導致代理持有人無法收到參加會議的用户名。
如果您是代理人，請在會議開始前登錄https://web.lumiagm.com/470546848。點擊“我有一個登錄名”，輸入你的用户名和密碼“frco2024”。登錄會議後，請按照提供的提示操作。
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親自上門
如閣下為實益股東，並希望親自出席大會或委任其他人士或公司(不必為股東)親自出席大會或其任何延會或延期會議並代表閣下行事，請遵照VIF所載指示行事。
客人
只有登記股東和正式任命的委託書持有人才能在大會上投票。如果您只想簡單地參加會議，請在會議開始前轉到https://web.lumiagm.com/470546848並點擊“我是客人”並填寫在線表格或親自出席，地址為LUMI Experience Toronto，200Bay Street，Suit1600，North Tower，Toronto，Ontario M5J 2J2，並登記為客人。
會議上的問答
出席會議的人將有機會通過網絡或面對面提交問題。
通知和訪問
本通函將以通知及查閲方式向登記股東及本公司普通股的實益股東發送，透過遞送程序，本公司可向股東寄發會議通告的紙質副本及代表委任表格(或VIF)，同時讓股東可透過互聯網取得通函的電子副本，或於指定時間內提出要求時可選擇收取通函的紙質副本。如欲瞭解更多信息，請參閲發給您的會議通知。
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管理信息通告
除另有説明外，本通函包含截至2024年3月14日收盤時的資料。
有表決權的證券及其主要持有人
截至2024年3月14日，該公司已發行和已發行的普通股有192,175,042股。每股普通股在會議上對每一事項有一票表決權。
據本公司董事及高級職員所知，並無任何人士或公司直接或間接實益擁有或控制或指揮本公司已發行及已發行普通股的10%或以上。
某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利益
除下文另有披露者外，本公司管理層並不知悉任何董事或本公司高級管理人員於本公司上個財政年度開始後任何時間，或任何建議參選為本公司董事之候選人，或任何該等人士之任何聯繫人士或聯營公司，在將於大會上處理之任何事項中擁有重大利益(直接或間接，透過普通股實益擁有權或其他方式)，但董事選舉或核數師委任除外。
報告貨幣
請注意，本通告中報告的所有美元金額均以加元報告，除非另有説明，否則符號$或C$指的是加元。
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會議事項
項目1--財務報表
本公司截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及核數師報告將於股東大會上呈交股東。經審計的綜合財務報表可應要求從本公司獲得，或可在SEDAR+www.sedarplus.com、Edgar網站www.sec.gov和本公司網站www.franco-nevada.com上查閲。
項目2--選舉董事
在會議上，建議選舉九名董事進入該公司的董事會(“董事會”)。每名董事的任期將於本公司下一屆股東周年大會或其繼任者正式選出或委任時屆滿，除非其任期根據本公司細則或細則提早屆滿，否則其辭任或喪失擔任本公司董事的資格。
有關董事的被提名人、董事薪酬和我們的公司治理實踐的進一步信息，請參閲本通告第10至46頁。
除非股東在隨附的委託書中指明，該委託書所代表的普通股在董事選舉中不參加投票，否則在隨附的委託書中被點名的人打算參加投票。為選舉名字列於下文的被提名人。 |
董事會通過了一項關於多數投票的政策，該政策於2022年11月6日修訂。如就任何個別被提名人而言，該名被提名人未能以就其當選所投選票的過半數(50%+1票)當選，則該名被提名人(“非經選舉產生的被提名人”)將不會獲選為董事會成員，而該名未經選舉產生的被提名人將無須提出辭職。儘管有上述規定，未經選舉產生的被提名人仍可繼續任職，直至：(1)未經選舉產生的被提名人未能獲得多數票後的第90天，或(2)未經選舉產生的被提名人的繼任者被任命或當選之日，兩者以較早者為準。董事會不能在下一次股東大會之前任命未經選舉產生的被提名人填補空缺，除非該任命使公司能夠遵守適用的董事最低要求和/或滿足加拿大董事的居留要求。如果董事會隨後決定任命一名未經選舉產生的被提名人，董事會將在會議後90天內迅速在新聞稿中宣佈其決定，包括重新任命的理由(如適用)。這項政策不適用於有爭議的會議。
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項目3--任命核數師
該公司的核數師為普華永道會計師事務所，他們於2007年11月29日首次獲委任為該公司的核數師。
除非股東已在隨附的委託書中指明，該委託書所代表的普通股在委任核數師時不會有投票權，否則在隨附的委託書中被點名的人擬投票。為委任普華永道會計師事務所為本公司的核數師，任期至下一屆股東周年大會為止，並授權董事釐定核數師的酬金。 |
在建議委任普華永道會計師事務所為公司2024年核數師時，審計及風險委員會(下稱“審計及風險委員會”)已檢討了普華永道會計師事務所的獨立性及表現。
在2023年的上一次股東大會上，普華永道再次被任命為審計師，董事們被授權確定他們的薪酬。投票報告顯示，155,232,765票(98.17%)投“贊成”票，2,893,859票(1.83%)投“保留票”。
費用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，普華永道以加元向普華永道支付費用，詳情如下：
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| 2023年12月31日 |
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| 2022年12月31日 |
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| 審計費 | | | C$1,130,352 | | | C$1,045,868 | |
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| 審計相關費用 | | | 無 | | | C$22,000 | |
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| 税費 | | | C$17,809 | | | C$50,410 | |
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| 其他費用 | | | C$20,504 | | | C$18,869 | |
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| 總費用 | | | C$1,168,665 | | | C$1,137,147 | |
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注意事項
審計費用按相關年度的權責發生制報告，包括自付費用和行政費用。
於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，“税費”指因税務遵從及規劃而產生的費用，而“其他費用”則指為完成有關安塔米納流下交付的白銀數量的議定程序而產生的費用。在2022年12月31日終了的年度，上述“與審計有關的費用”是文件法文翻譯產生的費用。
關於外聘審計員提供服務的政策和程序
審計委員會根據審計諮詢委員會的建議，通過了關於外聘審計員提供服務的政策和程序(統稱為“審計員獨立政策”)。根據審計師獨立政策，審計服務和允許的非審計服務的具體提案必須事先得到ARC的批准。ARC可能會授權
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向其任何一名或多名成員提供預先批准的權力(年度審計服務聘用的預先批准除外)。根據這一授權授予的任何批准必須提交給ARC的下一次會議。審計師獨立政策還規定，審計諮詢委員會可以預先批准服務(年度審計服務聘用除外)，而不需要明確界定此類服務的範圍和參數及其附帶費用的具體建議。必須在下次預定的會議上以書面形式通知諮詢委員會外聘審計員在這種情況下提供服務的任何情況。審計師獨立政策認為極小星非審計服務在有限的情況下並在滿足某些條件的情況下已得到ARC的預先批准。
審計師獨立政策禁止外聘審計員提供下列任何類型的非審計服務：(A)簿記或與會計記錄或財務報表有關的其他服務；(B)財務信息系統的設計和實施；(C)評估或估值服務、公平意見或實物捐助報告；(D)精算服務；(E)內部審計外包服務；(F)財務管理職能或人力資源服務；(G)公司財務或其他服務；(H)經紀-交易商、投資顧問或投資銀行服務；(I)法律服務；(J)專家服務；以及(K)根據適用法律和普遍接受的審計標準不能由外聘審計員提供的任何其他服務。
審計師獨立性政策規定，不應禁止外聘審計員提供不屬於上述任何類別的税務或諮詢服務，除非提供這些服務會合理地損害外聘審計員的獨立性。
項目4--“薪酬話語權”諮詢決議
該公司的股東有機會在諮詢的基礎上，通過以下決議(“薪酬話語權諮詢決議”)“贊成”或“反對”該公司對高管薪酬的做法：
在不削弱本公司董事會的角色和責任的前提下，股東應在諮詢的基礎上，接受本公司於2024年3月14日發佈的管理信息通告中披露的高管薪酬辦法。
董事會建議公司股東投票支持薪酬話語權諮詢決議。除非股東已在隨附的委託書中指明，該委託書所代表的普通股將被投票反對薪酬發言權諮詢決議，否則在隨附的委託書中被指名的人打算投票為薪酬話語權諮詢決議。 |
由於表決是諮詢性質的，因此對董事會或薪酬及ESG委員會(“CESGC”)不具約束力。然而，董事會，特別是CESGC，將審議表決結果，作為其正在進行的高管薪酬審查的一部分。該公司對高管薪酬的做法在2023年的上一次股東大會上得到了接受。這項諮詢投票顯示“贊成”145,227,174人(96.83%)，“反對”4,751,454人(3.17%)。有關本公司高管薪酬處理方法的進一步資料，請參閲本通函第47至87頁。
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董事會和治理亮點
下表列出了我們的董事會、委員會、治理和其他最佳實踐方面的一些要點：
✓ | 董事會成員* | ● 33%的性別多樣性 |
● 78%的獨立性 | ||
✓ | 委員會要點 | ● 100%獨立會員 |
● 每個委員會的組成將於2023年更新 | ||
● CESGC的任務具體包括ESG和審查所有關聯方交易 | ||
● ARC的任務包括監督與氣候有關的風險 | ||
✓ | 治理亮點 | ● 拆分董事長/首席執行官角色 |
● 獨立領導董事(2024年輪換) | ||
● 作為有序、有計劃的繼任的一部分，董事會在過去五年中進行了重大的更新 | ||
● 董事會與股東的互動政策 | ||
● 提供定期持續教育 | ||
✓ | 與股東結盟 | ● 董事薪酬以股份為主 |
● 對董事的股份所有權要求 | ||
● 董事擁有的股份遠遠高於所有權政策的要求 | ||
● 不向董事授出購股權 | ||
✓ | 多樣性 | ● 多元化目標：到2025年，董事會和高級管理層的多元化代表比例至少達到40% ● 到2025年，至少有一名獨立董事具有種族或族裔多元化的目標 |
✓ | 專門知識 | ● 下表所列各學科的公認專家 |
技能 | 專家級知識 | 基線水平知識 | |
採礦 | ● 89% | ● 11% | |
地質學 | ● 44% | ● 33% | |
能量 | ● 11% | ● 89% | |
會計與財務 | ● 44% | ● 56% | |
風險管理 | ● 56% | ● 44% | |
網絡安全 | ● 11% | ● 78% | |
人力資源與薪酬 | ● 67% | ● 33% | |
公司治理 | ● 56% | ● 44% | |
ESG | ● 44% | ● 44% | |
氣候風險 | ● 22% | ● 56% | |
上市公司董事會 | ● 78% | ● 22% | |
上市公司管理 | ● 89% | ● 11% | |
法律與監管 | ● 11% | ● 78% | |
企業家精神/商業頭腦 | ● 100% | ● 0% | |
國際事務 | ● 22% | ● 67% | |
*會議結束後
| 9 |
董事信息
提名者信息
下表列出了每位被提名為董事候選人的姓名、年齡、城市、省/州和居住國；他們的主要職業或工作；簡要的個人簡介；他們成為公司董事的日期；他們的獨立性；他們在ARC或CESGC(視情況而定)中的成員身份；他們出席董事會會議；他們出席ARC和CESGC會議(視情況而定)；直接或間接實益擁有或行使控制或指示的公司普通股數量；持有的股票期權數量；截至2024年3月14日，持有的遞延股份單位(“DSU”)或受限股份單位(“RSU”)的數量；其“風險”值；其在以前股東大會上的投票結果；以及目前的其他公開董事會和委員會成員身份(包括聯鎖)。
有關薪酬、選項和最低所有權要求的更多信息，請參見本節中的“董事薪酬”。
10 |
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David哈奎爾(1) | |
| David·哈奎爾是董事會主席。Harquail先生以這一身份領導董事會履行職責，但不參與公司的日常運營。詳情見“治理做法聲明--理事會主席”。哈奎爾先生是該公司的創始首席執行官。在2020年5月被任命為董事長之前，Harquail先生自2007年首次公開募股以來擔任該公司首席執行官超過13年。他是蒙特利爾銀行的董事成員，薩德伯裏勞倫斯大學的校長，加拿大勘探者和開發商協會的董事成員，以及董事的前任成員和世界黃金協會的前主席(2017年至2020年)。他還擔任過高級管理職務，擔任過眾多上市礦業公司的董事(Sequoia Capital)，並積極參與行業組織。哈奎爾先生擁有學士學位。多倫多大學地質工程專業，麥吉爾大學工商管理碩士，安大略省註冊專業工程師。他也是勞倫斯大學地球科學學院及其礦產勘探研究中心(MERC)以及多倫多桑尼布魯克健康科學神經調節中心的主要捐贈者。 |
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| 加拿大安大略省多倫多 | 持有的證券 | |||||||
| 董事自： | | | 的風險價值 | | 的風險價值 | |||
| 2007年11月13日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年齡：67歲 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 選項(5) | DSU和選項(6) | |||
| | 936,505 | 4,855 | C$145,788,423 | 無 | C$145,788,423 | |||
董事會和委員會職位 | | 成員和出席情況 | |||||||
| 董事會非獨立成員 | | 2023年出席董事會會議：7次（共7次）—100% | ||||||
| （前CEO） | | Harquail先生定期出席委員會的會議， | ||||||
| 委員會職位：無 | | 他不是其中的一員。 | ||||||
年度及特別會議投票結果 | | 投贊成票 | 投反對票 | ||||||
2023 | 148,148,937 | (98.54%) | 2,191,587 | (1.46%) | |||||
2022 | 142,811,192 | (95.54%) | 6,665,241 | (4.46%) | |||||
現任其他公共董事會成員 | | 現任委員會其他公共董事會成員 | |||||||
| 蒙特利爾銀行 | | 人力資源|風險審查 | ||||||
保羅·布林克(1) | |
| 保羅·布林克是董事首席執行官兼弗蘭科-內華達公司首席執行官。在被任命為首席執行官之前，布林克先生於2018年5月至2020年5月期間擔任弗蘭科-內華達公司的總裁兼首席運營官。自2007年弗蘭科-內華達公司首次公開募股以來，他一直在該公司工作，並從2008年至2018年晉升為首席運營官總裁，成功地領導了該公司的業務發展活動。布林克積極參與多個非營利性組織。此前，他曾在紐蒙特公司的企業發展、BMO Nesbitt Burns的投資銀行業務和瑞銀的項目融資方面擔任過職務。Brink先生擁有威特沃特斯蘭德大學的機械工程學士學位和牛津大學的管理學碩士學位。 |
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| 加拿大安大略省多倫多 | 持有的證券 | ||||||||
| 董事自： | 普普通通 | 的風險價值 | 選項(5) | ||||||
| 2020年5月6日 | 股票(2) | 普通股和RSU(4) | 180,246 | ||||||
| 年齡：56歲 | 232,215 | 合計如下： | | ||||||
| | | | (I)35,963,137加元(232,215股普通股)； | 的風險價值 | |||||
| | | RSU(3)(7) | (2)4,012,372加元(25,908加元按業績計算 | 普通股， | |||||
| | | 34,724 | ㈢ 1，365，334科元 | RSU和選項(6) | |||||
| | | | （8，816個基於時間的受限制單位） | C$53,411,746 | |||||
董事會和委員會職位 | | 成員和出席情況 | ||||||||
| 董事會非獨立成員 | | 2023年出席董事會會議：7次（共7次）—100% | |||||||
| （總裁兼首席執行官） | | 布林克先生定期出席委員會的會議， | |||||||
| 委員會職位：無 | | 他不是其中的一員。 | |||||||
年度及特別會議投票結果 | | 投贊成票 | 投反對票 | |||||||
2023 | 149,808,600 | (99.65%) | 532,149 | (0.35%) | ||||||
2022 | 148,454,011 | (99.32%) | 1,022,422 | (0.68%) | ||||||
現任其他公共董事會成員 | | 現任委員會其他公共董事會成員 | ||||||||
| 無 | | 無 | |||||||
| 11 |
Tom Albanese(1) | ||
| Tom Albanese是Franco—Nevada的董事。他曾擔任Vedanta Resources plc的首席執行官（2014年至2017年）、Vedanta Limited的首席執行官（2014年至2017年）以及Rio Tinto PLC和Rio Tinto Limited的首席執行官（2007年至2013年）。Albanese先生也是CoTec Holdings Corp.的董事，也是內華達銅業公司獨立董事委員會的董事兼主席。他曾在Vedanta Resources plc、Vedanta Limited、Rio Tinto PLC、Rio Tinto Limited、Ivanhoe Mines Limited、Palabora Mining Company和Turquoise Hill Resources Limited的董事會任職。Albanese先生持有阿拉斯加費爾班克斯大學採礦工程理學碩士學位和礦產經濟學理學學士學位。 | |
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| 關閉NJ，USA | 持有的證券 | |||||||
| 董事自： | | | 的風險價值 | | 的風險價值 | |||
| 2013年8月8日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年齡：66歲 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 選項(5) | DSU和選項(6) | |||
| | 47,626 | 18,228 | C$10,198,809 | 無 | C$10,198,809 | |||
董事會和委員會職位 | | 成員和出席情況 | |||||||
| 董事會首席獨立董事董事(8) | | 2023年出席董事會會議：7次（共7次）—100% | ||||||
| 委員會成員：ARC | | 2023年出席的ARC會議：4%-100% | ||||||
| | | 艾博年先生定期出席CESGC會議。 | ||||||
年度及特別會議投票結果 | | 投贊成票 | 投反對票 | ||||||
2023 | 149,808,493 | (99.65%) | 532,332 | (0.35%) | |||||
2022 | 149,164,622 | (99.79%) | 311,811 | (0.21%) | |||||
現任其他公共董事會成員 | | 現任委員會其他公共董事會成員 | |||||||
| 內華達銅業公司 | | 薪酬|健康、安全、環境和 | ||||||
雨果旱地(1) | |
| 雨果·德里蘭是弗蘭科-內華達公司董事會的首次被提名人，目前是羅斯柴爾德公司的全球合夥人、該集團全球諮詢金屬和礦業部門的董事長以及該集團在加拿大的全球諮詢業務的非執行主席。德里蘭先生於1986年加入羅斯柴爾德公司，在採礦、礦產、石油和天然氣、能源、公用事業和基礎設施領域擁有豐富的經驗，在全球範圍內從事交易，包括在拉丁美洲和新興市場的重要經驗。在整個職業生涯中，Drland先生一直積極參與領導、監督和執行併購任務、融資諮詢交易、戰略諮詢工作以及涉及解決採礦和金屬行業重大投資糾紛的任務。德蘭德先生曾在RCF Acquisition Corp.(2023年)、Antofagasta plc(2011-2016)和Antofagasta Minerals SA(2011-2016)的董事會任職。德里蘭先生分別擁有華威大學和喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位和比較法碩士學位。 |
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| 佛羅裏達州燈塔角 | 持有的證券 | |||||||
| 美國 | | | 的風險價值 | | 的風險價值 | |||
| 董事自： | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 首次提名 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 選項(5) | DSU和選項(6) | |||
| 年齡：67歲 | 無 | 無 | 不適用 | 無 | 不適用 | |||
董事會和委員會職位(9) | | 成員和出席情況(9) | |||||||
| 不適用 | | 2023年出席董事會會議：不適用 | ||||||
年度及特別會議投票結果(9) | | 投贊成票 | 投反對票 | ||||||
2023 | | 不適用 | 不適用 | ||||||
2022 | | 不適用 | 不適用 | ||||||
現任其他公共董事會成員 | | 現任委員會其他公共董事會成員 | |||||||
| 無 | | 無 | ||||||
12 |
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德里克·埃文斯(1) | |
| 德里克·埃文斯是MEG能源公司的總裁兼首席執行官，也是Franco—Nevada的董事。埃文斯宣佈，他將於2024年5月1日從MEG Energy Corp.退休。彼於2009年5月至2018年3月擔任Pengrowth Energy Corporation的總裁兼首席執行官及董事。Evans先生在加拿大西部的石油和天然氣業務的各種運營和高級管理職位上擁有超過40年的經驗。Evans先生還活躍於非營利組織，並於2011年至2023年期間擔任MaRS（創新中心）的董事會成員。Evans先生持有皇后大學採礦工程理學士學位，是艾伯塔省註冊專業工程師。Evans先生亦為公司董事學會會員。 |
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| 加拿大阿肯色州卡爾加里 | 持有的證券 | |||||||
| 董事自： | | | 的風險價值 | | 的風險價值 | |||
| 2008年8月8日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年齡：67歲 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 選項(5) | DSU和選項(6) | |||
| | 15,003 | 26,986 | C$6,502,836 | 無 | C$6,502,836 | |||
董事會和委員會職位 | | 成員和出席情況 | |||||||
| 董事會獨立成員 | | 2023年出席董事會會議：7次（共7次）—100% | ||||||
| 委員會主席：CESGC（主席） | | 2023年參加的CESGC會議：6—100% | ||||||
| | | 埃文斯先生定期參加ARC會議。 | ||||||
年度及特別會議投票結果 | | 投贊成票 | 投反對票 | ||||||
2023 | 138,637,407 | (92.44%) | 11,340,421 | (7.56%) | |||||
2022 | 137,580,040 | (92.04%) | 11,895,193 | (7.96%) | |||||
現任其他公共董事會成員 | | 現任委員會其他公共董事會成員 | |||||||
| 梅格能源公司 | | 無 | ||||||
凱瑟琳·法羅(1) | |
| 凱瑟琳·法羅是弗蘭科-內華達州的董事。她是一名有執照的專業地球科學家(P.Geo.)他是安大略省(PGO)的專業地球科學家，擁有30多年的礦業經驗。她還擔任Centamin Plc和Eldorado Gold Corporation的董事董事，以及Aclara Resources Inc.的董事主管。她還活躍在私營公司和學術界的採礦業。2012年至2017年，她是董事的創始人兼TMAC Resources Inc.的聯合創始人。法羅博士曾在多個非營利性組織和政府顧問委員會任職。她曾榮獲100位全球採礦業勵志女性(2015年和2018年)，並曾獲得加拿大地質協會威廉·哈維·格羅斯獎章(2000年)和阿卡迪亞校友會傑出校友獎(2020年)。法羅博士在芒特艾利森大學獲得學士學位(榮譽)，在阿卡迪亞大學獲得碩士學位，並在卡爾頓大學獲得博士學位。她還擁有ICD.D稱號。 |
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| 加拿大安大略省薩德伯裏 | | |||||||
| 董事自： | | | 的風險價值 | | 的風險價值 | |||
| 2015年5月6日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年齡：59歲 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 選項(5) | DSU和選項(6) | |||
| | 301 | 17,015 | C$2,681,729 | 20,000 | C$4,605,729 | |||
董事會和委員會職位 | | 成員和出席情況 | |||||||
| 董事會獨立成員 | | 2023年出席董事會會議：7次（共7次）—100% | ||||||
| 委員會成員：ARC(10) | | 2023年出席的ARC會議：3%-100%(10) | ||||||
| | | 法羅博士定期參加CESGC會議。 | ||||||
年度及特別會議投票結果 | | 投贊成票 | 投反對票 | ||||||
2023 | 146,035,840 | (97.37%) | 3,941,826 | (2.63%) | |||||
2022 | 144,777,230 | (96.86%) | 4,699,203 | (3.14%) | |||||
現任其他公共董事會成員 | | 現任委員會其他公共董事會成員 | |||||||
| Centamin公司 | | 審計與風險|可持續性(主席)|技術 | ||||||
| 13 |
莫琳·延森(1) | |
| 莫琳·延森是來自弗蘭科-內華達州的董事品牌。她曾於2016年至2020年4月擔任安大略省證券委員會(“安大略省證券委員會”)主席兼首席執行官，並於2011年至2016年擔任安大略省證券委員會執行董事及首席行政官。在加入OSC之前，Jensen女士是加拿大投資行業監管組織負責監督和合規的高級副總裁總裁。詹森女士曾在多倫多證券交易所擔任高級監管和商業職位，並在採礦業工作了20年。Jensen女士是加拿大銀行服務和投資監察專員主席，也是美國FINRA的公共理事。2022年，詹森入選加拿大礦業名人堂。Jensen女士是一名有執照的專業地球科學家(P.Geo.)安大略省專業地球科學家(PGO)，擁有ICD.D和GCB.D稱號，擁有BSC、法學博士(Honoris Causa)，並是投資行業名人堂成員。 |
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| 加拿大安大略省索恩伯裏 | | |||||||
| 董事自： | | | 的風險價值 | | 的風險價值 | |||
| 2020年5月6日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年齡：67歲 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 選項(5) | DSU和選項(6) | |||
| | 無 | 5,738 | C$888,644 | 無 | C$888,644 | |||
董事會和委員會職位 | | 成員和出席情況 | |||||||
| 董事會獨立成員 | | 出席2023年董事會會議：7次，共7次—100% | ||||||
| 委員會成員：CESGC | | 2023年參加的CESGC會議：6—100% | ||||||
| | | Jensen女士定期參加ARC會議。 | ||||||
年度及特別會議投票結果 | | 投贊成票 | 投反對票 | ||||||
2023 | 147,752,864 | (98.52%) | 2,224,843 | (1.48%) | |||||
2022 | 146,451,261 | (97.98%) | 3,025,172 | (2.02%) | |||||
現任其他公共董事會成員 | | 現任委員會其他公共董事會成員 | |||||||
| 無 | | 無 | ||||||
詹妮弗·真基(1) | |
| Jennifer Maki是Franco—Nevada的董事。她曾擔任淡水河谷加拿大首席執行官和淡水河谷基礎金屬執行董事（2014年至2017年），並曾在淡水河谷基礎金屬擔任多個其他職位，包括首席財務官和執行副總裁和副總裁兼財務主管。她還曾在非營利組織的董事會任職。Maki女士擁有加拿大安大略省皇后大學商學學士學位和特許會計師協會研究生文憑。她還擁有ICD. D的稱號。 |
| | | | | | | | | |
| 加拿大安大略省多倫多 | 持有的證券 | |||||||
| 董事自： | | | 的風險價值 | | 的風險價值 | |||
| 2019年5月8日 | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 年齡：53歲 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 選項(5) | DSU和選項(6) | |||
| | 97 | 6,645 | C$1,044,134 | 無 | C$1,044,134 | |||
董事會和委員會職位 | | 成員和出席情況 | |||||||
| 董事會獨立成員 | | 2023年出席董事會會議：7次（共7次）—100% | ||||||
| 委員會主席：ARC（主席） | | 2023年出席的ARC會議：4%-100% | ||||||
| | | Maki女士定期出席CESGC的會議。 | ||||||
年度及特別會議投票結果 | | 投贊成票 | 投反對票 | ||||||
2023 | 147,671,656 | (98.46%) | 2,306,045 | (1.54%) | |||||
2022 | 147,907,396 | (98.95%) | 1,569,037 | (1.05%) | |||||
現任其他公共董事會成員 | | 現任委員會其他公共董事會成員 | |||||||
| 泛美白銀公司 | | 審計（主席）|人力資源與薪酬 | ||||||
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雅克·佩龍(1) | |
| Jacques Perron是Franco—Nevada的董事。Perron先生在採礦業擁有超過35年的經驗，擁有豐富的技術和運營經驗。他目前擔任Centra Gold Inc.的董事。此前，Perron先生曾在包括Pretium Resources Inc.在內的多家礦業公司擔任總裁兼首席執行官，湯普森溪金屬公司及St Andrew Goldfields Ltd.，並在此之前曾在多家其他礦業公司擔任高級管理人員職務。Perron先生還是加拿大礦業教育基金會主席。Perron先生持有蒙特利爾理工學院採礦工程理學士學位。 |
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| 不列顛哥倫比亞省西温哥華， | 持有的證券 | |||||||
| 加拿大 | | | 的風險價值 | | 的風險價值 | |||
| 董事自： | 普普通通 | | 普通股 | | 普通股， | |||
| 2022年11月7日 | 股票(2) | DSU(3) | 和DSU(4) | 選項(5) | DSU和選項(6) | |||
| 年齡：62歲 | 693 | 1,394 | C$323,214 | 無 | C$323,214 | |||
董事會和委員會職位 | | 成員和出席情況 | |||||||
| 董事會獨立成員 | | 2023年出席董事會會議：4次，共5—80%(11) | ||||||
| 委員會成員：CESGC(12) | | 2023年參加的CESGC會議：5—100%(12) | ||||||
| | | Perron先生定期參加ARC會議。 | ||||||
年度及特別會議投票結果 | | 投贊成票 | 投反對票 | ||||||
2023 | 149,489,805 | (99.67%) | 487,926 | (0.33%) | |||||
2022 | 不適用 | 不適用 | |||||||
現任其他公共董事會成員 | | 現任委員會其他公共董事會成員 | |||||||
| 森特拉黃金公司 | | 技術和企業責任（主席）|提名及公司治理 | ||||||
備註
| (1) | 其他資料載於本通函“管治常規聲明—提名董事”一節，當中載有一個“技能矩陣”，突出個別董事的技能。 |
| (2) | 有關本公司及其任何附屬公司實益擁有或由各提呈董事直接或間接控制或指示的普通股數目的資料，包括並非以該董事名義登記及本公司並不知悉的普通股，已由各自的董事提供。 |
| (3) | 非僱員董事有資格參與公司的遞延股份單位計劃，並根據該計劃領取股份單位。首席執行官作為董事的僱員，有資格參加公司的股票薪酬計劃並根據該計劃獲得RSU。有關這些計劃的更多信息，請參見本節中的“遞延股份單位計劃”和“其他信息-2018股份補償計劃摘要”。分數級的DSU已經四捨五入了。 |
| (4) | 以2024年3月14日在多倫多證券交易所普通股的收盤價計算每股154.87加元。 |
| (5) | 有關董事持有的期權的更多信息，請參見下面的“董事薪酬”。 |
| (6) | 截至2024年3月14日，使用多倫多證交所普通股的收盤價每股154.87加元減去期權的適用行權價計算。 |
| (7) | 包括25,908個基於性能的RSU和8,816個基於時間的RSU。見《高管薪酬説明書》。 |
| (8) | 艾博年先生從埃文斯先生手中接過董事首席獨立董事一職，自2024年3月5日起生效。 |
| (9) | 德蘭德將以首次被提名人的身份參加此次會議的競選。 |
| (10) | 法羅博士不再擔任CESGC的成員，而是被任命為ARC的成員，這兩項任命都從2023年3月15日起生效。 |
| (11) | Perron先生事先告知，他無法出席為審查本公司的業務事項而召開的一次董事會會議(共5次會議中的第1次)，並在會議前就此事進行了諮詢。 |
| (12) | 佩倫先生被任命為CESGC成員，自2023年3月15日起生效。 |
證券法要求本公司披露擬議的董事是否在過去10年內：(I)曾是董事或已被停牌或其他命令或破產的公司的高管；(Ii)已破產；(Iii)曾受任何與證券法例有關的懲罰或制裁，或與證券監管機構訂立和解協議；及(Iv)曾否受到任何其他懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能會被合理的股東視為在決定是否投票支持擬議的董事時屬重要。發送到
| 15 |
根據公司所知(根據擬委任董事所提供的資料)，有關擬委任董事的資料無須披露，但以下情況除外：
德里克·埃文斯是一傢俬營石油和天然氣公司的董事用户(直到2016年1月辭職)，該公司根據公司債權人安排法 (加拿大)2016年5月。
2014年至2017年，湯姆·艾博年擔任韋丹塔有限公司首席執行官兼董事公司董事。於2024年3月12日，印度證券交易委員會(“SEBI”)就Vedanta Limited各執行董事(包括艾博年先生)就印度證券市場發出為期兩個月的停止交易令(非執行董事為一個月)，涉及SEBI發出的一項命令，該命令涉及於2014年1月至2017年6月期間延遲向Vedanta Limited的一名股東支付股息。這件事與一場曠日持久的税務糾紛有關，韋丹塔注意到它正在評估關於這一命令的法律選擇，但截至本通知日期，該命令仍然有效。
其他已披露事項
於2017年10月17日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)分別對力拓、艾博年及力拓前首席財務官提起民事訴訟，指控艾博年在力拓擔任首席執行官期間以及在成為董事之前，在力拓及其若干子公司的行為中違反了美國聯邦證券法的反欺詐、報告、賬簿記錄和內部控制條款。
2023年11月20日，經力拓、力拓有限公司和艾博年先生同意，在不承認或否認美國證券交易委員會指控的情況下，對力拓有限公司力拓和艾博年先生做出了終審判決。關於力拓和力拓有限公司的最終判決永久限制和禁止這些公司違反《中華人民共和國憲法》第13(A)和13(B)(2)(A)條1934年證券交易法(“交易法”)及其規則12b-20和13a-16，並命令支付2,800萬美元的民事罰款。對艾博年先生的最終判決永久限制並禁止他違反《交易法》第13(B)(5)條及其第13b2-1條規則，並命令支付50,000美元的民事罰款。美國證券交易委員會針對其違反反欺詐規定的民事指控被駁回。
2018年3月2日，澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”)在澳大利亞聯邦法院對力拓有限公司、Tom阿爾巴ese和力拓有限公司前首席財務官各自提起民事訴訟，涉及ASIC指控力拓有限公司2011年年報中包含的陳述具有誤導性。2018年5月1日，ASIC擴大了2018年3月2日在澳大利亞聯邦法院開始的訴訟程序。擴大的訴訟程序涉及力拓有限公司被指未能在其2012年中期財務報表中確認全資子公司莫桑比克力拓煤炭的減值。
2022年2月28日，ASIC修改了訴訟程序，放棄了針對艾博年和這位前首席財務官的所有救濟要求。2022年3月7日，澳大利亞聯邦法院發佈了一項命令，其中包括駁回針對艾博年和前首席財務官的訴訟程序。沒有發現賠償責任或
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艾博年先生(或前首席財務官)的違規行為。訴訟程序結束。
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董事薪酬
董事薪酬表
下表(按照表格51-102F6提供)-高管薪酬説明書(《表格51-102F6》)根據《國家文書51-102》-持續披露義務)以加元列述非執行董事在本公司最近完成的財政年度所賺取的所有薪酬金額。
董事補償表(單位：加元)
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| David哈奎爾 |
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| $135,000 | |
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| $258,244 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| 無 |
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| $393,244 | |
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| Tom Albanese |
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| $45,000 | |
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| $282,285 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| $9,000 |
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| $336,285 | |
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| 德里克·埃文斯 |
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| $75,000 | |
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| $298,028 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| $9,000 |
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| $382,028 | |
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| 凱瑟琳·法羅 |
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| $45,000 | | | | $280,255 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| 無 |
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| $325,255 |
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| 路易·吉尼亞克(4) |
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| $20,275 | |
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| $92,849 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| $3,000 |
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| $116,124 |
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| 莫琳·延森 |
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| $45,000 | |
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| $259,678 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| 無 |
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| $304,678 | |
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| 詹妮弗·真基 |
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| $70,000 | |
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| $261,486 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| 無 |
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| $331,486 | |
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| 蘭德爾·奧列芬特(5) |
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| $30,288 | |
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| $262,894 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| 無 |
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| $293,182 | |
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| 雅克·佩龍 |
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| $45,000 | |
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| $251,980 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| $6,000 |
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| $302,980 | |
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| 埃利奧特·皮尤(4) |
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| $15,206 | |
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| $85,975 |
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| 無 | |
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| 無 |
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| $3,000 |
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| $104,181 | |
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備註
| (1) | 有關以現金支付的費用與記入DSU貸方的費用的細目，請參閲下面“遞延股份單位計劃”下的圖表。向董事支付或應付的費用以加元支付。向每一家董事支付的年度預付金為45,000加元。擔任董事會主席(90,000加元/年)、領導獨立董事(30,000加元/年)、ARC主席(25,000加元/年)和CESGC主席(15,000加元/年)的額外聘用費也是如此。表中報告的數字反映了2023年收到的數額。見下文“董事賠償表討論”。 |
| (2) | 代表以下各項的授予日期公允價值：(1)根據DSU計劃(定義如下)貸記的股息等價物和(2)記入每個董事貸方的1,179個DSU，但Gignac和Pew先生除外，他們按比例獲得了394個DSU的贈款。見下文“董事賠償表討論”。 |
| (3) | 包括外地董事和參加外地會議的董事的旅費，每天1,500加元，每次會議最多兩個工作日。年內已向每位董事發還其他開支及費用。這些補償不被認為是額外津貼，因為它們與每個董事履行職責有完整和直接的關係。 |
| (4) | 吉格納克和皮尤沒有在該公司2023年年會上競選連任。表中報告的數字反映了吉格納克和皮尤截至服務最後一天的收受金額。 |
| (5) | 奧列芬特於2023年9月1日去世。表中報告的數字反映了奧列芬特先生截至其服務的最後一天收到的數額。 |
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董事薪酬表的討論
理解上述董事薪酬表格所披露資料所需的重要因素包括董事會的酬金結構、本公司的遞延股份單位計劃，以及董事的股權投資要求。
董事會費用
董事薪酬的構成如下：
| 每年的定金(“年度聘用金“)45,000加元； |
| 董事會主席的額外聘用費為90,000加元，首席獨立董事為30,000加元，ARC主席為25,000加元，CESGC主席為15,000加元。2023年期間，由於埃文斯先生擔任董事首席獨立董事和經濟社會理事會主席，因此取消了支付給首席獨立董事主席的額外聘用費，並確定支付給首席獨立董事的額外聘用金是足夠的。由於首席獨立董事的角色已輪換到2024年，將向CESGC主席和首席獨立董事支付單獨的額外聘用金。此外，自2024年財政年度起，支付給CESGC主席、ARC主席和董事首席獨立人士的額外聘用費調整為25,000加元； |
| 授予的DSU等於(I)授予日期公允價值為250,000加元的DSU數量和(Ii)2,000個DSU中的較小者。這一授予方案旨在使董事的薪酬與股東利益保持一致，不提供保證薪酬，同時確保授予日期的價值不會過高(“年度特斯拉信託基金授予”)；以及 |
| 支付(外地董事)每天1,500加元至每次會議最多兩天的旅費 |
董事出席董事會及委員會會議以及與董事會服務有關的其他活動的自付費用亦獲報銷，包括為管理層貢獻大量額外時間及專業知識，而董事不會因此獲得額外補償。董事不向身為公司管理層成員的董事支付薪酬。
遞延股份單位計劃
自2008年3月26日起，董事會通過了一項遞延股份單位計劃(“DSU計劃”)，允許非本公司或關聯公司受薪人員或僱員的董事(稱為“合資格董事”)推遲收取全部或部分董事會費用，直至董事會任期終止。該計劃亦為董事會提供靈活性，以獎勵遞延股份單位(“DSU”)予合資格董事作為另一種形式的補償。只有符合條件的董事才能參加由CESGC管理的DSU計劃。
關於將董事會費用轉換為DSU(“轉換DSU”)，每個符合資格的董事可以選擇以轉換DU的形式支付最低20%至最高100%(以10%的增量)的董事會費用，而不是以現金支付此類費用。在應支付董事會費用的日期(按季度計算)，
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存入參與的合資格董事(“參與者”)的轉換持股比例是通過將參與者在該繳費日選擇存入轉換持股的指定百分比的董事會費用除以該繳費日普通股的公平市價(即最近五個交易日的加權平均交易價格)而釐定的。
DSU計劃還允許CESGC將DSU獎勵給董事作為額外的補償。根據《決策支持單位計劃》，CESGC有權決定何時授予這些決策支持單位、要授予的決策支持單位的數量、這些決策支持單位的每項獎勵的歸屬標準(如果有的話)，以及每項獎勵的所有其他條款和條件。除非CESGC另有決定(就像對年度DSU贈款所做的那樣，因為這些DSU是為所提供的服務拖欠發放的)，根據DSU計劃授予的DSU將受到一個歸屬時間表的約束，根據該時間表，它們將在三年內等額分批歸屬，三分之一歸屬於授予一週年，三分之一歸屬於授予之後的每個週年紀念日。CESGC可考慮與公司業績相關的歸屬標準的替代方案，並可根據DSU計劃靈活地將此類歸屬標準應用於特定的DSU獎勵。DSU計劃還規定：(I)如果參與者因死亡而終止董事會服務，所有未歸屬的DSU將在死亡之日起歸屬，以及(Ii)在控制權變更的情況下，所有未歸屬的DSU將在緊接控制權變更之前歸屬。
當公司宣佈分紅時，參與者還將根據參與者在支付股息的記錄日期持有的既有DU數量，以額外DU的形式計入股息等價物。
參與者只有在董事會以退休、不再當選為董事、辭職或去世的方式終止董事會服務後，才被允許贖回他或她的既得利益單位。參與者(或在參與者死亡的情況下，則為參與者的法定代表人)將有權通過向公司發出書面通知來贖回，只要參與者當時不是公司或相關公司的受薪人員或僱員，則有權在通知日期或之後由參與者(或參與者的法定代表人，視情況而定)指定的一個或多個日期贖回，在任何情況下，該日期(S)不得在參與者終止董事會服務後公司季度或年度財務業績公佈後的第十個交易日之前，不得遲於該董事會服務終止後開始的第一個歷年的12月1日，全部或部分歸屬的DSU。如果參與者(或參與者的法定代表人，視屬何情況而定)未能就贖回參與者的全部或部分既得利益單位向公司發出書面通知，參與者(或參與者的法定代表人，視屬何情況而定)將被視為已選擇在參與者終止董事會服務之日起的歷年12月1日起贖回所有既得利益單位。DSU計劃對美國參與者的贖回有更具體的限制。
在贖回配股時，本公司將向參與者支付一筆現金，其數額等於要贖回的配股數量乘以普通股在贖回日的公平市價(即最近五個交易日的加權平均交易價)，扣除任何適用的扣減和扣繳。DSU計劃不賦予任何參與者獲得
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它也不允許從國庫發行公司的普通股。
下表概述了截至2023年12月31日的年度內以現金支付的費用與以DSU計入的費用的細目，以及截至2023年12月31日的年度累計的DSU總額。
董事費用/分銷單位明細(單位：加元)
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| 費用總額 |
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| 數量： |
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| 格蘭特 |
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| 總計 |
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| 贏得的(1) |
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| 選 |
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| 付訖 |
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| 記入貸方 |
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| 應計 |
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| DSU(4) |
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| 等價物(4) |
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| 的 |
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| 數 |
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| | | | | | | 百分比 | | | 在……裏面 | | | 在……裏面 | | | 在……裏面 | | | 在……裏面 | | | | | | | | | DSU(5) | | | 的 | |
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| 現金 |
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| 現金(2) |
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| 大衞 |
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| $135,000 |
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| 0% |
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| $101,250 |
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| $33,750 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 47 |
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| 1,179 |
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| 1,226 |
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| 湯姆 |
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| $45,000 |
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| 100% |
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| 無 |
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| 無 |
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| $33,750 |
|
| $11,250 |
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| 180 |
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| 183 |
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| 1,179 |
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| 1,542 |
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| 德里克 |
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| $75,000 |
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| 100% |
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| 無 |
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| 無 |
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| $56,250 |
|
| $18,750 |
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| 300 |
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| 273 |
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| 1,179 |
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| 1,752 |
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| Catharine |
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| $45,000 |
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| 0% |
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| $33,750 |
|
| $11,250 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 172 |
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| 1,179 |
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| 1,351 |
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| 路易 |
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| $20,275 |
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| 0% |
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| $15,206 |
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| $5,069 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 47 |
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| 394 |
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| 441 |
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| Maureen |
|
| $45,000 |
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| 100% |
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| 無 |
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| 無 |
|
| $33,750 |
|
| $11,250 |
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| 180 |
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| 56 |
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| 1,179 |
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| 1,415 |
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| 詹妮弗 |
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| $70,000 |
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| 0% |
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| $52,500 |
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| $17,500 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 無 |
|
| 65 |
|
| 1,179 |
|
| 1,244 |
|
|
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|
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|
|
| 蘭德爾 |
|
| $30,288 |
|
| 0% |
|
| $22,716 |
|
| $7,572 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 68 |
|
| 1,179 |
|
| 1,247 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
| 雅克 |
|
| $45,000 |
|
| 0% |
|
| $33,750 |
|
| $11,250 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 12 |
|
| 1,179 |
|
| 1,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
| |
|
| 埃利奧特 |
|
| $15,206 |
|
| 0% |
|
| $11,405 |
|
| $3,802 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 12 |
|
| 394 |
|
| 406 |
|
|
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備註
| (1) | 已付或應付予董事之費用以加元支付。 |
| (2) | 指於二零二四年支付之二零二三年第四季度應付現金費用。 |
| (3) | 指二零二三年第四季度在DSU中應付的費用，由於本公司於二零二三年底處於特別禁售期，該費用將於二零二四年計入。 |
| (4) | 表示轉換DSU。分數DSU已四捨五入。 |
| (5) | 代表年度DSU贈款。 |
| (6) | 吉格納克和皮尤沒有在該公司2023年年會上競選連任。表中報告的數字反映了吉格納克和皮尤截至服務最後一天的收受金額。 |
| (7) | 奧列芬特於2023年9月1日去世。表中報告的數字反映了奧列芬特先生截至其服務的最後一天收到的數額。 |
董事股權投資要求
為了使董事的利益與股東的利益相一致，每個非公司受薪高管或僱員的董事必須以公司普通股和/或根據DSU計劃持有的DSU的形式持有相當於公司年度預聘金三倍的最低股權投資。各董事自首次獲股東選舉或董事會委任(視何者適用而定)之日起計有三年的期間，以滿足最低股本投資要求。
| 21 |
根據董事股權政策，如董事在行使任何購股權時尚未達到最低股本投資，則其須繼續持有董事行使該等購股權後可發行的至少50%或該等數目較少的普通股，以達到最低股本要求。然而，自2015年以來，本公司並無向非執行董事授予任何購股權，本公司無意於可預見未來向任何非執行董事授予購股權。
在任何時候，董事的股權投資價值將基於普通股和DSU計劃下的DSU的當前市場價值。根據2023財年的年度預付金，最低股權投資為135,000加元。下表彙總了截至2024年3月14日董事對本公司的股權投資。
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| 名字 |
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| 股權和所有權 |
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| 股權和所有權 |
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| 淨利潤變化： |
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| 股權價值 |
|
| 其他內容 |
| |||||||||
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|
| 2024年3月14日 |
|
| 截至2023年3月17日 |
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| 股權和所有權 |
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| 投資額為 |
|
| 必填項 |
| |||||||||
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| 2023年3月14日(2) |
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| 投資 |
| |||||||||
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| 普普通通 |
|
| DSU |
|
| 普普通通 |
|
| DSU |
|
| 普普通通 |
|
| DSU(1) |
|
| (單位：加元) |
|
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|
| | | | 股票 | | | | | | 股票 | | | | | | 股票 | | | | | | | | | | |
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| David哈奎爾 |
|
| 936,505 |
|
| 4,855 |
|
| 939,205 |
|
| 3,629 |
|
| (2,700) |
|
| 1,226 |
|
| $145,788,423 |
|
| 無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| Tom Albanese |
|
| 47,626 |
|
| 18,228 |
|
| 29,473 |
|
| 16,686 |
|
| 18,153 |
|
| 1,542 |
|
| $10,198,809 |
|
| 無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 德里克·埃文斯 |
|
| 15,003 |
|
| 26,986 |
|
| 14,847 |
|
| 25,234 |
|
| 156 |
|
| 1,752 |
|
| $6,502,836 |
|
| 無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 凱瑟琳·法羅 |
|
| 301 |
|
| 17,015 |
|
| 301 |
|
| 15,664 |
|
| 無 |
|
| 1,351 |
|
| $2,681,729 |
|
| 無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 莫琳·延森 |
|
| 無 |
|
| 5,738 |
|
| 無 |
|
| 4,323 |
|
| 無 |
|
| 1,415 |
|
| $888,644 |
|
| 無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 詹妮弗·真基 |
|
| 97 |
|
| 6,645 |
|
| 無 |
|
| 5,401 |
|
| 97 |
|
| 1,244 |
|
| $1,044,134 |
|
| 無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
| 雅克·佩龍 |
|
| 693 |
|
| 1,394 |
|
| 160 |
|
| 203 |
|
| 533 |
|
| 1,191 |
|
| $323,214 |
|
| 無 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
備註
| (1) | 分數DSU已四捨五入。 |
| (2) | 根據普通股於二零二四年三月十四日於多倫多證交所之收市價，即每股154. 87加元計算。 |
其他信息
截至二零二三年十二月三十一日止財政年度並無重新定價。除DSU計劃外，本公司於截至2023年12月31日止財政年度並無為非執行董事設立任何其他以股份為基礎或以購股權為基礎的獎勵計劃。於截至2023年12月31日止財政年度，除兑換非強制執行單位及年度強制執行單位授出外，概無根據強制執行單位計劃授出強制執行單位。
22 |
|
董事獎勵計劃獎勵
傑出股票獎勵和期權獎勵
下表（根據表格51—102F6呈列）列出各非執行董事於最近完成的財政年度結束時尚未授出的所有獎勵，包括在最近完成的財政年度前授出的獎勵。
|
|
|
|
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|
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| |||||||||||||||
| 名字 |
|
| 基於期權的獎勵 |
|
| 基於股份的獎勵 |
| |||||||||||||||
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| |||||||||||||||
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|
| |
|
| 數量： |
|
| 選擇權 |
|
| 選擇權 |
|
| 價值評估： |
|
| 數量： |
|
| 市場需求或 |
|
| 市場需求或 |
|
| |
|
| 證券 |
|
| 鍛鍊 |
|
| 期滿 |
|
| 未鍛鍊身體 |
|
| 股票價格或 |
|
| 派息和價值評估 |
|
| 派息和價值評估 |
|
| |
|
| 潛在的 |
|
| 價格 |
|
| 日期 |
|
| 實至名歸 |
|
| 單位數： |
|
| 以股份為基礎 |
|
| 既得 |
|
| |
|
| 未鍛鍊身體 |
|
| (單位：加元) |
|
| |
|
| 選項(2) |
|
| 股票 |
|
| 獎項 |
|
| 以股份為基礎 |
|
| |
|
| 選項(1) |
|
| |
|
| |
|
| (單位：加元) |
|
| 那 |
|
| 那 |
|
| 獎項 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 還沒有嗎 |
|
| 還沒有嗎 |
|
| 不是所有的支付都不是 |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | 既得(3) | | | 既得 | | | 分佈式(4) | |
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| (單位：加元) |
|
| (單位：加元) |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| David哈奎爾 |
|
| 無 |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $712,568 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| Tom Albanese |
|
| 無 |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $2,686,574 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 德里克·埃文斯 |
|
| 無 |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $3,978,235 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 凱瑟琳·法羅 |
|
| 20,000 |
|
| $58.67 |
|
| 2025年8月20日 |
|
| $1,762,000 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $2,497,292 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 路易·吉尼亞克 |
|
| 無 |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $3,027,425 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 莫琳·延森 |
|
| 無 |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $853,416 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 詹妮弗·真基 |
|
| 無 |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $975,287 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 蘭德爾·奧列芬特 |
|
| 無 |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $2,172,930 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| | | | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 雅克·佩龍 |
|
| 無 |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $204,597 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
| | | | |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 埃利奧特·皮尤 |
|
| 無 |
|
| 不適用 |
|
| 不適用 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $460,124 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
備註
| (1) | 期權從贈與之日的一週年開始，在三年內平分，期限為10年。授予日期與期權到期日之前10年的日期重合。 |
| (2) | 未行使期權的價值是使用2023年12月29日多倫多證券交易所普通股的收盤價計算的，即每股146.77加元，減去期權的行使價格。 |
| (3) | 自DSU計劃開始以來，根據DSU計劃、轉換DSU和年度DSU贈款入賬的所有股息等價物均已歸屬，但根據DSU計劃的條款，只有在董事會服務終止後由參與者贖回，才能支付。轉換股份單位並不代表額外的補償或額外的股份獎勵，因為它們是董事選擇以轉換股份單位代替現金的形式支付的費用，並且從未發行過任何股票。上表中包含的轉換DSU僅供參考。 |
| (4) | 市值或派息價值是使用2023年12月29日多倫多證交所普通股的收盤價計算的，即每股146.77加元。自DSU計劃開始以來，股息等價物、轉換DSU和年度DSU贈款的總數如下：Harquail先生--4,855人；阿爾貝內斯先生--18,228人；Evans先生-26,986人；Farrow博士--17,015人；Gignac先生-20,627人；Jensen女士-5,738人；Maki女士-6,645人；Oliphant先生-14,805人；Perron--1,394人；以及Pew先生--3,135人。分數級的DSU已經四捨五入了。 |
| 23 |
獎勵計劃獎勵-年內既得或賺取的價值
下表(按照表格51-102F6提供)詳細列出了每個非執行董事在最近完成的財政年度內為每個激勵計劃獎勵獲得的價值或賺取的價值。
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| 名字 |
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| 以期權為基礎的獎金 |
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| 以股份為基礎的公司獎 |
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| 非股權激勵 |
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| 既得價值 |
|
| 既得價值： |
|
| 計劃薪酬 |
|
| | | | 年內 | | | 年內(1) | | | 賺取的價值 | |
| |
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| (單位：加元) |
|
| (單位：加元) |
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| 年內 |
|
|
|
|
| |
|
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| David哈奎爾 |
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| 無 |
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| $258,244 |
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| 無 |
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| Tom Albanese |
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| 無 |
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| $327,285 |
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| 無 |
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| 德里克·埃文斯 |
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| 無 |
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| $371,778 |
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| 無 |
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| 凱瑟琳·法羅 |
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| 無 |
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| $280,255 |
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| 無 |
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| 路易·吉尼亞克 |
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| 無 |
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| $92,849 |
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| 無 |
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| 莫琳·延森 |
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| 無 |
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| $304,678 |
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| 無 |
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| 詹妮弗·真基 |
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| 無 |
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| $261,486 |
|
| 無 |
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| 蘭德爾·奧列芬特 |
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| 無 |
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| $262,894 |
|
| 無 |
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| 雅克·佩龍 |
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| 無 |
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| $251,980 |
|
| 無 |
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| 埃利奧特·皮尤 |
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| 無 |
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| $85,975 |
|
| 無 |
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| | | | | | | | | | | |
備註
| (1) | 根據優先事項股份單位計劃、兑換優先事項股份單位及年度優先事項股份單位授出之股息等值於入賬╱授出之日歸屬。兑換非強制執行單位並不代表額外補償或額外以股份為基礎的獎勵，原因為彼等為董事選擇以兑換非強制執行單位形式支付的費用，以代替現金，且並無發行股份。上表中包含的轉換DSU僅供參考。於2023年，轉換優先認股單位、年度優先認股單位授出及股息等值乃根據於授出日期前多倫多證券交易所五日加權平均價計算。按正常程序，每年5月授出年度DSU。 |
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| 類型 |
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| 授予日期 |
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| TSX價格 |
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| | | | | | | (單位：加元) | |
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| 股息等值（Q1） |
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| 2023年3月30日 |
|
| $197.04 |
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| 轉換DSU（Q1） |
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| 2023年3月31日 |
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| $196.99 |
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| 年度DSU補助金（5月） |
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| 2023年5月12日 |
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| $212.03 |
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| 股息等值（Q2） |
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| 2023年6月29日 |
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| $182.63 |
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| 轉換DSU（Q2） |
|
| 2023年6月30日 |
|
| $182.86 |
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| 股息等值（第三季度） |
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| 2023年9月28日 |
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| $184.73 |
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| 轉換DSU（Q3） |
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| 2023年9月29日 |
|
| $182.61 |
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| 股息等值（第四季度） |
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| 2023年12月21日 |
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| $149.11 |
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| 轉換DSU（第四季度）。由於本公司於二零二三年年底處於特別禁售期，故並無發行兑換DSU。預期兑換DU將於二零二四年三月下旬發出。 |
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| 不適用 |
|
| 不適用 |
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於二零二三年，根據優先事項股份單位計劃、兑換優先事項股份單位及年度優先事項股份單位授出計入的股息等值總數如下：Harquail先生—1 226、Albanese先生—1 542、Evans先生—1 752、Farrow博士—1 351、Gignac先生—441、Jensen女士—1 415、Maki女士—1 244、Oliphant先生—1 247、Perron先生1191和Pew先生406。雖然該等DSU在技術上於二零二三年計入╱授出時歸屬，但根據DSU計劃的條款，該等DSU在終止董事會服務後由參與者贖回前不得支付。
24 |
|
最近完成的財政年度的合計期權行使及財政年度年終期權價值
下表載列各非執行董事於最近完成之財政年度行使購股權之詳情及未行使購股權之財政年度結算日總值（按合計基準計算）。
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| 名字 |
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| 證券 |
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| 合計價值 |
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| 未鍛鍊身體 |
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| 的價值 |
| ||||
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| 收購日期 |
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| 已實現(1) |
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| 選項 |
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| 未鍛鍊身體 |
| ||||
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| 鍛鍊 |
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| (單位：加元) |
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| 財政年度終了 |
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| 實至名歸 |
| ||||
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| 可行使/ |
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| 選項 |
| ||||
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| 不能行使 |
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| 財政年度終了(2) |
| ||||
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| 可行使/ |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | 不能行使 | | ||
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| (單位：加元) |
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| David哈奎爾 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 無 | / | 無 |
|
| 無 | / | 無 | |
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|
| Tom Albanese |
|
| 37,500 |
|
| $5,583,150 |
|
| 無 | / | 無 |
|
| 無 | / | 無 | |
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|
|
|
|
|
|
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| 德里克·埃文斯 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 | / | 無 |
|
| 無 | / | 無 | |
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| 凱瑟琳·法羅 |
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| 無 |
|
| 無 |
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| 20,000 | / | 無 |
|
| $1,762,000 | / | 無 | |
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|
| 路易·吉尼亞克 |
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| 無 |
|
| 無 |
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| 無 | / | 無 |
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| 無 | / | 無 | |
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| 莫琳·延森 |
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| 無 |
|
| 無 |
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| 無 | / | 無 |
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| 無 | / | 無 | |
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| 詹妮弗·真基 |
|
| 無 |
|
| 無 |
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| 無 | / | 無 |
|
| 無 | / | 無 | |
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| 蘭德爾·奧列芬特 |
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| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 | / | 無 |
|
| 無 | / | 無 | |
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| 雅克·佩龍 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 無 | / | 無 |
|
| 無 | / | 無 | |
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| 埃利奧特·皮尤 |
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| 無 |
|
| 無 |
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| 無 | / | 無 |
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| 無 | / | 無 | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
備註
| (1) | 已實現的總價值是用每個董事行使期權後變現的普通股的銷售價格減去期權的行使價格計算得出的。 |
| (2) | 未行使期權的價值是使用2023年12月29日在多倫多證券交易所普通股的收盤價計算的，即每股146.77加元減去期權的行使價格。 |
關於董事激勵計劃獎勵問題的探討
關於非執行董事的所有基於計劃的獎勵的重要條款，包括已於年度內發出或歸屬的非股權激勵計劃獎勵，或已行使購股權的獎勵，或於年終未償還的獎勵，在本節的“遞延股份單位計劃”中列出，在下文的“其他資料-2018年股份薪酬計劃概要”中列出。為了清楚起見，非執行董事有資格或將有資格獲得的唯一基於計劃的獎勵是根據2018年股票薪酬計劃授予的期權和根據DSU計劃授予的DSU。根據2018年股票薪酬計劃，非執行董事沒有資格獲得年度現金獎金或RSU。
雖然2018年股份補償計劃在技術上允許向董事授予購股權，但本公司無意在可預見的未來向任何非執行董事授予購股權，自2015年以來一直沒有向非執行董事授予購股權。
| 25 |
施政慣例説明
董事會
董事會的組成--獨立性
董事會目前由8名董事組成，會議結束後將由9名董事組成。董事會考慮了每一位董事的獨立性。與國家儀器58-101一致-披露企業管治常規董事會必須認定董事與本公司並無重大關係，方為獨立，且符合NI 58-101標準及紐約證券交易所(“紐交所”)的企業管治標準。實質性關係“一般指董事會認為可能合理幹擾董事獨立判斷行使的一種關係，包括間接實質性關係。
董事會的結論是，6名董事(法羅博士、詹森女士、馬基女士以及艾博年先生、埃文斯先生和佩倫先生)按照NI 58-101和紐約證券交易所公司治理標準的規定，就董事會成員而言是“獨立的”。董事會還得出結論，德蘭德先生如果當選，將按照NI 58-101和紐約證券交易所公司治理標準的規定，就董事會成員身份而言是“獨立的”。因此，除了哈奎爾先生和布林克先生之外，所有董事都是“獨立的”，因為他們分別擔任前首席執行官和總裁&首席執行官。
董事會亦已較全面地考慮董事的獨立性，以及他們是否如各管治評級機構所界定為“有關連”或“有聯繫”，並確認其意見，即Farrow博士、Jensen女士、Maki女士及艾博年、Drland、Evans及Perron先生與本公司並無“有關連”或“有聯繫”，以致不會影響彼等行使獨立判斷。
股東和其他相關方可以通過聯繫首席法務官兼公司祕書聯繫任何董事會成員，包括董事會主席和獨立董事，地址為：加拿大安大略省多倫多灣街199 Bay Street，Suite 2000，P.O.Box 285，Commerce Court Post Station，M5L 1G9。
董事獨立會議
在2023財年期間舉行的董事會及其委員會會議(包括非定期安排的會議)中，獨立董事100%舉行了鏡頭內非獨立董事和管理層成員未出席的會議。董事們的意圖是繼續持有鏡頭內在每一次理事會和委員會會議上舉行會議。
26 |
|
董事會主席
Harquail先生於2020年5月6日被任命為董事會主席。哈奎爾先生在2007年領導了弗蘭科-內華達公司的首次公開募股，並於2007年至2019年擔任弗蘭科-內華達公司首席執行官，並於2019年至2020年擔任弗蘭科-內華達公司首席執行官。他曾在其他公司擔任過高級管理職務，也曾在許多行業組織中擔任過行業領導者。最近，他在2017-2020年間擔任世界黃金協會主席，在此期間，世界黃金協會實施了負責任的黃金開採原則，這是一項領先的ESG倡議。哈奎爾先生是一位熱心的慈善家，支持教育(勞倫斯大學地球科學學院和礦物勘探中心)、健康研究(桑尼布魯克健康科學神經調節中心)和當地社區。董事會主席的角色是領導董事履行其職責，包括：(I)領導、管理和組織董事會，以符合董事會採取的企業管治方法；(Ii)促進董事之間的凝聚力；及(Iii)確保董事充分了解董事會及其委員會的責任。
理事會主席的職責包括：
| 為首席執行官提供建議、諮詢和指導； |
| 及時向董事提供信息； |
| 主持董事會、安排會議、制定議程、協調董事會各委員會主席安排委員會會議、確保所有需要提交董事會的事務得到妥善處理、監督董事會材料的充分性、確保有足夠的時間審查材料、鼓勵董事會會議自由和公開討論；以及 |
| 主持股東大會 |
獨立領銜董事
哈奎爾目前擔任非獨立董事長，因為他曾擔任首席執行長。作為最佳做法，董事會設立了獨立董事首席執行官的職位，並任命埃文斯先生擔任這一職務，而哈奎爾先生則不是獨立的。2023年，董事會審查了獨立董事首席執行官的輪換是否合適，因為埃文斯先生在公司董事會任職。會議認為，作為最佳做法，可取的做法是輪流擔任這一職務，但也認識到，新的獨立董事首席執行官必須在公司董事會擁有豐富的經驗，以便對公司的文化和理念有深入的瞭解，這一點也同樣重要。經過董事會成員的協商，決定任命艾博年先生擔任董事首席獨立董事，自2024年3月5日起生效。2023年期間，董事會還更新了牽頭的獨立董事的任務規定。授權規定，首席獨立董事應包括：
| 與董事長和首席執行官接觸，並向獨立董事提供反饋； |
| 擔任獨立董事的獨立領導聯繫人； |
| 27 |
| 每年對主席的業績進行評估，並向全體董事會提交報告； |
| 在主席不在的情況下主持董事會會議； |
| 椅子鏡頭內獨立董事會議，並酌情提供反饋； |
| 有權召****獨立董事認為適當的獨立董事和董事會會議； |
| 有權聘請第三方顧問和顧問為獨立董事和董事會提供諮詢意見； |
| 在適當時向股東提供諮詢和溝通 |
出席會議
截至二零二三年十二月三十一日止財政年度，董事會舉行了七次會議。ARC舉行了四次會議，CESGC舉行了六次會議。董事會成員非常投入，非委員會成員亦定期出席委員會會議。下文概述每次此類會議的出席記錄。
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| 名字 |
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| 董事會會議 |
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| ARC會議 |
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| CESGC會議 |
| ||||||
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| 出席者 |
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| 出席者 |
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| 出席者 |
| ||||||
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| David哈奎爾 |
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| 7—100% |
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| 不適用 |
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| 不適用 | | ||||||
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| 保羅·布林克 |
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| 7—100% |
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| 不適用 |
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| 不適用 | | ||||||
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| Tom Albanese |
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| 7—100% |
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| 4—100% |
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| 不適用 | | ||||||
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| 德里克·埃文斯 |
|
| 7—100% |
|
| 不適用 |
|
| 6—100% | | ||||||
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| | |
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| 凱瑟琳·法羅 |
|
| 7—100% | |
| 3—100% |
|
| 不適用 | | ||||||
|
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| | |
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| | |
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| | |
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| 路易·吉尼亞克 |
|
| 2—50% |
|
| 不適用 |
|
| 2—50% | | ||||||
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|
|
|
|
|
|
| 莫琳·延森 |
|
| 7—100% |
|
| 不適用 |
|
| 6—100% | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 詹妮弗·真基 |
|
| 7—100% |
|
| 4—100% |
|
| 不適用 | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 蘭德爾·奧列芬特 |
|
| 4—100% |
|
| 3—100% |
|
| 不適用 | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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| 雅克·佩龍 |
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| 7—80% |
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| 不適用 |
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| 5—100% | | ||||||
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| 埃利奧特·皮尤 |
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| 2—100% |
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| 1—100% |
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| 不適用 | | ||||||
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注意事項
自2023年3月15日起，法羅博士被任命為ARC成員，並參加了ARC在她被任命後於2023年舉行的其餘三次會議。吉格納克和皮尤沒有競選連任，並於2023年5月2日停止擔任董事會成員。Gignac先生沒有出席2023年5月2日的董事會和CESGC會議。*奧列芬特先生出席了所有董事會和ARC會議，直到2023年9月1日去世。Perron先生事先通知，他無法出席為審查公司的投資機會而召開的一次董事會會議(7次會議中的1次)。就此事徵求了佩倫的意見，並在會議前得到了他的批准。Perron先生被任命為CESGC成員，自2023年3月15日起生效，並出席了CESGC在他被任命後於2023年舉行的其餘五次會議。
董事會的政策是，除特殊情況(如因病或其他喪失工作能力)外，本公司所有董事均須出席本公司股東周年大會。
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董事會授權
董事會的書面授權載於本通函附表“A”，亦可於本公司網站www.franco-nevada.com查閲。
董事會與股東就治理問題進行接觸
2010年11月11日，董事會通過了一項關於董事會與股東就治理事項進行接觸的政策。該政策規定，董事會認為直接與公司股東進行定期和建設性的接觸非常重要，以允許和鼓勵股東在公司年度會議之外直接向董事會表達他們對治理事項的意見。這些討論的目的是就屬於公共領域的治理和披露事項交換意見，不包括討論未披露的重大事實或重大變化。這項政策進一步規定，董事會將繼續制定適合其股東基礎和規模的做法，以增加與股東的接觸。2023年期間，董事會主席和艾博年先生會見了幾位股東。董事會的慣例也是定期在公司辦公室招待機構投資者和分析師。這為所有董事會成員提供了與股東直接接觸的機會。董事會成員還有機會參加行業會議(如丹佛黃金展和蒙特利爾銀行全球金屬礦業會議)，包括與公司股東的單獨會議，以瞭解他們的優先事項和關注的問題。這項政策還規定，董事會認識到股東參與在加拿大和全球範圍內是一種不斷髮展的做法，並將每年審查這項政策，以確保其有效地實現其目標。
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董事會委員會
審計與風險委員會
2023名會員 | |||||||
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詹妮弗·真基 椅子 | 湯姆 | 凱瑟琳博士 | 蘭德爾 | ||||
2024名會員 | |||||||
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詹妮弗 椅子 | 雨果 | 凱瑟琳博士 | | ||||
備註
| (1) | 艾博年將不再擔任ARC成員，而被任命為CESGC成員，這兩項任命都將於2024年5月1日生效。 |
| (2) | 法羅博士被任命為ARC成員，自2023年3月15日起生效。 |
| (3) | 奧列芬特在2023年9月1日去世之前一直是ARC的成員。 |
| (4) | 德里蘭先生將被任命為ARC成員，自2024年5月1日起生效。 |
2023年，ARC的成員是詹妮弗·馬基(主席)、湯姆·艾博年、凱瑟琳·法羅博士和蘭德爾·奧列芬特，直到他於2023年9月1日去世。作為理事會對其各委員會組成的年度審查的一部分，理事會決定更新2024年各委員會的組成。自2024年5月1日起，(I)艾博年先生將不再擔任ARC成員，而被任命為CESGC成員，以及(Ii)德里蘭先生將被任命為ARC成員。
設立諮詢委員會的目的是協助審計委員會完成對以下事項的監督和評估：
| 公司財務報表的質量和完整性； |
| 公司遵守有關財務披露的法律和法規要求； |
| 公司獨立審計師的資格、獨立性和業績； |
| 首席財務官的表現；以及 |
| 風險管理監督，包括氣候相關風險和網絡安全風險 |
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具體而言，在獨立審計員方面，審計諮詢委員會直接負責任命、補償、保留(和終止)和監督獨立審計員的工作(包括監督解決管理層和獨立審計員在財務報告方面的任何分歧)。
該公司的審計和風險委員會章程也闡述了ARC在風險管理(包括與氣候有關的風險)方面的責任。公司審計和風險委員會章程的副本和與ARC有關的其他披露載於公司最新的年度信息表格和40-F表格，分別可在SEDAR+www.sedarplus.com和Edgarwww.sec.gov上查閲，也可在公司網站www.franco-nevada.com上查閲。
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薪酬和ESG委員會
2023名會員 | |||||||
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德里克·埃文斯(1) 椅子 | Maureen | 雅克 | | ||||
2024名會員 | |||||||
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德里克 椅子 | 湯姆 | 莫林 | 雅克 | ||||
備註
| (1) | 埃文斯先生自2023年5月2日起擔任CESGC主席。 |
| (2) | 佩倫先生被任命為CESGC成員，自2023年3月15日起生效。 |
| (3) | 艾博年將不再擔任ARC成員，而被任命為CESGC成員，這兩項任命都將於2024年5月1日生效。 |
2023年，CESGC的成員是Derek Evans(主席)、Maureen Jensen和Jacques Perron。作為理事會對其各委員會組成的年度審查的一部分，理事會決定更新2024年各委員會的組成。從2024年5月1日起，艾博年先生將不再擔任ARC成員，而被任命為CESGC成員。
除其他事項外，CESGC：
| 審查公司高級管理人員的任命並向董事會提出建議； |
| 每年審查首席執行官來年的目標和目的，對首席執行官的業績進行評估，並審查其薪酬和其他高管的薪酬； |
| 就董事的薪酬提出建議；及 |
| 管理並就公司員工激勵性薪酬計劃的運作提出建議 |
CESGC也是董事會的提名委員會。它負責：
| 發展公司對治理問題的處理方法； |
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| 填補董事空缺(見本節“董事提名”)； |
| 審查董事會、其委員會和個人董事的效力和貢獻(見本節“董事會評估”)； |
| 通過、審查和更新公司的書面商業行為和道德守則及其書面披露政策(見本節“道德商業行為”)； |
| 審查根據適用的證券法不需要由獨立特別委員會處理的所有關聯方交易和涉及潛在利益衝突的情況；以及 |
| 確保公司的薪酬政策和做法符合其企業風險管理目標 |
公司的薪酬和ESG委員會章程規定，除了獨立性要求外，CESGC的成員不得超過三分之一是上市公司的現任首席執行官，CESGC將擁有鏡頭內與加拿大善政聯盟關於薪酬委員會最佳做法的建議保持一致。CESGC章程的副本可在該公司的網站www.franco-nevada.com上查閲。
《經濟、社會和文化權利委員會章程》還具體規定了委員會在ESG問題上的任務和以下職責：
| 監督該公司採用ESG標準和倡議； |
| 將與風險有關的ESG問題委託給ARC； |
| 為補償目的設定與ESG有關的目標，包括通過與氣候有關的目標；以及 |
| 股東對ESG事務的參與 |
CESGC章程還規定CESGC具體負責審查所有關聯方交易。
CESGC現在負責審查所有擬議的關聯方交易(如多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護)，根據適用的證券法，不需要由“獨立特別委員會”處理，向董事會提出批准這類交易的建議，並批准與此相關的任何程序或措施。在擬議交易中有利害關係的任何委員會成員和非獨立董事必須對擬議交易投棄權票。
職位描述
董事會已經制定並批准了董事會主席、首席獨立董事、ARC主席、CESGC主席和首席執行官的書面職位説明。
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定位與繼續教育
公司為新董事提供情況介紹計劃，以便他們能夠熟悉董事會、其委員會和董事的角色，以及公司業務的性質和運營。所有董事會成員均獲提供一份董事會及其各委員會的書面授權和章程副本，以及一份董事會批准的政策副本，這些政策涉及(除其他事項外)董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德、審計師獨立性、舉報人程序、多樣性和包容性，以及保密、公平披露和證券交易。理事會成員還酌情獲得了每個委員會的規劃時間表/工作計劃的副本。向董事會新成員提供這些材料，並與董事會主席和管理層成員會面，作為其指導工作的一部分。該公司還維持一個在線情況介紹門户網站，定期更新按優先順序排列的教育材料。
本公司透過持續教育與董事會合作，確保董事保持履行董事責任所需的技能和知識，包括讓管理層酌情在董事會及委員會會議上作相關陳述，邀請顧問及其他外部專家就各種問題向董事會發言，安排與管理層及其他外部顧問/專家/第三方的會議，以及安排實地考察及非現場會議。董事會還安排了晚宴/會議，討論各種主題，如行業趨勢、技術更新、戰略機遇、公司目標和戰略、董事會組成、融資選擇、股息政策、ESG事項、高管薪酬和繼任事項。董事會還定期從董事會主席和指定的執行幹事那裏收到感興趣的材料，包括分析報告和行業報告。如獲董事局主席批准，個別董事亦可出席持續教育會議，費用由本公司支付。
在2023年期間，管理層繼續就企業風險管理、薪酬政策和戰略、公司的資產組合及其管理、分析師和其他報告、公司業績審查以及採礦、能源和其他商品的併購戰略等事項提供標準的管理層介紹。此外，還提供了管理層和外部顧問/專家/第三方的介紹，董事會成員在下列活動中完成了持續教育：
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時間/地點 | 出席者 | 話題 | 介紹/主持人 |
|---|---|---|---|
2023年2月/佛羅裏達 | Farrow博士和Brink和Perron先生 | 投資者、銀行和採礦業的關係 | 管理層/蒙特利爾銀行 |
2023年3月/ | 所有董事 | 公司估值圓桌會議 | 管理層/退休礦業研究分析師 |
2023年3月/ | 法羅醫生 | 治理網絡研討會：應對對加拿大董事會不斷上升的期望 | 公司董事學會/TSX |
2023年4月/ | Albanese和Perron先生 | SCOOP/STACK現場訪問 | 管理層/大陸資源公司 |
2023年5月/ | 所有董事 | 關於印度黃金需求前景的介紹 | 管理層/世界黃金協會 |
2023年6月/ | Jensen女士和Evans先生和Harquail | 加拿大資源部門未來小組 | 加拿大領導大會變革挑戰論壇 |
2023年9月/ | Maki女士和Brink先生和Perron先生 | Antapaccay現場訪問 | 管理層/嘉能可plc |
2023年10月/ | 法羅醫生 | 關於淨零採礦、加拿大采礦新時代的戰略和機遇的網絡研討會系列 | Torys LLP |
2023年11月/ | 所有董事 | 戰略和市場概述演示 | 管理 |
2023年11月/ | 所有董事 | 關於能源轉型和初級商品前景的氣候會議 | 管理層/麥肯錫公司 |
2023年11月/ | 所有董事 | 關於鋰行業洞察的會議 | 管理層/Cormark Securities |
2023年11月/ | 所有董事 | 關於美國版税發展的會議 | 管理層/RBC Richardson Barr |
2023年11月/ | 所有董事 | 拉丁美洲概覽和圓桌會議 | 管理/豐業銀行 |
2023年11月/ | 所有董事 | 關於通過減排目標的以氣候為重點的會議 | 管理 |
2023年11月/ | Perron先生 | 關於財務報告中的人工智能的網絡研討會 | 畢馬威 |
2023年12月/ | jensen女士 | ESG管治研討會 | 奧奇斯·伯恩特森 |
2023年12月/ | Perron先生 | 關於監督文化的董事會的作用的治理網絡研討會 | 公司董事學會 |
董事可以完全和自由地接觸公司的官員和員工，並可以直接或通過首席執行官安排會議。此外，鼓勵董事會成員出席採礦和能源行業活動以及其他相關利益攸關方活動。
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董事提名、董事會續聘及多元化
董事的提名
CESGC是董事會的提名委員會。CESGC完全由獨立董事組成。以上概述了CESGC的職責、權力和運作。國家發改委有權保留一家搜索公司，用於識別董事候選人。在董事提名方面，CESGC負責：
| 制定並向董事會推薦遴選新董事的標準； |
| 協助管理局物色合資格成為管理局成員的人士；及 |
| 向董事會推薦董事下一屆年度股東大會和董事會各委員會的提名人選 |
董事會為董事會提名尋找新候選人的過程將包括：
| 每年審查董事為公司增值所需的技能、能力和個人素質； |
| 每年審查董事會認為每個董事擁有的技能和能力，包括下文討論的技能彙總表以及每名新提名人應為董事會帶來什麼；以及 |
| 根據公司的需要和董事會制定的標準，包括下文討論的多樣性標準，與董事會主席密切合作，尋找有資格成為董事會成員的個人 |
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技能列表
CESGC制定了一個技能彙總表，其中包括它期望董事會作為一個整體擁有的技能和能力，並確定了現任董事擁有哪些技能和能力。這些技能和能力如下：在採礦業、能源行業、會計和金融、風險管理、網絡安全、人力資源和薪酬事務、公司治理、ESG、氣候變化、上市公司董事會、上市公司管理以及法律和監管方面的經驗。2023年期間，CESGC更新了技能彙總表，將地質學、企業家精神和國際關係納入其中，以進一步完善與該公司業務有關的核心技能。下面列出了為每個董事和董事提名者確定的技能。
技能 | 大衞 | 保羅 | 湯姆 | 雨果 | 德里克 | Catharine | Maureen | 詹妮弗 | 雅克 | 摘要 |
採礦 | E | E | E | E | B | E | E | E | E | 專家： 8/9（89%）基線：1/9（11%） |
地質學 | E | E | B | | B | E | E | B | 專家： 9人中有4人（44%） | |
能量 | B | B | B | B | E | B | B | B | B | 專家： 1/9（11%） |
會計和 | B | E | B | E | E | B | B | E | B | 專家： 9人中有4人（44%） |
風險管理 | E | B | B | B | E | B | E | E | E | 專家： 5/9（56%） |
網絡安全 | B | B | B | | E | B | B | B | B | 專家： 1/9（11%） |
人力資源與薪酬 | E | B | B | B | E | E | E | E | E | 專家： 9人中有6人（67%） |
公司治理 | E | B | B | B | E | E | E | E | B | 專家： 5/9（56%） |
ESG | E | B | B | | E | E | B | B | E | 專家： 9人中有4人（44%） |
氣候風險 | B | B | B | | E | B | E | B | 專家： 2/9（22%） | |
上市公司董事會 | E | B | B | E | E | E | E | E | E | 專家： 7個（78%） |
上市公司管理 | E | E | E | B | E | E | E | E | E | 專家： 9個人中有8個（89%） |
法律與監管 | B | B | B | B | B | B | E | B | 專家： 1/9（11%） | |
創業/創業 | E | E | E | E | E | E | E | E | E | 專家： 9/9（100%） |
國際 | B | B | E | E | | B | B | B | B | 專家： 2/9（22%） |
技能矩陣傳奇
技能水平 | 技能水平標準 |
E-初等技能/專家級知識 |
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B-二級技能/基線水平知識 |
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董事退休政策/任期限制
董事會通過了董事退休政策，該政策為公司提供了框架，以便在適當時允許董事會續任，具體規定了董事會決定董事會更替是否合適的程序。2019年，董事會修改了董事退休政策，納入了任期限制原則。董事退休政策現時規定，董事須於其本人(I)72歲生日或(Ii)任職董事會10週年(如該董事在其62歲生日後加入董事會)後的3月1日及其後的每年3月1日向董事會遞交辭呈，而該人士仍為本公司的董事人士。董事會將考慮該辭呈，並在考慮到董事會整體及董事個別人士所具備的技能和能力、董事會規模及本公司的整體最佳利益等因素後，向董事會建議董事會應於本公司下一屆股東周年大會召開時接受該辭呈或拒絕該辭呈，並提名董事在本公司下一屆股東周年大會上選舉。然後，董事會將審議CESGC的建議並作出決定。到目前為止，CESGC和董事會都沒有放棄遵守這項政策。
董事會決定，作為一家擁有16年曆史的公司，由於對公司及其運營有重大洞察力的董事可能失去貢獻，目前不對董事設定嚴格的任期限制。此外，董事的退休政策預計將在短期內提供足夠的機會考慮董事會續簽，從而可能發生有意義的董事會續簽。董事會將繼續評估是否應長期實行嚴格的任期限制。
多樣性和包容性
公司致力於員工、高級管理層和董事會成員的多元化和包容性。理事會有正式的書面多樣性和包容性政策(“多樣性政策”)。多樣性政策及其目前的目標和指標如下所述。
該公司在2020年7月的首屆峯會上成為BlackNorth Initiative CEO承諾的簽字國。《北方黑人倡議》旨在消除系統性歧視。
多樣性政策在確定推薦任命/選舉董事會成員和任命/晉升高級管理職位的候選人時強調各種形式的多樣性。多樣性政策為不同的人制定了廣泛的多樣性目標，其中包括婦女、黑人、土著和其他有色人種、認同為LGBTQ2S+的個人和殘疾人(統稱為“多樣化的人”，其中婦女、明顯的少數羣體、土著人和殘疾人被指定為加拿大商業公司法(“CBCA”))。2023年，修訂了多樣性政策，以擴大公司的多樣性目標和承諾。具體而言，《多樣性政策》現在規定了以下內容：
38 |
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| 目標是保持至少30%的獨立董事為女性的董事會組成； |
| 到2025年實現董事會和高級管理層人員多樣化(總體)達到40%的目標； |
| 目標是到2025年讓董事成為一個多元化的人，其理由比性別多樣性更廣泛；以及 |
| 承諾確保在尋找新的董事會成員和高級管理職位(副總裁及以上)時，包括公司為實現上述目標而可能設立的任何新職位(包括內部晉升)中包括不同的人 |
在確定這些目標時，CESGC考慮了一些因素，包括：(1)CESGC認識到公司多元化的重要性，以及它如何有助於公司的成功；(2)CESGC繼續提高公司多元化水平的目標；(3)安大略省資本市場現代化特別工作組的建議；(4)公司的員工規模；(5)公司的流動率極低，大量員工留在公司工作，直到退休，以及(Vi)公司的可擴展和高利潤率的業務模式，無需大幅增加勞動力即可實現增長。
根據多樣性政策，CESGC可酌情聘請合格的獨立外部顧問，尋找符合理事會技能和多樣性標準的候選人，以幫助實現其多樣性目標。
作為有序的董事會更迭進程的一部分，董事會決定在2023年再增加一個董事。鑑於董事會致力於尋找不同的人擔任董事，董事會聘請了一家獵頭公司，其具體任務是確定和納入不同的候選人供考慮。審計委員會進行了廣泛的搜尋，面試了許多候選人，其中包括三名不同的候選人。董事會的結論是，德里蘭先生在國際事務、解決採礦和金屬部門的重大投資糾紛以及採礦方面的獨特專門知識和經驗，是增加董事會成員的關鍵技能，因此，提名德里蘭先生為本次會議的候選人。董事會仍然致力於實現其目標，即到2025年至少有一個獨立的董事，其理由比性別更廣泛。
由於董事提名的所有建議和高級管理層的任命都需要得到CESGC的批准，董事會的結論是，已經採取了適當措施，以確保有效實施多樣性政策。
董事會目前有三名女性董事，即Farrow博士、Jensen女士和Maki女士，佔董事會中37.5%的女性代表(會議後佔33%)和50%的獨立董事(會議後佔43%)。Farrow博士、Jensen女士和Maki女士是目前僅有的來自指定羣體的董事會成員，目前董事會中沒有黑人、土著或其他有色人種、認為LGBTQ2S+的個人或殘疾人。
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本公司及其附屬公司在委任高級管理層時，亦會考慮高級管理層的多元化程度。公司及其子公司在高級管理職位有空缺時，考慮了不同的人(特別是婦女)擔任這些職位。2023年，沒有新招聘總裁副職及以上職級人員。2023年招募了兩名新的女性團隊成員，分別加入業務發展組和能源組。還有三次內部晉升，以表彰職業發展和職業發展，其中67%的晉升是不同的人(一名女性和一名女性，屬於明顯的少數羣體)。一旦有職位空缺，公司及其子公司將繼續物色和考慮各種不同的人(特別是婦女)，包括高級管理職位。該公司及其附屬公司43%的高層管理人員來自指定組別。公司及其子公司現有14名高級管理人員(副總裁及以上)，其中6名成員來自指定的小組，其中包括2名明顯少數羣體的女性成員(公司財務副總裁和弗蘭科-內華達(巴巴多斯)公司財務和運營副總裁)和4名明顯少數羣體的男性成員(公司首席財務官、首席法務官兼公司祕書、副總裁，公司税務和副總裁，公司採礦業)。他説：
董事會已確定，其歷史做法迄今已產生了有意義的多樣性，並與多樣性政策一起，致力於進一步取得進展。多樣性政策規定，董事會將每年審查該政策，以確保其有效地實現其目標。政策的任何變化以及更多的多樣性成就將在公司的通告中每年報告。多樣性政策的副本可在公司網站上查閲，網址為：www.franco-nevada.com。
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補償流程
CESGC是董事會的薪酬委員會。CESGC完全由獨立董事組成。CESGC的職責、權力和運作一般在本部分“薪酬和ESG委員會”下概述。關於董事和高級管理人員的薪酬，CESGC負責：
| 協助審計委員會對審計委員會的業績進行年度審查，並監督對管理層業績的評價； |
| 就本公司董事及行政人員(包括總裁及行政總裁)的薪酬進行檢討，並向董事會提出建議；及 |
| 批准和評估公司的薪酬計劃、政策和方案 |
有關董事會釐定公司行政人員薪酬的程序，請參閲“薪酬討論及分析”。有關董事會釐定本公司董事薪酬的程序，請參閲第18至25頁“董事資訊-董事薪酬”。
董事會評估
董事會每年評估其本身、各委員會及個別董事的成效及貢獻。評估過程包括一份保密的董事問卷，以及董事會主席、各委員會主席和個人董事之間關於董事會整體評估、個別委員會評估、董事會主席評估、個別委員會主席評估、董事個人自我評估和同行評估的討論。理事會主席會見了每一位董事成員，理事會主席會晤了理事會主席，討論了上述事項。CESGC成員負責起草、收集和評估調查問卷(在首席法律幹事的協助下)，並促進討論。經濟和社會理事會主席向理事會報告這一進程的結果。CESGC還被允許保留外部顧問來協助評估過程。2023年的評估於2024年第一季度開始，CESGC和董事會在3月的會議上討論了評估進程，預計將在5月的會議上進行評估進程。
繼任規劃
該委員會負責與董事會協商，確保繼任戰略既是適當的，也是正在執行的。在過去幾年中，繼任規劃一直在進行中。在2023年期間，CESGC的會議和理事會的會議包括鏡頭內與首席執行官的會議和不與首席執行官的會議，定期討論人力資源和繼任問題。隨着布林克於2020年5月成為首席執行長，首席執行長繼任計劃得以實現。在發生緊急情況時，董事會和CESGC都有可以實施的臨時繼任計劃。
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CESGC還監督向總裁首席執行官彙報的高管職位的連續進展。每一位高管的目標之一是確保接班計劃和技術深度到位。具體的繼任目標包括在由每位高管和總裁首席執行官商定的年度主要職責和具體目標中，並提交給CESGC。每年，總裁首席執行官都會與每位高管一起審查繼任目標的實現情況，並將其作為CESGC年度績效評估的一部分。這些審查和建議由CESGC結合其向董事會提出的年度獎勵薪酬建議進行審議。最後，在年底，總裁首席執行官向CESGC提交了一份書面備忘錄，評估公司業績，包括組織結構圖和正在採取的加強公司實力的步驟。本公司相信，現正實施適當的繼任策略，以確保本公司的業務在未來繼續得到有力的管理。
CESGC和董事會也在積極參與董事會續簽的過程，德蘭德先生是最新加入董事會的新董事。56%的現任董事於2019年或之後加入董事會，預計近期和中期將進一步有序續任。此外，董事會委員會於2023年3月進行了更新，任命了新的成員，並任命了CESGC的新主席。2024年，首席獨立董事的角色也進行了輪換。作為有序董事會更新過程的一部分，董事會定期在會議上討論額外的董事會繼任問題。
道德商業行為
商業行為和道德準則
董事會已為本公司董事、高級職員及僱員通過書面商業操守及道德守則(“守則”)。該準則可在SEDAR+網站www.sedarplus.com和公司網站www.franco-nevada.com上查閲。
該守則反映了公司誠實、負責和公平的核心價值觀，涉及以下事項：遵守法律、規則和條例；利益衝突；保密；公司機會；保護和適當使用公司資產；競爭和公平交易；禮物和娛樂；向政府工作人員支付報酬；歧視、騷擾和平等機會；健康和安全；公司記錄和報告的準確性；電子郵件和互聯網服務的使用；公司人員的貸款或義務擔保；以及報告任何非法或不道德行為。
特別是關於利益衝突問題，公司的各種高級管理人員、董事或其他內部人士可能在其他實體擔任高級職位，包括資源行業的實體，或可能以其他方式參與資源行業內的交易，並可能在公司以外發展其他利益。如果董事出現(或可能出現)任何此類利益衝突，董事將被要求向公司董事會會議披露衝突，並放棄投票贊成或反對批准此類參與或此類條款。如果公司的一名高級人員或其他內部人士發生(或可能發生)任何此類利益衝突，該人將被要求向首席法律幹事披露該衝突，並放棄參與與該事項有關的任何討論，董事會將被告知該衝突。在適當的情況下，公司將建立一個“獨立的
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特別委員會“負責審查若干董事或管理層可能發生衝突的事項。任何該等董事如作出任何涉及該公司的決定，均須按照他們的職責及義務作出，以誠實及真誠地處理問題，以期達致該公司及其股東的最佳利益。如果此類利益衝突是關聯方交易，CESGC將審查如下所述的此類交易以及本通知中的其他部分。
CESGC監測《守則》的遵守情況，並負責批准任何豁免《守則》的適用，並審查管理層對《守則》遵守情況的監測。到目前為止，還沒有批准過這樣的豁免。
根據《守則》，公司人員應與主管、經理或包括首席法律幹事在內的其他適當人員就所觀察到的非法或不道德行為進行交談，並在對特定情況下的最佳行動方案感到懷疑時。該公司的所有工作人員都必須配合對不當行為的內部調查。
CESGC還負責審查所有擬議的關聯方交易(如多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護)，根據適用的證券法，不需要由“獨立特別委員會”處理，向董事會提出批准這類交易的建議，並批准與此相關的任何程序或措施。
商業誠信政策
董事會已為本公司董事、高級管理人員及僱員通過一項商業誠信政策(“商業誠信政策”)，以補充守則。商業誠信政策可在公司網站www.franco-nevada.com上查閲。
本商業誠信政策旨在確保本公司在其業務交易中不會獲得不正當的利益，並確保所有付款和支出均在其財務賬簿和記錄中正確記錄，並解決以下事項。除其他事項外，該政策還就與代理人、承包商和公職人員打交道、接受禮物、進行政治捐款和處理某些類型的付款提供了指導。公司僱員有義務立即向首席法律幹事報告任何違反政策的行為，首席法律幹事將向首席財務官和ARC報告。
舉報人政策
董事會已就會計及審計事宜(載於本公司的會計及審計事宜員工投訴程序)及違反適用法律或公司政策(載於本公司的舉報人政策)採取僱員投訴程序，使本公司的董事、高級職員及僱員能夠就任何此等事宜提出真誠的投訴。程序概述了具有善意關切的僱員如何匿名直接向首席法務官報告這些關切，在舉報人政策的情況下，或在僱員投訴程序會計和審計事項的情況下，直接向ARC主席報告。
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關於保密、公平披露和證券交易的政策
董事會通過了一項關於保密、公平披露和證券交易的政策，作為公司的公司披露政策和內幕交易政策。這項政策適用於公司的董事、高級職員和僱員，以確保這些人員遵守證券法規和適用的證券交易所關於內幕交易、小費和選擇性披露的規則。
關於保密和披露，該政策總體上概述了保密原則和保密準則、披露原則和披露準則(包括誰是授權發言人以及將如何與投資界進行討論)、什麼構成重要信息、什麼是非公開信息以及應如何披露前瞻性信息。
關於證券交易，這項政策概述了對交易的禁止，公司關於交易窗口和禁售期的政策，要求內部人士事先批准交易，並在發生不當交易時實施制裁。這項政策還嚴格禁止進行任何“股權貨幣化”交易或購買旨在對衝或抵消股權證券市值下降的金融工具。這項政策要求公司人員立即向首席執行官或首席法務官報告任何違規行為。
戰略與風險管理
董事會定期與管理層一起審查公司的目標和戰略。此外，公司的戰略計劃和業務目標每年都會進行審查，管理層會考慮到業務的新機會和主要風險。在這些討論中，我們廣泛討論該公司的表現和未來的機會，以評估是否有需要調整策略。公司的核心業務原則和長期戰略仍然是一家專注於黃金的特許權使用費和流媒體公司，擁有多元化的投資組合，為投資者提供具有黃金價格和勘探選擇權的低風險黃金投資。該公司專注於在可持續的長期基礎上實現每股資產淨值的增長。它認識到，它經營的是高度週期性的業務，並保持了使公司能夠進行逆週期投資的資本結構。在執行其戰略時，該公司願意進行長期投資，包括在可能需要大量時間才能取得成果的項目上。
公司的企業風險管理環境確保實現公司成功的關鍵目標和戰略。該公司的風險管理過程是一個涉及管理層、諮詢委員會和公司董事會的多管齊下的過程。在年度戰略規劃會議上，審計委員會對當前業務戰略、其關鍵成功因素和相關業務風險的瞭解是一個關鍵重點。對業務的風險以及戰略機會和問題進行分析和審查。管理層提供了詳細的風險清單和相關的風險分析，最新的風險分析於2023年11月與ARC一起提交和審查，其中確定了董事會應監測的風險，包括(1)增長能力，(2)交易風險，(3)商品風險和商品價格風險，(4)與ESG有關的風險(包括與氣候有關的風險)，以及(5)地緣政治風險。這項審查還包括管理層、諮詢委員會和
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委員會強調並重申了與風險有關的問題。審計委員會負責戰略方面和在整個組織執行適當的風險文化，包括通過與薪酬方面有關的CESGC。ARC負責監督緩解因素和計劃的風險分析和監督，包括網絡安全風險緩解計劃。管理層定期對風險、建議的緩解計劃進行詳細分析，並負責實施和審查此類緩解計劃的有效性。
每季度向ARC提供企業風險管理更新。ARC監督公司的網絡安全和技術風險的管理，管理層每半年提供一次關於實施網絡安全緩解措施的最新情況。
此外，公司成功的關鍵是對所有資產，包括潛在的新投資進行適當的風險管理。在這方面，審計委員會全面參與審查新的投資。在董事會會議上，管理層向董事會通報潛在投資的最新情況，並就是否繼續進行尋求指導。董事會成員還在董事會會議間隙至少獲得總裁首席執行官的月度報告。董事會成員非常積極地審查潛在投資，包括參與盡職調查，並提供技術、政治、金融、ESG和其他專業知識。董事經常參與管理層的工作，就特定的盡職調查或資產管理問題提供建議。董事經常陪同管理層實地考察現有資產或潛在投資，並獨立向董事會報告他們的觀察結果。
如果管理層提議進行超過門檻金額的交易，它必須首先尋求董事會的批准。低於這一門檻金額，管理層有權酌情進行一項投資，但必須向董事會報告交易，以便在能夠進行另一項投資之前更新其行政權力。審計委員會還定期更新現有物質資產的最新情況，並向其提供對這些資產的風險評估和對經驗教訓的回顧分析。
不歧視、反騷擾和機會均等政策
董事會通過了一項不歧視、反騷擾和機會平等政策，為公司提供了一個框架，以維持一個沒有歧視和騷擾的環境，在這種環境中，所有個人都得到尊重和尊嚴，能夠充分作出貢獻，並有平等的機會。這項政策還涉及騷擾和工作場所暴力。這項政策闡明瞭本公司在以下方面的立場：(1)多樣性、平等機會、歧視(因此包括理由)、騷擾和威脅或暴力行為；(2)舉報不當行為、騷擾和工作場所暴力；(3)紀律措施；(4)制定預防和解決人權問題的程序。
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環境與社會責任
該公司的業務是投資於由第三方運營的項目，並不直接運營其任何資產。該公司擁有特許權使用費和分流的項目由獨立的採礦和能源公司擁有和運營，這些公司通常是公開上市的。管理層密切監察該公司的資產組合，並就ESG事宜與項目運營者接觸，但管理層不負責項目的日常運營或開發決策。雖然公司不控制或影響其擁有權益的任何財產的運營，但它致力於在其投資的所有方面進行負責任的採礦和能源開採，包括與ESG問題有關的問題，這些問題通過以下幾個方面加以解決：
| 指導投資決策的政策，包括專門針對ESG的政策； |
| 新投資的盡職調查程序； |
| 特許權使用費和流轉協議中的合同權利和義務； |
| 對公司所投資業務的當地社區項目的貢獻，以及對採礦業和與多樣性有關的倡議的貢獻；以及 |
| 信息披露的透明度 |
該公司採取的方法為股東創造了巨大的價值，並使其能夠獲得由業內一些最好的運營商運營的項目的特許權使用費和流動資金。本公司已就潛在投資採取政策並進行廣泛的盡職調查，以解決ESG問題，包括與氣候有關的風險，並在ESG的其他領域採用最佳做法，包括按照與氣候有關的財務披露特別工作組(TCFD)和可持續發展會計準則委員會(SASB)框架進行透明披露。由於ESG問題，該公司已剋制不將資本分配給某些投資。雖然ARC被授權負責監督風險，包括與氣候有關的風險，但整個理事會也充分參與了這一問題。董事會在評估新的潛在投資時，會被告知並考慮與氣候有關的重大風險。董事會還評估與氣候有關的風險，並根據本公司與TCFD相一致的披露內容提供信息。在2024年期間，董事會還通過了2030年及以後的具體減排目標，CESGC和董事會將監督和衡量管理層在實現這些目標方面的表現，作為高管薪酬計劃的一部分。詳細信息可在公司網站www.franco-nevada.com上查閲公司最新的ESG報告。
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薪酬和ESG委員會的聲明
尊敬的股東們：
薪酬和ESG委員會成員代表董事會提交我們關於高管薪酬的2023年聲明。
弗蘭科-內華達公司繼續強調將股東結盟作為核心理念。高管薪酬計劃強調長期和基於股票的激勵，而不是工資和現金獎金，這種長期和基於股票的激勵薪酬佔所有直接薪酬總額的大部分。隨着時間的推移，我們所有的近地天體都積累了有意義的普通股所有權，展示了強大的股東聯盟。
正如你將在下面的薪酬討論和分析中看到的那樣，我們對股東結盟和基於股份的激勵性薪酬的承諾在過去一年中通過兩個方面得到了證明。
首先，通過授予2020年授予並計劃於2023年授予的基於業績的RSU，根據我們的業績指數(定義見以下薪酬討論和分析)的三年股票業績進行歸屬。2023年末，我們受到了巴拿馬科佈雷前所未有的停產的挑戰，股東回報受到了負面影響。我們的近地天體也分享了這一結果，因為三年的股票表現相對於我們的業績指數落後了25.1%，因此，2020年基於業績的RSU沒有獲得任何歸屬。基於業績的RSU佔近地天體總直接補償(“TDC”)的很大一部分。因此，近地天體沒有實現其2020年已獲獎勵薪酬的很大一部分(首席執行官獲得TDC的40%，首席財務官和CLO獲得TDC的31%，其他近地天體獲得TDC的33%)，2023年的已實現薪酬明顯低於2022年。
第二，通過發放2023年年度現金獎金，如下所述。
考慮到持續改進和良好治理，我們定期審查我們的薪酬做法，以期在我們的業務模式範圍內採用最佳做法，並在過去幾年中實施了更大的結構和可衡量的目標。
在2023年期間，我們為我們的五個企業目標實施了特定的權重，然後將其告知本年度的整體企業得分。我們還在公司整體得分和個人表現之間實施了平等的權重，以確定每個NEO在本年度的表現得分。
作為2023年薪酬計劃審查過程的一部分，我們通過修改獎勵薪酬的時間，進一步加強了股東之間的協調。該公司以往的做法是在每個補償年度的12月發放激勵性補償。自2023年補償年度起，CESGC決定在有關年度的下一年3月授予激勵性補償
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補償年度。這使CESGC能夠在授予激勵性薪酬之前審查全年財務業績和完整的日曆股票表現。
CESGC對2023年業績的審查是在仔細注意業務業績與股東結盟之間的平衡的情況下進行的。在2023年的絕大多數時間裏，該公司的業績符合預期，包括以下成就：
| 執行超過4億美元的新投資； |
| 對於團隊來説，這是非常活躍的一年，評估了50多筆潛在交易； |
| 穩健的資產管理帶來更大的特許權使用費回收和懸而未決的問題/爭議的解決 |
然而，在2023年底，巴拿馬政府及其最高法院採取了行動，導致我們的合作伙伴第一量子礦業有限公司(“第一量子”)被要求對巴拿馬科佈雷礦進行保護和安全管理。
由於巴拿馬國家採取了違反《加拿大-巴拿馬自由貿易協定》的非法行動，本公司和First Quantum已提交意向書，準備根據《加拿大-巴拿馬自由貿易協定》開始仲裁。
CESGC考慮到了國際仲裁請求和執行團隊為保護公司的投資和權利而採取的步驟，但也認真權衡了對公司股價的重大不利影響和公司指導的下調，這兩個問題都是由巴拿馬科佈雷事件引起的。
薪酬審查程序完成後，CESG確定企業整體得分為“表現不佳”，這反映在所有新來者獲授低於本通函所報告的目標年度現金獎金。我們相信這是一個與股東一致的適當結果。
關於治理問題，我們非常高興第一次被提名人雨果·德里蘭參選。德蘭德先生豐富的經驗將為我們的董事會帶來巨大的價值。在德蘭德先生加入董事會後，我們還將更新我們董事會委員會的組成，德蘭德先生加入ARC，艾博年先生從ARC轉到CESGC。我們還將我們的獨立首席董事輪換給艾博年先生，他將繼續在董事會提供強有力的獨立領導。我們認為，艾博年先生擔任獨立董事的首席負責人並加入CESGC，也將產生協同效應。
我們非常自豪能為本公司及其股東服務，並繼續致力於薪酬和治理最佳實踐。我們歡迎並鼓勵您的反饋。
真誠地
《德里克·埃文斯》，主席
《莫琳·延森》
《雅克·佩倫》
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補償要點和最佳做法
ü | 元素： | ● 只有基本工資有保障 |
● 大多數激勵性薪酬是以股份為基礎的 | ||
● 大多數基於股份的激勵性薪酬都有業績歸屬標準。 | ||
● 股票期權獎勵作為定期年度激勵薪酬獎勵的一部分，自2020年以來已停止 | ||
● 激勵性薪酬獎勵有最高上限 | ||
ü | 已定義 | ● 相對總股東回報 |
● 每股資源置換 | ||
● 每股賬面價值增長 | ||
● G & A每黃金當量盎司 | ||
ü | ESG焦點 | ● 高管薪酬與ESG績效直接相關，包括客觀的ESG目標 |
ü | 已定義 | ● 生長 |
● 性能 | ||
● ESG | ||
● 管理風險 | ||
● 文化 | ||
ü | 其他內容 | ● 對高管的持股要求 |
● 已作出退撥安排 | ||
● 反套期保值政策到位 | ||
● 僱傭協議包含雙重觸發控制條款變更 | ||
● CEO薪酬回顧 | ||
ü | 其他內容 | ● 基於業績的RSU乘數，基於業績優於業績/業績不佳與既定業績指標 |
● 高管團隊的持股比例遠遠高於持股政策的要求 ● CEO持股比例超過直接薪酬總額的8.4倍 |
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薪酬討論與分析
薪酬治理
薪酬及ESG委員會的組成、經驗及技能
德里克 埃文斯 獨立的 | 湯姆 | Maureen 獨立的 | 雅克 獨立的 | ||||||
成員自 2021年3月11日 主席截至2023年5月2日 | 會員自2024年5月1日起生效 | 成員自 2021年3月11日 | 成員自 | ||||||
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• Vedanta Limited風險管理委員會前任主席 • 曾任Rio Tinto plc和Rio Tinto Limited首席執行官
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備註
| (1) | 艾博年將不再擔任ARC成員，而被任命為CESGC成員，這兩項任命都將於2024年5月1日生效。 |
| (2) | 佩倫先生被任命為CESGC成員，自2023年3月15日起生效。 |
CESGC的每個成員都擁有上表所列的技能和直接經驗，這些技能和直接經驗與他們在高管薪酬方面的責任相關，使他們能夠就公司薪酬政策和做法的適宜性做出決定。CESGC的所有成員都在其現任和/或過去的角色中在商業、法律和/或政府組織中發揮了領導作用。在這些職位上，他們參加了薪酬規劃會議，做出了薪酬決定，並參與了與外部顧問的薪酬討論。
薪酬和ESG委員會的職責
CESGC由董事會設立，以協助董事會履行與薪酬事宜有關的職責，包括評估和批准公司的薪酬計劃、政策和計劃。CESGC有責任確保公司為其高管制定和維持一個公平、具有競爭力並符合公司最佳利益的薪酬計劃。CESGC還負責確保合規
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公司的薪酬政策和做法與其企業風險管理目標。
中國證監會負責審核與總裁首席執行官薪酬相關的職位描述和績效目標，並根據這些目標和目的對總裁首席執行官的業績進行評估。CESGC在此基礎上向董事會建議總裁首席執行官的薪酬。CESGC還負責就所有管理人員和其他管理人員的薪酬向董事會提出建議，包括激勵性薪酬計劃、基於股權的計劃(由CESGC管理)、任何僱用協議的條款、遣散費和控制權變更安排以及任何特別或補充福利。總裁首席執行官根據相關事實數據和對適當薪酬的評估，向CESGC提供高管和其他高管的薪酬建議。CESGC還負責就董事薪酬提出建議。
薪酬顧問
經濟、社會和文化權利委員會有權保留和接受薪酬顧問的諮詢意見，以履行其職責，但迄今尚未確定有必要這樣做。具體地説，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，沒有聘請薪酬顧問或顧問來協助確定公司任何董事和高級管理人員的薪酬。
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薪酬理念和目標
該公司高級職員薪酬方案的具體目標如下：
| 使高級管理人員的利益與公司股東的利益保持一致； |
| 吸引和挽留優秀人員；以及 |
| 將個人薪酬與公司的工作表現和每一名人員的工作表現掛鈎 |
該公司的薪酬計劃旨在獎勵以下高級管理人員：
| 相對於預先設定的內部目標而言，公司業績更佳； |
| 相對於外部業績指標而言，公司業績更佳；以及 |
| 與公司戰略目標一致並有助於實現公司戰略目標的傑出個人業績 |
為實現上述目標，公司薪酬方案的主要結構特點如下：
| 強調長期和基於股份的激勵性薪酬，而不是基本工資和現金獎金； |
| 激勵性薪酬佔整體薪酬的大部分； |
| 長期風險股權激勵性薪酬佔激勵性薪酬的大部分； |
| 大多數基於股份的激勵性薪酬都有業績歸屬標準；以及 |
| 以風險股份為基礎的長期薪酬的價值與公司股價的中長期增長直接相關。必須達到業績基準，才能使基於業績的股票薪酬 |
標杆
該公司考慮了採礦和能源行業相關部門的薪酬方案以及競爭對手的薪酬方案，但沒有與特定同行羣體進行基準比較，以確定薪酬水平。
風險管理
審計委員會負責與風險管理有關的戰略，並在整個組織執行適當的風險管理文化。董事會一般通過ARC和CESGC履行有關補償和ESG事項的這些責任。董事會最終負責審議與公司薪酬政策和做法有關的風險的影響。通過ARC和外部顧問，董事會被告知潛在的風險，
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包括與人力資本有關的問題，如徵聘/留用、裁員、工作量/資源、人力資源支助和繼任。董事會通過CESGC參與薪酬政策的設計，以滿足上文討論的特定公司目標(包括ESG)和薪酬目標，並考慮與該等政策相關的風險。為減少不適當或過度的冒險行為，地鐵公司已採取措施。例如，公司有各種薪酬組成部分，旨在提供基本工資和長期、有風險的可變薪酬之間的平衡。此外，該公司的長期激勵性薪酬旨在實現其留任目標。CESGC負責確保遵守公司的薪酬政策和做法。公司的企業風險管理環境在“治理實踐聲明--道德商業行為--戰略和風險管理”一節中作了進一步描述。截至目前，董事會及CESGC並無發現本公司的薪酬政策及做法所產生的任何風險，而該等風險可能會對本公司產生重大不利影響。
獲任命的行政人員
就本通函而言，“被點名的行政人員”或“近地天體”(即總裁先生兼首席執行官、首席財務官及本公司其他三名薪酬最高的高級管理人員)為：(I)總裁先生、總裁先生及首席執行官；(Ii)首席財務官桑迪普·拉納先生；(Iii)首席法務官兼企業祕書洪勞德先生；(Iv)業務發展部Eaun Gray先生及高級副總裁先生；及(V)多元化經營的Jason O‘Connell先生。
補償要素
該公司目前為高級管理人員提供薪酬方案，如下所示。薪酬計劃的組成部分是基本工資和激勵性薪酬，包括年度現金獎金和長期的、有風險的、基於股票的薪酬，後者進一步包括基於時間的RSU和基於績效的RSU。以前，公司授予股票期權作為年度薪酬計劃的一部分，但在2020年停止了這一做法，並以額外的基於業績的RSU取代，以增加與業績歸屬標準和公司長期業績掛鈎的整體薪酬的比例。沒有養老金計劃。
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以下圖表列出了基本工資(有保障)和激勵性薪酬(假設按目標發放激勵性薪酬)之間薪酬總額的總體細目。本公司更加重視長期、有風險、基於股份的薪酬，此類薪酬包括總裁&首席執行官目標總薪酬的60%，首席財務官和首席法務官目標總薪酬的57%，以及其他被點名高管的53%。
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下面將更詳細地討論薪酬的每個要素。
基本工資
基薪是每個官員的固定薪酬要素，由CESGC每年確定，也是唯一有保障的薪酬組成部分。基本工資旨在通過吸引和留住有才華的人員來適應公司的總體薪酬目標。經濟、社會和文化權利委員會在確定基本工資時主要考慮以下因素，包括基本工資的任何增加：
| 與每個官員的職位有關的責任級別； |
| 一般支付給同業同級官員的基本工資； |
| 該人員的經驗； |
| 與既定目標和目標相比，該人員的整體工作表現；以及 |
| 每名人員的留任風險 |
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激勵性薪酬
激勵性薪酬是一種可變的薪酬要素，包括年度現金獎金和長期的、有風險的、基於股票的薪酬。如何確定激勵性薪酬獎勵的過程在“如何確定激勵性薪酬獎勵”一節中進一步描述。
激勵性薪酬原則
經濟、社會和文化權利委員會就獎勵被任命的執行官員的薪酬採取了以下原則：
| 每年按基本工資的百分比確定獎勵薪酬各要素的目標； |
| 獎勵性薪酬的獎勵不受保證，指定的執行官在任何特定年度不得獲得獎勵性薪酬； |
| 獎勵性薪酬的每一部分的上限為基薪的200%，以減少過度冒險和限制潛在意外之財； |
| 指定執行官的目標可能會因角色和經驗而有所不同； |
| 大部分激勵性薪酬以股份為基礎；以及 |
| 多數股權激勵薪酬是長期的、基於績效的 |
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激勵性薪酬的要素
下表解釋了獎勵性薪酬的每一項內容：
獎項 | 目標佔基本工資的百分比 | 表格 | 歸屬 標準 | 時間範圍 | 總的激勵性補償百分比 | 其他 | |
ü | 現金紅利 | 100% CEO 50%用於其他近地物體 | 現金 | 授標後支付 | 短期 | 25% CEO CFO和CLO 20% 其他近地物體23% | |
ü | 基於時間的RSU | 100% CEO 90%為CFO和CLO 70%用於其他近地物體 | 基於股份的薪酬 | 自授出第一週年起， | 中期 | 25% CEO CFO和CLO佔36% 32%用於其他近地物體 | 以股份為基礎的薪酬獎勵旨在直接使行政人員與股東的利益一致，並鼓勵保留，因為薪酬與公司的年度和長期業績掛鈎 |
ü | 基於性能的RSU | 200% CEO CFO和CLO為110% 100%用於其他近地天體 | 基於股份的薪酬 | 歸屬僅在三年結束時發生，實際歸屬基於三年股東總回報與業績指數(定義見下文)相比，在25%表現不佳至25%表現優異之間直線內插的情況下，實際歸屬範圍為原始授予的0%至150%。請參閲第81頁的“基於性能的RSU乘法器”。 | 長期的 | CEO為50%(佔所有股票薪酬的67%) 首席財務官和首席財務官佔44%(佔所有股票薪酬的55%) 其他近地天體45%(佔所有基於股份的薪酬的59%) | |
激勵性薪酬獎勵如何確定
CESGC和董事會為公司和被任命的高管制定了五個公司目標，在確定激勵獎勵時，將根據這些目標來評估業績。這些目標是增長、業績、ESG、管理風險和文化(“公司目標“)。每個公司目標都有具體的目標要實現，其中某些公司目標有客觀的績效指標，以便在適當的時候納入公式化的結構。
選擇公司目標是為了鼓勵在商業週期內做出良好的決策，而不是專注於任何一年的結果。此外，總裁&首席執行官還為被任命的高管設定個人目標，這些目標是由CESGC批准的針對本年度及其個人發展的目標。CESGC目前沒有使用嚴格的公式化方法來評估每個公司目標或個人目標，因為公司的業務性質不適合這種做法，但CESGC實施了一種結構化的方法來獎勵激勵性薪酬。如本公司日期為2023年3月17日的通函所披露，從2023年補償年度開始，CESGC對每個企業目標採用瞭如下具體權重。也是,
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CESGC決定在評估每個NEO和確定年度現金獎金時，同等重視公司目標(50%)和個人業績(50%)。
企業目標 | 加權 | ||
ü | 生長 | | 45% |
ü | 性能 | | 25% |
ü | ESG | | 10% |
ü | 管理風險 | | 10% |
ü | 文化 | | 10% |
| 總計 | | 100% |
NEO的績效將繼續根據每個公司目標進行評估，CESGC將確定每個目標是否超過目標、實現目標或表現不佳。然後基於各自的權重進行總體確定。然後，每個近地天體相對於為近地天體設定的特定目標的個人表現被合併到實際的公司目標得分中，以確定要授予該近地天體的年度現金獎金。
一般來説，在整體表現優異的情況下，CESGC可以獎勵超過目標水平的年度現金獎金，上限為基本工資的200%。在整體表現不佳的情況下，CESGC可能會頒發低於目標水平的年度現金獎金。CESGC也有能力獎勵高於或低於目標的基於股票的薪酬，以獎勵表現優異或表現不佳的公司，但歷史上沒有這樣做，因為基於股票的薪酬受到額外的歸屬要求的約束，包括基於業績的歸屬要求。CESGC和董事會還保留修改裁決的最終裁量權，但只有在特殊情況下才會行使這種裁量權，如果行使了這種裁量權，則會披露這種裁量權。
公司績效
以下是每個公司目標的摘要、這些公司目標的主要評估標準和理論基礎、相關的目標績效指標(S)(如適用)以及CESGC對2023年每個公司目標實現情況的結論。
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| 企業目標增長 | ||||||
主要評估標準和基本原理 | |||||||
評估標準： | |||||||
| 通過增值收購實現增長 | ||||||
| 來自現有投資的有機增長。 | ||||||
基本原理： | |||||||
| 管理層將根據其成功實現公司每股業務增長的能力進行評估 | ||||||
| 目標績效指標 | ||||||
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| 特許權使用費、收入和工作利益每股賬面價值增長(“每股賬面價值增長”) | |||||
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| 每股資源置換 | |||||
| | 如何使用每股賬面價值增長 | |||||
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| 公司的特許權使用費、流動資金和工作權益組合的賬面價值通過在公司投資組合中增加新的投資而增加，但由於資產的耗盡和任何減值而減少 | ||||
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| 每股賬面價值增長指標將在三年內進行衡量，以保持對長期增長的關注，並減輕對短期增長的過度冒險行為 | ||||
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| 增長是以每股為基礎來衡量的。還有一個回顧方面，因為在此指標中將考慮減損 | ||||
| | 如何使用每共享的資源替換 | |||||
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| 預計資源基礎的增長將來自運營商對公司擁有特許權使用費和河流權益的資產的勘探以及新的收購。隨着土力工程處(定義見下文)交付給公司，資源基礎也將耗盡 | ||||
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| 資源置換每股指標將按其投資組合中一年和滾動三年平均特許權使用費等值貴金屬盎司(基於測量和指示特許權使用費等值盎司)與之前一年和三年平均每股基礎進行計量 | ||||
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| 這將顯示該公司的資源基礎是否在每股基礎上充分增長，以取代在同一時間段內交付的地球觀測 | ||||
CESGC 2023年結論 | |||||||
CESGC就這一公司目標得出了以下結論： | |||||||
目標指標/ | 2023 | CESGC | |||||
| 每股賬面價值增長 | 由於Cobre巴拿馬公司的會計減值，每股賬面價值增長下降 | 跑輸 | ||||
| 每股資源置換 | 2023年每股資源置換為正，但由於科佈雷巴拿馬公司的會計減值，CESGC指出，未來每股資源置換可能會下降 | 跑輸 | ||||
| 已完成的交易 | 2023年新增投資超過4億美元，略低於內部目標 | 跑輸 | ||||
| 整體交易活動 | 業務發展團隊在年內非常活躍，評估了53個潛在機會 | 跑贏大盤 | ||||
| 總體結論 | 45%的權重 | 跑輸 | ||||
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| 企業目標績效 | ||||||
主要評估標準和基本原理 | |||||||
評估標準： | |||||||
| 股價相對於外部基準的表現 | ||||||
| 相對於黃金當量盎司(“GEO”或“GEO”)的財務業績指引。 | ||||||
基本原理： | |||||||
| 公司絕對注重創造/保存股東價值，管理層的業績將根據公司的股價業績和地政總署的指導進行評估。 | ||||||
| 目標績效指標 | ||||||
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| 相對總股東回報(“相對總股東回報”) | |||||
| | 如何使用相對股東總回報 | |||||
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| 本公司的相對總股東回報(假設股息再投資)以一年和三年為基準與業績指數(定義見下文)進行比較。CESGC決定使用兩個時間段進行衡量，以實現平衡視角，而不是着眼於短期 | ||||
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| 相對股東總回報指標將表明管理層在(I)資本配置、(Ii)通用投資選擇和(Iii)大宗商品價格方面的表現 | ||||
CESGC 2023年結論 | |||||||
CESGC就這一公司目標得出了以下結論： | |||||||
目標指標/ | 2023 | CESGC | |||||
| 相對總股東回報 | 一年期業績指數表現不佳28.3%，三年期業績不佳25.1%，這都是由於科佈雷巴拿馬公司的發展 | 跑輸 | ||||
| 導向 | 由於科佈雷巴拿馬的事態發展，弗蘭科-內華達修訂了較低的指導 | 跑輸 | ||||
總體結論 | 25%的權重 | 跑輸 | |||||
| 59 |
績效指數
業績指數(“業績指數”)在商品(20%)、市場指數(40%)和特許權使用費/流媒體同業組(40%)三個類別之間進行加權，每個類別中個別組成部分的具體權重基於公司收入和/或在各種指數中的權重的細分。
業績指數的組成部分和列入這些指標的理由如下：
| 黃金、白銀、PGM和WTI石油的價格，因為這些是該公司投資組合的主要大宗商品。商品組合由CESGC每年審查，並更新和重新平衡，以反映公司投資組合的變化； |
| S/多倫多證交所全球黃金指數與經營中的黃金公司的比較； |
| S/多倫多證券交易所綜合指數，因為它是一個廣泛的市場指數，許多機構投資者投資於弗蘭科-內華達，因為它被納入該指數；以及 |
| 由惠頓貴金屬公司、皇家黃金公司和PrairieSky Royalty Ltd.組成的特許權使用費/流特定同行組，因為這些是行業中最大和/或最具可比性的特許權使用費/流同行 |
以下圖表列出了2023年和2020-2023年期間業績指數的構成和業績，以及公司同期的股東回報總額。
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1年=28.3%相對於業績指數表現不佳 3年=相對於績效指數表現不佳的25.1% (見第81頁“基於性能的RSU乘法器”) | |
60 |
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| 企業目標ESG | |||||
主要評估標準和基本原理 | ||||||
評估標準： | ||||||
| ESG盡職調查 | |||||
| 報告和合規性 | |||||
| 捐款和社區外展 | |||||
| 多樣性和包容性 | |||||
| ESG排名 | |||||
基本原理： | ||||||
| ESG問題的管理對公司的長期戰略和成功至關重要。在評估業績時，重點放在上述五個關鍵目標上。目標包括主觀目標和可衡量目標，既有回溯性的，也有前瞻性的 | |||||
| 如何使用評估標準 | |||||
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| ESG盡職調查將評估(I)是否就新投資向董事會提交了適當的ESG盡職調查，以及(Ii)是否可以通過盡職調查合理地預見任何實際發生的ESG問題 | ||||
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| 報告和合規性將在以下情況下進行評估：(1)董事會了解ESG倡議，(2)股東有效參與，以及(3)成功實施包括氣候目標和報告倡議在內的ESG倡議 | ||||
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| 捐款和社區外展將評估管理層是否成功地與運營商和採礦業合作執行ESG捐款，以及他們參與當地社區倡議的情況 | ||||
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| 多樣性和包容性將評估公司管理層在多樣性和包容性方面的進展 | ||||
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| ESG排名將有助於CESGC評估管理層在ESG問題上的表現 | ||||
CESGC 2023年結論 | ||||||
CESGC就這一公司目標得出了以下結論： | ||||||
目標指標/ | 2023 | CESGC | ||||
| 盡職調查 | 對所有潛在投資完成了詳細的ESG盡職調查 考慮到科佈雷巴拿馬事件的問題，同時也指出，巴拿馬共和國的非法行動是不可合理預見的， | 在目標上 | |||
| 報告和遵守 | 持續改善環境、社會及管治披露，並定期與股東就環境、社會及管治事宜進行互動交流 在董事會的監督下，通過公司的氣候行動政策，除其他外，實現到2030年企業減排30%的目標 | 在目標上 | |||
| 社區貢獻 | 為社區方案投入了超過145萬美元，近地物體活躍在當地社區和行業組織中 | 在目標上 | |||
| 多樣性和包容性 | 43%的高級管理層（副總裁及以上）由不同的人員組成（更多的多樣性數據請參閲第38頁） 多樣性獎學金擴大到加拿大其他大學 | 跑贏大盤 | |||
| ESG排名 | 一直被Sustainalytics評為最高（排名第一的黃金公司和全球排名前50），並獲得MSCI和其他公司的高排名 | 跑贏大盤 | |||
總體結論 | 10%的權重 | 跑贏大盤 | ||||
| 61 |
| 企業目標管理風險 | |||||
主要評估標準和基本原理 | ||||||
評估標準： | ||||||
| 通過穩健的資產和繼任風險管理進行全面的風險管理 | |||||
基本原理： | ||||||
| 將對管理層的企業風險管理流程進行評價，以便主動識別和管理/緩解關鍵風險 | |||||
| 將評估管理層對資產組合的監督，以確保公司收到正確的付款 | |||||
| 如何使用評估標準 | |||||
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| CESSG對管理層在以下方面的有效性進行主觀評估：（i）識別和解決資產問題，（ii）識別、管理和向董事會傳達關鍵風險 | ||||
CESGC 2023年結論 | ||||||
CESGC就這一公司目標得出了以下結論： | ||||||
目標指標/ | 2023 | CESGC | ||||
| 資產管理 | 對所有主要資產進行了審計，導致收回了超過400萬美元的額外付款 與CRA達成的若干税務糾紛得到順利解決，其他資產管理問題得到解決 | 在目標上 | |||
| 網絡安全 | 實施了更多網絡安全增強措施和培訓；年內沒有網絡安全事件 | 在目標上 | |||
總體結論 | 10%的權重 | 在目標上 | ||||
62 |
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| 企業目標文化 | ||||||
主要評估標準和基本原理 | |||||||
評估標準： | |||||||
| 企業家精神和道德管理文化 | ||||||
| 成本控制 | ||||||
基本原理： | |||||||
| 管理文化的評價將包括其完整性、與作為所有者的股東的一致性以及其企業主義。 | ||||||
| 在業務增長的同時，將評估管理層在絕對基礎上和相對於同行控制成本的能力 | ||||||
| 目標績效衡量 | ||||||
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| 每個GEO的一般和行政費用 | |||||
| | 如何使用GEO的G & A | |||||
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| 每個GEO的G & A將根據一年和三年滾動平均G & A與每個GEO的前一年和三年平均G & A計算。這將表明管理層在維持成本和業務可伸縮性方面是否成功 | ||||
CESGC 2023年結論 | |||||||
CESGC就這一公司目標得出了以下結論： | |||||||
目標指標/ | 2023 | CESGC | |||||
| 按GEO計算的G & A | 每個GEO的G & A下降並保持顯著低於同行 | 跑贏大盤 | ||||
| 創業精神 | 該團隊積極參與創造性的交易結構和能力建設，以評估新的多樣化機會 | 在目標上 | ||||
| 股東聯盟 | 新來者同意更高的股權要求，並在這一年中增加了普通股所有權， | 跑贏大盤 | ||||
總體結論 | 10%的權重 | 跑贏大盤 | |||||
| 63 |
下表概述了經濟、社會和社會理事會關於共同目標的結論。最終，CESGC確定公司目標表現不佳，主要是由於Cobre Panama事件及其對公司相對PSR的負面影響，直接影響股東。
企業目標 | 加權 | CESGC結論 | ||
ü | 生長 | 45% | 跑輸 | |
ü | 性能 | 25% | 跑輸 | |
ü | ESG | 10% | 跑贏大盤 | |
ü | 管理風險 | 10% | 在目標上 | |
ü | 文化 | 10% | 跑贏大盤 | |
| 總體結論 | 100% | 表現不佳--企業 | |
CESGC隨後審查了每個近地天體的個人業績，如下所述。
64 |
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指定執行官：個人績效和獎勵薪酬獎勵
在CESGC確定2023年的公司目標表現不佳之後，以下部分提供了有關每個被任命的高管及其各自的2023年個人業績考慮因素的信息，CESGC在確定薪酬獎勵時考慮了這些因素。2023年，在戰略、溝通和投資者關係、加強資產管理、ESG以及交易發起和執行等領域，為被任命的執行幹事設定了個人業績目標。
保羅·布林克 | |
| 保羅·布林克是總裁&弗蘭科-內華達公司首席執行官。除其他事項外，布林克先生還負責：(I)為弗蘭科-內華達公司的管理團隊提供領導和指導；(Ii)培養促進道德實踐和鼓勵個人誠信的企業文化；(Iii)制定長期戰略和願景並向董事會提出建議；以及(Iv)全面負責實現弗蘭科-內華達公司的財務和經營目標。欲瞭解布林克先生的個人簡介，請參閲上面的“董事信息-提名者信息”。 |
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| 總裁兼首席執行官 | 持有的證券 | ||||||||
| 年齡：56歲 | 普普通通 | 的風險價值 | 選項 | ||||||
| | | 股票 | 普通股和RSU(1) | 180,246 | |||||
| | | 232,215 | 合計如下： | | |||||
| | | | (I)35,963,137加元(232,215股普通股)； | 的風險價值 | |||||
| | | RSU | (2)4,012,372加元(25,908加元按業績計算 | 普通股， | |||||
| | | 34,724 | ㈢ 1，365，334科元 | RSU和選項(2) | |||||
| | | | （8，816個基於時間的受限制單位） | C$53,411,746 | |||||
個體性能考慮因素 | ||||||||||
| | | | | | | | | | |
布林克先生：
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CESGC結論 | 目標與獲獎現金獎金 |
根據上述業績成就，CESGC確定布林克先生的業績達到了目標。布林克獲得了100%的個人績效權重。結合50%的公司業績，整體得分達到75%，這一結果應用於Brink先生的目標年度現金紅利，產生675,000加元的現金紅利(與900,000加元的目標相比)，詳情見下表。以激勵股份為基礎的薪酬獎勵是按目標水平發放的。2024年，布林克的基本工資經3.2%的通脹因素調整後為93萬加元。 |
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| 65 |
旁邊的圖表列出了Brink先生的：(I)過去三年的目標薪酬，(Ii)實際獲得的薪酬(根據公司相關年度的管理信息通告中的薪酬彙總表中報告的金額)，(Iii)根據歸屬之日既有時間和績效RSU的市場價值實現的薪酬，和(Iv)每個相關年度未來可能變現的金額(根據截至2023年12月31日的未授予時間和績效RSU的市場價值(根據最初的贈款數量))。 |
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66 |
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桑迪普·拉納 | |
| 首席財務官桑迪普·拉納於2010年4月加入弗蘭科-內華達。他在2002年之前一直擔任舊弗蘭科-內華達公司的財務主管和財務總監，然後擔任紐蒙特公司的國際財務總監。2003年至2010年4月，Rana先生在四季酒店有限公司擔任財務職務，在那裏他最後擔任總裁企業財務副總裁。Rana先生擁有舒利奇商學院工商管理學士學位，是加利福尼亞州特許專業會計師。2019年2月，拉納先生被布蘭登·伍德國際公司認定為Top Gun CFO。 |
| | | | | | | | | | |
| 首席財務官 | 持有的證券 | ||||||||
| 年齡：51歲 | 普普通通 | 的風險價值 | 選項 | ||||||
| | | 股票 | 普通股和RSU(1) | 111,781 | |||||
| | | 51,180 | 合計如下： | | |||||
| | | | (i)7，926，247加元（51，180股普通股）； | 的風險價值 | |||||
| | | RSU | (ii)1，778，372加元（11，483 | 普通股， | |||||
| | | 17,682 | ㈢ 960，039科元 | RSU和選項(2) | |||||
| | | | （6，199個基於時間的受限制單位） | C$18,673,459 | |||||
個體性能考慮因素 | ||||||||||
| | | | | | | | | | |
拉納先生：
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CESGC結論 | 目標與獲獎現金獎金 |
根據上述業績成就，CESGC確定拉納先生的業績達到了目標。拉納獲得了100%的個人績效權重。結合50%的公司業績，整體得分達到75%，這一結果應用於Rana先生的目標年度現金紅利，產生248,000加元的現金紅利(與330,000加元的目標相比)，詳情見下表。2024年，拉納的基本工資經3.2%的通脹因素調整後為68萬加元。 |
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洪樂德 | |
| 首席法務官兼公司祕書Lloyd Hong於2012年12月加入弗蘭科-內華達。在此之前，他是加拿大戴維斯律師事務所(現為歐華律師事務所)的合夥人，主要從事企業融資和併購業務。洪先生擁有艾伯塔大學的商業學士學位和女王大學的法學學士學位。洪先生是安大略省律師會和不列顛哥倫比亞省律師會(非執業)的會員。 |
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| 首席法務官& | 持有的證券 | ||||||||
| 公司祕書 | 普普通通 | 的風險價值 | 選項 | ||||||
| 年齡：51歲 | 股票 | 普通股和RSU(1) | 27,915 | ||||||
| | | 14,357 | 合計如下： | | |||||
| | | | (I)2,223,469加元(14,357股普通股)； | 的風險價值 | |||||
| | | RSU | (2)1,622,883加元(10,479加元按業績計算 | 普通股， | |||||
| | | 16,130 | (Iii)875,170加元 | RSU和選項(2) | |||||
| | | | (5651個基於時間的RSU) | C$5,883,263 | |||||
個體性能考慮因素 | ||||||||||
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張宏先生：
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CESGC結論 | 目標與獲獎現金獎金 |
基於上述業績表現，CESGC認定洪磊的表現優於其他公司。洪磊的個人表現權重為120%。結合50%的公司業績，整體得分為85%，並將此結果應用於康先生的目標年度現金紅利，從而獲得255,000加元的現金紅利(與300,000加元的目標相比)，詳情見下表。2024年，洪磊的基本工資經3.2%的通脹因素調整後為62萬加元。 |
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奧恩·格雷 | |
| 奧恩·格雷，高級副總裁，業務發展，弗蘭科-內華達礦業業務發展集團負責人。格雷之前是羅斯柴爾德公司的總裁副總裁，在那裏他為合併和收購以及債務和流動交易提供諮詢。在此之前，格雷先生曾在加拿大帝國商業銀行從事投資和企業銀行業務。Gray先生在達特茅斯學院塔克學院完成工商管理碩士學位(Edward Tuck Scholar)，是CFA特許持有人，並獲得女王大學商業學士學位(一等榮譽)。 |
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| 高級副總裁， | 持有的證券 | ||||||||
| 業務拓展 | 普普通通 | 的風險價值 | 選項 | ||||||
| 年齡：41歲 | 股票 | 普通股和RSU(1) | 28,401 | ||||||
| | | 7,190 | 合計如下： | | |||||
| | | | (I)1,113,515加元(7,190股普通股)； | 的風險價值 | |||||
| | | RSU | (2)928,291加元(5994加元按業績計算 | 普通股， | |||||
| | | 8,047 | (Iii)317,948加元 | RSU和選項(2) | |||||
| | | | (2,053個基於時間的RSU) | C$3,658,955 | |||||
個體性能考慮因素 | ||||||||||
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格雷先生：
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CESGC結論 | 目標與獲獎現金獎金 |
基於上述業績成就，CESGC認定格雷表現優異。格雷獲得了145%的個人績效權重。結合50%的公司業績，整體得分達到97.5%，這一結果應用於Gray先生的目標年度現金紅利，產生215,000加元的現金紅利(與220,000加元的目標相比)，詳情見下表。2024年，格雷的基本工資調整了15%，至50.5萬加元，以反映通脹因素和持續的職業發展。 |
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傑森·奧康奈爾 | |
| 傑森·奧康奈爾，高級副總裁，多元化，自2008年以來一直在弗蘭科-內華達工作。他的職責包括領導多元化採礦和能源機會的業務發展活動，以及管理公司的能源投資組合。奧康奈爾先生領導了該公司美國能源業務的增長，在此之前，他曾在業務開發部門擔任職務，並管理投資者關係。在加入弗蘭科-內華達公司之前，他曾在蒙特利爾銀行從事礦業股權研究。奧康奈爾先生擁有達爾豪西大學的工商管理碩士學位和阿卡迪亞州立大學的地質學學士學位。 |
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| 高級副總裁， | 持有的證券 | ||||||||
| 多樣化 | 普普通通 | 的風險價值 | 選項 | ||||||
| 年齡：45歲 | 股票 | 普通股和RSU(1) | 9,744 | ||||||
| | | 11,075 | 合計如下： | | |||||
| | | | (i)1，715，185加元（11，075股普通股）； | 的風險價值 | |||||
| | | RSU | (ii)947，495加元（6，118按業績計算 | 普通股， | |||||
| | | 8,174 | ㈢ 318，413科元 | RSU和選項(2) | |||||
| | | | （2，056個基於時間的受限制單位） | C$3,329,085 | |||||
個體性能考慮因素 | ||||||||||
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歐康內爾先生：
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CESGC結論 | 目標與獲獎現金獎金 |
根據上述業績成就，CESGC確定奧康奈爾先生的表現優於其他公司。奧康奈爾的個人表現權重為130%。結合50%的公司業績，整體得分為90%，這一結果應用於O‘Connell先生的目標年度現金紅利，產生了184,000加元的現金紅利(與205,000加元的目標相比)，詳情見下表。2024年，奧康奈爾的基本工資調整了10%，至45萬加元，以反映通脹因素和持續的職業發展。 |
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備註
| (1) | 使用多倫多證券交易所普通股的收盤價每股154.87加元計算，截至2024年3月14日。 |
| (2) | 截至2024年3月14日，使用多倫多證交所普通股的收盤價每股154.87加元減去期權的適用行權價計算。 |
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其他
調整獎勵的時間安排
在2023年期間，CESGC審查了獎勵薪酬的發放時間。本公司的做法是在與此類薪酬有關的年度的12月發放激勵性薪酬(即在2022年12月發放2022財年的激勵薪酬)。作為最佳做法，併為了進一步使近地天體與股東利益保持一致，CESGC決定將獎勵薪酬的時間調整到薪酬年度的下一年3月。這將使CESGC在做出薪酬決定時，能夠受益於全年的財務業績和全年的股票表現。這一時間上的調整在2023年補償年度生效。雖然2023年的賠償金是在2024年3月發放的，但由於它們與2023年賠償年有關，因此在2023年賠償表中進行了報告。這將是該公司今後的做法。
此外，近地天體還同意將所有尚未支付的RSU賠償金的授予時間從每個適用年的12月推遲到3月，以與新的賠償做法保持一致。最新的歸屬時間表將確保RSU的歸屬將基於公司上一年的全年財務業績公佈後的公司股價。
退休金、額外津貼和個人福利
該公司沒有養老金計劃、遞延補償計劃或其他與退休資金有關的計劃。該公司向其所有僱員提供健康和保險福利，以及健身和健康津貼以及停車或公共交通報銷，包括其指定的執行幹事。不會向被任命的執行幹事提供任何額外福利。鑑於這些額外福利和福利的相對名義性質，它們不會影響有關薪酬其他要素的決定。
控制權利益的終止和變更
布林克、拉納、洪、格雷和奧康奈爾在各自的僱傭協議中都有終止和雙觸發控制權變更的條款。見下文“薪酬彙總表討論--僱傭協議”、“解僱福利”和“控制權變更福利”。CESGC在確定觸發這些安排下付款的事件時，考慮到了終止和變更控制權利益的市場標準。
其他與賠償有關的事項
金融工具：該公司關於保密、公平披露和證券交易的政策要求內部人士進行交易之前必須獲得批准。該政策還嚴格禁止進行任何旨在對衝或抵消股權證券市值下降的“股權貨幣化”交易或購買金融工具。
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薪酬政策和做法的預期變化
該公司在2020年採用了基於績效的RSU乘數，根據公司三年相對TSR與績效指數的比較，(在設定的範圍內)可能向上或向下調整基於績效的RSU的歸屬(請參閲第81頁的“基於績效的RSU乘數”)。自2020年採用基於績效的RSU乘數以來，乘數的應用導致2021年和2022年幾乎最大幅度的向上調整，2023年最大幅度的向下調整。
CESGC打算在2024年對長期薪酬的所有方面進行徹底審查，包括基於績效的RSU乘數、基於績效的RSU乘數的適當調整比例和績效指數的組成部分。
72 |
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性能圖表
下圖將公司普通股在截至2023年12月31日的五年內的累計總回報與S/多倫多證交所全球黃金指數和S/多倫多證交所綜合指數的累計總回報進行了比較，假設於2018年12月31日進行了100加元的投資，並且所有股息都已進行了再投資。
在截至2023年12月31日的五年期間，對該公司的投資產生了10.0%的複合年回報率(假設股息再投資)，表現優於上圖所示的市場。在相同的五年期間，高管薪酬的趨勢一直相對穩定。指定行政人員的薪酬總額載於上圖，顯示於本公司的管理資料通告的薪酬摘要表內所報告的各有關年度給予指定行政人員的補償總額。
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薪酬彙總表
下表(按照表格51-102F6提供)列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止財政年度向本公司及其附屬公司提供的服務的所有直接和間接薪酬，或與該等服務有關的薪酬。該表以加元表示，因為該公司以加元向其任命的高管支付薪酬。
薪酬彙總表
(單位：加元)
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| 名稱和 |
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| 薪金(1) |
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| 以股份為基礎 |
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| 基於選項的 |
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| 非股權 |
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| 所有其他 |
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| 總計 | | |||
| 本金 |
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| 獎項(2) |
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| 獎項 |
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| 激勵計劃 |
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| 補償(4) |
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| 補償 | | |||
| 職位 |
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| 補償 |
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| 每年一次 |
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| 長期的 |
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| 激勵措施 |
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| 激勵措施 |
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| 平面圖(3) |
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| 平面圖 |
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| 保羅·布林克 |
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| 2023 |
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| $900,000 |
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| $2,700,000 |
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| 無 | |
| $675,000 |
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| 無 |
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| $16,635 |
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| $4,291,635 | |
| 總裁& |
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| 2022 |
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| $900,000 |
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| $2,700,000 |
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| 無 | |
| $900,000 |
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| 無 |
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| $921,449 |
|
| $5,421,449 | |
| 首席執行官 |
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| 2021 |
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| $715,000 |
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| $2,145,000 |
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| 無 | |
| $1,072,500 |
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| 無 |
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| $829,742 |
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| $4,762,242 | |
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| 桑迪普·拉納 |
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| 2023 |
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| $660,000 |
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| $1,320,000 |
|
| 無 | |
| $248,000 |
|
| 無 |
|
| $17,977 |
|
| $2,245,977 | |
| 首席財務官 |
|
| 2022 |
|
| $639,600 |
|
| $1,279,200 |
|
| 無 | |
| $319,800 |
|
| 無 |
|
| $447,457 |
|
| $2,686,057 | |
| |
|
| 2021 |
|
| $615,000 |
|
| $1,230,000 |
|
| 無 | |
| $507,500 |
|
| 無 |
|
| $514,983 |
|
| $2,867,483 | |
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| 洪樂德 |
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| 2023 |
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| $600,000 |
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| $1,200,000 |
|
| 無 | |
| $255,000 |
|
| 無 |
|
| $20,087 |
|
| $2,075,087 | |
| 首席法務官& |
|
| 2022 |
|
| $582,400 |
|
| $1,164,800 |
|
| 無 | |
| $291,200 |
|
| 無 |
|
| $415,885 |
|
| $2,454,285 | |
| 公司祕書 |
|
| 2021 |
|
| $560,000 |
|
| $1,120,000 |
|
| 無 | |
| $480,000 |
|
| 無 |
|
| $468,240 |
|
| $2,628,240 | |
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| 奧恩·格雷 |
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| 2023 |
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| $440,000 |
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| $748,000 |
|
| 無 | |
| $215,000 |
|
| 無 |
|
| $18,701 |
|
| $1,421,701 | |
| 高級副總裁， |
|
| 2022 |
|
| $410,000 |
|
| $615,000 |
|
| 無 | |
| $405,000 |
|
| 無 |
|
| $217,607 |
|
| $1,647,607 | |
| 業務拓展 |
|
| 2021 |
|
| $355,000 |
|
| $532,500 |
|
| 無 | |
| $477,500 |
|
| 無 |
|
| $222,272 |
|
| $1,587,272 | |
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| 傑森·奧康奈爾(5) |
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| 2023 |
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| $410,000 |
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| $697,000 |
|
| 無 | |
| $184,000 |
|
| 無 |
|
| $17,014 |
|
| $1,308,014 | |
| 高級副總裁， |
|
| 2022 |
|
| $400,000 |
|
| $600,000 |
|
| 無 | |
| $200,000 |
|
| 無 |
|
| $235,662 |
|
| $1,435,662 | |
| 多樣化 |
|
| 2021 |
|
| $355,000 |
|
| $532,500 |
|
| 無 | |
| $277,500 |
|
| 無 |
|
| $235,509 |
|
| $1,400,509 | |
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備註
| (1) | 授予、賺取、支付或應付指定行政人員的工資和其他現金補償以加元支付。 |
| (2) | 表示基於時間和基於性能的RSU。以時間為基礎的受限制股份單位自授出日期第一週年起每年以相等三分之一歸屬。以表現為基礎的受限制股份單位於授出日期第三週年歸屬（於“如何釐定獎勵獎勵”所述若干表現標準達成後）。以股份為基礎的獎勵的價值乃採用於授出日期前多倫多證券交易所的五日加權平均價（“授出日期價”）計算，並假設按表現為基礎的受限制股份單位按目標支付。基於表現的受限制單位須受基於表現的受限制單位乘數所規限（請參閲本通函第81頁）。相關授出日期及授出日期價格（以加元計算）如下： |
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| 授予日期 |
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| 授予日期價格 |
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| 將於2024年3月25日批准 |
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| 待定 |
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| 2022年12月11日(現在歸屬於2024年3月25日、2025年和2026年) |
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| C$194.65 |
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| 2021年12月11日(現歸屬於2024年3月25日和2025年3月) |
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| C$168.43 |
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74 |
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| (3) | 代表現金獎金。 |
| (4) | 包括所有津貼，包括在所有情況下的醫療和保險福利，每年最高可達2,500加元，用於健身和/或其他健康費用和停車/公共交通費用，具體如下：布林克先生(16,635美元)、拉納·拉納先生(17,977美元)、陳宏先生(20,087美元)、葛雷先生(18,701美元)和奧康奈爾先生(17,014美元)。亦包括Brink、Rana、Hong、Gray及O‘Connell先生於2021年及2022年根據業績基準業績單位乘數授予Brink、Rana、Hong、Gray及O’Connell先生的額外全資業績業績單位(請參閲本通函第81頁)。額外業績RSU的價值是使用2022年12月12日(2022年12月11日落在週日)和170.04加元(2021年12月11日落在週六)的多倫多證交所193.30加元的收盤價來計算的。2020年採用了基於績效的RSU乘數，對所有尚未發放的基於績效的RSU贈款生效。雖然基於業績的RSU乘數代表的是實現價值而不是獎勵價值，但該乘數並不是2018年和2019年贈款在各自年度的管理情況通報中披露的特徵。因此，本公司報告了2021年和2022年“所有其他報酬”和“年內既得或賺取的價值”表中乘數的應用情況。 |
| (5) | 2021年，奧康奈爾的頭銜是高級副總裁，能源。 |
| 75 |
關於薪酬彙總表的探討
理解上文薪酬彙總表中披露的信息所需的其他因素包括每個執行幹事的僱用協議條款和執行幹事的股權投資要求。
僱傭協議
Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生及O‘Connell先生均已與本公司訂立僱傭協議，就基本工資作出規定，但須受CESGC的年度審查所規限，而CESGC可向董事會建議增加該等基本工資。每名這類執行幹事還有權如上所述獲得獎勵薪酬(見“薪酬要素”)。每位該等高管亦有資格參與2018年股份補償計劃，並須持有符合本公司高管股權政策的證券。此外，Brink先生還同意在離開公司後持有他在公司最近三年期間根據公司的股權激勵薪酬計劃從公司獲得的證券一年。
關於上述僱用協議中規定的終止條款以及終止和更改控制福利，包括對某些執行幹事僱用協議的更改的資料，見下文“終止和更改控制福利”。
追回
在以下情況下，被點名的高管均已同意收回其獎勵薪酬：(I)由於高管的欺詐行為或其他故意不當行為而要求重報公司的財務報表，或(Ii)他們被發現從事故意的、嚴重的不當行為，無論是否需要重報公司的財務報表。在每宗個案中，彼等已同意向本公司償還或喪失(視何者適用而定)他們在須予重述的財務報表發出/提交後12個月期間或本公司察覺該不當行為前12個月期間所收取的任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償的權利。
2023年11月，該公司還通過了一項追回政策，該政策符合新的美國證券交易委員會要求，規定該公司在某些情況下可採取步驟追回賠償。追回政策與所有近地天體已經簽訂的個別追回協議是一致的。追回政策的副本可與公司以Form 40-F形式提交給美國證券交易委員會的最新年度報告一起在www.sec.gov上獲得。
高管股權投資要求
為使行政人員的利益與公司股東的利益一致，公司的每名行政人員必須持有最低的公司股權投資，其價值相當於下表所列該行政人員當時基本薪金的倍數，視乎該行政人員的責任水平而定。該要求應以下列形式滿足
76 |
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公司的普通股和RSU。每名行政人員自開始受僱於本公司擔任行政人員之日起計有三年的期間，以滿足最低股本投資要求。2023年期間，提高了對高管的最低持股要求，以進一步使高管與股東保持一致。CEO的最低持股要求從基本工資的3倍提高到5倍，其他高管的最低持股要求從基本工資的2倍提高到3倍。
根據《行政人員股權政策》，如行政人員在行使任何購股權時尚未達到最低股本投資，他須繼續持有在行使該等購股權時可發行的普通股至少50%或所需數目較少的普通股，以達到最低股本要求，而如行政人員於任何RSU歸屬時未能達到最低股本投資，則該行政人員將須繼續持有至少50%或該等數目較少的普通股，以達到最低股本所有權要求。
為隨時釐定一名行政人員的股權投資價值，該行政人員所持有的普通股及RSU的價值將以所持普通股及RSU的當時市值為基礎。下表彙總了截至2024年3月14日每位高管在公司的股權投資(包括2024年及以後的所有權要求)。
CEESGC意識到關於高管股權的治理建議，其中建議股權要求以直接薪酬總額（而不是基本工資）為基礎，並僅以普通股所有權為基礎。近地天體都建立了有意義的普通股所有權，詳情見下表。在現階段，CESGC認為，鑑於近地天體的往績記錄，沒有必要制定更規範的股權政策，但CESGC計劃在2024年審查此事。下表亦提供每名NEO的普通股所有權，作為其最新直接報酬總額的倍數。
| 77 |
股權投資摘要(1)
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| 所有權 |
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| 股權和所有權 |
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| 股權和所有權 |
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| 淨利潤變化： |
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| 價值評估： |
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| 其他內容 |
| | 普普通通 | | |||||||||||||
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| 要求(2)(3) |
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| 截至2024年3月14日 |
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| 截至2023年3月17日 |
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| 股權和所有權 |
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| 股本投資 |
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| 必填項 |
| | 分享 | | |||||||||||||
| | | | (單位：加元) | | | | | | | | | | | | | | | 2024年3月14日(3)(4) | | | 投資 | | | 製為 | | ||||||||||
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| (單位：加元) |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2024年3月14日 | |
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| 普普通通 |
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| RSU(3) |
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| 普普通通 |
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| RSU(3) |
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| 普普通通 |
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| 普普通通 | |
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| RSU |
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| 股票 | |
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| | | |
| 保羅 |
|
| 5倍 |
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| 232,215 |
|
| 34,724 |
|
| 232,215 |
|
| 34,724 |
|
| 無 |
|
| 無 | |
| $35,963,137 | |
|
| $5,377,706 |
|
| 無 |
| | 8.4倍 | |
| 邊緣 | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
|
| $4,650,000 |
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| | | |
| Sandip |
|
| 3次 |
|
| 51,180 |
|
| 17,682 |
|
| 51,180 |
|
| 17,682 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $7,926,247 | |
|
| $2,738,411 |
|
| 無 |
| | 3.6倍 | |
| Rana | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
|
| $2,040,000 |
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| | | |
| 勞埃德 |
|
| 3次 |
|
| 14,357 |
|
| 16,130 |
|
| 14,357 |
|
| 16,130 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $2,223,469 | |
|
| $2,498,053 |
|
| 無 |
| | 1.1倍 | |
| 洪 | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| $1,860,000 |
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|
| | | |
| 奧恩 |
|
| 3次 |
|
| 7,190 |
|
| 8,047 |
|
| 7,190 |
|
| 8,047 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $1,113,515 | |
|
| $1,246,239 |
|
| 無 |
| | 0.8倍 | |
| 灰色 | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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|
| $1,515,000 |
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| | | |
| 賈森 |
|
| 3次 |
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| 11,075 |
|
| 8,174 |
|
| 11,075 |
|
| 8,174 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $1,715,185 | |
|
| $1,265,907 |
|
| 無 |
| | 1.3倍 | |
| O'Connell | | | 基薪/ | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| $1,350,000 |
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備註
| (1) | 由於獎勵補償的時間和未完成的RSU的歸屬時間發生了變化(請參閲第71頁的“獎勵獎勵時間的調整”)，上表未反映計劃於2024年3月下旬歸屬的基於時間的RSU的歸屬情況或彙總補償表中報告的RSU的授予情況。 |
| (2) | 2024年基本工資的確定如下：布林克先生93萬加元；拉納先生68萬加元；劉洪先生62萬加元；格雷先生50.5萬加元；奧康奈爾先生45萬加元。 |
| (3) | 由基於時間的RSU和基於原始授權編號的基於性能的RSU組成。 |
| (4) | 2024年3月14日，多倫多證交所普通股的收盤價為每股154.87加元。 |
其他信息
在截至2023年12月31日的財政年度內，沒有重新定價。在截至2023年12月31日的財政年度內，對2018年股份補償計劃進行了不需要股東批准的輕微內務修訂，以明確RSU的税務處理。有關2018年度股份補償計劃的摘要，請參閲本通函第88至93頁。
第74頁的薪酬摘要表中報告的基於股票的獎勵是針對根據2018年股票薪酬計劃授予的RSU。2020年，CESGC取消了向被任命的高管授予股票期權作為年度薪酬計劃的一部分，並增加了對基於績效的RSU的目標授予，使超過50%的基於股票的薪酬受到基於績效的歸屬標準的約束。在2021年期間，共有45,931個RSU授予了被任命的執行幹事，其中20,380個基於績效的RSU將在滿足某些業績標準後於2025年3月25日授予，12,631個基於時間的RSU每年授予三分之一，其中三分之一於2022年12月12日授予，其餘三分之二將於2024年3月25日和2025年3月25日授予。在2022年期間，共有43,802個RSU被授予被任命的執行幹事，具體如下：(1)20,313個基於績效的RSU，將在滿足某些業績標準後於2026年3月25日授予；(2)12,354個基於時間的RSU，每年於2024年3月25日、2025年3月25日平分授予
78 |
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和2026年3月25日，以及(3)11,135個基於性能的RSU，根據對2019年批准的基於性能的RSU應用基於性能的RSU乘數，立即授予。對於2023薪酬年度，基於績效的RSU和基於時間的RSU的美元價值在薪酬彙總表中報告。基於性能的RSU和基於時間的RSU的實際數量將於2024年3月25日確定和批准。對於基於績效的RSU，此類RSU將於2027年3月25日授予，但取決於績效歸屬標準的滿足情況；對於基於時間的RSU，自授予日期一週年(即2024年3月25日)起，將獲得同等的三分之一。
在2021年、2022年和2023年，沒有向被任命的高管授予股票期權，因為作為年度薪酬計劃的一部分，向管理層授予股票期權的做法從2020年開始停止。股票期權可能會被授予與新員工或內部晉升相關的權利。股票期權也可以根據CESGC確定的適當情況定期授予。於2023年期間，本公司共授予5,548份與內部晉升及向初級員工一次性授予有關的購股權，而2023年的總購股權授予比率佔截至2023年12月31日的已發行普通股數目的百分比約為0.003%。2023年被任命的高管薪酬總額佔調整後EBITDA的百分比(1)約為0.8%。
注意事項
| (1) | 調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務指標。請參閲“附表”B“非公認會計原則財務衡量標準”，以對賬至最具可比性的公認會計原則財務衡量標準。 |
| 79 |
獎勵計劃獎
傑出的基於期權和基於股票的獎勵
下表(按照表格51-102F6列出)列出了每位被任命的執行幹事在最近完成的財政年度結束時尚未獲得的所有獎勵，包括在最近完成的財政年度之前授予的獎勵。
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| | 名字 |
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| 以期權為基礎的獎金 |
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| 以股份為基礎的公司獎 |
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| 數量： |
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| 選擇權 |
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| 選擇權 |
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| 價值評估： |
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| 數量： |
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| 市場需求或 |
|
| 市場需求或 |
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| 證券 |
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| 鍛鍊 |
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| 期滿 |
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| 未鍛鍊身體 |
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| 股票價格或 |
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| 派息價值 |
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| 支出 |
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| 潛在的 |
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| 價格 |
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| 日期(1) |
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| 實至名歸 |
|
| 的單位 |
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| 所佔份額的- |
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| 值 |
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| 未鍛鍊身體 |
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| (單位：加元) |
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| 選項(2) |
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| 還沒有嗎 |
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| 基於 |
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| 既得 |
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| | |
|
| 選項(1) |
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| (單位：加元) |
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| 既得(3) |
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| 獲獎理由是 |
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| 分享- |
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| 還沒有嗎 |
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| 基於 |
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| 既得(4) |
|
| 獎項 |
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| (單位：加元) |
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| 沒有支付 |
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| 出或 |
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| 分佈式 |
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| | 保羅·布林克 |
|
| 17,307 |
|
| $40.87 |
|
| 2024年3月21日 |
|
| $1,832,811 |
|
| 1,362 |
|
| $199,901 |
|
| 無 |
|
| | | | | 13,076 | | | $59.52 | | | 2024年12月11日 | | | $1,140,881 | | | 8,171 | | | $1,199,258 | | | | |
| | | | | 14,251 | | | $65.76 | | | 2025年12月11日 | | | $1,154,474 | | | 2,830 | | | $415,359 | | | | |
| | |
|
| 45,914 |
|
| $75.45 |
|
| 2026年12月11日 |
|
| $3,274,586 |
|
| 8,490 |
|
| $1,246,077 |
|
| |
|
| | |
|
| 9,901 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $462,080 |
|
| 4,624 |
|
| $678,664 |
|
| |
|
| | |
|
| 39,777 |
|
| $88.76 |
|
| 2028年8月20日 |
|
| $2,307,464 |
|
| 9,247 |
|
| $1,357,182 |
|
| |
|
| | |
|
| 17,786 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $928,429 |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| | |
|
| 22,234 |
|
| $129.32 |
|
| 2029年12月11日 |
|
| $387,983 |
|
| |
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| | 桑迪普·拉納 |
|
| 10,749 |
|
| $40.87 |
|
| 2024年3月21日 |
|
| $1,138,319 |
|
| 1,051 |
|
| $154,255 |
|
| 無 |
|
| | |
|
| 11,675 |
|
| $59.52 |
|
| 2024年12月11日 |
|
| $1,018,644 |
|
| 3,852 |
|
| $565,358 |
|
| |
|
| | |
|
| 12,826 |
|
| $65.76 |
|
| 2025年12月11日 |
|
| $1,039,034 |
|
| 2,191 |
|
| $321,573 |
|
| |
|
| | |
|
| 45,914 |
|
| $75.45 |
|
| 2026年12月11日 |
|
| $3,274,586 |
|
| 4,017 |
|
| $589,575 |
|
| |
|
| | |
|
| 9,076 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $423,577 |
|
| 2,957 |
|
| $433,999 |
|
| |
|
| | |
|
| 10,869 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $567,362 |
|
| 3,614 |
|
| $530,427 |
|
| |
|
| | | | | 10,672 | | | $129.32 | | | 2029年12月11日 | | | $186,226 | | | | | | | | | | |
| |
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|
| | 洪樂德 |
|
| 8,251 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $385,074 |
|
| 963 |
|
| $141,340 |
|
| 無 |
|
| | |
|
| 9,881 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $515,788 |
|
| 3,531 |
|
| $518,245 |
|
| |
|
| | |
|
| 9,783 |
|
| $129.32 |
|
| 2029年12月11日 |
|
| $170,713 |
|
| 1,995 |
|
| $292,806 |
|
| |
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | 3,657 | | | $536,738 | | | | |
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 2,693 |
|
| $395,252 |
|
| |
|
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 3,291 |
|
| $483,020 |
|
| |
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|
| | 奧恩·格雷 |
|
| 19,000 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $886,730 |
|
| 297 |
|
| $43,591 |
|
| 無 |
|
| | |
|
| 4,509 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $235,370 |
|
| 1,780 |
|
| $261,251 |
|
| |
|
| | |
|
| 4,892 |
|
| $129.32 |
|
| 2029年12月11日 |
|
| $85,365 |
|
| 703 |
|
| $103,179 |
|
| |
|
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 2,108 |
|
| $309,391 |
|
| |
|
| | |
|
| | | | | | | | | | |
|
| 1,053 |
|
| $154,549 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 2,106 |
|
| $309,098 |
|
| |
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
| | 傑森·奧康奈爾 |
|
| 1,210 |
|
| $100.10 |
|
| 2027年12月11日 |
|
| $56,471 |
|
| 326 |
|
| $47,847 |
|
| 無 |
|
| | |
|
| 3,198 |
|
| $94.57 |
|
| 2028年12月11日 |
|
| $166,936 |
|
| 1,955 |
|
| $286,935 |
|
| |
|
| | |
|
| 5,336 |
|
| $129.32 |
|
| 2029年12月11日 |
|
| $93,113 |
|
| 703 |
|
| $103,179 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 2,108 |
|
| $309,391 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 1,027 |
|
| $150,733 |
|
| |
|
| | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 2,055 |
|
| $301,612 |
|
| |
|
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|
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
80 |
|
備註
| (1) | 期權從贈與之日的一週年開始，在三年內平分，期限為10年。授予日期與期權到期日之前10年的日期重合。布林克和拉納的期權將於2024年3月21日到期，原定於2023年12月11日到期。由於公司處於特別停電狀態，根據2018年股票補償計劃的條款，這些期權的到期日自動延長。預期的新到期日見上表。 |
| (2) | 未行使期權的價值是使用2023年12月29日在多倫多證券交易所普通股的收盤價計算的，即每股146.77加元減去期權的行使價格。 |
| (3) | 表示基於時間和基於性能的RSU。RSU(順序為基於時間的RSU，然後是基於性能的RSU)按授予日期的時間順序列出，分別為2020年12月11日、2021年12月11日和2022年12月11日。基於時間的RSU每年平均授予三分之一，列出的數字分別代表仍未歸屬的原始RSU授予的三分之一(2020年12月11日原始贈款)、三分之二(2021年12月11日贈款)和全額贈款(2022年12月11日贈款)。基於性能的RSU在授予日期的三週年時授予，並受基於性能的RSU乘數的約束，如“基於性能的RSU乘數”中所述。對於每個適用的年度，未完成的RSU的歸屬日期已推遲到下一年的3月，以與獎勵獎勵授予的新時間保持一致。 |
| (4) | 市值或派息價值是使用2023年12月29日多倫多證交所普通股的收盤價計算的，即每股146.77加元。 |
基於性能的RSU乘法器
自2009年以來，以業績為基礎的薪酬單位一直是薪酬的一個組成部分。最初，在決定是否授予以業績為基礎的RSU時，考慮了多個因素，包括主觀評估和公司與業績指數版本相比的股東回報。CESGC改進了基於業績的RSU的授予方法，並於2021年薪酬年度首次生效，以進一步使管理層的薪酬與相對長期(三年)的股價表現保持一致。採用了乘數辦法，根據與業績指數相比的相對業績，可能向下或向上調整三年後授予的基於業績的實際業績單位數量。CESGC確定，在沒有特殊情況下，基於業績的RSU的歸屬將在表現不佳和表現優於業績指數的25%的範圍內向下或向上調整(在三年歸屬期內)，並在範圍之間進行直線內插。請參閲第60頁的“績效指數”。如果業績不佳超過25%，基於零性能的RSU將被授予，如果性能超過25%，將被授予的基於性能的RSU的最大數量將被限制為原始授予的1.5倍，如下所述。
CESGC對這一方法進行了回溯測試，並確定最大調整的25%表現優異的障礙是管理層合適的擴展目標。最高調整幅度為原來撥款的1.5倍。對基於業績的RSU的任何上調將從2018年股票薪酬計劃的股份儲備中扣除。在2020年12月31日至2023年12月31日的三年期間(對應於截至2023年12月31日的三年期間)，弗蘭科-內華達的相對總股東回報率為-8.6%，而業績指數表現為16.2%。這25.1%的表現不佳導致乘數零(0)適用於將於2024年3月25日歸屬的與截至2023年12月31日的年度有關的基於業績的RSU。因此，近地天體將實現2020年授予的基於績效的RSU的零值，此類贈款將失效。過時的以表現為基礎的RSU構成了貿發局的重要組成部分
| 81 |
2020年頒發。具體而言，2020年獲授的TDC中，CEO未實現40%，CFO及CLO未實現31%，其他NEO未實現TDC 33%。
獎勵計劃獎勵—年內獲得或賺取的價值
下表（根據表格51—102F6列示）載列每個獎勵計劃獎勵在最近完成的財政年度內歸屬或賺取的價值詳情。
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| 名字 |
|
| 基於期權的裁決 |
|
| 股份為基礎的獎勵 |
|
| 非股權激勵 |
|
| |
|
| 年內歸屬價值 |
|
| 年內歸屬價值 |
|
| 計劃薪酬 |
|
| |
|
| 第二年 |
|
| 第二年(1) |
|
| 年內賺取的價值 |
|
| | | | (單位：加元) | | | (單位：加元) | | | 第二年 | |
| |
|
| |
|
| |
|
| (單位：加元) |
|
|
|
|
| |
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
| 保羅·布林克 |
|
| 無 |
|
| 無 |
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| $675,000 |
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|
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|
|
|
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|
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|
| 桑迪普·拉納 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $248,000 |
|
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|
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|
|
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|
|
|
|
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|
|
| 洪樂德 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $255,000 |
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| 奧恩·格雷 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $215,000 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 傑森·奧康奈爾 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| $184,000 |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
注意事項
| (1) | 於各適用年度，尚未行使受限制股份單位之歸屬日期已遞延至次年三月，以配合獎勵授出之新時間。因此，於二零二三年並無歸屬受限制股份單位。 |
82 |
|
最近完成的財政年度的合計期權行使及財政年度年終期權價值
下表載列各指定行政人員於最近完成的財政年度行使購股權的詳情，以及未行使購股權的財政年度結算日總值（按合計基準計算）。
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| 名字 |
|
| 證券 |
|
| 集料 |
|
| 未鍛鍊身體 |
|
| 的價值 |
| ||||
| |
|
| 收購日期 |
|
| 價值 |
|
| 選項 |
|
| 未鍛鍊身體 |
| ||||
| |
|
| 鍛鍊 |
|
| 已實現(1) |
|
| 財政年度終了 |
|
| 實至名歸 |
| ||||
| |
|
| |
|
| (單位：加元) |
|
| 可行使/ |
|
| 選項 |
| ||||
| |
|
| |
|
| |
|
| 不能行使 |
|
| 財政年度終了(2) |
| ||||
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| 可行使/ |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | 不能行使 | | ||
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| (單位：加元) |
| ||||
|
|
|
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 保羅·布林克 |
|
| 無 |
|
| 無 |
|
| 180,246 | / | 無 |
|
| $11,488,708 | / | 無 |
|
|
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| 桑迪普·拉納 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 111,781 | / | 無 |
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| $7,647,749 | / | 無 |
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| 洪樂德 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 27,915 | / | 無 |
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| $1,071,576 | / | 無 |
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| 奧恩·格雷 |
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| 6,000 |
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| $584,898 |
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| 28,401 | / | 無 |
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| $1,207,465 | / | 無 |
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| 傑森·奧康奈爾 |
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| 無 |
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| 無 |
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| 9,744 | / | 無 |
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| $316,520 | / | 無 |
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備註
| (1) | 已實現的總價值是用每位被任命的執行幹事在行使期權後變現的普通股的銷售價格減去期權的行權價格來計算的。 |
| (2) | 未行使期權的價值是使用2023年12月29日在多倫多證券交易所普通股的收盤價計算的，即每股146.77加元減去期權的行使價格。 |
| 83 |
關於激勵計劃獎勵的探討
所有基於計劃的獎勵的重要條款，包括已發行或歸屬的非股權激勵計劃獎勵，或根據其已行使期權的獎勵，或於年末未償還的獎勵，均載於上文“薪酬討論及分析”及以下“其他資料-2018股份薪酬計劃摘要”。在截至2023年12月31日的財政年度內，一名指定的執行主任總共行使了6,000份股票期權。
預計2024年的激勵性薪酬將包括現金獎金、基於時間的RSU和基於績效的RSU，總計目標將是總裁&首席執行官基本工資的400%，首席財務官和首席法務官基本工資的250%，以及多元化業務發展和高級副總裁的220%。為了説明起見，如果2024年所有預先設定的公司和個人目標都實現了，2024年的現金獎金、基於時間的RSU和基於績效的RSU的獎勵目標如下：
説明性獎勵薪酬(加元)
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| 名字 |
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| 基座 |
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| 目標 |
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| 目標 |
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| 目標 |
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| | | | 薪金 | | | 2024 | | | 2024 | | | 2024 | |
| | | | | | | 現金 | | | 基於時間的 | | | 基於性能的 | |
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| 獎金 |
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| RSU |
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| RSU |
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| 保羅·布林克 |
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| $930,000 |
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| $930,000 |
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| $930,000 |
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| $1,860,000 |
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| 桑迪普·拉納 |
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| $680,000 |
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| $340,000 |
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| $612,000 |
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| $748,000 |
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| 洪樂德 |
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| $620,000 |
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| $310,000 |
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| $558,000 |
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| $682,000 |
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| 奧恩·格雷 |
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| $505,000 |
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| $252,500 |
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| $353,500 |
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| $505,000 |
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| 傑森·奧康奈爾 |
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| $450,000 |
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| $225,000 |
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| $315,000 |
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| $450,000 |
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控制權利益的終止和變更
Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生和O‘Connell先生都與公司訂立了僱傭協議，規定在終止(無論是自願、非自願或推定)、辭職、退休、公司控制權變更或該等高管職責變化時、之後或與此相關的付款。
離職福利
如果Brink先生、Rana先生、Hong先生、Gray先生和O‘Connell先生中的任何一人在沒有正當理由的情況下被解僱或因適用僱傭協議(見下文)定義的“充分理由”辭職，該高管將有權獲得相當於24個月基本工資之和的一次性遣散費(視情況而定)。在相同的24個月期間，個人也將有權繼續參加公司的福利計劃。如果公司無法繼續參加個人的一項或多項福利計劃，公司必須支付相當於在同一時期內本應支付的保費成本或供款的金額。
84 |
|
根據執行幹事僱用協議的條款，“有充分理由”辭職的概念適用於與“控制權變更”無關的情況(見下文)。“好理由”的概念一般包括：
| 執行幹事職責或地位的變化，包括執行幹事報告關係的重大變化； |
| 薪酬總額的變化，包括年度基本工資和執行幹事的激勵薪酬總額或目標激勵薪酬總額，其效果是將薪酬總額減少35%或更多，包括將產生這一結果的業績指標的任何變化； |
| 公司沒有繼續提供至少與最初提供的福利一樣優惠的福利，或採取任何行動將大幅減少任何此類福利； |
| 地鐵公司要求行政人員搬遷；及 |
| 公司未能從後續公司取得令人滿意的協議，以承擔和同意履行僱傭協議 |
控制權變更的好處
執行幹事在其適用的僱用協議中有雙重觸發的“控制權變更”條款。控制權變更“的定義是：(I)第三方在法律上(無論是通過出售、轉讓、合併、合併或其他方式)獲得對公司的控制權(即獲得至少50.1%的公司已發行和已發行有表決權股份的控制權)或(Ii)將公司的全部或基本上所有資產出售、轉讓或以其他方式處置給第三方。
如果發生“控制權變更”，並在“控制權變更”後12個月內因“充分理由”(定義見上文)而被解僱或辭職，公司須向該高管提供一筆相當於該高管在終止或辭職時基本工資和獎金(見下文)的倍數的一次性付款。為此目的，“紅利”一詞係指：(1)“控制權變更”前一歷年因業績而獲得的現金紅利；(2)“控制權變更”前一歷年因業績而獲得的所有以股票為基礎的薪酬授予日的美元價值。公司還必須在規定的期限內繼續為執行幹事提供福利(見下文)。如果公司不能繼續讓執行幹事參加其一項或多項福利計劃，公司必須支付一筆數額相當於在同一時期內本應支付的保費費用或繳款。
根據2018年股份補償計劃的條款，所有未歸屬RSU及所有購股權(不論目前是否可行使)將於CESGC全權酌情決定的時間歸屬或行使(視乎適用而定)，以便行政人員可參與控制權變更交易，包括交出該等RSU或期權，以現金及/或證券形式進行代價，由CESGC全權酌情釐定。
| 85 |
為了説明起見，根據表格51-102F6，下表以加元列出了應付款項：
| a. | 如果一名執行幹事在2023年12月31日無正當理由被解僱或因“正當理由”辭職， |
| b. | 如果一名高管在“控制權變更”後於2023年12月31日被解僱或因“充分理由”辭職(根據適用倍數和2023年收到的實際基本工資和獎金、規定的福利期限和2023年收到的實際福利、截至該日期授予的期權價值(假設由於控制權變更而加速授予所有期權)和截至該日期歸屬的RSU的價值(假設由於控制權變更而加速授予所有RSU(包括基於時間和基於業績的RSU))，以及 |
| c. | 如果執行幹事既沒有在沒有正當理由的情況下被解僱，也沒有在“控制權變更”後的2023年12月31日因“充分理由”辭職(根據截至該日授予的期權和RSU的價值，假設由於控制權的變更而加速了所有期權和RSU的歸屬)。 |
86 |
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| 名字 |
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| 非自願的 |
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| 控制權的變更 |
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| 控制權的變更 |
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| 終端 |
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| 而且是非自願的 |
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| 沒有非自願的 |
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| 無緣無故或 |
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| 終止時不帶 |
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| 終止，但假設 |
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| 因以下原因辭職 |
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| 起因或辭職 |
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| 加速歸屬於 |
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| | | | “好理由” | | | 出於“很好的理由” | | | 股票期權和RSU | | |||
| | | | (a) | | | (b) | | | (c) | | |||
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| (單位：加元) |
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| (單位：加元) | |
| (單位：加元) | | |||
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| 保羅·布林克 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | | $1,800,000 | (1) | | | $8,550,000 | (3) | | | 無 | | |
| 基於期權的獎勵價值 | | | 無 | | | | 無 | (4)(7) | | | 無 | (4)(7) | |
| 以股份為基礎的獎勵價值 | | | 無 | | | | $5,096,441 | (5)(7) | | | $5,096,441 | (5)(7) | |
| 優勢 | | | $33,269 | (2) | | | $33,269 | (3)(6) | | | 無 | | |
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| 桑迪普·拉納 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | | $1,320,000 | (1) | | | $3,342,000 | (3) | | | 無 | | |
| 基於期權的獎勵價值 | | | 無 | | | | 無 | (4)(7) | | | 無 | (4)(7) | |
| 以股份為基礎的獎勵價值 | | | 無 | | | | $2,595,187 | (5)(7) | | | $2,595,187 | (5)(7) | |
| 優勢 | | | $35,953 | (2) | | | $26,965 | (3)(6) | | | 無 | | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 洪樂德 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | | $1,200,000 | (1) | | | $3,082,500 | (3) | | | 無 | | |
| 基於期權的獎勵價值 | | | 無 | | | | 無 | (4)(7) | | | 無 | (4)(7) | |
| 以股份為基礎的獎勵價值 | | | 無 | | | | $2,367,400 | (5)(7) | | | $2,367,400 | (5)(7) | |
| 優勢 |
|
| $40,173 | (2) |
|
| $30,130 | (3)(6) |
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| 無 | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 奧恩·格雷 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | | $880,000 | (1) | | | $2,104,500 | (3) | | | 無 | | |
| 基於期權的獎勵價值 | | | 無 | | | | 無 | (4)(7) | | | 無 | (4)(7) | |
| 以股份為基礎的獎勵價值 | | | 無 | | | | $1,181,058 | (5)(7) | | | $1,181,058 | (5)(7) | |
| 優勢 |
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| $37,402 | (2) |
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| $28,052 | (3)(6) |
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| 無 | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| 傑森·奧康奈爾 | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散費 | | | $820,000 | (1) | | | $1,936,500 | (3) | | | 無 | | |
| 基於期權的獎勵價值 | | | 無 | | | | 無 | (4)(7) | | | 無 | (4)(7) | |
| 以股份為基礎的獎勵價值 | | | 無 | | | | $1,199,698 | (5)(7) | | | $1,199,698 | (5)(7) | |
| 優勢 |
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| $34,029 | (2) |
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| $25,522 | (3)(6) |
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| 無 | |
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備註
| (1) | 相當於報酬彙總表中披露的每名近地天體24個月的基薪。 |
| (2) | 所有近地物體的實際津貼數額已在賠償總表中披露，並假定這些津貼的支付將持續24個月。 |
| (3) | 用於計算"控制權變更"時適用的一筆總付付款的倍數和相應補償期為：（一）Brink先生為2倍或24個月；（二）Rana、Hong、Gray和O'Connell先生為1.5倍或18個月。 |
| (4) | 股票期權的價值(假設所有期權因2018年股份補償計劃規定或允許的控制權變更而加速歸屬)是使用2023年12月29日普通股在多倫多證交所的收盤價計算的，即每股146.77加元，減去期權的行使價。 |
| (5) | 由於2018年股份補償計劃規定或允許的控制權變更而導致的RSU價值(假設加速歸屬所有RSU(包括基於時間和基於目標的業績))是使用2023年12月29日多倫多證交所普通股的收盤價計算的，即每股146.77加元。 |
| (6) | 所有近地天體額外津貼的實際數額已在補償表中披露，並假定在補償期內將繼續支付這些數額。 |
| (7) | 根據2018年股份補償計劃的條款，所有未歸屬RSU及所有購股權(不論目前是否可行使)將於CESGC全權酌情決定的時間歸屬或可行使，使近地天體將能夠參與控制權變更交易，包括交出該等RSU或期權，以現金及/或證券形式進行代價，由CESGC全權酌情釐定。假定在目標位置授予基於性能的RSU。 |
| 87 |
其他信息
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表(按照表格51-102F5提供)-資料通告)列出了所有補償計劃，根據這些計劃，公司的股權證券在最近結束的財政年度結束時授權發行。
股權薪酬計劃信息
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| 計劃和類別 |
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| 中國證券的數量 |
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| 加權平均 |
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| 中國證券的數量 |
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| 將繼續發行 |
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| 行使以下價格： |
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| 剩餘部分可用於以下項目 |
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| 因行使 |
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| 未償還的股票期權， |
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| 未來債券發行正在進行中 |
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| 未償還的股票期權， |
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| 認股權證和認股權證 |
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| 股權和薪酬計劃 |
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| 認股權證和認股權證 |
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| (b) |
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| (不包括其他證券 |
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| (a) |
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| (單位：加元) |
| (反映在第(A)欄) |
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| (c) |
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| 股東批准的股權薪酬計劃-2018年股票薪酬計劃-RSU |
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| 102,104 |
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| 不適用 |
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| 不適用 |
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| 股東批准的股權薪酬計劃-2018年股票薪酬計劃-期權 |
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| 669,201 |
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| $111.76 |
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| 不適用 |
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| 總計 |
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| 771,305 |
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| 不適用 |
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| 4,336,594(1) | |
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注意事項
| (1) | 未償還期權的加權平均期限為4.79年。 |
2018年股票薪酬計劃
背景資料：2018年5月9日召開的股東年度特別大會上，股東通過了《2018年股份補償計劃》。2018年股份補償計劃修訂並重述了公司於2010年5月經股東批准的2010年股份補償計劃。
根據2018年股份補償計劃為發行保留的計劃最高和普通股：2018年股份補償計劃的固定最高限額為9,700,876股普通股，約佔截至2023年12月31日的已發行和已發行普通股的5.0%。
根據2018年股份補償計劃可供發行的普通股：*根據未來授予，共有4,336,594股普通股可供發行，根據2018年股份補償計劃授予的未償還獎勵，仍有總計771,305股普通股可供發行(分別約佔2023年12月31日已發行和已發行普通股的2.26%和0.40%)。在771,305股可發行普通股中
88 |
|
對於已發行獎勵，669,201股普通股可在行使期權時發行，102,104股可在歸屬RSU時發行(截至2023年12月31日，分別約佔已發行和已發行普通股的0.35%和0.05%)。
年度燒傷率：在公司最近完成的三個財政年度中，根據2018年股份補償計劃，公司的年度燒傷率如下：
2018年股票薪酬計劃下的燒傷率
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| 2021 | | | 2022 | | | 2023 | |
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| 根據2018年股票薪酬計劃授予的年度獎勵總數(1) |
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| 136,341 |
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| 120,733 |
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| 5,548 |
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| 已發行普通股加權平均數(2) |
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| 191,078,878 |
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| 191,524,464 |
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| 192,014,165 |
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| 燃燒速率 |
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| 0.071% |
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| 0.063% |
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| 0.003% | |
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備註
| (1) | 包括選項、基於性能的RSU和基於時間的RSU。 |
| (2) | 根據《加拿大註冊會計師手冊》計算：期內已發行普通股的加權平均數量為適用會計年度開始時的已發行普通股數量，再乘以適用會計年度內回購或發行的普通股數量乘以時間加權係數。時間加權係數是普通股流通天數佔適用會計年度總天數的比例。 |
2018年股份補償計劃修訂：在截至2023年12月31日的財政年度內，對2018年股份補償計劃進行了不需要股東批准的輕微內務修訂，以明確RSU的税務處理。
2018年股票薪酬計劃摘要
以下是2018年股票薪酬計劃的摘要。
目的：2018年股份補償計劃的既定目的是通過以下方式促進公司及其股東的利益：(A)確保高級管理人員和員工的利益與公司的成功保持一致；(B)鼓勵此類人員持有股票；以及(C)提供薪酬機會，以吸引、留住和激勵此類人員。
參與者：公司及其子公司的每一位高管和員工都有資格參加2018年股票薪酬計劃。本公司的非僱員董事沒有資格參加關於RSU的2018年股份補償計劃。然而，根據2018年股份補償計劃，公司的非僱員董事有資格參與期權方面的活動，但只能在符合某些治理評級機構的指導方針的有限基礎上參與。見下文“對授予RSU和授予期權的限制”。
| 89 |
管理：2018年股份補償計劃由CESGC管理，CESGC根據適用的證券法和證券交易所要求，不時決定參與2018年股份補償計劃的人士的資格、授予或授予RSU和期權的時間、授予或授予的RSU和期權的數量、每次授予RSU和授予期權的歸屬標準以及每個授予和授予的所有其他條款和條件。
對授予RSU和授予期權的限制：對授予RSU和授予期權的某些限制如下：(A)根據2018年股份補償計劃和任何其他股份補償安排，可向任何一人發行的普通股總數不能超過當時已發行普通股的5%；(B)根據2018年股份補償計劃為發行預留的普通股數量，連同任何其他股份補償安排，不能超過當時已發行普通股的5%；(C)根據2018年股份補償計劃及任何其他股份補償安排可向內部人士發行的普通股數目不能超過當時已發行普通股的5%；。(D)任何一年內根據2018年股份補償計劃及任何其他股份補償安排向內部人士發行的普通股數目不能超過當時已發行普通股的5%；及(E)在任何一年期間內向任何一名人士發行的普通股數目不能超過當時已發行普通股的5%。此外，根據若干管治評級機構有關非僱員董事參與購股權計劃的指引，根據2018年股份補償計劃下的期權，在2018年股份補償計劃有效期內預留供向非僱員董事發行的普通股數目，限制為當時已發行及已發行普通股的1.00%。此外，根據布萊克-斯科爾斯公式或任何其他被企業界廣泛接受的期權估值公式確定的估值，年度贈款不得超過每位非員工董事每年100,000加元的贈款價值。
限售股單位：
| (a) | RSU的機械師：根據2018年股票薪酬計劃授予參與者的RSU記入代表他們設立的賬户，並根據2018年股票薪酬計劃進行維護。授予的每個RSU有條件地使其持有人有權在達到歸屬標準時發行一股普通股。目前預計，根據2018年股份補償計劃授予的RSU將在滿足CESGC在授予時確立的歸屬標準後贖回從庫房發行的普通股。 |
| (b) | 歸屬：2018年股份補償計劃規定：(I)在授予RSU時，CESGC將確定適用於被授予的RSU的歸屬標準；(Ii)RSU的歸屬可包括諸如業績歸屬等標準；(Iii)具有時間歸屬標準的RSU將至少(即作為最低限制性標準)自授予日一週年起每年授予同等三分之一的股份；以及(Iv)具有業績授予標準的RSU將至少(即作為限制性最低的標準)在此類RSU授予日一週年後的第一天授予。目前，經濟、社會和文化權利委員會已確定，在實現預定業績目標的前提下，基於績效的資源分配單位將在此類資源分配單位頒發之日三週年後的第一天授予。這是CESGC目前的意圖 |
90 |
|
| RSU將同時獲得基於時間的歸屬條款和基於績效的歸屬條款，作為公司長期、有風險的激勵性薪酬計劃的組成部分。 |
選項：
| (a) | 期權機制：授予的每個期權持有人將有權在達到歸屬標準並支付適用的行權價格時發行一股普通股。根據2018年股份補償計劃授予的期權，一旦滿足CESGC在授予時確立的歸屬標準，即可行使從庫房發行的普通股。然而，參與者也可以選擇根據經紀人協助的無現金行使行使期權，該行使規定從2018年股票補償計劃的儲備中全額扣除相關普通股的數量。具體地説，2018年股票補償計劃在促進所需税收和來源扣除匯款的選項方面具有無現金行使功能。根據這一特徵，如果行使時可發行的普通股立即出售，參與者可以在行使期權的通知中選擇無現金行使。 |
| (b) | 歸屬：2018年股份補償計劃規定，在授予期權時，CESGC將確定適用於授予的期權的歸屬標準，除非CESGC另有決定，否則自授予日期一週年起，期權應每年以相等的三分之一歸屬。 |
| (c) | 行權價格：CESGC將確定每一期權的行權價格和期限/到期日，但行權價格不得低於授予該期權當日的公平市場價值(即最後五個交易日的加權平均交易價格)，自授予之日起十年後不得行使任何期權。 |
終止、退休和其他終止僱用：參加2018年股份補償計劃的個人在以下情況下將不再有資格參加：(A)收到任何終止僱用或服務的通知(無論是自願或非自願的，無論是否有理由)；(B)退休；以及(C)因任何原因(包括殘疾和死亡)而終止僱用或服務(“終止事件”)。在這種情況下，除非CESGC酌情決定，否則任何未歸屬的RSU將被自動沒收和取消，任何未歸屬的期權將被自動取消、終止和不可行使。任何既得期權只可在以下兩者中較早者之前行使：(I)期權終止前；及(Ii)終止事件發生後六個月內。如果一個人因正當理由被解僱，所有未授予的RSU必須被沒收和取消，所有期權(無論當時是否可以行使)都將自動取消。如任何人士於該時間根據本公司的退休政策退休，則任何未獲授權的以表現為基礎的RSU按比例計算的部分將不會被沒收或註銷，而應於退休發生後(猶如其並未發生)歸屬，但前提是在適用的衡量日期符合績效歸屬標準。
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封閉期：根據2018年股票補償計劃，如果RSU的歸屬發生故障，或者期權的期限在封閉期內或封閉期屆滿後九個工作日內的某個日期到期，則封閉期結束後的歸屬或到期日期將自動延長至封閉期結束後的第十個工作日。
控制權變更：2018年股份補償計劃規定，任何未歸屬的RSU和任何未歸屬的期權將在CESGC確定的時間歸屬，使RSU和期權持有人能夠參與控制權變更交易，包括將該等RSU和期權交出給本公司或第三方，或交換該等RSU和期權，以現金和/或證券的形式進行對價。
可轉讓性：根據2018年股份補償計劃授予的RSU和授予的期權不得轉讓，除非根據2018年股份補償計劃。
2018年股份補償計劃中的修訂條款：董事會可隨時修改2018年股份補償計劃或任何RSU或期權，而無需獲得2018年股份補償計劃下任何參與者的同意，但該等修改應：
| (a) | 不得對先前授予的任何RSU或先前授予的任何期權造成不利改變或損害，但2018年股票補償計劃的調整條款允許的除外； |
| (b) | 須經任何監管批准，如有需要，包括多倫多證券交易所的批准；以及 |
| (c) | 根據法律或多倫多證券交易所的要求，須經股東批准，但下列修改不需要股東批准： |
| (i) | 內務性質的修訂，包括對2018年股票補償計劃或RSU或期權的任何修訂，以符合適用的法律、税收或會計規定或任何監管機構或證券交易所的要求，以及對2018股票薪酬計劃或RSU或期權的任何修訂，以糾正或糾正其中的任何含糊、缺陷條款、錯誤或遺漏，包括對其中任何定義的任何修訂； |
| (Ii) | 根據適用税法有資格獲得優惠待遇的RSU或選擇權所必需的修正； |
| (Iii) | 更改任何RSU或任何期權的歸屬條款(包括對其的任何更改、延長或加速)； |
| (Iv) | 對不涉及延長原到期日的任何備選辦法的終止條款的更改(例如，與終止僱用、辭職、退休或死亡有關)(因為該日期可以根據封鎖期延長)； |
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| (v) | 2018年股份補償計劃引入的特點，允許本公司在受限制股份單位歸屬時不再從庫務發行普通股，而是聘請一名經紀人，併為2018年股份補償計劃下參與者的利益向該經紀人支付款項，該經紀人將通過多倫多證券交易所的設施為該等人士購買普通股； |
| (Vi) | 在2018年股份補償計劃中引入功能，允許公司根據2018年股份補償計劃向參與者一次性支付現金，而不是在授予RSU後從國庫發行普通股； |
| (Vii) | 引入以現金或證券支付的無現金行使功能，規定從2018年股票補償計劃準備金中全額扣除標的證券的數量(已對促進所需税收和來源扣除匯款的備選方案進行了修訂)；以及 |
| (Viii) | 更改控制區段的調整和更改的應用。 |
為了獲得更大的確定性，在2018年股票補償計劃的修正案將：
| (a) | 增加2018年股份補償計劃下可發行的固定最高普通股數量，但不包括憑藉2018年股份補償計劃中的調整條款，或從固定最高普通股數量改為固定最高已發行和已發行普通股的百分比； |
| (b) | 增加上文“關於授予RSU和授予期權的限制”一節中提到的限制； |
| (c) | 允許授予公司非僱員董事RSU或改變授予非僱員董事期權的限制； |
| (d) | 允許RSU或期權可轉讓或轉讓，但不用於正常的遺產結算目的； |
| (e) | 降低任何期權的行權價(包括為向同一人以較低的行權價重新發行新的期權而取消期權)； |
| (f) | 延長任何期權的期限，使其超過原來的期限(除非該期限是由於禁售期而延長的)；或 |
| (g) | 修改《2018年股份補償計劃》中的修改規定。 |
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董事和高級管理人員的負債
於最近完成的財政年度內及於本財政年度，董事、提名參選為董事之任何人士、高級管理人員、僱員或聯繫人士概無欠本公司任何債務，本公司亦無代表任何該等個人擔保任何貸款。
管理層和其他人在重大交易中的利益
本公司管理層並不知悉任何董事或本公司之高級人員、本身為本公司內部人士或附屬公司之法人團體之任何董事或高級人員、任何建議參選為本公司董事之代名人、任何主要股東或任何該等人士之任何聯繫人士或聯營公司，於本公司最近完成之財政年度開始以來之任何交易中，或在對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將會產生重大影響之任何擬議交易中，擁有直接或間接重大權益。
董事及高級職員責任保險
本公司為本公司的高級職員及董事提供董事及高級職員責任保險，每年承保金額達8,000萬美元。該保單的免賠額為500萬美元，2024年保單的年保費總額為70萬美元，其中不包括支付給經紀人的任何佣金。
下一次會議的股東提案
管理該公司的CBCA規定了股東提案應遵守的詳細要求，並規定必須在2024年12月2日至2025年1月30日之間收到這些提案，以考慮納入管理信息通函和2025年股東年會的委託書形式，該年度股東大會預計將於2025年5月13日左右舉行。
附加信息
欲瞭解有關該公司的更多信息，請訪問SEDAR+網站www.sedarplus.com、埃德加網站www.sec.gov和公司網站www.franco-nevada.com。財務資料載於本公司於截至2023年12月31日止年度的經審核年度財務報表及管理層的討論及分析。
此外，本公司於截至2023年12月31日止年度的經審核年度財務報表及管理層的討論及分析的副本，可向本公司的公司祕書索取。如要求是由並非公司股東的人提出，公司可要求繳付合理費用。
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|
董事批准
本通函的內容及發送已獲本公司董事批准。
日期為2024年3月14日。
我代表董事會
"香港勞合會"首席法律官兼公司祕書
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附表“A”
法國內華達公司
董事會的授權
| 1. | 目的 |
這一授權的目的是規定弗蘭科-內華達公司(“弗蘭科-內華達”)董事會(“董事會”或“董事會”)的授權和職責。董事會致力於履行其法定任務，以最高的道德行為標準監督弗蘭科-內華達公司的業務和事務的管理，並符合弗蘭科-內華達公司的最佳利益。
| 2. | 構圖 |
董事會應由6至12名個人組成，其中大多數將是加拿大居民。董事會應由符合國家文書58-101所界定的“獨立”董事資格的過半數個人組成-披露企業管治實務。
| 3. | 董事會的職責 |
董事會負責弗蘭科-內華達的管理工作，並在這方面負責：
| (a) | 在可行的情況下，確信首席執行幹事和其他執行幹事的廉正，並確信首席執行幹事和其他執行幹事在整個組織營造廉正的文化； |
| (b) | 提高弗蘭科-內華達的聲譽、善意和形象； |
| (c) | 通過戰略規劃程序，每年審查管理層提出的弗蘭科-內華達公司的戰略計劃和業務目標(除其他外，考慮到弗蘭科-內華達公司業務的機會和風險)； |
| (d) | 查明和審查弗蘭科-內華達公司業務的主要風險，並在董事會審計委員會(“審計和風險委員會”)的協助下確保實施適當的風險管理制度； |
| (e) | 在董事會薪酬和ESG委員會(“薪酬和ESG委員會”)的協助下，確保董事會及其委員會按照適用法律的公司治理要求有效運作，並由薪酬和ESG委員會定期審查這種遵守情況； |
96 |
|
| (f) | 根據薪酬和ESG委員會的決定和建議，評估弗蘭科-內華達執行幹事的業績，監測繼任計劃，並定期監測執行幹事的報酬水平； |
| (g) | 確保弗蘭科-內華達建立內部控制和管理信息系統，審計委員會通過酌情與外部審計員和高級管理人員舉行會議以及審查高級管理人員編寫的報告，評估內部控制和管理信息系統的有效性； |
| (h) | 設立審計與風險委員會，作為董事會的常設審計委員會； |
| (i) | 通過設立薪酬和ESG委員會作為董事會常設委員會，發展弗蘭科-內華達的公司治理方法，包括制定一套專門適用於弗蘭科-內華達的公司治理原則和準則； |
| (j) | 確保弗蘭科-內華達制定一項溝通政策，使弗蘭科-內華達能夠有效地與股東、其他利益攸關方和一般公眾進行溝通，並按董事會認為適當的時間間隔進行審查；以及 |
| (k) | 制定從利益相關者那裏獲得反饋的措施。 |
| 4. | 對董事的期望 |
董事會制定了一些具體的董事期望，以促進董事履行其職責，並促進董事會的適當行為。
| (a) | 承諾和出席率。所有董事均須在董事會及其所屬委員會的會議上保持高出席紀錄。通過電話或視頻會議出席可以方便董事的出席。 |
| (b) | 為會議做準備。所有董事應在董事會及其委員會會議之前審查分發的材料，並應在抵達時做好準備，討論提出的問題。鼓勵董事在開會前與弗蘭科-內華達的董事會主席、首席執行官和任何其他適當的執行官員(S)聯繫，提出問題並討論議程項目。 |
| (c) | 參加會議。預計每個董事都應充分了解弗蘭科-內華達公司的業務，包括其財務報表及其面臨的風險，以確保積極和有效地參與董事會及其任職的每個委員會的審議工作。 |
| (d) | 忠誠與道德.作為董事，所有董事都有對弗蘭科-內華達公司忠誠的義務。這一忠誠義務要求弗蘭科-內華達的最大利益高於任何其他利益。 |
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| 被一隻董事附身。董事應按照弗蘭科-內華達州的《商業行為和道德守則》行事。 |
| (e) | 其他董事職務和重大活動。弗蘭科-內華達州重視董事從他們服務的其他董事會和他們參與的其他活動中帶來的經驗，但認識到這些董事會和活動也可能對董事的時間和可用性提出要求，並可能帶來衝突或法律問題，包括獨立性問題。董事不應在競爭對手或監管弗蘭科-內華達州的監管機構的董事會任職。每個董事在考慮成為另一個董事會或委員會的成員時，應盡一切努力確保此類成員身份不會損害董事在弗蘭科-內華達的承諾的時間和可用性。董事在接受其他上市公司董事會或任何審計委員會的成員資格或接受任何其他董事會的其他重要委員會任務，或與企業、機構、政府單位或監管實體建立其他重要關係之前，應向薪酬和ESG委員會主席和首席執行官提供建議，特別是那些可能導致重大時間承諾或董事與弗蘭科-內華達公司關係改變的關係。 |
| (f) | 與管理層和員工保持聯繫。所有董事應可隨時與首席執行官聯繫，討論弗蘭科-內華達公司業務的任何方面。董事們應該利用他們的判斷力，確保任何此類接觸不會擾亂弗蘭科-內華達的運營。董事會期望董事在董事會和委員會的會議上，或在其他正式或非正式的場合，經常有機會與首席執行官會面。 |
| (g) | 代表弗蘭科-內華達公司發言。重要的是，弗蘭科-內華達以一個單一的聲音向員工和外部選民發言，管理層作為主要發言人。因此，董事們應該確保他們遵守弗蘭科-內華達的披露政策。 |
| (h) | 保密協議。董事會及其委員會的議事和審議是保密的。每個董事將對收到的與其作為董事的服務相關的信息保密。 |
98 |
|
| 5. | 接受股東反饋的辦法 |
弗蘭科-內華達的所有公開傳播的材料都應提供股東反饋的機制。被指定接收此類信息的人員應每半年或在他們認為合適的其他時間間隔向董事會提供反饋摘要。允許股東反饋和與董事會溝通的具體程序將由董事會批准的弗蘭科-內華達公司的披露政策規定。
| 6. | 會議 |
董事會每年將舉行不少於四次會議：三次會議審查季度業績，一次在弗蘭科-內華達公司發佈年度財務業績之前開會。
| 7. | 獨立建議 |
董事會在履行其任務時，有權保留並接受特別法律、會計或其他顧問及外部顧問的建議。
| 8. | 對弗蘭科-內華達公司管理層的期望 |
應要求管理層應董事會的要求向董事會報告弗蘭科-內華達公司的業績、管理層的關切以及董事會或其主席認為適當的任何其他事項。此外，董事會期望管理層迅速向董事會主席報告有關弗蘭科-內華達的任何重大事態發展、變化、交易或提議。
| 9. | 年度評估 |
至少每年，董事會應通過薪酬和ESG委員會，以其認為適當的方式：
| (a) | 審查和評價董事會及其成員、各委員會及其成員的業績，包括董事會遵守這項任務的情況以及各委員會遵守各自章程的情況；以及 |
| (b) | 每年審查和評估這項任務的充分性。 |
| 99 |
附表“B”
非公認會計準則財務衡量標準
現金成本和每個GEO的現金成本
現金成本和每售出GEO的現金成本是非GAAP財務衡量標準。弗蘭科-內華達將現金成本定義為銷售總成本減去損耗和折舊費用。每個售出的GEO的現金成本是通過將現金成本除以期間售出的GEO的數量來計算的，不包括預付的GEO。
管理層使用現金成本和每個售出的GEO的現金成本來評估弗蘭科-內華達公司從其特許權使用費、流動資金和工作利益中產生正現金流的能力。管理層和某些投資者還利用這一信息來評估弗蘭科-內華達公司相對於採礦業同行的表現，後者在類似的基礎上提出了這一衡量標準。每個GEO的現金成本和現金成本僅用於向投資者和分析師提供更多信息，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。它們在國際財務報告準則下沒有任何標準化的含義，可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。
現金成本和每個已售出的GEO的現金成本的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 對於三個人來説 | | | 這一年的 | | ||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||
| (除按土力工程處金額外，以百萬元計算) | | | 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售總成本 | | | $ | 114.0 | | | $ | 119.3 | | | $ | 452.4 | | | $ | 463.1 | |
| 損耗和折舊 | | | | (68.9) | | | | (73.5) | | | | (273.1) | | | | (286.2) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現金成本 | | | $ | 45.1 | | | $ | 45.8 | | | $ | 179.3 | | | $ | 176.9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| GEOS | | | | 152,351 | | | | 183,886 | | | | 627,045 | | | | 729,960 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 售出的每個土力工程處的現金成本 | | | $ | 296 | | | $ | 249 | | | $ | 286 | | | $ | 242 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後EBITDA和調整後EBITDA每股
調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA是非GAAP財務指標，弗蘭科-內華達公司的定義是從淨收益(虧損)和每股收益(虧損)中剔除以下項目：
| ● | 所得税支出/回收； |
| ● | 財務費用； |
| ● | 財政收入； |
| ● | 損耗和折舊； |
| ● | 與特許權使用費、流轉和工作利益有關的減值費用和沖銷； |
| ● | 投資減值； |
| ● | 出售特許權使用費、流轉權益和工作權益的損益； |
100 |
|
| ● | 投資的收益/損失； |
| ● | 外匯損益和其他收入/支出；以及 |
| ● | 不尋常的非經常性項目。 |
管理層使用調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA來評估弗蘭科-內華達公司在報告期內的基本經營業績，協助規劃和預測未來的經營業績，並在其財務報表中補充信息。管理層認為，除了根據IFRS會計準則編制的指標，如淨收入和每股收益外，我們的投資者和分析師還使用調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA來評估弗蘭科-內華達的基本業務的結果，特別是因為排除的項目通常不包括在我們的指導中，但損耗和折舊費用除外。雖然這些措施中對淨收入和每股收益的調整包括經常性和非經常性項目，但管理層認為，調整後的EBITDA和調整後的每股EBITDA是衡量弗蘭科-內華達公司業績的有用指標，因為它們對一些項目進行了調整，這些項目可能與它們被確認的時期無關或對它們的確認期間產生不成比例的影響，影響我們不同時期核心經營業績的可比性，並不總是反映我們業務的基本經營業績和/或不一定指示未來的經營業績。經調整EBITDA和經調整EBITDA每股僅旨在向投資者和分析師提供額外信息，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。它們在國際財務報告準則下沒有任何標準化的含義，可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。
淨收入與調整後EBITDA的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 對於三個人來説 | | | 這一年的 | | ||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||
| (以百萬單位表示，每股金額除外) | | | 2023 |
|
| 2022 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | | | $ | (982.5) | | | $ | 165.0 | | | $ | (466.4) | | | $ | 700.6 | |
| 所得税費用 | | | | 22.7 | | | | 30.0 | | | | 102.2 | | | | 133.1 | |
| 財務費用 | | | | 0.8 | | | | 0.7 | | | | 2.9 | | | | 3.2 | |
| 財政收入 | | | | (16.3) | | | | (6.7) | | | | (52.3) | | | | (12.6) | |
| 損耗和折舊 | | | | 68.9 | | | | 73.5 | | | | 273.1 | | | | 286.2 | |
| 減值損失 | | | | 1,173.3 | | | | — | | | | 1,173.3 | | | | — | |
| 出售專利權使用費權益所得收益 | | | | — | | | | — | | | | (3.7) | | | | — | |
| 匯兑(收益)損失和其他(收入)費用 | | | | (12.3) | | | | (0.1) | | | | (14.4) | | | | (3.6) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後的EBITDA | | | $ | 254.6 | | | $ | 262.4 | | | $ | 1,014.7 | | | $ | 1,106.9 | |
| 基本加權平均流通股 | | | | 192.1 | | | | 191.7 | | | | 192.0 | | | | 191.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股基本(虧損)收益 | | | $ | (5.11) | | | $ | 0.86 | | | $ | (2.43) | | | $ | 3.66 | |
| 所得税費用 | | | | 0.12 | | | | 0.16 | | | | 0.53 | | | | 0.70 | |
| 財務費用 | | | | — | | | | — | | | | 0.02 | | | | 0.02 | |
| 財政收入 | | | | (0.09) | | | | (0.03) | | | | (0.27) | | | | (0.07) | |
| 損耗和折舊 | | | | 0.36 | | | | 0.38 | | | | 1.42 | | | | 1.49 | |
| 減值損失 | | | | 6.11 | | | | — | | | | 6.11 | | | | — | |
| 出售專利權使用費權益所得收益 | | | | — | | | | — | | | | (0.02) | | | | — | |
| 匯兑(收益)損失和其他(收入)費用 | | | | (0.06) | | | | — | | | | (0.08) | | | | (0.02) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後每股EBITDA | | | $ | 1.33 | | | $ | 1.37 | | | $ | 5.28 | | | $ | 5.78 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101 |
調整後EBITDA利潤率
調整後的EBITDA利潤率是一個非GAAP比率，由弗蘭科-內華達公司定義為調整後的EBITDA除以收入。弗蘭科-內華達公司在其年度激勵性薪酬流程中使用調整後的EBITDA利潤率來評估管理層在增加收入和控制成本方面的表現。管理層認為，除了根據國際財務報告準則會計準則準備的措施外，我們的投資者和分析師還使用調整後的EBITDA利潤率來評估公司相對於收入控制成本的能力。調整後的EBITDA保證金旨在向投資者和分析師提供更多信息，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。根據《國際財務報告準則》，它沒有任何標準化的含義，可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。
調整後EBITDA利潤率的計算
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| | | | 對於三個人來説 | | | 這一年的 | | ||||||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||||||
| (以百萬表示，調整後的EBITDA利潤率除外) | | | 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 調整後的EBITDA | | | $ | 254.6 | | | | $ | 262.4 | | | | $ | 1,014.7 | | | | $ | 1,106.9 | | |
| 收入 | | | | 303.3 | | | | | 320.4 | | | | | 1,219.0 | | | | | 1,315.7 | | |
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| 調整後EBITDA利潤率 | | | | 83.9 | % | | | | 81.9 | % | | | | 83.2 | % | | | | 84.1 | % | |
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調整後淨收益和調整後每股淨收益
調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是非GAAP財務指標，弗蘭科-內華達公司的定義是從淨收入(虧損)和每股收益中剔除以下項目：
| ● | 匯兑損益和其他收支； |
| ● | 與特許權使用費、流轉和工作利益有關的減值費用和沖銷； |
| ● | 投資減值； |
| ● | 出售特許權使用費、流轉權益和工作權益的損益； |
| ● | 投資的收益/損失； |
| ● | 不尋常的非經常性項目；以及 |
| ● | 所得税對這些項目的影響。 |
管理層使用調整後的淨收入和調整後的每股淨收入來評估弗蘭科-內華達公司在報告期內的基本經營業績，協助規劃和預測未來的經營業績，並在其財務報表中補充信息。管理層認為，除了按照IFRS會計準則編制的指標，如淨收入和每股收益外，我們的投資者和分析師還使用調整後淨收入和調整後每股淨收入來評估弗蘭科-內華達基礎業務的業績，特別是因為排除的項目通常不包括在我們的指導中。雖然這些措施中對淨收入和每股收益的調整包括經常性和非經常性項目，但管理層認為，調整後的淨收入和調整後的每股淨收入是衡量弗蘭科-內華達公司業績的有用指標
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這是因為它們對一些項目進行了調整，這些項目可能與確認它們的期間無關或對它們的確認期間產生不成比例的影響，影響我們的核心經營業績在不同時期的可比性，並不總是反映我們業務的基本經營業績和/或不一定指示未來的經營業績。調整後淨收入和調整後每股淨收入旨在向投資者和分析師提供更多信息，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。它們在國際財務報告準則下沒有任何標準化的含義，可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。
淨收益與調整後淨收益的對賬
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| | | | 對於三個人來説 | | | 這一年的 | | ||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||
| (以百萬單位表示，每股金額除外) | | | 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 淨(虧損)收益 | | | $ | (982.5) | | | $ | 165.0 | | | $ | (466.4) | | | $ | 700.6 | |
| 減值損失 | | | | 1,173.3 | | | | — | | | | 1,173.3 | | | | — | |
| 出售專利權使用費權益所得收益 | | | | — | | | | — | | | | (3.7) | | | | — | |
| 匯兑(收益)損失和其他(收入)費用 | | | | (12.3) | | | | (0.1) | | | | (14.4) | | | | (3.6) | |
| 與償還諾朗貸款有關的財務收入 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (2.2) | |
| 調整的税收效應 | | | | (5.6) | | | | — | | | | (4.0) | | | | 2.8 | |
| 其他與税務有關的調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未確認的可扣除暫時性差異的變化 | | | | — | | | | — | | | | (1.7) | | | | — | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後淨收益 | | | $ | 172.9 | | | $ | 164.9 | | | $ | 683.1 | | | $ | 697.6 | |
| 基本加權平均流通股 | | | | 192.1 | | | | 191.2 | | | | 192.0 | | | | 191.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 每股基本(虧損)收益 | | | $ | (5.11) | | | $ | 0.86 | | | $ | (2.43) | | | $ | 3.66 | |
| 減值損失 | | | | 6.11 | | | | — | | | | 6.11 | | | | — | |
| 出售專利權使用費權益所得收益 | | | | — | | | | — | | | | (0.02) | | | | — | |
| 匯兑(收益)損失和其他(收入)費用 | | | | (0.07) | | | | — | | | | (0.07) | | | | (0.02) | |
| 與償還諾朗貸款有關的財務收入 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (0.01) | |
| 調整的税收效應 | | | | (0.03) | | | | — | | | | (0.02) | | | | 0.01 | |
| 其他與税務有關的調整 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未確認的可扣除暫時性差異的變化 | | | | — | | | | — | | | | (0.01) | | | | — | |
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| 調整後每股淨收益 | | | $ | 0.90 | | | $ | 0.86 | | | $ | 3.56 | | | $ | 3.64 | |
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調整後淨利潤率
調整後的淨收入利潤率是一個非公認會計準則比率，由弗蘭科-內華達公司定義為調整後的淨收入除以收入。弗蘭科-內華達公司在其年度激勵性薪酬過程中使用調整後的淨收入差額來評估管理層在增加收入和控制成本方面的表現。管理層認為，除了根據國際財務報告準則編制的措施外，我們的投資者和分析師還使用調整後淨收益利潤率來評估公司控制成本相對於收入的能力。調整後的淨收入利潤率旨在向投資者和分析師提供更多信息，不應單獨考慮或替代根據國際財務報告準則編制的業績衡量標準。根據《國際財務報告準則》，它沒有任何標準化的含義，可能無法與其他發行人提出的類似衡量標準相比較。
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調整後淨利潤率的計算
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 對於三個人來説 | | | 這一年的 | | ||||||||||||||
| | | | 截至的月份 | | | 告一段落 | | ||||||||||||||
| | | | 12月31日 | | | 12月31日 | | ||||||||||||||
| (單位為百萬，調整後淨利潤除外) | | | 2023 |
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| 2022 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 調整後淨收益 | | | $ | 172.9 | | | | $ | 164.9 | | | | $ | 683.1 | | | | $ | 697.6 | | |
| 收入 | | | | 303.3 | | | | | 320.4 | | | | | 1,219.0 | | | | | 1,315.7 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整後淨利潤率 | | | | 57.0 | % | | | | 51.5 | % | | | | 56.0 | % | | | | 53.0 | % | |
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封底
*ARC的所有成員都是(也一直是)“獨立的”和“懂金融的”(如National Informance 52-110所定義-審計委員會)
與特定技能集直接相關的現任或前任高管角色；
MEG Energy Corp.總裁兼董事
他為執行團隊提供了明確的戰略領導和目標
完成了對公司會計和報告系統的全面審查，並制定了更新和實施新系統的計劃
