正如 2024 年 4 月 2 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

AVIDITY BIOSCIENCES, INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

莎拉·博伊斯

總裁兼首席執行官

Avidity 生物科學公司

科學中心大道 10578 號，125 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 401-7900

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《一般指令 ID》提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

招股説明書

24,255,624 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人提議轉售或以其他方式處置最多15,224,773股普通股，面值每股0.0001美元，以及 (ii) 本招股説明書中確定的出售證券持有人行使預先籌資認股權證時可發行的最多9,030,851股普通股，包括他們的普通股受讓人、質押人、受贈人或繼承人。所發行的證券以私募方式發行並出售給合格投資者，私募於2024年3月4日結束。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股，也不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置普通股中獲得任何收益。與本次發行有關的所有註冊費用均由我們承擔。出售證券持有人產生的所有出售和其他費用將由賣出證券持有人承擔。

出售證券的持有人可以不時在證券上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務、場外市場、除這些交易所或系統以外的一項或多筆交易（例如私下談判的交易）中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部證券，或組合使用這些方法，並按當時的現行市場價格以固定價格出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部證券按銷售時確定的不同價格進行銷售，或議定的價格。有關賣出證券持有人如何出售或以其他方式處置其證券的更多信息，請參閲本招股説明書中其他地方 “分配計劃” 標題下的披露。賣出證券持有人可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何證券，我們不知道在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，賣出證券持有人可以何時或以多少金額出售其證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第5頁上的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “RNA”。2024年4月1日，我們在納斯達克全球市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股26.40美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，採用 “貨架” 註冊程序。通過使用貨架註冊聲明，賣出證券的持有人可以不時地通過本招股説明書中描述的一次或多次發行出售證券。我們可能會授權向您提供一份或多份招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。出售證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書中出現的信息僅截至封面上的日期才是準確的，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何免費撰寫的招股説明書都可能包含並以參考方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書和任何適用的自由寫作招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及以引用方式納入本招股説明書的其他文件中的類似標題。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Avidity”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Avidity Biosciences, Inc.。當我們提到 “你” 時，我們指的是普通股的潛在持有者。

本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但這些提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利，或者適用的所有者不會主張其對這些商標和商品名稱的權利。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關向美國證券交易委員會以電子方式申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.aviditybiosciences.com。但是，我們網站上或可通過我們的網站訪問的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•我們於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中以引用方式特別納入我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的信息；

•我們於2024年1月5日、2024年2月29日和2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告（不包括其中提供的第7.01和9.01項中的信息，視情況而定）；以及

•我們於2020年6月9日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的普通股描述，經截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3更新，以及為更新描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書，並自提交之日起被視為本招股説明書的一部分這樣的報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

Avidity 生物科學公司

注意：公司祕書

科學中心大道 10578 號，125 號套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 401-7900

但是，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書，否則不會發送申報的證物。

該公司

我們是一家生物製藥公司，致力於提供一種名為抗體寡核苷酸偶聯物（AOC）的新型RNA療法。我們專有的AOC平臺旨在將單克隆抗體（mAb）的特異性與RNA療法的精度相結合，以靶向以前無法使用RNA療法治療的疾病的根本原因。我們不斷髮展和擴大的產品線目前有三個臨牀開發項目。Delpacibart etedesiran，簡稱del-desiran（前身為AOC 1001），旨在治療1型肌強直性營養不良症（DM1）患者，目前正處於正在進行的MARINA開放標籤延期研究（MARINA-OLE™）的1/2階段開發。我們計劃在2024年第二季度啟動針對DM1成年人的del-desiran的全球3期HARBORTM試驗。AOC 1020旨在治療面肩肱肌營養不良症（FSHD）患者，目前正在進行FORTITUDE™ 試驗的1/2階段開發。AOC 1044 專為杜興氏肌營養不良症患者設計，目前正處於 EXPLORE44™ 試驗的1/2階段開發階段。AOC 1044 專為具有易受外顯子 44 跳過的突變或 DMD44 的人而設計，也是我們為 DMD 開發的多種 AOC 中的第一種。Del-Desiran、AOC 1020和AOC 1044均已被美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局（EMA）授予孤兒認定，並獲得美國食品藥品管理局的快速通道認定。美國食品和藥物管理局還授予了AOC 1044罕見兒科疾病稱號。在我們繼續推動核糖核酸革命的同時，我們將繼續推進和擴大我們的內部發現渠道，增加了治療骨骼肌和心臟病學疾病的新研發候選藥物。除了我們自己的內部研究項目外，我們還將繼續通過我們發起的合作和夥伴關係，包括心臟病學、免疫學和肌肉以外的其他特定適應症項目，探索AOC平臺的全部潛力。

我們最初於2012年11月13日作為特拉華州的一家有限責任公司成立，名為Avidity NanoMedicines LLC。2016年6月4日，我們更名為Avidity Biosciences LLC，並於2019年4月1日改為特拉華州的一家名為Avidity Biosciences, Inc.的公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥科學中心大道1057號125套房92121，電話號碼是 (858) 401-7900。

風險因素

根據本招股説明書投資任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮參照我們最新的10-K表年度報告和我們在本招股説明書發佈之日之後提交的10-Q表季度報告或8-K表的最新報告，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新，以及任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃、研發計劃、解決與del-desiran（前身為AOC 1001）相關的部分臨牀擱置的時機和可能性、我們正在和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗的預期時間、成本、設計和進行的陳述，預期的時機我們正在進行的臨牀試驗數據的發佈、監管機構申報和批准候選產品的時間和可能性、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品開發工作的未來結果，以及任何流行病或流行病、通貨膨脹壓力以及烏克蘭和中東持續的敵對行動對我們業務的預期影響，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件還包含獨立方和我們就市場規模和增長所做的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，提醒您不要過分重視此類估計。此外，對我們未來表現的預測、假設和估計以及我們經營的市場的未來表現必然受到高度的不確定性和風險的影響。

在某些情況下，你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“預期”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，並受許多風險、不確定性和假設的影響，我們在此處以引用方式納入的文件中對此進行了更詳細的討論，包括 “風險因素” 標題下和本招股説明書的其他地方。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有風險因素和不確定性。鑑於這些風險和不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們聲稱1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

所得款項的使用

我們不會從出售本次發行的普通股中獲得任何收益，也不會從出售行使預先注資認股權證時可發行的普通股中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或者出售證券持有人在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔在本招股説明書所涵蓋的證券進行註冊時產生的所有其他成本、費用和開支，包括我們的律師和獨立註冊會計師的所有註冊和備案費、費用和開支。

證券的描述

普通的

以下描述總結了我們普通股的一些條款。由於它只是一份摘要，因此它不包含所有可能對您重要的信息，並且完全受我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的約束和限定，這些章程作為我們最新的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和章程以獲取更多信息。

截至2023年12月31日，我們的法定資本存量包括4億股普通股，面值每股0.0001美元，以及4000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

普通股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的普通股持有人有權在提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）上每持有一股股票，並且沒有累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的大多數已發行普通股的持有人可以選擇所有參選的董事，但我們可能發行的任何優先股的持有人可能有權選出的任何董事除外。在某些事項上獲得絕大多數票的前提下，其他事項應由在場或派代表並就該問題進行表決的股東的投票中擁有多數表決權的股東的贊成票來決定。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，只有出於正當理由，並且只有在有權投票的已發行股本中擁有至少三分之二投票權的持有人投贊成票，才能罷免我們的董事。此外，要修改或廢除或通過任何與我們經修訂和重述的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，普通股持有人有權從合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息（如果有）。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還或準備好所有債務和其他負債後按比例分配給股東的資產，但以當時未償還的任何優先股的優先權為前提。普通股持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行普通股均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。過户代理人和註冊商的地址是馬薩諸塞州坎頓市皇家街150號101套房02021。

優先股

截至2023年12月31日，沒有已發行的優先股。根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，在股東不採取進一步行動的情況下，我們董事會有權在一個或多個系列中發行最多40,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定每個完全未發行系列股票的股息、投票和其他權利、優惠和特權以及任何相關資格、限制或限制，並增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量.我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行, 同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性,

除其他外，可能產生延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

在發行每個系列的股票之前，特拉華州通用公司法（DGCL）以及我們修訂和重述的公司註冊證書要求董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制，包括股息權、轉換權、贖回權和清算優惠。

當我們發行優先股時，這些股票將全額支付且不可評估，並且沒有任何先發制人或類似的權利。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們控制權的變化，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

預先融資認股權證

2024年2月28日，我們與其中提到的賣出證券持有人簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們出售了15,224,773股普通股和預籌認股權證，共購買了9,030,851股普通股。

預先注資認股權證的實質條款和條款彙總如下。本摘要完全受預先注資的認股權證的約束和限定，該認股權證於2024年2月29日作為我們當前8-K表報告的附錄4.1向美國證券交易委員會提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.001美元，可立即行使且不會過期。在某些情況下，包括某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響普通股的類似事件，可以調整行使預先注資認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量。

我們以認證形式發行了預先注資的認股權證。預先注資認股權證的持有人可以全部或部分行使此類認股權證，前提是預先注資認股權證所附的行使通知表如所示填寫並執行，同時全額支付行使的預先注資認股權證數量的行使價。

根據預先注資認股權證的條款，我們不得行使任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資認股權證的任何部分，一旦行使該認股權證生效，將導致持有人（及其關聯公司）受益擁有超過4.99％、9.99％或19.99％（每位持有人在發行前選擇的百分比）的普通股預先注資的認股權證（即我們在該行使生效後當時已發行的股票數量），或預先注資認股權證實益所有權限制；但是，在通知我們後，持有人可以將預先注資的認股權證實益所有權限提高或減少至不超過19.99％的任何其他百分比，並且預先注資認股權證實益所有權限制的任何增加要到持有人向我們發出此類通知後的61天后才能生效。

預先注資認股權證的持有人在行使預先注資的認股權證時必須通過電匯支付行使價。如果在任何時候都沒有有效的註冊聲明登記在案，或者其中包含的招股説明書不適用於持有人轉售預先注資認股權證所依據的普通股，則此時可以通過 “無現金” 方式全部或部分行使預先注資的認股權證

行使”，在該行使中，此類預先注資認股權證的持有人有權獲得根據以下公式確定的該數量的股份：

X = Y [(A-B) /A]

在哪裏：

“X” 等於行使預先注資的認股權證或認股權證時向持有人發行的股票數量；

“Y” 等於當時行使預先注資認股權證的認股權證總數；

“A” 等於持有人行使預先注資認股權證之日前一天截至交易日（如預融資認股權證中所述）我們普通股（如彭博金融市場報道）的收盤銷售價格（如預融資認股權證中所述）；以及

“B” 等於行使時適用認股權證股份的有效行使價。

如果進行某些基本面交易（如預先注資認股權證中所述），預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時將有權獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，如果該持有人在此類基本交易之前行使了預先注資的認股權證，則不考慮預先注資認股權證中對行使的任何限制。

我們不打算在任何證券交易所或其他交易系統申請預先注資的認股權證上市。

註冊權

私募註冊權

我們還同意不遲於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交註冊聲明，根據2024年2月28日的證券購買協議，根據《證券法》註冊轉售我們發行的所有普通股和在行使預籌資金認股權證時可發行的普通股，我們還同意盡最大努力使該註冊聲明在 (i) 45中較早的日期宣佈生效的天數（如果美國證券交易委員會審查註冊聲明，則為 60 天）首次提交作為本招股説明書一部分的註冊聲明，以及（ii）美國證券交易委員會通知我們不會對註冊聲明進行審查或不接受美國證券交易委員會進一步評論後的第五個工作日。本S-3表格的註冊聲明是根據上述義務向美國證券交易委員會提交的。

特拉華州法律和我們的公司註冊證書和章程的反收購影響

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的一些條款可能使以下交易變得更加困難：通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高管和董事。這些條款可能會增加完成的難度，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合他們最大利益或符合我們最大利益的交易，包括規定為我們的股票支付高於市場價格的溢價的交易。

這些條款概述如下，旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的潛在能力，其好處大於阻礙這些提案的不利之處，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

未指定優先股

如果我們董事會能夠在沒有股東採取行動的情況下發行多達4000萬股具有投票權或其他權利或優惠的未指定優先股，則可能阻礙任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲敵對收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的作用。

股東會議

我們修訂和重述的章程規定，股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席或首席執行官或總裁（在首席執行官缺席的情況下）召開。

事先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了向股東大會提交的股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按董事會委員會提出的提名除外。

未經書面同意，股東不得采取任何行動

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不允許股東在未經會議的情況下行使書面同意的權利。

錯開的棋盤

我們的董事會分為三類。每個類別的董事任期為三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種董事選舉制度可能往往會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非有理由，並且除法律要求的任何其他投票外，在我們當時有權在董事選舉中投票的所有已發行有表決權的股票總投票權的三分之二獲得批准後，不得罷免董事會的任何成員。

股東無權進行累積投票

我們修訂和重述的公司註冊證書不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股大部分已發行股的持有人可以根據自己的意願選出所有參選的董事，但我們的優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止被視為 “利益股東” 的人自特拉華州上市公司成為利益股東之日起的三年內與特拉華州上市公司進行 “業務合併”，除非業務合併或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，“利益股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或更多有表決權的股票的人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。通常，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。該條款的存在可能對未經董事會事先批准的交易產生反收購效應。

論壇的選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇其他形式，否則特拉華州財政法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或訴訟的唯一專屬論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）聲稱任何人違反信託義務或其他不當行為的任何訴訟我們的董事、高級職員、僱員或代理人對我們或我們的股東、債權人或其他人組成部分；（iii）根據特拉華州通用公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；（iv）為解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；或（v）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書還將規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。無論如何，股東都不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。我們經修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何購買或以其他方式收購我們股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已收到通知並同意本法院選擇條款。

章程條款的修訂

對上述任何條款的修訂，除了使董事會有可能發行優先股的條款外，都需要獲得我們所有已發行有表決權的總投票權的至少三分之二的持有人的批准。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們董事會和管理層組成變化的作用。這些規定可能會使完成股東本來認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

出售證券持有人

本招股説明書涵蓋下表中列出的出售證券持有人不時轉售或以其他方式處置最多24,255,624股普通股，包括（i）15,224,773股普通股和（ii）預先籌集的認股權證，用於購買在私募交易中發行和出售給賣出證券持有人的最多9,030,851股普通股。

2024年2月28日，我們與賣出證券持有人簽訂了證券購買協議或購買協議，根據該協議，我們以私募方式出售（i）15,224,773股普通股，價格為每股普通股16.50美元；（ii）預先籌集資金的認股權證，以每份預籌認股權證16.499美元的價格購買最多9,030,851股普通股，總價格約為4億美元。預先注資的認股權證的行使價為每股普通股0.001美元，可立即行使且不會過期。

本招股説明書涵蓋出售證券持有人或其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人對根據購買協議向賣出證券持有人發行的預先注資認股權證所依據的普通股和普通股總數的轉售或其他處置。

我們正在註冊上述股票，以允許在本招股説明書發佈之日之後收到股份的出售證券持有人及其質押人、受贈人、受讓人或其他利益繼承人按照本 “分配計劃” 所設想的方式轉售或以其他方式處置股票。

下表列出了有關每位出售證券持有人可能不時發行的普通股的信息。每個出售證券持有人實益擁有的股票數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括出售證券持有人擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。所有權百分比基於截至2024年3月15日我們已發行的95,507,909股普通股。在計算賣出證券持有人實益擁有的股份數量及其所有權百分比時，該賣出證券持有人持有的受期權、認股權證或其他權利約束的、目前可行使或將在2024年3月15日起60天內行使的普通股被視為已發行股票（包括可能受預融資權證實益所有權限制），儘管就計算任何其他出售證券持有人的所有權百分比而言，這些股票不被視為流通股票。就本表而言，我們假設出售證券持有人將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券（包括行使預先注資認股權證時可發行的所有普通股，無論預先注資的認股權證受益所有權限制如何）。除非另有説明，否則上市的每位出售證券持有人對賣出證券持有人實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

下表中的信息是由賣出證券持有人或其代表向我們提供的，賣出證券持有人在向我們提供證券信息之日後可能已出售、轉讓或以其他方式處置了全部或部分證券。在法律允許的範圍內，招股説明書補充文件可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的證券數量。A. 賣出

證券持有人可以在本次發行中出售其全部、部分或不出售其證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

__________________

*小於 1%

(1) 假設賣出證券持有人出售了根據本招股説明書發行的我們所有普通股（包括行使預先注資認股權證時可發行的所有普通股），但未使預先注資的認股權證實益所有權限制生效。

(2) 在 “本次發行前實益擁有的股份” 項下報告的股票包括7,970,269股普通股和預先注資的認股權證，用於購買由RTW萬事達基金有限公司（RTW Master）、RTW創新主基金有限公司（RTW Innovation）和RTW生物技術機會運營有限公司（RTW Biotech以及RTW Master and Biotections Opertications Opertications Opertications Opertions Opertications Opertications Opertions Opertications Opertications Opertications OperRTW 創新，RTW 基金）。作為RTW基金的投資經理，RTW Investments, LP（RTW）擁有投票權和指導處置RTW基金持有的股份的權力。因此，RTW 可以被視為

此類證券的受益所有人。作為RTW的管理合夥人，醫學博士Roderick Wong有權指導RTW持有的證券的投票和處置。黃博士宣佈放棄對RTW Funds持有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。RTW Investments, LP的地址和主要辦公室是紐約10大道40號7樓，紐約10014號，黃博士和每個RTW基金的地址是紐約州紐約市第10大道40號7樓的RTW Investments, LP，紐約10014。

(3) 在 “本次發行前實益擁有的股份” 項下報告的股票包括（i）5,825,000股普通股和（ii）購買3,060,792股普通股的預先注資認股權證。Avoro Capital Advisors LLC（Avoro）是阿沃羅生命科學基金有限責任公司的投資顧問。Behzad Aghazadeh是Avoro的投資組合經理和控股人，可能被視為對Avoro持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。Aghazadeh先生宣佈放棄對這些股份的實益所有權，除非他在這些股份中的金錢權益（如果有）。Avoro Life Sciences Fund LLC的地址是紐約州紐約格林街110號800號10012室。

(4) 在 “本次發行前實益擁有的股份” 項下報告的股票包括：(i) T. Rowe Price 健康科學基金公司持有的3,086,340股普通股；(ii) 道明共同基金——道明健康科學基金持有的261,136股普通股；(iii) T. Rowe Price Health Sciences Portfolio持有的144,303股普通股；(iv) 3,911,225股普通股 T. Rowe Price New Horizons Fund, Inc. 持有的普通股；(v) 紐約市遞延薪酬計劃持有的151,279股普通股；(vi) 757,127股我們的普通股T. Rowe Price New Horizons Trust持有的普通股；（vii）美國股票信託基金持有的30,430股普通股；（viii）T. Rowe Price多策略總回報基金持有的233股普通股；（ix）T. Rowe Price綜合美國小盤增長股票基金持有的771,767股普通股；（x）107,703股股票 Brighthouse Funds Trust II 持有的普通股——T. Rowe Price 小型股增長投資組合；（xi）KeyCorp 401（k）儲蓄計劃（統稱 T. Rowe 實體）持有的9,373股普通股。T. Rowe Price Associates, Inc.（TRPA）視情況擔任投資顧問或次級顧問，有權直接投資和/或對T. Rowe實體擁有的證券進行投票的唯一權力。因此，TRPA可能被視為T. Rowe實體持有的所有股份的受益所有人，但每個實體都宣佈放棄對此類股份的實益所有權。TRPA是上市金融服務控股公司T. Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。每個實體的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街100號21202。

(5) 富達中央投資組合有限責任公司：富達美國股票中央基金——醫療保健子基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(6) 可變保險產品基金：VIP Stock Selector All Cap投資組合醫療保健子投資組合由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(7) 可變保險產品基金IV：VIP醫療保健投資組合由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(8) 富達顧問系列七：富達顧問醫療保健基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(9) 富達精選投資組合：醫療保健投資組合由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(10) Fidelity Mt.弗農街信託：富達系列成長型公司基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC的49％

FMR LLC的投票權。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(11) 富達山弗農街信託：富達增長公司基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(12) 富達成長公司混合池由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(13) Fidelity Mt.弗農街信託：富達增長公司K6基金由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(14) 富達精選投資組合：藥品投資組合由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(15) 富達精選投資組合：生物技術投資組合由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·約翰遜是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的強生家族成員是FMR LLC的B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託持有，佔FMR LLC投票權的49％。強生家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議，約翰遜家族成員可能被視為組成FMR LLC的控股集團。這些基金和賬户的地址是馬薩諸塞州波士頓夏街245號02210。

(16) RA Capital Management, L.P. 是RA Capital Healthcare Fund, L.P.（RACHF）的投資經理。RA Capital Management, L.P. 的普通合夥人是RA Capital Management GP, LLC，LLC，其管理成員是彼得·科爾欽斯基和拉傑夫·沙阿。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生均可被視為對RACHF持有的證券擁有投票權和投資權。RA Capital Management, L.P.、RA Capital Management GP, LLC、Kolchinsky先生和Shah先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其中的任何金錢權益除外。上面列出的實體的地址是馬薩諸塞州波士頓伯克利街200號18樓02116。

(17) 鮑勃·阿欽森和菲利普·格羅斯是Adage Capital Advisors, L.C. 的管理成員，該公司是Adage的普通合夥人Adage Capital Partners GP, L.C. 的管理成員，視情況而定，每個個人或實體對Adage Capital Partners, L.C持有的證券擁有共同的投票權和/或投資權，可被視為此類股票的受益所有人，以及每個人此類個人或實體（視情況而定）放棄對此類證券的實益所有權，除非其各自的金錢利益其中。上述各處的地址是馬薩諸塞州波士頓市克拉倫登街200號52樓02116。

(18) 在 “本次發行前實益擁有的股份” 項下報告的股票包括（i）駿利亨德森生物技術創新主基金有限公司（“基金”）持有的909,091股普通股和（ii）由駿利亨德森投資美國有限責任公司（Janus）關聯的其他基金持有的141,068股普通股。這些股票可能被視為根據1940年《投資顧問法》註冊的投資顧問Janus的實益持有，他是基金的投資顧問，有能力在基金董事會的監督下就股票的投票和存入做出決定。根據與養恤基金簽訂的管理合同條款，Janus全面負責根據基金的投資目標、政策和限制指導基金的投資。該基金有一名或多名投資組合經理由Janus任命，並樂意任職，Janus就處置特此發行的普通股做出決定。Janus 的地址是科羅拉多州丹佛市底特律街 151 號 80206。該基金的投資組合經理是：安德魯·阿克、丹尼爾·里昂斯和奧古斯丁·莫赫達斯。

(19) 這些證券由Casdin Partners Master Fund, L.P.（以下簡稱 “主基金”）直接擁有，可被視為由（i）主基金（Casdin）的投資顧問Casdin Capital, LLC，（ii）主基金（GP）的普通合夥人Casdin Partners GP, LLC以及（iii）Casdin和GP的管理成員埃利·卡斯丁間接擁有實益所有權。萬事達基金的地址是開曼羣島大開曼羣島喬治敦醫院路27號開曼企業中心沃克企業服務部 KY1-9008。

(20) 在 “本次發行前實益擁有的股份” 項下報告的股票包括（i）EcoR1資本基金合格有限責任公司（合格基金）持有的714,773股普通股以及（ii）EcoR1資本基金有限責任公司（資本基金以及合格基金EcoR1資本基金）持有的42,803股普通股。EcoR1 Capital, LLC（ecoR1）是EcoR1資本基金的普通合夥人。奧列格·諾德爾曼是ecoR1的控制人，可能被視為對EcoR1資本基金持有的股票擁有處置性投票權。諾德爾曼先生和ecoR1均宣佈放棄所有股份的實益所有權，但金錢利益除外。ecoR1 Capital LLC、ecoR1 Capital Funds和Oleg Nodelman的地址是加利福尼亞州舊金山Tehama Street #3 357號。

(21) 本轉售註冊聲明所涉股票由法拉隆基金（定義見下文）直接持有，具體如下：（i）法拉隆資本合夥人（FCP）持有我們的121,455股普通股；（ii）法拉隆資本機構合夥人有限責任公司（FCIP）持有我們的普通股103,576股；（iii）法拉隆資本機構合夥人（FCIP）持有103,576股普通股；（iii）法拉隆資本機構合夥人（FCIP）持有103,576股普通股；（iii）法拉隆資本機構合夥人（FCIP）持有103,576股普通股；（iii）法拉隆資本機構合夥人 Capital International Partners II, L.P.（FCIP II）持有我們的19,758股普通股；（iv）Farallon Capital機構合夥人III，L.P.（FCIP III）持有我們的4,061股普通股；（v）Four Crossings機構合作伙伴V，L.P.（FCIP V）持有我們的15,758股普通股；（vii）Farallon Capital Offshore Investors II，L.P.（FCOI II）持有258,544股普通股；（viii）法拉隆資本（AM）投資者有限責任公司（FCAMI）持有13,515股普通股；（viii）法拉隆資本（AM）投資者有限責任公司（FCAMI）持有13,515股普通股；（viii）Farallon Capital F5 Master I, L.P.（F5MI以及FCP、FCIP II、FCIP III、FCIP III、FCIP V、FCOI II和FCAMI一起持有我們的69,394股普通股）持有我們的普通股69,394股。特拉華州的一家有限責任公司（法拉隆普通合夥人）Farallon Partners, L.C. 作為FCP、FCIP II、FCIP III、FCOI III和FCAMI各公司的普通合夥人，可以被視為FCP、FCIP、FCIP III、FCOI II和FCAMI所持股份的受益所有人。作為FCIP V的普通合夥人，特拉華州有限責任公司（FCIP V普通合夥人）Farallon Institutional（GP）V，L.L.C.（F5MI普通合夥人）可以被視為FCIP V所持股份的受益所有人。特拉華州有限責任公司Farallon F5（GP），L.L.C.（F5MI普通合夥人）作為F5MI的普通合夥人，可以被視為F5MI的普通合夥人 F5MI持有股份的受益所有人。約書亞·達皮斯、菲利普·德雷弗斯、漢娜·鄧恩、理查德·弗裏德、瓦倫·蓋哈尼、尼古拉斯·吉奧克、大衞·金、邁克爾·林恩、拉吉夫·帕特爾、小託馬斯·羅伯茨、埃德里克·塞伯德、丹尼爾·肖特、安德魯·J.M. Spokes、約翰·沃倫和馬克·韋利（統稱 Farally C. Wehrly）各人 On 管理成員），視情況而定，作為Farallon普通合夥人的高級管理成員或管理成員，以及FCIP V普通合夥人和F5MI普通合夥人的經理或高級經理（視情況而定），在每種情況下都是行使投資自由裁量權的權力可能被視為Farallon Funds持有的所有此類股票的受益所有人。每位Farallon普通合夥人、FCIP V普通合夥人、F5MI普通合夥人和Farallon管理成員特此放棄對此類股票的任何實益所有權。本説明中提及的每個實體和個人的地址均為法拉隆資本管理有限責任公司，海事廣場一號，2100套房，加利福尼亞州舊金山94111。

(22) 證券由Boxer Capital, LLC（Boxer Capital）持有。Boxer資產管理公司是Boxer Capital的管理成員。約瑟夫·劉易斯是博克瑟資產管理公司的唯一間接所有者。博克瑟資本、博克瑟資產管理公司和約瑟夫·劉易斯擁有投票（或指導投票）和/或處置（或指導處置）普通股的共同權力。Boxer Asset Management Inc.和Joseph C. Lewis宣佈放棄對Boxer Capital擁有的股份的實益所有權，但其金錢權益除外。Boxer Capital的主要地址是12860 El Camino Real，300套房，加利福尼亞州聖地亞哥92130。Boxer Asset Management Inc.和Joseph C. Lewis的主要地址是位於巴哈馬新普羅維登斯萊福德礁的Cay House，EP Taylor Drive N7776。

(23) 在 “發行前實益擁有的普通股” 項下報告的股票包括（i）信託科技基金（Fiducian）持有的6,738股普通股，（ii）Salthill Investors（百慕大）L.P.（Salthill Investors）持有的52,101股普通股，（iii）Salthill Partners, L.P. 持有的69,146股普通股.（Salthill Partners）和（iv）惠靈頓信託公司、全國協會多元集體投資基金信託、生物技術投資組合（惠靈頓信託基金）和我們持有的36,178股普通股以及惠靈頓出售股東信託人、Salthill Investors和Salthill Partners）。根據WMC作為投資顧問的身份，惠靈頓管理公司（WMC）有權代表惠靈頓出售股東處置證券。WMC是惠靈頓管理集團有限責任公司（WMG）的子公司。WMG是馬薩諸塞州的有限責任合夥企業，由204名合夥人私人持有（截至2024年1月1日）。沒有外部實體對公司擁有任何所有權權益。沒有一個合夥人擁有或擁有超過WMC資本的5％的投票權。有關WMC的其他信息可在向美國證券交易委員會提交的ADV表格中找到。惠靈頓出售股東的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號02210。

與出售證券持有人的關係

除了在 2021 年 8 月 25 日辭職之前一直是我們董事會成員、目前是 RTW Investments, LP 的管理合夥人的 Roderick Wong, M.D. 之外，在過去三年中，所有出售證券持有人或控制此類出售證券持有人的人均未在我們或我們的關聯公司擔任任何職位或職位，也沒有在過去三年中與我們或任何前任或關聯公司有實質性關係，除非是由於我們的股票或其他證券的所有權。

分配計劃

出售證券持有人及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置其在任何證券交易所、市場或交易設施或本招股説明書下的私下交易中的任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。出售證券持有人在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•大宗交易，其中經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•通過可能僅充當代理人的經紀人、交易商或承銷商；

•經紀交易商作為委託人進行購買，經紀交易商將其賬户轉售；

•根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•私下協商交易；

•在本招股説明書所屬的註冊聲明生效之日之後達成的賣空結算；

•向出售證券持有人的員工、合夥人、成員或股東進行分配；

•通過撰寫或結算在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後達成的期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•經紀交易商可以與賣出證券持有人達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的此類股票；

•在《證券法》第415條定義的 “市場” 發行中，以協議價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似發行；

•任何此類處置方法的組合；以及

•適用法律允許的任何其他方法。

出售證券的持有人還可以根據《證券法》（如果有）第144條或第904條或《證券法》第4（a）（1）條出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明按比例向其成員、合夥人或股東分配證券，方法是提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，這些成員、合夥人或股東將通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以選擇提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。

出售證券持有人聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售證券持有人（或者，如果有任何經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。

出售證券持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書，或根據本招股説明書第424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的補充或修正案發行和出售普通股《證券法》修訂了出售證券持有人名單，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內例如根據本招股説明書出售證券持有人。

在賣出證券持有人書面通知我們已與經紀交易商訂立任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售普通股的實質性安排後，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充或生效後的修正案，披露 (i) 每次出售的名稱證券持有人和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii）出售此類普通股的價格，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或允許的折扣或讓步（如果適用），（v）該經紀交易商沒有進行任何調查以核實本招股説明書中以提及方式納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。此外，在賣出證券持有人書面通知受贈人或質押人打算出售超過500股普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股權益方面，賣出的證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀交易商或其他金融機構反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出的證券持有人還可以賣空普通股並交付這些證券以平空頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些股票。

根據《證券法》的定義，出售證券持有人以及任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”（據瞭解，出售證券持有人不應僅因參與本次發行而被視為承銷商）。在這種情況下，根據《證券法》，此類出售證券持有人實現的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的補償都可能被視為承保佣金或折扣。金融業監管局、FINRA或獨立經紀交易商的任何成員獲得的最高佣金或折扣不得超過出售任何證券初始總收益的8％。

我們已告知賣出證券持有人，在他們可能參與股票分配期間，他們必須遵守經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的M條例。上述情況可能會影響普通股的適銷性。

為了促進賣出證券持有人提供的證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，即參與發行普通股的個人出售的普通股數量超過出售給他們的普通股。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買普通股或實施罰款競標來穩定或維持我們普通股的價格，如果通過穩定交易回購交易商出售的普通股，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是穩定或維持市場

我們的普通股價格高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可以隨時終止。

出售證券持有人出售普通股所得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的證券持有人保留不時接受並與其代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們需要支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意向出售證券持有人賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他法律規定的責任。

我們已與出售證券持有人達成協議，保留本招股説明書構成部分的註冊聲明，最早在 (a) 本招股説明書所涵蓋的所有股份和認股權證股份均已根據註冊聲明處置；(b) 當股票和認股權證有資格由非關聯公司轉售時，沒有任何交易量限制或其他限制，也沒有當前的公開信息要求根據第 144 (b) (1) (i) 條或任何其他具有類似效果的規則。

法律事務

特此發行的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生國際律師事務所移交給我們。

專家們

Avidity Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的財務報表以及管理層對截至2023年12月31日以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明中財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告納入的，由該公司的授權作為審計和會計方面的專家授權。截至2023年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的報告對公司財務報告內部控制的有效性表示了負面看法。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

以下是我們因特此註冊的證券而可能產生的費用（全部由註冊人支付）的估算。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償

特拉華州《通用公司法》第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非董事違反了忠誠義務、未本着誠意行事、故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或違規批准股票回購違反特拉華州公司法或獲得不當個人利益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，否則註冊人的任何董事均不對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔的責任。

特拉華州《通用公司法》第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的個人，補償該人因訴訟實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，他曾經或現在參與的訴訟或訴訟如果該人本着誠意行事，以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，則他將受到威脅、結束或已完成的任何訴訟、訴訟或訴訟的當事方構成威脅、終止或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方威脅，除非是公司提起的訴訟或根據公司權利提起的訴訟，不予賠償應就該人所涉的任何索賠、問題或事項提出被裁定對公司負有責任，除非且僅限於大法法院或其他裁決法院裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們經修訂和重述的章程規定，對於任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（不包括由我們提起的訴訟）當事方或現在或現在或已經同意成為我們董事或高級職員，或者正在或已經同意成為我們的董事或高級職員，或者正在或已經同意在我們任職或同意在我們任職的每一個人，我們將向其提供賠償要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與其他企業（全部）這些人被稱為 “受保人”），或由於據稱以這種身份採取或不採取任何行動，對與此類訴訟、訴訟或程序及其任何上訴相關的實際和合理產生的所有費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額進行賠償，前提是該受保人本着誠意行事，並以他或她合理認為參與或不參與的方式行事違揹我們的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由認為他或她的行為是非法的。我們經修訂和重述的章程規定，我們將賠償任何曾經或現在是訴訟當事方的受保人，或有權根據以下原因獲得有利於我們的判決：

受保人現在或曾經或已經同意成為董事或高級職員，或者正在或已經同意擔任或已經同意擔任董事或高級職員，或根據我們的要求，作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人，或以類似身份與另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職，或者由於據稱以此類身份採取或不採取任何行動，以抵償所有費用（包括律師費），以及在法律允許的範圍內，以和解方式支付的與此類訴訟相關的實際和合理費用，訴訟或訴訟以及由此提出的任何上訴，前提是受保人本着誠意行事，且其有理由認為符合或不反對我們的最大利益，但不得就該人被裁定對我們負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非法院認定，儘管作出了這樣的裁決，但考慮到所有情況在這種情況下，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管有上述規定，只要任何受保人勝訴，無論是非曲直還是其他方面，我們都將賠償其實際和合理產生的所有費用（包括律師費）。在某些情況下，必須向受保人預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員，或我們的任何子公司或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們公司董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

我們與任何參與發行或出售在此註冊的任何證券的承銷商或代理人簽訂的任何承銷協議或分銷協議都可能要求此類承銷商或交易商向我們、我們的部分或全部董事和高級管理人員以及我們的控制人（如果有）賠償特定負債，其中可能包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

項目 16。展品

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過最大總量的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的總額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 “註冊費的計算” 中規定的發行價格有效註冊聲明中的表格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條以引用方式納入的報告中，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊聲明中，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，生效後的每一項此類修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為該修正案的首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第430B條提交，這些招股説明書涉及根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息 1933年的招股説明書應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或發行中第一份證券銷售合同的日期，以較早者為準招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是註冊聲明或招股説明書中不作任何陳述

對於在該生效日期之前簽訂的銷售合同的購買者，註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明，將取代或修改註冊聲明或招股説明書中在註冊聲明或招股説明書中作出的或在該生效日期前夕在任何此類文件中作出的任何聲明。

(6) 為了確定註冊人在首次分配證券時根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表下述註冊人編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書，或由下列簽署的註冊人使用或提及；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約的任何其他通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，該報告均以引用方式納入其中該註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(j) 下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》或該法第310條（a）分節行事。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年4月2日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人共同和單獨地構成和任命莎拉·博伊斯和邁克爾·麥克萊恩，他們每人都是他或她的真實合法事實上的律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份提交和簽署任何和所有修正案（包括本註冊聲明的生效後修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明本註冊聲明在根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462（b）條及其生效後的所有修正案提交後生效，並將該聲明連同其所有證物和所有相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每個人採取和執行所有必要和必要行為和事情的全部權力和權力與之有關的，無論出於何種意圖和目的，都應盡其所能她可能會或可以親自這樣做，特此批准並確認上述每位事實上的律師和代理人或其中任何一人，或他或他們的替代人或替代人，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。本授權書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄，並受其解釋。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署：