美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A信息

根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
（修訂 不。）

提起 註冊人☒

由一個黨提出，而不是 註冊人☐

檢查 合適的盒子：

☐初步委託書

☐機密，僅供委員會使用（如 第14a—6（e）（2）條）

☒最終委託書

☐明確 附加材料

☐徵集材料 根據§ 240.14a—12

ARTIVION，Inc.

(Name註冊人的註冊 《憲章》）

不適用

(Name提交委託書的人，如果不是 註冊人）

繳費（勾選所有方框 適用）：

☒不是需要的費用。

☐以前支付的費用， 初步材料。

☐根據交易法第14a—6（i）（1）條第25（b）項要求的展品表計算費用 0—11

1655 Roberts Boulevard，NW
肯尼索， 格魯吉亞30144

 

年度通知 會議
和
委託書

四月1, 2024

至我們的股東：

我們謹代表董事會邀請您出席阿蒂維恩公司股東年會五月14，2024年東部時間上午9：00鑑於我們在過去四次年會上成功地使用了純虛擬格式，我們今年的年會再次採用了純虛擬格式。年會的網址如下：Https://web.lumiconnect.com/295739807。在今年的年度會議之後，我們打算再次評估召開年度股東大會的最佳方式展望未來。

請審閲這份股東周年大會通知及委託書，其中描述了在年度會議期間需要處理的正式事務和表決程序。年會。

喲你們的投票很重要。無論您是否計劃出席虛擬股東周年大會，我們要求您花幾分鐘時間，按照您通過郵寄收到的通知或代理卡上提供的説明，通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票，並在此進一步説明。當然，您可以選擇虛擬出席年會，並在會議期間在線投票您的股票。如果你想參加會議，你需要你的控制號碼加入。

無論您選擇如何參與，我們鼓勵您審閲此委託書並進行投票你的股份。

真誠地

J·帕特里克·麥肯董事長、總裁、首席執行官執行主任

1655 Roberts Boulevard，NW
肯尼索， 格魯吉亞30144

 

股東周年大會的通知

向股東致敬Of ARTIVION，Inc.：

ARTIVION，Inc.股東年度大會特此通知。(“年會”)將於美國東部時間2024年5月14日上午9點舉行。與過去四年一樣，年會將以虛擬會議的形式舉行。年會的網址如下：Https://web.lumiconnect.com/295739807，適用於以下目的：

1.選舉所附委託書中所列的九名被提名人為董事，任期至下一屆股東周年大會或其繼任者具備適當資格或其較早去世、辭職、也不會被移除。

2.以不具約束力的表決方式核準根據S-K條例第402項披露的支付給Artivion指定的執行幹事的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍事性討論。

3.初步批准安永律師事務所為本公司截至十二月底止財政年度的獨立註冊會計師事務所31, 2024.

4.批准公司註冊證書的修訂和重述，以便根據下列規定免除高級人員的責任特拉華州的法律。

5.處理其他可妥善提交週年大會或任何會議的事務休會。

僅限文章的記錄保持者ION在2024年3月18日交易結束時的普通股將有資格在年會期間投票。Artivion希望您能參加年會。然而，如果您有可能無法出席年會，請按照您通過郵寄收到的通知或代理卡上的説明通過互聯網、電話、或者郵寄。

關於提供股東年度大會代理材料的重要通知五月14, 2024.根據美國證券交易委員會頒佈的規則，我們已選擇通過互聯網通知您可獲得我們的代理材料，包括年度會議通知、委託書和我們向股東提交的2023年年度報告，從而提供對我們的代理材料的訪問，網址為Http://www.astproxyportal.com/ast/01609並通過提供您可以請求通過以下方式發送的代理材料的紙質副本美國郵報。

根據董事會的命令董事：

讓·F·霍洛韋總法律顧問和公司祕書

日期：4月1, 2024

Artivion提交給股東的2023年年度報告的電子版，其中包括Artivion截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，其中包含財務報表，可通過您的委託通知上提供的代理信息網站或代理卡。

目錄

1655 Roberts Boulevard，NW
肯尼索， 格魯吉亞30144

 

委託書
年度股東大會

本委託書是在2024年3月18日交易結束時向我們的股東提供的，這是Artivion公司(“Artivion”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會為2024年5月14日美國東部時間上午9：00舉行的Artivion股東年會(“年會”)徵集委託書的記錄日期。年會實際上只會在以下網址舉行：Https://web.lumiconnect.com/295739807。股份表決不會影響股東出席股東周年大會的權利。簽署的紙質委託書可以通過發送及時但日期較晚的簽署的紙質委託書進行更改。任何發送或完成委託書的股東也可以在委託書行使之前的任何時間撤銷委託書，方法是及時通知Artivion公司總法律顧問兼公司祕書讓·F·霍洛韋，地址：喬治亞州肯納索州羅伯茨大道1655號，郵編：30144，(770)419-3355。Artivion提供年度會議通知，並通過“通知和Access“方法。

關於本次徵集的問答
並在年會期間投票

提案一–董事的選舉

在2024年5月14日年會期間選出的藝術家董事將任職至下一屆年會，直至他們的繼任者具備適當資格，或直到他們較早去世，辭職，也不會被移除。

董事提名者

每一位被提名者目前都是Artivion的董事。如果董事的任何被提名人無法接受提名或選舉，除非委託書中另有特別指示，否則委託卡上指定的人打算投票支持董事會選舉其他被提名人可以推薦。

下表列出了每位被提名人的姓名和年齡，每位被提名人擔任Artivion董事的期間，該人直接或間接實益擁有的Artivion普通股的股份數量，以及Artivion普通股的流通股的百分比，根據Artivion維護的信息，WARTINA在2024年3月18日營業結束時代表。下列股份概無質押或類似安排所規限。除我們的總裁、首席執行官和董事會主席J. Patrick Mackin外，所有被提名人都沒有擔任任何其他職務或職務， 與Artivion

*所有權佔Artivion已發行股份的不到1%， 普通股。

⁽¹⁾除另有説明外，所有股份的實益擁有權的性質均為唯一投票權， 投資能力。

⁽²⁾包括9，709股未歸屬限制性股票， 6, 2023.

⁽³⁾金額包括495，115份目前可行使或將於二零二四年三月十八日後60日內可行使的購股權。該金額還包括Mackin先生於2024年3月18日持有的253，582股未歸屬限制性股票，該股將被沒收。該金額不包括根據2022年和2023年表現股票單位獎勵賺取的39，859股股份，截至2024年3月18日尚未歸屬，且不會在60年內歸屬， 之後的幾天。

⁽⁴⁾截至2024年3月18日，Artivion普通股共有41，709，778股流通股， 記錄日期。

2024年導演提名

2024導演提名技能

董事提名者資格和個人信息

Thomas F.阿克曼自2003年12月以來一直擔任Artivion的董事。直到2017年2月，艾克曼先生一直擔任Charles River實驗室國際公司(紐約證券交易所股票代碼：CRL)(簡稱Charles River實驗室)的顧問。Charles River實驗室是加速早期藥物發現和開發過程的解決方案的全球領先供應商，專注於體內生物學，包括支持體內藥物發現和開發所需的研究模型和服務。直到2016年初，阿克曼先生一直擔任Charles River實驗室的高級財務顧問，自2015年8月以來一直擔任該職位。2005年至2015年，擔任查爾斯河實驗室常務副總裁兼首席財務官。1999年至2005年，他擔任查爾斯河實驗室高級副總裁兼首席財務官。1996年至1999年，阿克曼先生在Charles River實驗室擔任總裁副主任兼首席財務官，自1988年以來一直在那裏工作。阿克曼先生是馬薩諸塞大學阿默斯特基金會的董事成員，也是奧林工程學院審計委員會的成員。阿克曼先生擁有馬薩諸塞大學會計學學士學位，並於1979年成為註冊公共會計師。阿克曼先生的駕照是目前處於非活動狀態。

董事會決定，阿克曼先生應擔任董事的藝人，因為他在會計和財務報告方面的專業知識，特別是在生物技術產業。

丹尼爾·貝韋維諾自2003年12月以來一直擔任藝術家的董事。1996年至2008年3月，貝維諾先生擔任呼吸電子公司(“呼吸電子公司”)副總裁兼首席財務官，該公司開發、製造和營銷主要用於治療睡眠和呼吸系統疾病患者的醫療設備。他從1988年開始受僱於Respironics。2008年3月，Respironics被皇家飛利浦(紐約證券交易所股票代碼：PHG)(“飛利浦”)收購，後者的業務包括各種醫療解決方案，包括醫療診斷成像和患者監護系統，以及專注於節能照明和消費產品的業務。自二零零八年三月至二零零九年十二月三十一日，Bevino先生受聘於飛利浦擔任合併後整合部主管及多個營運職位，以協助促進合併後公司的整合。他目前是一名獨立顧問，在生命科學行業提供臨時首席財務官服務，目前在他為其提供服務的其中一傢俬營公司擔任董事。他的職業生涯始於安永律師事務所的註冊會計師。貝維諾的執照目前處於非有效狀態。Bevino先生獲得了Duqune大學的工商管理學士學位和哥倫比亞大學的MBA學位。巴黎聖母院。

董事會已經決定，貝維諾先生應該擔任董事的藝術家，因為他在會計和財務報告方面的專業知識，特別是在醫療設備行業。

瑪娜·P·博格斯特羅姆自2018年6月以來一直擔任Artivion的董事。從2005年到2022年3月，博格斯特羅姆女士擔任耶魯紐黑文健康系統首席執行官兼董事會成員，該系統是一家年營收約58.8億美元的綜合醫療服務系統，擁有2,681張病牀和29,486名員工。在耶魯紐黑文醫療系統任職期間，博格斯特羅姆對醫療系統的發展做出了重要貢獻，在過去十年裏，醫療系統的收入增長了126%，病人牀位增加了26%，員工人數增加了60%。博格斯特羅姆女士還在將耶魯紐黑文衞生系統整合為一個有凝聚力的運營實體、提高效率和顯著降低成本方面發揮了重要作用。在這場具有挑戰性的疫情期間，博格斯特羅姆和她的團隊發展了新冠肺炎患者的護理路徑，這樣，儘管治療了數量更多、醫學上更復雜的新冠肺炎病例，耶魯紐黑文醫療系統仍能夠確保患者和員工的安全，並報告的死亡率不到全國平均水平的50%。此外，博格斯特羅姆目前在明尼蘇達州明尼阿波利斯的一傢俬人持股公司Marion Parke的董事會任職。Borgstrom女士從斯坦福大學獲得文學學士學位，並從斯坦福大學獲得公共衞生碩士學位耶魯大學。

董事會決定，博格斯特羅姆女士應該擔任董事的藝術家，因為她在領導醫療保健領域一個大型複雜組織的高級管理人員有豐富的經驗，再加上她對醫療保健法規和政策的瞭解，以及她在醫療保健行業。

James W.布洛克自2016年10月以來一直擔任Artivion的董事用户。布洛克先生曾擔任齊加科技有限公司(“齊加科技”)的總裁兼首席執行官，該公司是一傢俬人持股的醫療器械公司，專注於治療腰椎疾病的產品，直到2018年1月，RTI Surgical，Inc.(前納斯達克：RTIX)收購了齊加科技。在此之前，他擔任了六年的總裁和首席執行官的Atritech，Inc.(“Atritech”)。Atritech是一傢俬人持股的心血管制造公司，被波士頓科學公司(紐約證券交易所代碼：BSX)收購。在此之前，他曾擔任過九年的總裁和首席執行官，並是心內膜解決方案公司(納斯達克：eCSI)(簡稱：心內膜解決方案)的董事會成員，該公司是一家專注於心髒的醫療設備公司，被聖裘德醫療公司收購，而聖裘德醫療公司本身也被雅培收購(紐約證券交易所股票代碼：ABT)。布洛克先生還擔任過總裁和首席執行官，是斯圖爾特醫療公司的董事會成員，他的職業生涯始於在巴克斯特國際公司(紐約證券交易所市場代碼：BAX)和美國醫院供應公司擔任過各種銷售和營銷領導職位。目前，除了Artivion公司的董事會外，布洛克先生還擔任Stimdia公司的董事會主席。Stimdia公司是一傢俬人持股公司，從事醫療設備的開發研究，用於呼吸機引起的橫隔膜功能障礙的重症護理治療。布洛克先生還擔任外科信息科學公司的董事會主席和董事公司的董事，這兩家公司都是私營健康公司。Bullock先生從該大學獲得公共管理理學學士學位來自亞利桑那州。

董事會決定，布洛克先生應該擔任董事的藝術家，因為他的商業頭腦和豐富的經驗，在全球醫療器械行業，特別是在公司增長。

傑弗裏·H.伯班克自2017年9月以來一直擔任Artivion的董事。2019年至2022年3月，Burbank先生擔任費森尤斯醫療保健北美公司的首席技術官，該公司是世界上最大的產品和服務提供商費森尤斯醫療保健股份公司(紐約證券交易所代碼：FMS)的一個部門對於個人而言

患有腎臟疾病。在此之前，Burbank先生曾擔任領先的醫療技術公司NxStage Medical，Inc.(前納斯達克代碼：NXTM)的首席執行官和董事會成員，他自1998年創建NxStage Medical以來一直擔任這一職位，直到費森尤斯醫療保健公司完成其ACQNxStage Medical於2019年2月上任。在創立NxStage醫療公司之前，伯班克先生是Vasca公司的聯合創始人，這是一家提供創新的植入式接入設備的公司，在該公司擔任總裁兼首席執行官以及董事會主席。伯班克先生在醫療器械行業擁有30多年的高級領導經驗，為終末期腎病患者開發、營銷和製造產品。在他的職業生涯中，他是50多項美國醫療設備專利的發明者。Burbank先生從哈佛大學獲得工業工程理學學士學位利哈伊大學。

董事會決定，伯班克先生應該擔任董事的藝術家，因為他的商業敏鋭和豐富的高級領導經驗，在全球醫療設備行業。

Elizabeth a.霍夫自2022年10月以來一直擔任Artivion的董事用户。霍夫是Galen Data，Inc.的首席佈道員，該公司為醫療設備到雲的連接和數據分析提供交鑰匙FDA和CE Mark兼容的平臺技術，她自2023年4月以來一直在該公司工作。霍夫女士在醫療設備和診斷行業以及變革性技術的商業化方面擁有30年的經驗。霍夫女士曾擔任過與醫療器械領域相關的各種高級領導職務，包括擔任DM臨牀研究公司業務發展和戰略的董事高管，以及幾家醫療器械初創公司的首席執行官或高管。霍夫還創立了霍夫專業服務公司，為醫療設備領導者提供諮詢和高管培訓服務。在她職業生涯的早期，她在主動脈領域獲得了深入的全球經驗，首先在Guidant領導Guidant在歐洲的血管內擴張，然後在W.L.Gore擔任業務部門負責人，啟動和領導血管內AAA和胸腔支架移植計劃。她在美敦力獲得了更多的高級管理經驗，擔任總裁副總經理和總經理，在那裏她定義並推動了美敦力植入式心臟診斷平臺(現在的LINQ產品系列)的十倍擴張。霍夫女士從哈佛大學獲得管理學和心理學學士學位。萊斯大學。

董事會已經決定，霍夫女士應該擔任阿提維翁公司的董事，因為她在醫療器械行業擁有豐富的高級領導力和商業經驗，涉及公共和私營公司，包括在主動脈技術空間。

J. Patrick Mackin2014年9月，總裁被任命為Artivion首席執行官。他於2014年10月被任命為Artivion董事會成員，並於2015年4月被任命為董事會主席。麥肯先生在醫療器械行業擁有30多年的經驗。在加入Artivion之前，Mackin先生於2007年8月至2014年8月擔任美敦力公司(紐約證券交易所股票代碼：MDT)(“美敦力”)當時最大的運營部門心臟節律疾病管理部門的總裁。在美敦力，他曾任西歐血管事業部副總裁和血管內皮事業部副總經理總裁。在2002年加入美敦力之前，Mackin先生在Genzyme，Inc.(以下簡稱“Genzyme”)工作了六年，擔任心血管外科業務部高級副總裁兼總經理以及外科產品事業部董事銷售部經理。在加入Genzyme之前，麥肯曾在Deknatel/Snowden-Pencer，Inc.擔任過四年的各種職務，並在美國陸軍擔任過三年的中尉。Mackin先生從2016年開始擔任光纖傳感器製造商Opsens，Inc.(多倫多證券交易所股票代碼：OPS和場外交易代碼：OPSSF)的董事董事，直到2023年12月該公司被出售。從2018年7月到2020年11月，萊特醫療被Stryker Corporation(紐約證券交易所股票代碼：SYK)收購，麥肯先生一直擔任萊特醫療集團(納斯達克：WWMGI)(“萊特醫療”)的董事董事，這是一家專注於肢體和生物製劑的全球性醫療設備公司。麥肯先生獲得了西北大學凱洛格管理研究生院的MBA學位，畢業於美國軍事學院西點軍校。

董事會決定，馬金先生應擔任董事的藝術家，因為他的商業敏鋭和豐富的高級領導經驗，在全球醫療器械行業。此外，董事會認為，讓總裁和Artivion首席執行官擔任董事會成員是合適的和有價值的董事。

喬恩·W·薩爾維森作為董事的一部分藝術家自2012年5月以來。Salveson先生是Piper Sandler Companies(紐約證券交易所代碼：PIPR)(前身為Piper Jaffray Companies，一家美國投資銀行和資產管理公司，簡稱Piper Jaffray)投資銀行部副董事長兼醫療投資銀行部主席。自2010年7月以來，Salveson先生一直擔任投資銀行業務副董事長。Salveson先生於2004年被任命為Piper Jaffray投資銀行業務全球主管和執行委員會成員。他於1993年加入Piper Jaffray擔任合夥人，1999年被選為董事經理，2001年被任命為Piper Jaffray國際醫療保健投資銀行部的集團負責人。薩爾維森先生還曾擔任紐韋利斯公司(納斯達克代碼：NUWE)的董事會成員，這是一家處於早期發展階段的醫療設備公司，直到2023年。薩爾維森先生最近在會

Asklepios BiopPharmticals，Inc.是一家專門從事基因治療技術的私營公司，於2020年被拜耳股份公司(ETR：BAYN)收購。Salveson先生於1987年在聖奧拉夫學院獲得學士學位，並在凱洛格管理研究生院獲得金融碩士學位。西北大學。

董事會決定，薩爾維森先生應該擔任董事的藝人，因為他在醫療保健行業和醫療技術部門擁有豐富的經驗，特別是他在數百家全球醫療保健公司擔任戰略諮詢職務的豐富經驗交易的數量。

安東尼·B·塞梅多自2021年10月以來一直擔任Artivion的董事用户。塞梅多先生在美國和國際醫療器械行業擁有40多年的經驗。在2019年底之前，塞梅多先生在美敦力擔任日本業務部的高級副總裁和總裁，領導多個業務部門和職能部門。在2002年至2019年任職美敦力期間，塞梅多先生擔任過多個高管職位，包括公司主動脈、外周靜脈和靜脈部的高級副總裁和總裁，以及血管內創新部門的高級副總裁和總裁。在美敦力任職期間，Semedo先生還擔任過美敦力日本心血管事業部副總裁總裁和血管研發全球副總裁總裁。在2002年之前，塞梅多先生在阿拉里斯醫療系統公司、禮來公司和雅培工作過。Semedo先生從該大學獲得工程學理學學士學位馬薩諸塞州。

董事會已經決定塞梅多先生應該擔任Artivion的董事公司的一員，因為他對醫療器械行業有廣泛的知識和豐富的領導經驗，包括在主動脈方面技術空間。

所需票數

董事選舉的被提名人將由有權在選舉中投票的股份持有人以多數票選出。由於有九個董事職位需要填補，這意味着獲得最多選票的九個人將當選。因此，棄權票和中間人反對票將與結果就是。

董事會的建議

恐怖衝浪板美國公民自由聯盟建議你為每一個人投票
董事的九位提名者在此列出建議一。

公司管治及董事會事宜

我們的董事會相信，公司治理的目的是以符合董事會的受託責任以及公司的使命和核心價值觀的方式服務於公司和公司股東的利益。董事會已採納並遵守董事會及高級管理人員的公司管治慣例。管理層相信促進了這一目的，是健全的，並代表了適用於公司的最佳實踐。董事會不斷審查這些做法，並對其進行修訂視情況而定。

董事獨立自主

關於2024年第一季度的年度審查，董事會根據其掌握的信息確定，沒有一家MSE。博格斯特羅姆或霍夫，或阿克曼、貝維諾、布洛克、伯班克、薩爾維森或塞梅多先生與Artivion有或曾經有實質性的關係，每個人都有資格成為紐約證券交易所下的獨立董事上市標準。

薪酬委員會的每名成員除須符合《紐約證券交易所上市公司準則》第303A.02節所指的“獨立”資格外，還須為交易所法案第(16B-3)條所指的“非僱員董事”。在確定在薪酬委員會任職的任何董事的獨立性時，董事會將考慮與確定該董事是否與公司有關係的所有相關因素，該關係對於董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力具有重要意義，包括但不限於(I)該董事的薪酬來源，包括公司向董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費；(Ii)該董事是否與公司、其子公司之一或董事的關聯公司有關聯它的子公司。

除符合《紐約證券交易所上市準則》第303A.02節所指的“獨立”資格外，審核委員會的每名成員亦須符合第303A.06節及根據《交易所法案》。

董事會保留顧問的權利

董事會已授權董事會各委員會在委員會認為的範圍內保留自己的顧問，如審計師、薪酬顧問、獵頭公司、法律顧問和其他這是恰當的。

董事會的領導結構

總裁先生兼Artivion首席執行官麥肯先生擔任董事會主席。董事會認為，這種結構促進了董事會和管理層之間流暢的溝通和協調。董事會還認為，Mackin先生非常適合擔任他的管理和董事會角色，董事會從他擔任這些職務中受益雙重角色。

為了促進董事會獨立於管理層，董事會的領導結構還包括一個牽頭的董事，一個職位由獨立的董事擔任。伯班克於2021年3月出任董事首席執行官。董事首席執行官經常與麥金先生和其他管理層成員就廣泛的事務進行接觸，並對董事會負有額外的公司治理責任。董事也是麥肯先生和獨立董事之間的聯絡人，批准會議議程和日程安排，以確保有足夠的時間討論所有議程項目，批准發送給董事會的某些信息，並有權召集獨立董事會議。股東可以尋求直接諮詢獨立董事。

董事會在風險監管中的作用

董事會在監督風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。管理層主要負責風險管理，管理層在風險管理方面直接向委員會和董事會報告。董事會負責全面監督風險，並定期審查有關我們風險的信息，包括信貸、信息安全(包括網絡安全和數據隱私)、流動性、監管、環境、社會和治理(“ESG”)、人力資本和運營風險。在其風險監督作用中，董事會定期審查公司的戰略計劃，以及對面臨的潛在重大風險的評估公司。

特別是，薪酬委員會負責確保我們的薪酬政策和做法不會助長僱員或非僱員董事過度或不適當的冒險行為。它還監督人力資本管理，並與合規委員會和審計委員會一起監督文化。審計委員會與我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所合作，主要負責監督我們的內部控制、內部審計的運作、風險評估和風險管理，包括信息安全監督，以及各種財務和合規職能。審計委員會的信息安全監督職責包括負責監督公司的全球信息安全和信息技術風險、控制和程序，並在適當的情況下利用獨立的網絡安全審計員來支持這一職能。關於審計委員會監督信息安全的更多細節載於審計委員會的報告第23頁。公司管治委員會透過確保維持適當的公司管治標準，確保董事會由合資格的董事組成，以及高級管理層由合資格的行政人員組成，以監察風險。合規委員會主要負責監督我們的醫療合規職能，包括我們對質量體系和監管保證法律和法規的合規，以及我們對其他醫療合規法律和法規的合規。與審計委員會一起，合規委員會還監督企業風險管理以及我們對某些法律和法規的遵守情況，如歐洲聯盟一般數據保護條例(GDPR)和美國反海外腐敗法(FCPA)，以及我們的守則等政策品行之道。

董事會及委員會會議、股東周年大會及出席

2023年，每個董事親自或虛擬出席了董事所服務的董事會和董事會委員會至少75%的會議。一般而言，董事會成員在年會後立即成為委員會成員股東的利益。

董事會在2023年期間舉行了9次會議。此外，董事會全體成員出席了虛擬召開的2023年股東年會。公司沒有規定董事必須出席年度會議的政策，但鼓勵這樣的出席率。

董事會常務委員會；委員會分配

在2023年期間，董事會有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和合規委員會。在2023年期間，審計委員會召開了六次會議，薪酬委員會召開了 12次，公司治理委員會開會7次，合規委員會開會4次，公司審核委員會和公司治理委員會兩次聯席會議，審計委員會和合規委員會聯合會議就一次。

以下是四個常設委員會的情況，下表列出了截至本年度的每個常設委員會的成員。代理語句。

審計委員會-審計委員會根據一份書面章程運作，其中列出了委員會的職能和職責。審計委員會目前由三名非僱員董事組成：主席阿克曼先生、貝維諾先生和伯班克先生。阿克曼先生、貝維諾先生和伯班克先生在2023年全年都在審計委員會任職。審核委員會各成員均符合現行紐約證券交易所上市準則第303A.02節的獨立性要求，亦符合根據交易所法案頒佈的第10A-3條有關與審核委員會有關的上市標準的第303A.06節的準則。審計委員會成員不得在超過三家上市公司的審計委員會任職。此外，董事會已確定，審計委員會的所有現任成員都符合下列規定的“審計委員會財務專家”的定義SEC。

審計委員會章程賦予審計委員會任命、保留、補償和監督Artivion獨立註冊會計師事務所的權力和責任，包括預先批准由Artivion獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。審計委員會還監督並必須審查和批准所有重大的關聯方交易。見第19頁開始的審查、批准或批准與相關方交易的政策和程序；另見審計委員會關於第23頁。

這個審計委員會：

•審查Artivion年度審計的一般範圍和為Artivion提供的與此相關的服務的性質，作為董事會與獨立註冊公眾之間的聯絡會計師事務所；

•審查各種公司政策，包括與會計慣例、內部控制和信息安全系統有關的政策《藝術家》；

•審查和監督Artivion獨立註冊會計師事務所的業績，並負責聘用或解僱Artivion獨立註冊會計師事務所，並協助董事會監督風險管理以及法律和金融監管要求；以及

•是否有權根據其章程，將其任何決定授權給由兩名委員會成員組成的審計委員會的小組委員會，或單獨委託主席，但須就所採取的任何行動迅速提出全面報告審計委員會。

薪酬委員會-賠償委員會根據一份書面章程運作，其中規定了委員會的職能和責任。薪酬委員會目前由三名非僱員董事組成：主席貝維諾先生、布洛克先生和塞梅多先生。貝維諾先生、布洛克先生和塞梅多先生在2023年全年擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會每名成員均符合現行紐約證券交易所上市準則第303A.02(A)(I)及(Ii)節的獨立性要求，併為規則第16b-3條所指的非僱員董事。《交易所法案》。

這個薪酬委員會：

•審查高管的業績，包括首席執行官(與公司治理委員會一起)，並批准年度高管高級船員薪酬；

•監督股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效股票單位的發行，以及Artivion股票和現金激勵項下的其他股權和現金激勵激勵計劃；

•會同公司管治委員會和董事會批准以下遣散費安排執行幹事；

•審查、批准和認證Artivion首席執行官和其他高管的部分薪酬所依據的績效指標是基於；

•每年與公司治理委員會一起審查首席執行官的目標和業績，提出修改建議，並與公司治理委員會一起制定首席執行官的薪酬套餐；以及

•監督公司ESG風險的某些方面，包括人資本管理。

有關薪酬委員會在監督中的作用、流程和活動的信息，請參閲第26頁的薪酬討論和分析高管薪酬。

根據其章程，賠償委員會有權將其任何決定委託給賠償委員會的一個小組委員會，該小組委員會由兩名委員會成員組成，條件是迅速全面報告所採取的任何行動。補償委員會。

競爭對手審查委員會有權保留、決定聘用條款和薪酬，並解僱任何為補償委員會。

企業管治委員會-企業管治委員會根據一份列明委員會職能和職責的書面約章運作。公司治理委員會目前由四名非僱員董事組成：主席伯班克先生、博格斯特羅姆女士、霍夫女士和薩爾文森先生。Burbank先生、Borgstrom女士和Salveson先生在2023年全年都在公司治理委員會任職。霍夫女士被任命為公司治理委員會成員，自2024年3月1日起生效。這些人中的每一個都符合當前紐約證券交易所第303A.02節的獨立性要求上市標準。

《企業》管治委員會：

•推薦董事會的潛在候選人董事名單；

•監督董事會及其委員會的年度自我評估，個人董事；

•批准任命個人為執行幹事；

•監督董事會和執行幹事的繼任規劃，包括首席執行官執行幹事；

•每年與薪酬委員會一起評估Artivion首席執行官的業績，並設定首席執行官高級船員的補償；

•向董事會建議董事會的其他委員會應該如何組織，哪些董事應該是這些委員會的成員，以及哪些董事應該擔任這些委員會的主席委員會；以及

•審查並向董事會建議制定和遵守公司的公司治理準則、ESG風險緩解努力以及其他治理政策、程序、和練習。

合規性委員會-遵約委員會根據一份書面章程運作，其中規定了委員會的職能和責任。遵約委員會目前由六名非僱員董事組成：主席博格斯特羅姆女士、阿克曼先生、布洛克先生、霍夫女士、薩爾維森先生和塞梅多先生。MSE。博格斯特羅姆和霍夫以及阿克曼、布洛克、薩爾維森和塞梅多分別在2023年全年擔任合規委員會成員。上述人士均符合現行紐約證券交易所上市準則第303A.02節的獨立性要求。遵約委員會的章程要求其多數成員保持獨立。

這個合規委員會：

•協助公司監督Artivion遵守醫療法律法規，包括與監管事務和質量保證相關的法規和法律，以及一般醫療合規，如反回扣法規；

•接收定期回購來自公司高級管理層的關於質量和法規遵從性;

•為某些監管事務、質量保證和醫療合規性提供意見政策；以及

•與審計委員會共同協助監督公司的企業風險評估和遵守某些政策和程序，如公司的行為準則和我們關於GDPR和《反海外腐敗法》。

希望向董事會提交建議的股東的程序

股東可以向公司治理委員會推薦董事的潛在候選人。公司治理委員會的政策是，對股東推薦的被提名人給予與管理層或非僱員董事提交姓名的個人相同的考慮，前提是股東的此類推薦是按照常見問題下本委託書中所述的程序提出的。提交提案供明年股東年會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？“在審閲時作為潛在的候選人，公司治理委員會考慮的因素包括所展示的性格、判斷力、相關的商業、職能和行業經驗、智力和商業敏鋭度，以及在考慮董事會整體多樣性、種族、種族和性別時。董事會和公司治理委員會認為，董事會成員代表不同的背景和觀點很重要。企業管治委員會遴選和評估候選人的程序，通常包括在空缺時或在今年第一季舉行的會議上考慮外部候選人，包括自行提名的候選人，以及在適當的情況下，進行內部討論、檢視有關候選人的資料，以及面試選定的候選人。公司管治委員會亦不時聘請一間或多間獵頭顧問公司，協助物色和招聘合適人選。董事考生。

《企業》治理委員會尚未從任何實益持有Artivion已發行普通股5%以上的Artivion股東或股東團體收到任何推薦的董事提名，供2024年年會選舉。股東可按照以下與董事會及其委員會溝通的程序與公司治理委員會或董事會溝通第20頁。

目前的董事會政策要求每一位董事在其主要工作或業務線發生變化時自願辭職。公司治理委員會隨後將審查這樣的董事是否繼續滿足董事會的需要，以及是否向董事會建議接受董事的辭職要約。霍夫女士於2023年4月更換了主要僱主，她於2022年10月被董事會任命為董事的董事，之後霍夫女士向董事會提出辭職。同樣，博格斯特羅姆女士於2023年5月改變主要職業後，從她於2022年5月再次被股東推選為董事董事時的職位上，她向董事會提出辭職。公司治理委員會審議了霍夫女士和博格斯特羅姆女士提出的辭職建議，並決定霍夫女士和博格斯特羅姆女士在更換主要僱主和/或職業後繼續在董事會任職符合Artivion公司的最佳利益。

目前的董事會政策還限制了Artivion董事可以在其他上市公司董事會任職的數量。非僱員董事除在本公司董事會任職外，最多隻能在三個上市公司董事會任職，而首席執行官在任何其他組織的董事會任職受其與本公司簽訂的僱傭協議的限制，並須事先得到董事會的批准董事。

阿蒂維恩氏化學需氧量行為規範

Artivion制定了行為準則，明確了公司的行為標準，包括在可能具有挑戰性的情況下的行為標準；明確了Artivion希望所有員工、高管和非員工董事遵守適用的法律和法規要求，並理解和理解他們決策的倫理考慮；並重申公司長期致力於企業和個人問責的文化，以及對最高道德和道德責任的責任商業慣例。

除《行為準則》外，公司首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務總監、助理財務總監和所有其他高級財務官也須遵守《公司高級財務官道德守則》。如果Artivion修改或放棄適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管、財務總監或助理財務總監的《高級財務官行為守則》或《道德守則》中的任何規定，公司將在公司的網站。

Arvion的《高級財務官行為守則》和《高級財務官道德守則》定期進行審查，並在公司網站上公佈在… Https://investors.artivion.com/corporate-governance/cryolifes-code-conduct.

企業響應可靠性

2024年第二季度，Artivion預計將發佈最新的年度企業責任報告，其中重點介紹了公司的ESG舉措。公司責任報告詳細介紹了Artivion的幾項ESG努力，包括但不限於：(1)推動可持續發展和限制Artivion碳足跡的環境倡議，包括與氣候相關財務披露特別工作組有關的披露；(2)多樣性、公平和包容性倡議，為全球團隊的每一名成員創造一個歡迎和授權的工作場所，因為他們努力實現Artivion向世界各地的患者提供尖端主動脈技術的使命；以及(3)董事會層面的舉措，以加強董事會和員工的多樣性，董事會的更新，以及董事會或董事會委員會對公司的一些ESG舉措的監督，包括人力資本管理。年度公司責任報告可在公司網站上查閲在…Https://investors.artivion.com/corporate-responsibility-report-esg.

審查、批准或批准與關聯方的交易的政策和程序

董事會通過了審查、批准或批准以下交易的政策和程序關聯方。

涵蓋的交易類型

我們的政策是，只有當董事會通過審計委員會採取行動或以其他方式符合本公司在此所述的政策，確定所涉關聯方交易符合或不違反Artivion及其股東的最佳利益時，我們才會進行或批准關聯方交易。對於任何交易，如果我們是或將成為參與者，且年涉及金額超過50,000美元，且任何關聯方曾經、曾經或將擁有直接或間接利益，我們將遵循以下政策和程序。根據該政策，與高管或非員工董事達成的薪酬安排不需要額外的審計委員會批准由薪酬委員會證明或批准，或根據我們的僱員福利計劃收到的補償，可供所有員工。

本公司讓下列相關方遵守這些政策：非僱員董事(和被提名人)；高管；超過5%的股票的實益擁有人；這些人的任何直系親屬；以及這些人中的任何人受僱於其中的任何實體，或者是普通合夥人或委託人，或者擁有類似的職位，或者此人在其中擁有10%或更多的實益所有權權益。

適用的標準和負責批准關聯方交易的人員

公司祕書負責將吾等擬進行的任何關聯方交易(持續交易除外)呈交審計委員會預先審核及批准。如果公司祕書認為等到下一次定期安排的審計委員會會議召開並不可行或不適宜，公司祕書將把關聯方交易提交審計委員會主席批准或批准，後者擁有在審計委員會會議之間採取行動的授權。主席將向審計委員會下一次定期會議報告主席根據這一授權採取的任何行動，並尋求批准。如果任何關聯方交易在審計委員會批准之前發生，公司祕書將在合理可行的情況下儘快將交易提交審計委員會批准。如果審計委員會不批准交易，審計委員會將指示管理層採取什麼行動這筆交易。

在考慮關聯方交易時，審計委員會將審查其認為相關的所有因素。審計委員會或其主席將只批准他們真誠地確定符合Artivion和它的股東。

如果公司祕書在定期安排的審計中將授權通知審計委員會，則公司祕書可以將其在政策下的職責委託給另一名人員。委員會會議。

對正在進行的交易進行審查

在每個財政年度第一季度的審計委員會會議上，審計委員會審查所有正在進行的、剩餘期限超過六個月或每年應付給Artivion或應從Artivion收到的金額超過50,000美元的關聯方交易。根據所有相關事實和情況，審計委員會將確定繼續、修改或終止正在進行的關聯方交易是否符合Artivion及其股東的最佳利益。對正在進行的關聯方交易的審查位於董事獨立網站，從第13頁。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

我們沒有任何高管目前或在2023財年擔任任何其他公司薪酬委員會的成員，這些公司已經或曾經有高管擔任我們的董事會成員。我們沒有任何高管目前或在2023財年擔任任何其他公司的董事會成員，而該公司已經或曾經有一名高管擔任我們的補償委員會。

與董事會及其委員會的溝通

感興趣的各方可以通過將通信定向到公司祕書的方式與董事會、董事首席執行官、非僱員董事集體、委員會主席、委員會和個別董事進行溝通，公司祕書將視情況轉發這些信息，除非它們明顯構成主動提供的一般廣告或不適當的材料。請將所有信件發送給總法律顧問兼公司祕書Jean F.Holloway，Artivion，Inc.，1655 Roberts Boulevard，NW，Kennesaw，佐治亞州30144。

可得的管理文件

您可以在Artivion的網站上查看審計委員會、薪酬委員會、公司治理委員會和合規委員會章程的最新副本，以及公司的行為準則和公司治理指南在…Https://investors.artivion.com/corporate-governance/governance-highlights.

即使Artivion根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件中有任何相反規定，或可能全部或部分合並其他Artivion文件，包括本委託書，以下列出的審計委員會和薪酬委員會的報告，或我們網站或任何其他網站上包含或可從其獲取的任何信息，均不得通過引用納入任何這樣的文件。

董事薪酬

非僱員董事薪酬的要素

限制性股票授權書

非僱員董事的年度薪酬的一部分作為限制性股票發行。限制性股票一般在年度股東大會之後每年發行。關於2023年的授予，薪酬和公司治理委員會建議並經董事會批准，授予日期價值為每位非僱員董事150,000美元，2023年6月，公司向授予時任職的每位非僱員董事每人授予9,709股限制性股票，這些股份將於2024年6月6日授予。贈款的金額和條款將由薪酬委員會和公司治理委員會聯合定期重新評估。2023年對非僱員董事的所有股權授予都是根據Artivion，Inc.2020年股權和現金激勵計劃(“2020 ECIP”)進行的。如果S停止擔任董事的職務，非員工董事將喪失任何未歸屬部分，除非在2020 ECIP。

董事會聘任費和委員會主席及會費

如無特殊情況，薪酬委員會及企業管治委員會每隔一年考慮是否調整非僱員董事薪酬，並向董事會建議有關調整（如有） 董事。

公司董事會主席、首席董事會主席、董事會首席董事會成員。Artivion按比例支付所有現金預付費 按月

⁽¹⁾除了每年的董事會 服務員。

⁽²⁾包括委員會 會員資格

財政 2023 董事薪酬

下表提供了截至2023年12月31日的一年期間，除J.帕特里克·麥肯。

⁽¹⁾顯示的金額包括非僱員董事在2023年賺取的董事年度服務聘用費、委員會主席和委員會成員聘用費，以及伯班克先生的董事首席聘用金。請注意，年度股票獎勵通常在6月1日頒發，涵蓋截至次年5月31日的一年服務期。

⁽²⁾所示金額代表授予每個非員工董事的9,709股限制性股票的授予日期合計公允價值，根據財務會計準則委員會第718主題計算。我們在2023年6月6日發佈了這些獎勵，我們對它們的估值為每股15.45美元，這是授予日的收盤價。假設用途見Artivion公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註1和15。在對限制性股票獎勵進行估值時。此處所示的限制性股票於2024年6月6日歸屬；因此，截至12月，這些股票仍受歸屬限制31, 2023.

董事長、總裁兼首席執行官J.Patrick Mackin在2023年沒有因他作為董事公司的一員而獲得任何報酬。他作為公司高級管理人員的薪酬詳見#年的薪酬摘要表頁面 46.

董事的持股要求

2015年11月，薪酬和公司治理委員會批准了對非僱員董事持股要求的修改，將非僱員董事的董事年度服務聘任制改為當時董事會的五倍。董事會通常每兩年重新評估一次這一股權要求，最近在2023年10月這樣做了，當時根據Willis Towers Watson和管理層提供的信息得出結論，這些要求仍然是適當的。所有非僱員董事目前滿足這個標準。

審計委員會報告

董事會設有一個由三名非僱員董事組成的審計委員會。董事會及審計委員會相信，審計委員會目前的成員組成符合紐約證券交易所管理審計委員會組成的規則，包括要求每名審計委員會成員必須是紐約證券交易所上市準則第303A.02和303A.06節以及根據證券交易法頒佈的規則10A-3所界定的“獨立董事”。1934年。

審計委員會代表董事會監督Artivion的財務流程和公司的信息安全準備。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。在履行監督職責時，審計委員會審查了Artivion公司2023財年10-K年度報告中包含的經審計的財務報表，並與管理層進行了討論，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，重大判斷的合理性，以及財務報表中披露的清晰度。董事會和審計委員會通過了一份書面審計委員會章程。自2004年第一季度以來，Artivion聘請了一家外部會計師事務所提供內部審計服務。內部審計職能直接向審計委員會報告，出於行政目的，還向主任報告。財務總監。

在2023財年，管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和相關法規的要求，完成了Artivion財務報告內部控制系統和相關信息安全準備的文件編制、測試和評估。審計委員會隨時瞭解評價的進展情況，並在評價過程中向管理層提供監督和諮詢意見。在這一監督方面，審計委員會定期收到管理層和Artivion的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在每次定期安排的審計委員會會議上提供的最新情況。審計委員會還審查了Artivion 2023財年Form 10-K年度報告中所載的財務報告內部控制管理報告，以及Artivion 2023財年Form 10-K年度報告中包含的安永會計師事務所獨立註冊會計師事務所報告，這些報告涉及其對(I)Artivion合併財務報表和(Ii)Artivion財務報告內部控制的有效性的審計。截至2023年12月31日，審計委員會繼續監督Artivion在財務報告內部控制方面的努力，並監督管理層為#年財務報告內部控制的評估準備工作2023財年。

審計委員會與安永律師事務所進行了審查，安永律師事務所負責就經審計的財務報表是否符合普遍接受的會計準則發表意見，他們對Artivion的會計準則的質量，而不僅僅是可接受性的判斷，以及上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求要求與審計委員會討論的其他事項。安永律師事務所還向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會關於安永律師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的書面披露和信函。審計委員會與安永律師事務所和管理層討論了該公司獨立於管理層的問題和阿提維昂。

審計委員會與安永律師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了安永律師事務所，討論了其審查結果、對Artivion內部控制的評估以及Artivion財務報告的整體質量。

審計委員會在審查Artivion的會計和財務控制時，每季度與管理層討論Artivion的信息安全準備是否充分，以及信息技術風險、控制和程序的類型，以及可能影響Artivion內部控制或一般業務是否充分的任何相關問題，包括與信息安全有關的問題。對Artivion信息安全計劃的評估，包括對其政策、程序、基礎設施、訪問控制和變更管理的評估，由獨立的外部審計公司安永、Hancock Askew&Co.、LLP和RWT進行克勞股份有限公司

在……裏面根據上述審查和討論，審計委員會成員沒有意識到經審計財務報表中存在任何重大錯誤陳述，並建議董事會將經審計財務報表納入Artivion截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中，以提交給SEC。審核委員會已初步批准安永會計師事務所（特殊合夥）為Artivion的獨立註冊會計師事務所， 2024財年。

審計委員會
託馬斯·F·阿克曼，查爾達尼爾·J·貝夫維諾
傑弗裏·H·伯班克

上述審計委員會報告不是“徵集材料”，也不被視為向美國證券交易委員會“備案”，也不應被視為通過引用將本委託書納入本公司根據1933年證券法(經修訂)或根據交易法提交的任何文件的一般聲明，除非本公司明確納入本報告以供參考。

提案二--關於高管薪酬的諮詢投票

Artivion尋求股東進行不具約束力的投票，批准支付給我們指定的高管的薪酬，如本委託書中根據S-K法規第402項披露的，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論。這一投票通常被稱為“薪酬話語權”投票，因為它讓股東有機會表達他們對公司高管的贊成或反對薪酬慣例。

正如在接下來的薪酬討論和分析中詳細討論的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、保留、激勵和獎勵能夠並適當激勵Artivion實現短期和長期增長、其他戰略目標以及Artivion對股票的承諾的高管人才貸款人尤其注重長期價值創造。我們相信，我們向現任指定高管提供的薪酬形式和金額恰如其分地反映了他們豐富的管理經驗、持續的高績效以及對Artivion和我們的股東

 2023年期間，各種經濟和監管挑戰--例如持續居高不下的通脹、高利率以及歐洲繼續向新的醫療器械法規(“MDR”)過渡--繼續影響着公司的業務。為了應對這些挑戰並繼續實現公司的目標，來自管理層的反應迅速、富有彈性和有效的領導仍然是必要的。儘管面臨這些外部挑戰，管理團隊在2023年實現了顯著的持續貨幣收入增長，年度總收入達到創紀錄水平，公司股價在這一年中上漲了近52%。與每年一樣，薪酬委員會考慮如何激勵這種領導力，保持公司員工(包括高管團隊)的積極士氣，並鑑於公司在2023年的積極增長目標，以及公司股價在2022年下半年和2023年第一季度繼續面臨的下行壓力，薪酬委員會認為這主要是由於宏觀經濟因素和管理層無法控制的其他因素。薪酬委員會特別專注於如何在公司現在和未來幾年的增長目標以及上述和其他逆風的情況下，在過去是、現在仍然是公司的關鍵時期，激勵公司高管領導層繼續保持高業績。為了方便股東審查高管薪酬計劃，我們提供了有關該計劃以及業績和支出的詳細信息與之相關的。

我們邀請您考慮我們高管薪酬計劃的細節，在本委託書中更全面地披露了這些細節。無論這次“薪酬話語權”投票的結果如何，Artivion歡迎股東就高管薪酬和其他與公司成功有關的問題提供意見。我們相信一種迴應股東關切的公司治理結構。我們認為這次投票是衡量股東對我們高管薪酬政策的認可程度的一個有意義的機會。鑑於本委託書中提供的信息，董事會要求您批准以下內容諮詢決議：

決議，Artivion的股東在諮詢的基礎上批准支付給Artivion指定的高管的薪酬，如本文件中披露的委託書.”

所需票數

對這項提議的投票必須構成出席的股份的多數，無論是親自或委託代表，並有權對這項提議進行投票，才能獲得批准。因此，棄權將具有與“反對”票相同的效果。正如之前披露並經股東批准的那樣，董事會目前每年提交一份關於薪酬提案的發言權。這一披露和批准的年度頻率是公司2023年年度股東大會投票的主題，並得到超過96%的股東的支持誰投票了

董事會的建議

董事會建議您投"贊成"票
核可對《公約》第1998號決議 執行官員。

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析描述了適用於首席執行官及本委託書薪酬摘要表中所列其他指定行政人員（統稱為“指定行政人員”或“NEO”）的行政人員薪酬計劃的原則、目標和特點。2023年， 近地物體是：

執行摘要

薪酬委員會(在本節中稱為“委員會”)一般每年在財政年度第一季度舉行的會議上審議和核準執行幹事的薪酬。這些薪酬決定考慮了各種信息和分析，包括但不限於薪酬工具與委員會薪酬理念的一致性、上一年公司和高管個人業績(包括公司股價)、本年度業績預期和主要業務目標、高管角色和責任的任何變化、人才的外部環境以及來自各種來源的競爭性市場數據和市場趨勢，包括來自委員會獨立薪酬顧問的數據和市場趨勢和管理

2022年對薪酬投票和2023年計劃決定的發言權

在2023年5月16日的Artivion股東年會上，85%的股東投票支持我們的近地天體2022年的補償。這次諮詢投票表明，股東強烈支持我們的高管薪酬計劃，包括我們的NEO薪酬，這與過去四年來平均94%的股東投票支持我們的近地天體的補償。

委員會在作出2023年薪酬決定時，審議了關於2022年高管薪酬計劃的諮詢投票結果。部分基於這一考慮，連同個別高管的業績、留任考慮、公司截至2023年2月的實際和預期業績，包括股價，以及競爭性市場數據和來自各種來源的建議，包括來自委員會獨立薪酬顧問和管理層的建議，從2022年第四季度開始，到2023年2月結束，委員會審議並批准了公司2023年高管薪酬方案，詳情見詳情見下文。

正如它在2022年所做的那樣，並如下文更詳細地解釋的那樣，委員會決定2023年獎勵方案只使用全年財務指標。然後，委員會進一步審議了業績指標和目標，這些指標和目標將繼續激勵管理層在對公司至關重要的時刻取得最高水平的業績，因為公司的增長目標、實現股東價值創造的承諾以及留住管理層成員的願望被認為是公司持續財務和運營成功的關鍵。以下是委員會關於近地天體賠償的重要考慮和決定的摘要2023年：

•根據個人業績、公司業績和其他因素，近地天體2023年基本工資增加3%-3.5%市場定位；

•委員會維持2023年現金獎金佔薪金百分比的目標，與2022年用來反映公司業績和市場定位的指標相同，為基本工資的以下百分比：麥金先生100%；李先生60%；霍洛威女士和戴維斯先生50%；霍頓女士40%；

•如下文更詳細解釋的那樣，委員會對年度現金紅利計劃採用了相同的不變貨幣收入指標，並將其作為年度業績份額計劃的兩項指標之一，最後得出如下結論輸入來源

它的顧問和管理層認為，在兩個計劃中使用這一指標是合適的，因為它仍然是2023年公司業績和股東價值創造的最重要驅動因素之一。現金獎金的支付上限為目標的200%，包括以下任何調整個人表現；

•如下文更詳細解釋的那樣，委員會繼續使用調整後的EBITDA作為年度的另一項指標L業績分享計劃得出的結論是，與貨幣收入的持續增長一樣，調整後的EBITDA是公司業績的重要指標，也是2023年股東價值創造的重要驅動力。業績分享計劃的上限為150%，不對個人業績進行修改；

•委員會決定在2023年維持其在2022年使用的高管年度長期激勵獎勵的相同類型的年度股權工具(股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”))；然而，與2022年不同的是，由於高管2023年年度股權獎勵的一部分加速至2022年11月，以及公司在2023年2月進行年度PSU和2023年LTIP PSU授予時面臨的股份計數限制，根據估計授予日期公允價值在股權工具之間的分配更傾向於期權和RSU而不是PSU；

•正如公司在2023年提交的委託書中詳細解釋的那樣，2022年11月，委員會決定將高管原定於2023年進行的年度股權授予的一部分加快至2022年11月。委員會認為，2022年11月的這些贈款是高管2023年薪酬的一部分，其中包括RSU和股票期權，因此，從2023年目標股權獎勵總額中減去2022年11月獎勵的價值，以確定2023年2月發放的獎勵的價值。由於獎勵的實際時間和適用的法規要求，2022年11月的獎勵不包括在第46頁的2023年薪酬摘要表中。2023年2月，委員會核準了2023年年度股權贈款的最後部分，其中包括年度PSU。第31頁所列表格中列出的目標股權價值反映了近地天體2023年的年度股權補償目標，包括2022年11月授予價值；

•委員會將所有近地天體的年度權益目標值從2022年提高到2023年，這既是為了獎勵在2022年大流行病中表現出眾的個人，也是為了使這類官員的年度權益目標與市場中位數更加一致，因為隨着這些中位數在過去幾年中有所增加，近地天體的年度權益目標略有落後。2023年近地天體年度股權的目標年度股權價值如下：麥金的年度股權價值為3,110,425美元；李先生的目標股權價值為1,012,574美元；霍洛威的目標股權價值為611,098美元；戴維斯的目標股權價值為607,197美元；霍頓的目標股權價值為319,029美元。與前幾年一樣，2023年的年度股權撥款(包括2022年11月的撥款)與2023年LTIP PSU和2019年LTIP的第三批(兩者均在下文中更詳細地解釋)相結合，使高管有可能通過出色的業績賺取目標股權支付第75百分位數；

•2023年2月，委員會通過了現金紅利和績效股票計劃框架以及2023年獎勵計劃的指標。委員會最終確定並批准了2023年現金紅利和業績分享計劃的全年財務指標如下：(A)對於現金紅利計劃，是衡量2023年與2022年貨幣收入不變增長的單一指標，目標為9%；(B)對於業績分享計劃，(1)衡量2023年與2022年貨幣收入不變增長的指標(與現金紅利計劃相同的指標和目標)，加權為50%，以及(2)基於業績的指標，以調整後的EBITDA為目標，權重也為50%。在收入指標方面，公司的心臟生成業務被排除在貨幣收入持續增長的衡量範圍之外，因為公司在2023年因供應因素而放棄了該業務公司控制權；

•正如本公司之前提交的委託書中所解釋的那樣，2019年，委員會批准了“2019 LTIP”，這是一項基於業績的長期激勵股權授予，包括三個業績期間，或稱“部分”，總共跨越五年。2021年第一季度，儘管第一批業績期間的最後一年是2021年，但很明顯，由於2020年新冠肺炎對本公司業務業績的意外影響，本公司2019年長期税收優惠的第一批，佔計劃在2021-2023年三年期間授予的全部獎勵的60%，將不會派發。因此，委員會得出結論，在2021年(或以後)這一關鍵的多年期間，2019年LTIP的第一批將不會對高管行為產生保留價值或激勵影響，因為對高管團隊來説，專注於收入增長和長期價值創造更加關鍵。儘管如此，委員會決定不對2019年長期投資計劃進行中游調整，並允許第一次付款為零支付。然而，委員會決定，最初批准2019年長期貨幣政策方案的同樣考慮因素--集中激勵管理層實現至少9%的持續貨幣收入增長和競爭日益激烈

外部人才市場-2021年繼續有效，特別是考慮到新冠肺炎的持續影響到2021年。委員會還希望為高級管理人員提供額外的相關激勵，以推動從新冠肺炎恢復到公司2021年的業務業績。因此，委員會決定向管理人員頒發為期一年的業績股票單位獎勵(“2021 LTIP PSU”)，獎勵標準與2019年LTIP中適用的指標相同，但取消了毛利率修飾符。委員會決定取消2021年LTIP PSU的毛利率修飾符，以便不會阻礙管理層在2021年繼續對業務進行重大投資，為2022年及以後的成功奠定基礎，並認識到自2019年毛利率目標最初確立以來不斷變化的商業條件和發生的通脹。委員會還將大多數近地天體在2021年LTIP PSU中的最高目標支出從2019年LTIP的250%降至200%，以抵消取消毛利率修飾符的影響，並使以下各項的支出水平持平所有主管人員；

•基於同樣的考慮，就像它在2022年所做的那樣，為了進一步激勵高管在2023年推動至少9%的持續貨幣收入增長，並使高管的利益與股東的利益保持一致，委員會決定向高管頒發第三次也是最後一次為期一年的績效股票單位獎勵(“2023年LTIP PSU”)，獎勵的標準和目標與2019年LTIP相同，但取消毛利率修改量和改變最高派息，並出於上述原因，將心臟生成業務排除在貨幣收入恆定增長的計算之外。與2021年和2022年一樣，委員會決定，2023年LTIP PSU將基於若干股份，而不是授予時的股票總價值，以反映2023年的股價低於2019年授予LTIP時的股價。根據2023年LTIP PSU，近地天體的目標股數是2019年LTIP第一批目標股數的三分之一，具體如下：麥肯先生為20,202股；李先生為3,367股；霍洛威女士和戴維斯先生為2,693股；霍頓女士為1683股；

•與2021年和2022年的做法一樣，委員會通過了2023年LTIP PSU的業績股單位獎勵的設計指標，其中100%的支出基於2023年與2022年相比9%的恆定貨幣收入增長率，最高支出為200%目標的選擇；

•在公司向新的首席財務官過渡的同時，委員會批准批准向公司首席會計官霍頓女士提供價值360 000美元的一次性業績和留用股權贈款，該贈款於2023年12月發放；

•委員會為公司新任首席財務官貝裏先生核準了一筆價值1 500 000美元的一次性新聘股權贈款，由期權和後勤支助股平分，這筆贈款是在#年發放的2023年12月。

薪酬與績效掛鈎，包括激勵計劃設計和指標

委員會相信，它已經制定了一項薪酬計劃，通過將高管薪酬與公司和個人業績緊密聯繫在一起，確保公司高管(包括近地天體)的利益與股東的利益保持一致，從而激勵高管推動長期價值創造，特別是考慮到公司未來幾年的增長目標。2023年高管薪酬計劃的關鍵方面是按業績支付具體描述如下：

•每個NEO總目標直接薪酬的50%或更多是以浮動薪酬的形式與個人和公司業績；

•短期激勵的設計在很大程度上基於持續的貨幣收入增長，這一因素被認為可以創造大量的股東價值，高管被認為對其擁有相當大的控制權，旨在激勵高管在這一關鍵問題上實現公司目標業績財務指標；

•短期激勵機會的目標設定在具有挑戰性的水平，旨在激勵高管實現股東預期的或更高的業務增長，同時為公司的長期成功和持續增長；

•年度長期激勵機會是以股權為基礎的，包括股票期權和績效股票單位，股票期權只有在股價漲幅超過授予日價格時才為高管提供價值，績效股票單位旨在只有在具有挑戰性的收入和調整後的EBITDA的特定業績達到以下定義的情況下才能賺取，從而激勵高管績效，從而進一步推動公司的戰略目標

並推動股東價值。然而，如果沒有達到這樣具有挑戰性的水平，這種業績股票單位就不能完全賺取，就像2019年LTIP的第一期和2022年的年度業績一樣股票獎勵；

•近地天體必須遵守股權要求，以確保與股東保持一致，並鼓勵高管保持對公司的長期看法性能；及

•我們新修訂的追回政策旨在降低高管因財務報表中的重大錯報或重述而不公平地獲得現金或權益利益的可能性，這些錯誤對以前發佈的財務報表並不重要，但如果在當前財務報表中更正或不更正，將導致重大錯報。報告期。

正如這份委託書中所描述的那樣，2023年，高管薪酬計劃有效地提供了按業績支付--可能比它在過去--如下：

•2023年，我們實現了創紀錄的年度總收入水平和13.1%的顯著、高於目標的恆定貨幣收入增長(目標為9%)，導致現金獎金計劃的最高支出為目標的200%，年度業績分享計劃收入部分的最高支出為目標的150%，2023年長期目標投資計劃的最高支出為目標的200%。PSU；以及

•我們2023年調整後的EBITDA增加了近30%，達到目標計劃業績的109.4(即53,800,000美元，而目標為49,168,000美元)，導致年度業績分享計劃這一部分的高於目標的支出為目標的147.3，與年度業績分享計劃收入部分的最高150%的支出相結合，最終導致高於目標的績效股票單位支出為目標的148.6獎勵級別。

在整個委託書中，我們指的是收入和調整後的EBITDA。調整後的EBITDA反映了根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的措施的調整。本委託書附錄A提供了與這些非GAAP指標相關的某些必要信息，包括與我們在2月10-K提交的2023年Form 10-K中提供的2023年經審計的美國GAAP財務報表指標的對賬23, 2024.

角色和責任

薪酬委員會

委員會決定並批准包括近地天體在內的Artivion首席執行官的薪酬，但它與公司治理委員會共同確定並批准Artivion首席執行官的薪酬。委員會得到首席執行幹事、其他執行幹事、管理層、一名獨立薪酬顧問和委員會或管理層不時諮詢的其他顧問的支持，以及這些人各自提供的資料和數據。顧問應邀出席委員會會議，並應委員會要求提供投入、信息和數據。委員會在執行會議上定期開會，首席執行幹事或任何管理層成員均不出席。2023年，委員會根據自己的考慮和分析、委員會的薪酬理念以及委員會獨立薪酬顧問、其他顧問和管理層提供的資料和提出的建議，作出了薪酬決定。我們的首席執行官不對自己的薪酬行使任何決策權，也不參加薪酬或公司治理委員會會議或關於自己薪酬的董事會會議，除非在年度業績評估期間與這些委員會討論自己的業績和薪酬，或董事會。

獨立薪酬顧問

委員會有權聘請顧問，包括薪酬顧問，協助履行其職責。關於在2023財政年度和2023年作出的一般執行幹事薪酬決定，委員會保留Willis Towers Watson作為其一般執行幹事薪酬事項的主要薪酬顧問。賠償顧問直接向委員會報告，由委員會領導，只提供委員會授權的服務。賠償顧問沒有向Artivion提供其他服務。薪酬顧問通常會對高管薪酬進行年度審查和兩年一次的非僱員薪酬審查，分析包括首席執行官在內的高管薪酬與公司業績的關係，比較高管和非僱員薪酬董事薪酬

根據適當的可比公司和行業標準的這種補償，向委員會通報新出現的做法和趨勢，應委員會的要求協助開展特別項目，並應委員會邀請出席委員會會議。2023年2月和2024年2月，委員會根據適用的美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則對威利斯屈臣氏的獨立性進行了評估，得出結論認為屈臣氏是獨立的，其為委員會所做的工作不會引起任何利益衝突的擔憂。

薪酬理念和目標

委員會的薪酬哲學是吸引、留住、激勵和獎勵有能力並得到適當激勵的高管人才，以實現公司的短期和長期增長和其他戰略目標，並公司對股東的承諾，特別是長期價值創造。為此，公司設計了薪酬計劃，以符合公司戰略和短期和長期目標，實現市場競爭力，強調績效工資，與股東利益保持一致，平衡主要利益相關者的利益，激勵管理層應對不可預見的挑戰，並認識到Artivion及其高管團隊的獨特屬性。薪酬的每個主要組成部分都旨在實現這些目標中的一個或多個，如下表。

薪酬組合

委員會核準執行幹事薪酬方案的主要組成部分，並總體上打算使其提供比固定薪酬機會更多的浮動薪酬機會，並對長期獎勵機會給予極大重視。委員會認為，這將產生一個使薪酬與業績保持一致的薪酬方案。下表彙總了委員會在2022年11月(針對加速的2023年年度股權贈款)、2023年2月和2023年11月(針對霍頓女士的一次性業績和留任)確定的2023財政年度近地天體(貝裏先生除外)最初的目標薪酬組合股權贈款)。

⁽¹⁾薪金是由委員會#年確定的。2023年2月。

⁽²⁾與2022年一樣，短期激勵(現金獎金)僅與財務指標。

⁽³⁾長期激勵-年度股權(包括2022年11月加速贈款)和2023年LTIP PSU(授予日期目標公允價值)是基於授予日的收盤價：(I)2022年11月贈款的收盤價為11.03美元，(Ii)2023年2月的年度PSU和2023年LITP PSU贈款的收盤價為13.44美元。霍頓在2023年12月發放的一次性業績和留任補助金是基於授予日收盤價17.83美元計算的。

⁽⁴⁾薪資佔目標總額的百分比直接補償。

⁽⁵⁾短期激勵加長期激勵佔目標總額的百分比直接補償。

⁽⁶⁾薪酬加短期激勵佔目標總額的百分比直接補償。

⁽⁷⁾長期激勵佔目標總額的百分比直接補償。

除上表所列薪酬項目外，委員會於2023年11月為2023年12月4日加入Artivion的公司新任首席財務官Berry先生批准了500,000美元的工資(根據他2023年的工作期限按比例計算)和價值1,500,000美元的一次性新聘補助金，由Options和RSU平分。貝瑞在2023年12月6日獲得了新員工的聘任許可，授予日的收盤價為17.83美元。

市場分析

作為決策過程的一部分，委員會要求並審查有關高管薪酬水平、公司業績以及高管薪酬與公司業績之間的相對關係的相關市場數據。然而，委員會認為這些數據是其決策進程的許多投入之一，決策進程還包括對公司業績的其他評估、對每位執行幹事業績的評估、應對不可預見的挑戰的必要性、角色和責任的重大變化、執行幹事之間的內部薪酬公平以及保留注意事項。

委員會每年都會審查和審議由Willis Towers Watson編寫的高管薪酬研究、管理層提供的額外薪酬數據以及內部股權信息。執行幹事薪酬研究通常在財政年度第四季度完成，用來為委員會就下一個財政年度的薪酬作出決定提供信息。因此，委員會審查的關於2023財政年度幹事薪酬的相關研究和市場信息已在2022財政年度第四季度提交給委員會。我們把這項研究稱為“2022年研究”。委員會在2023年第一季度會議上重新審議了2022年研究報告，以繼續適用。與前幾年一樣，2022年的研究既評估了薪酬水平的競爭力，也評估了某些特定職位的競爭力，以及薪酬與公司業績的一致性。

根據2022年研究報告編寫時的最新數據，公司2023年薪酬同業集團的收入中值為3.286億美元，截至2022年6月的市值中值為7.893億美元，下文將對此進行更詳細的描述。除了使用薪酬同行組中的公司披露的高管薪酬信息外，2022年的研究還使用了來自美國公司薪酬調查的調查數據，其中包括目標收入在2億至10億美元的醫療器械公司，以接近該公司2023年的預期收入。關於2022年研究中包括的所有近地天體，研究中的數據混合了2022年同齡人小組和調查信息。在每一個案例中，Willis Towers Watson都將薪酬數據向J1月1日2023年增長3.0%。

以下同行公司被用於 2022年研究。

⁽¹⁾委員會認為，這些公司的薪酬做法為比較Artivion的薪酬和業績提供了有用的參考點，特別是考慮到Artivion的預期增長。

⁽²⁾最新的財年收入，以百萬為單位，當時的同齡人組是發展起來的。

使用了以下調查來源2022年研究：

•2022年雷德福高管調查。

同行公司由Willis Towers Watson推薦，並由委員會審議和批准。在批准同行小組時，委員會考慮到了這樣一個事實，即每家公司都是(或當時是)上市公司，在類似的行業運營，在規模、範圍和複雜性上相似，併合理地代表了我們的高管人才庫，儘管Artivion經常從規模更大的醫療器械公司招聘。委員會還得出結論認為，這些公司目前(或當時)在Artivion的歷史、當前或預計收入的合理範圍內。儘管如此，委員會仍根據每年的研究報告審查和審議同行小組和調查來源的變化。這樣做是為了確保同齡人羣體和調查來源繼續反映Artivion的適當參考點。例如，在2023年第三季度，為了評估將在2024財年支付給高管的薪酬，委員會(根據Willis Towers Watson的建議)對委員會在2023年分析中使用的同行組進行了幾次修改，即：(1)刪除了心血管系統公司、Lantheus Holdings，Inc.和SeaSpine Holdings Corp.；(2)Inari Medical，Inc.、Alphatec Holdings，Inc.、Zynex，Inc.和SilkRoad Medical，Inc.加入了同行組。這些變化是對用於對2024年高管薪酬進行基準的同行羣體進行的，目的是解決2023年醫療器械行業的整合和其他戰略交易，並確保與公司競爭人才的醫療器械公司在收入、預計收入增長、市值和勞動力規模。

2023年補償部分

Artivion高管薪酬計劃的主要組成部分是基本工資、短期激勵和長期激勵。Artivion還為高管提供遞延納税儲蓄機會，參與全公司福利計劃，以及有限的額外津貼。

2023年基本工資

委員會一般在每年2月審查基薪水平，作為全面審查和核準執行幹事薪酬的一部分在節目中。根據其在2022年底和2023年初的審查，委員會確定將近地天體的基本工資提高3.0-3.5%是合適的2022年水平。

分析

2022年的研究顯示，我們的NEO的基本工資處於公司同類公司類似情況僱員中位數的90—106%的競爭範圍內。 根據管理層的意見，並經諮詢Willis Towers Watson後，委員會批准2023年全體行政人員的考績增幅為3. 0—3. 5%。在批准NEO加薪時，委員會考慮了當前的市場定位，包括2022年的個人和公司業績，以及公司為所有員工加薪的預算。貝瑞先生2023年的工資是根據他2023年12月4日的 開始日期。

2023年短期獎勵—2023年現金獎勵計劃

於二零二三年二月，委員會採納上文第27頁所載之“二零二三年現金紅利計劃”。

分析—程序設計

下表顯示二零二三年現金紅利計劃所設定的表現指標，該計劃已於二零二三年完成。 2023年2月。

委員會認為，不變貨幣收入指標的2023年門檻和目標業績水平具有挑戰性，將推動股東價值創造。此外，2023年收入目標業績水平在Artivion第一季度公開宣佈的2023年產品和服務收入指引範圍內。2023年季度。

在作出核準2023年最終指標和支出的決定時，委員會考慮到以下內容：

•委員會認為，核心計劃的設計及其按業績計薪的方針實現了委員會的目標。薪酬理念；

•委員會相信，實現貨幣收入持續增長的目標是激勵高管實現公司業績的關鍵，這將推動公司的戰略業務計劃，並最終為股東帶來價值，而不會鼓勵執行幹事；

•該計劃與公司同行的短期激勵計劃的相似性集團公司；

•Artivion的2022年業績，以及是否需要對業績指標進行任何更改才能實現2023年的業務目標；以及

•委員會認為，最近的歷史支出水平表明，過去幾年的業績目標被合理地設定在具有挑戰性的水平。

總體而言，委員會認為，鑑於執行幹事在Artivion內的作用和權力，2023年現金紅利計劃是適當的激勵，根據2023年同級羣體的信息和內部薪酬，激勵的規模是適當的股權方面的考慮。

分析-計劃支出

2023年現金紅利計劃2024年初的支出是基於Artivion相對於預定目標的實際財務業績結果，該目標超過了計劃下的支付目標。具體地説，該公司在2023年實現了創紀錄的年度總收入和顯著的持續貨幣收入增長，與2022年相比增長了13.1%。這一持續的貨幣收入增長水平導致了最高支付目標的200%。

麥金在2024年初支付的2023年現金獎金計劃也是基於同樣的考慮。董事會審查了Mackin先生相對於其2023年個人目標的個人業績，並在收到委員會對2023年業績衡量標準的認證和委員會的建議後，核準了首席執行官按規定數額支付的獎金下面，

下表顯示了2023年績效指標的績效結果、支出以及支付的短期激勵沒有調整每顆近地天體。

 

⁽¹⁾ 貝裏先生沒有資格獲得現金獎金，因為他在2023年12月4日開始日期。

2023年長期激勵--年度股權

根據管理層的意見並與Willis Towers Watson協商，委員會從2022年第四季度開始審議了2023年年度長期激勵計劃，並在2023年計劃的設計中決定繼續2022年計劃中股票期權、RSU和PSU的股權獎勵組合。然而，與最近幾年不同的是，2023年的年度股權授予並不打算在期權、RSU和PSU之間平均分配，而且由於高管2023年年度股權授予的一部分加快到2022年11月，以及公司在2023年2月進行年度PSU和2023年LTIP PSU授予時面臨的股份數量限制，年度股權工具之間的分配權重更大地分配給期權和RSU，而不是PSU(在NEO中，平均分配為41%的期權、41%的RSU和18%的PSU)。對於美國以外的高管，這一比例可能會改變，以適應當地的税務問題。

委員會決定，2023年年度長期獎勵方案下獎勵的估計授予日期公允價值將按照下表披露的水平確定，以保持市場競爭力，如2022年研究報告所示。市場比較是基於公司當前的財務統計數據，如年度收入和市值，以及公司的預期增長和公司業務在2017財年收購JOTEC AG和2020財年收購Ascyrus Medical LLC後繼續增加的複雜性，與Endospan Ltd.的分銷協議(於2019年開始)，剝離PerClot業務與與Baxter Healthcare Corp.的過渡性製造協議，歐洲正在向MDR過渡，以及公司在國際市場，特別是2022年期間和2022年繼續在亞太地區和拉丁美洲市場的快速增長進入2023年。

為了確定將授予的RSU、目標PSU和期權的股份數量，委員會指示管理層使用授予日公司股票的收盤價確定(I)限制性股票和目標績效股票單位的數量，以及(Ii)使用期權授予日的估計公允價值確定股票期權的數量。贈款一般是在委員會核準此類獎勵後的第一個允許的交易日發放的。在這種情況下，委員會核準的贈款價值被轉換為單位，期權和RSU贈款的股價為11.03美元，這些贈款的收盤價為2022年11月8日，PSU贈款的收盤價為13.44美元，即2023年2月22日贈款的收盤價。

於二零二三年，誠如下文分析所進一步描述，私營部門須遵守兩項表現計量： (1)恆定2023年貨幣收入較2022年增長，加權為50%；及（2）2023年經調整EBITDA的業績達到目標，亦加權為50%，經諮詢顧問及管理層的意見，得出結論認為這樣做是適當的，因為根據委員會的估計，這些是2023年公司業績及股東價值創造的最重要驅動因素。委員會將該計劃下的最高支出上限定為目標獎金的150%。有關調整後的進一步詳情，請參見附錄A。 EBITDA衡量。

下表提供了2023年通過年度長期激勵計劃授予近地天體的股權， 委員會。

⁽¹⁾反映目標業績存量單位獎勵水平。實際賺取的PSU股份數是根據委員會確定的業績因數計算的。實際賺取的股份在授予日一週年的較晚日期或委員會認證前一年後的第一個可用日期歸屬50%R的財務指標結果(確定為2024年2月23日，也就是公司提交2023財年10-K表格的日期)；獎勵日期兩週年時25%；獎勵日期三週年時25%頒獎日期。

⁽²⁾2022年11月8日，除貝裏先生外，所有近地天體都獲得了股票期權，並從成立一週年起每年授予三分之一的股票期權。授予日期。

⁽³⁾2022年11月8日，除貝裏先生和克利夫馬甲外，所有近地天體都獲得了限制性股票單位。授予日期。

⁽⁴⁾2023年12月6日，貝瑞收到了一筆價值150萬美元的一次性新員工津貼，這筆錢平均分配給了Options和RSU。期權從授予日一週年起每年授予1/3，RSU懸崖授予在授予日三週年時授予授予日期。

⁽⁵⁾除了霍頓女士的年度股權贈款外，委員會還於2023年11月批准了一項一次性業績和保留RSU贈款，授予日期為360 000美元，從授予日期一週年起每年授予1/2。

分析-程序設計

在批准2022年11月和2023年2月通過年度長期獎勵計劃授予的2023年長期獎勵補助金價值時，委員會審議了以下因素：

•《獨立報》更新的市場競爭力分析薪酬顧問；

•在整合JOTEC股份公司、收購Ascyrus Medical LLC、與Endospan有限公司達成分銷協議、剝離PerClot的過渡性製造協議以及繼續向亞太地區和拉丁美洲擴張後，公司的規模、地理範圍和業務複雜性都有所增加，導致這些地區；

•與歐洲向MDR過渡以及一些JOTEC支架移植產品進入美國市場相關的監管和臨牀挑戰；

•2022年個人和公司業績；

•委員會繼續希望在股票期權、限制性股票和績效股票單位中混合使用價值。年度獎項；

•薪酬計劃的設計，強調按績效支付薪酬，並將高管績效(和由此產生的薪酬)與股東利益；

•通過使用年度權益實現的業績和留任激勵補助金；以及

•Artivion的股東批准的股權計劃、2020 ECIP的參數以及在以下條件下的股票可用性那個計劃。

委員會與Willis Towers、Watson和管理層協商後確定了歸屬時間表，並認為這種歸屬為主管人員的繼續僱用提供了適當的長期激勵和保留。所有年度長期激勵(基於時間)獎勵均超過三年期。

分析-計劃支出-獲得的PSU

委員會在2024年2月決定對近地天體賺取的PSU進行認證時，考慮到了該公司相對於上述指標的實際業績結果。就收入指標而言，2023年，公司實現了創紀錄的年度總收入水平，與2022年相比，貨幣收入大幅增長13.1%。下表列出了與門檻、目標和最大獎勵機會相關的門檻、目標和最高績效水平，這些機會在2023年PSU年度獎勵撥款中以不同的比例分配。該表還提供了經委員會核證的2023年實際業績水平，以及都是掙來的。

有關調整後的進一步詳情，請參見附錄A。 EBITDA衡量。

2023年PSU於2024年初的支出是基於上述與2023年現金紅利計劃有關的相同、強勁的持續貨幣收入增長結果，再加上上表所列調整後的EBITDA結果，導致支出為148.6%目標的數量。

PSU獎勵將根據執行幹事的持續服務授予：2024年2月23日歸屬的股份的50%(在委員會根據業績指標認證調整後的股份支付之後)；25%的賺取的股份將於2025年2月22日歸屬；剩餘25%的股份將在2026年2月22日歸屬，前提是：(I)高管在該日繼續受僱於本公司，(Ii)如果高管不再受僱，委員會免除僱用要求，或(Iii)高管已根據Artivion的PSU中規定的退休定義退休格蘭特協議。

下表顯示了基於2023年授予每個近地天體的目標支出和調整後的PSU支出性能指標。

2023年長期激勵—2023年LTIP PSU和項目設計

如前所述，2023年2月，委員會還決定根據上述指標，股份數量和最高支出，授予高管2023年LTIP PSU， 第28頁。

就二零二三年而言，及如下文分析所進一步描述，二零二三年長期就業機會單位受單一表現計量—二零二三年不變貨幣收益增長所規限， 到2022年。

下表載列經委員會批准，透過二零二三年長期獎勵計劃單位授予NEO的二零二三年目標股份。2023年長期投資計劃PSU下的目標股份數量為2019年長期投資計劃第一批目標股份數量的三分之一（該計劃於12月再次被完全沒收） 31, 2021).

⁽¹⁾反映了2023年LTIP PSU獎勵的目標水平。根據2023年LTIP PSU計劃賺取的實際股份數是根據委員會確定的業績因數確定的。實際賺取的股票在授予日期一週年的較晚日期或委員會認證上一年財務指標結果後的第一個可用日期(確定為2024年2月23日，公司提交2023財年10-K報表的日期)獲得。

⁽²⁾貝裏先生沒有收到2023年LTIP PSU的撥款，因為他在2023年12月4日開始日期。

分析-計劃支出-2023個LTIP PSU收入

委員會在2024年2月決定對近地天體賺取的2023年LTIP PSU進行認證時，考慮到了該公司相對於上述財務指標的實際業績結果(見第28頁)。下表列出了與門檻、目標和最大獎勵機會相關的門檻、目標和最高績效水平，2023年LTIP PSU獎勵授予的門檻、目標和最高績效水平是按比例浮動的。該表還提供了經委員會核證的2023年實際業績水平，以及都是掙來的。

二零二四年初的二零二三年LTIP PSU支出乃基於Artivion相對於上述預定目標的實際財務表現結果，超出計劃下的支出目標。具體而言，本公司實現了創紀錄的年度總收入和顯著的、高於目標的固定貨幣收入增長13. 1%。這種固定貨幣收入增長水平導致最高支出為目標的200%。

2023年LTIP PSU獎勵於2024年2月23日歸屬（在委員會認證根據《 性能指標）。

下表顯示獲授2023年長期就業機會計劃單位的目標支出及經調整支出， 每個NEO

2023年年度目標直接薪酬總額

委員會認為，年薪、現金紅利、股票期權、RSU和PSU(包括2023年LTIP PSU)的混合適當地實現了Artivion薪酬計劃的業績、股東調整和留任目標。委員會認為，美國多個獎項類型的E是業內同行的普遍做法，PSU的使用在薪酬和業績之間產生了更強的一致性。委員會認為，除了激勵長期業績外，年度股權獎勵還通過反映公司的成功(和股價的變化)來鼓勵持續業績和留任一年多了。

委員會使用基於價值的方法而不是股份數量來確定2023年年度股權贈款的規模，因為它認為這種做法更準確地匹配了股權的預期價值和預期的補償。對於2023年LTIP PSU，委員會基於上文第28頁所述理由使用了股份數量。委員會採用了2023年股權獎勵的歸屬時間表，它認為這些獎勵提供了適當的年度長期激勵措施，以便保留執行官員。

在確定高管2023年年度薪酬的個別組成部分(即工資、目標短期激勵和年度長期激勵)時，委員會對照市場基準評估了由此產生的目標年度直接薪酬總額，如下所述，説明委員會希望將目標年度直接薪酬總額總體上保持在公司同行集團中值的競爭範圍內。下表彙總了近地天體2023年目標年度直接補償總額(包括2022年11月加速的股權贈款)、同級組中位數以及每個近地天體在顯示的級別。

⁽¹⁾股權授予價值基於授予日期收盤價11.03美元(針對2022年11月的RSU授予)、授予日期Black-Scholes期權價值4.60美元(針對2022年11月的期權授予)、授予日期的收盤價13.44美元(針對2023年2月的年度PSU和2023年LITP PSU授予)以及授予日期收盤價17.83美元(針對Horton女士的一次性業績和保留RSU授予)。績效庫存單位包含在目標中獎勵級別/價值。

⁽²⁾基於Willis Towers Watson在2022年研究。

⁽³⁾首席執行官、首席財務官和高級副總裁的競爭範圍直接薪酬總額旨在定位於市場中值；然而，包括2023年LTIP PSU贈款價值和2019年LTIP第3批在內，在優異業績的推動下，直接薪酬總額旨在介於市場中值和第75個百分位數之間。Willis Towers Watson為所有近地天體的補償提供了指導2022年研究。

⁽⁴⁾鑑於貝裏於2023年12月4日去世，他沒有2023年的目標薪酬或同行中位數數據開始日期。

⁽⁵⁾霍頓2023年的目標直接薪酬機會總額包括2023年12月提供的一次性績效和留任RSU撥款，價值36萬美元。這筆贈款沒有反映在霍頓女士在2022年研究。

2019年長期激勵-2019年長期激勵計劃的第三部分和計劃設計

如前所述，2019年2月，委員會核準了2019年長期激勵計劃，這是一項基於業績的長期激勵股權贈款，包括三個業績期間或“階段”，總共跨越五年。2019年LTIP的第三部分包括2023財年。

對於2019年長期貨幣收入計劃的第三期，並如下文分析中進一步描述的那樣，2019年長期貨幣收入計劃受單一業績衡量--2023年貨幣收入與2022年相比持續增長，但須滿足毛收入邊距修飾符。

下表提供了委員會核準的通過2019年長期投資計劃授予近地天體的目標份額。2019年長期投資促進計劃第三批的目標股份數目為所有三批的目標股份數目的五分之一。2019 LTIP。

⁽¹⁾反映了目標三個2019年LTIP獎勵水平。2019年LTIP第三部分下實際賺取的股份數量是根據委員會確定的業績係數確定的。在2019年LTIP最初授予日期的五週年或委員會認證上一年的財務指標結果後的第一個可用日期(確定為2024年3月1日，原2019年LTIP授予日期的五週年)之後授予的實際賺取股份懸崖。

⁽²⁾貝裏先生沒有收到2019年LTIP撥款，因為他在2023年12月4日開始日期。

分析-計劃支出-2019年LTIP PSU收入

在2024年2月決定對近地天體賺取的三期2019年LTIP PSU進行認證時，委員會考慮了該公司相對於上述財務指標的實際業績結果(見第28頁)。下表列出了與門檻、目標和最大獎勵機會相關的門檻、目標和最高績效水平，2019年三期LTIP獎勵贈款的門檻、目標和最高績效水平是按比例浮動的。該表還提供了經委員會核證的2023年實際執行情況水平，以及有關的賺到的股份。

2024年初的第三批2019年LTIP支付是基於Artivion相對於上述預定目標的實際財務業績結果，超過了計劃下的支付目標。具體地説，公司實現了創紀錄的年度總收入水平和顯著的、高於目標的持續貨幣收入增長13.1%AS

與2022年相比。這種持續的貨幣收入增長水平導致所有近地天體的最高支付額度為目標的250%，但公司首席執行官麥金先生除外，他受到不同的支付額度限制，並在最大業績時支付更低的額度(對於麥金先生，最高支付額度為目標的166.66%)。此外，由於公司未能在2023年實現至少66%的毛利率(公司的毛利率為64.7%)，因此所有近地天體的最終支出為212.5%，但麥肯先生的最終支出為141.66%，因此，支出必須遵守85%的毛利率修正。持續的高通脹主要是導致公司毛利率表現不佳的主要原因，這是管理層無法控制的因素。儘管如此，委員會決定不對通貨膨脹進行調整，因為該計劃的設計以及2023年LTIP PSU不受毛額的影響邊距修飾符。

2019年3月1日授予的三批2019年LTIP獎勵(在委員會根據性能指標）。

下表顯示了2019 LTIP PSU的目標支出和調整後的支出每個NEO

2022年11月加快2023年年度股權贈款的一部分

由於公司在2023年委託書中詳細解釋的原因，委員會於2022年11月決定將高管原定於2023年進行的年度股權授予的一部分提前至2022年11月。這些2022年11月的獎勵，包括RSU和股票期權，委員會認為是高管2023年薪酬的一部分；然而，由於獎勵的實際時間和適用的法規要求，2022年11月的獎勵不包括在第46頁的2023年薪酬摘要表值中。因此，下表提供了近地天體2022年簡要賠償總額(不包括2022年11月贈款)與其2023年簡要賠償總額(包括11月份)的比較，以供參考2022年撥款。

⁽¹⁾金額代表第46頁的彙總補償表中報告的2022年的總補償，減去2023年加速的年度RSU和期權授予。這些加速的2023年RSU和期權授予的總授予日期公允價值如下：麥金先生的2,580,004美元；李先生的809,998美元；霍洛威女士的495,000美元；以及霍洛威先生。戴維斯的是492,001美元。

⁽²⁾ 金額代表第46頁彙總補償表中報告的2023年總補償額，加上2023年加速年度RSU和期權授予。這些加速的2023年RSU和期權授予的總授予日期公允價值如下：麥肯先生的2,580,004美元；李先生的809,998美元；霍洛威女士的495,000美元；戴維斯先生的492,001美元；霍頓女士的260,998美元。

⁽³⁾ 貝瑞2023年的總薪酬只包括(1)2023年按比例計算的工資，(2)10萬美元的簽約獎金，(3)有價值的一次性新員工津貼1500,000美元。

⁽⁴⁾ 由於霍頓女士在2022年不是NEO，她沒有在2022年薪酬彙總表中列出的2022年總薪酬第46頁。

股權和現金激勵計劃

2015年5月，股東批准了董事會根據管理層的建議並與Willis Towers Watson磋商後推薦的對2009年股權和現金激勵計劃(“2009年ECIP”)的若干修訂。2015年的修正案包括關於現金獎勵付款的新規定，旨在符合《國税法》(經修訂的《守則》)第162(M)節(“第162(M)節”)對“合格績效薪酬”的要求。2016年5月，股東批准了對2009年ECIP的某些進一步修訂，這些修訂也是董事會根據管理層的建議並與Willis Towers Watson協商後建議的。2016年的修正案包括對個人非僱員董事的單獨、較低的獎勵上限，以及對個人僱員的較高年度獎勵上限。2018年5月，股東批准了一項為2009年ECIP額外授權190萬股的提案，該提案於2019年2月註冊。2009 ECIP已於5月到期21, 2021.

在2020年年會上，股東批准了2020 ECIP和2,675,000股初始融資。2023年5月，股東批准了一項授權2020年ECIP額外304萬股的提案，這些股票於2023年6月註冊。2023年為工作或績效交付的所有股權和激勵性現金薪酬都是根據2020年ECIP發放的。

2023年延期補償

Artivion，Inc.高管遞延薪酬計劃允許Artivion的某些關鍵員工，包括近地天體，推遲收到他們每人工資、佣金和/或根據短期高管激勵計劃發放的任何獎金的現金部分，最高可推遲收到75%。該計劃的管理委員會根據委員會的批准和批准，確定計劃參與者在每個計劃年度可推遲的獎金獎勵的最高和最低百分比。2023年，基本工資和佣金的這些百分比從0%到75%不等，是年度現金獎金的0%。由於該計劃規定了遞延薪酬的税收遞延增長，因此它是公司用來吸引和留住高管的激勵軍官級別的人才。

2023年的額外福利

Artivion的政策是，未經委員會事先批准，不向其執行幹事提供津貼。 在某種程度上，額外津貼是與業務有關的費用，如個人使用商業俱樂部，近地天體通常被要求償還Artivion任何此類個人福利的增量成本。除了這些附帶的個人福利外，我們的所有近地天體都沒有獲得任何不能一視同仁地提供給所有全職僱員的津貼，但Mackin先生除外，他的補償將在下文的《就業、離職和離職協議》和《控制權變更協議》中討論，但向某些近地天體提供的補充傷殘保險和航空公司俱樂部會員資格除外。與Artivion對所有全職僱員的做法一致，近地天體也有資格在達到就業里程碑時獲得某些福利，包括在Artivion服務15年後獲得5,000美元，在服務20年和25年後獲得10,000美元和阿提維昂一起。

僱用、分居和釋放以及變更管制協議

與J.Patrick Mackin簽訂僱傭協議

二零一四年七月，董事會委任麥肯先生為總裁兼首席執行官，自二零一四年九月三日起生效，Artivion與麥肯先生訂立聘用協議(“麥肯協議”)。麥肯協議闡述了麥肯先生作為我們的總裁和首席執行官的角色和責任，他在在職期間獲得補償和福利的權利，以及他的解僱福利。董事會決定，向麥金先生提供僱傭協議是適當的，因為公司希望吸引和留住表現優秀的個人這個角色。

Mackin協議的實質性條款及其潛在的終止付款將在終止或控制權變更時的潛在付款中進一步描述和量化-J.Patrick Mackin從第56頁。

與其他被任命的高管簽訂的僱傭協議

Artivion不是與Lee、Berry、Davis或Mses簽訂的僱傭協議的一方。提供任何就業保障的霍頓或霍洛威。他們是員工隨心所欲。

與其他指定行政人員簽訂的更改管制協議

2016年11月21日，Artivion與李先生、霍洛威女士、戴維斯先生和霍頓女士簽訂了控制權變更協議。2022年8月，Artivion與Lee先生、Holloway女士、Davis先生和Horton女士簽訂了新的控制權變更協議；然而，這些新協議只包含微小的、非實質性的修訂，以反映Artivion的品牌重塑和重新註冊到特拉華州。2023年12月，Artivion與Berry先生訂立控制權變更協議，Lee先生於2023年12月31日從本公司退休後，其控制權變更協議下的權利即告失效。Mackin先生的控制權變更安排在Mackin協議中有所規定。《控制權變更協議》自動續簽缺席的公司訴訟，該協議一般規定，如果新僱員被本公司無故終止，或新僱員在Artivion控制權變更前六個月至之後兩年期間有充分理由終止自己的工作，公司將支付遣散費。這是一項“雙重觸發”條款，不僅要求改變對Artivion的控制，還要求在根據協議要求付款之前採取就業行動。委員會根據某些近地天體的幹事身份和影響是否應進行控制權變更交易的決定的能力，根據協議核準瞭解僱金，貝裏先生、霍洛威女士和戴維斯先生每人獲得1.5倍的基本工資和現金獎金外加醫療保險，霍頓女士獲得1倍的基本工資和現金獎金外加。醫療保險。

其他政策和做法

退還政策

Artivion有一項獨立的追回政策，要求公司通過委員會採取行動，收回在公司發佈對以前發佈的財務報表進行重大會計重述或發佈重述以糾正對先前發佈的財務報表不重要的錯誤之前的三個會計年度內支付給任何現任或前任高級管理人員的現金紅利或股權形式的超額激勵薪酬，但如果在當前財務報告期間因不遵守聯邦證券法的任何財務報告要求而更正或不更正，將導致重大錯報，除非委員會確定此類錯誤回收將是不切實際的，因為這一術語在追回政策中有定義。超額激勵性薪酬在追回政策中定義為根據重述財務報表不會賺取的激勵性薪酬。退還政策不要求退還的人員有過錯或疏忽才會發生。

委員會應在與其顧問和審計委員會協商後，自行決定重述公司財務報表是否“重大”，“更正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果在當前財務報告期間更正或不更正將導致重大錯報”，或“不遵守聯邦政府的任何財務報告要求的結果”。證券法。“

持股準則

Artivion維持由委員會、公司治理委員會和董事會推薦和批准的高管的股權指導方針。目前的股權指導方針於2015年11月通過，並要求以下股票所有權要求：

a.第16節第一次：公司的每一位第16條高管應持續持有公司普通股的價值，其價值相當於該高管當時在Artivion的當前基本工資的倍數。適用於這類人員的倍數為詳情如下：

i.首席執行官兼總裁：4倍基本工資；

二、執行副總裁和高級副總裁：2倍基數薪金；以及

三、所有其他第16組人員：1X基本工資。

b.保留要求：每名尚未取得上述所述所需普通股價值所有權的第16節人員，必須保留在行使任何員工股票期權或歸屬任何履約股份、限制性股票或限制性股票單位時獲得的股份淨數量的至少50%(所獲得的股份淨數量應為在股票被投標、出售或淨額結算後剩餘的股份數量，以支付任何適用的行權價和預扣税金)。

c.豁免權：委員會主席和公司管治委員會主席有權在迫不得已的情況下豁免這些股權要求，例如不必要的艱辛。

d. 符合條件的股份：為了滿足這些股權要求，應包括以下直接或間接擁有的股份：(1)通過本公司發起的股票購買計劃；(2)由該人的配偶擁有；(3)以該人或該人的配偶為受託人的可撤銷信託擁有；(4)與相關既有或非既有限制性股票獎勵和業績股票獎勵相關的任何其他股份(在業績指標認證後)；或(5)既有RSU和既有PSU(以實際、賺取的水平計算，且僅在滿足任何適用的業績標準的情況下)。它不應包括通過任何其他形式的間接實益所有權持有的股份，或業績指標要求為沒見過面。

這是ESE指南於2015年11月17日對所有目前使用的近地天體生效。如下表所示，截至2024年3月18日，我們所有的近地天體都符合指導方針。

⁽¹⁾除Berry先生外，這一數額是#年的彙總補償表中報告的基本工資第46頁。

⁽²⁾金額包括：(1)截至2024年3月18日高管配偶登記持有的股份；(2)截至2024年3月18日持有的可被沒收的未歸屬限制性普通股股份。金額不包括未行使的股票期權或根據2022年和2023年績效股票單位獎勵獲得的截至3月尚未歸屬的股票18, 2024.

⁽³⁾根據公司普通股於2024年3月18日在紐約證券交易所的收盤價19.91美元。

內幕交易政策

根據Artivion，Inc.關於某些證券交易的內幕交易政策和指南(“內幕交易政策”)，包括NEO在內的所有Artivion員工都是明確禁止的，該政策可在Https://investors.artivion.com/ 公司治理/冷酷無情-守則-行為， 從事與公司證券有關的衍生證券或套期保值交易。具體而言，禁止近地天體 從事公開交易的期權交易，如看跌期權和看漲期權，以及與本公司證券有關的其他衍生證券 。此禁令適用於旨在降低與控股公司證券相關的風險的任何對衝或類似交易，包括但不限於預付可變合約、股權互換、套期、 和交易所基金。根據公司福利計劃或與公司的其他補償安排發行的股票期權、股票增值權和其他證券不受此禁令的約束。

此外，根據內幕交易政策，禁止對公司證券進行賣空，即出售必須借入才能交割的證券，以及“賣空”，即交易延遲交割的證券，近地天體不得從事這類交易。

股權贈與與內幕消息

委員會一般遵守一項政策，即本公司不會在定期的季度財務禁售期內及直至該等禁售期結束後的兩個完整交易日，方可發放股權。除非委員會另有決定，這種贈款(S)可以在常規季度財務禁售期以外的特殊禁售期內進行，具體取決於特殊禁售期和股權贈款的範圍和性質(S)爭論不休。

薪酬決定的税收影響

第162(M)條

第162(M)條規定，每年支付給我們某些高管的補償金額不得超過100萬美元，該金額可由公司出於聯邦所得税的目的進行扣除。在2018年對法律進行修改後，第162(M)條不再包含對不被視為“祖輩”的安排的“基於業績”的補償例外。委員會作出適當的補償決定，以落實本公司的補償理念，而税務因素(包括根據第162(M)條對本公司的扣減)只是在實施薪酬理念。

第409A條

自《守則》第409a節關於遞延薪酬安排的規定頒佈以來，委員會的政策是使所有執行幹事薪酬安排的結構儘可能符合第409a節的規定，以便執行幹事不必支付額外的税款，也不會招致額外的預扣義務。委員會打算繼續這種做法。

前瞻性陳述

本委託書中所作的前瞻性陳述，或表達管理層的信念、期望或希望的陳述，均屬1995年私人證券訴訟改革法所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述反映了作出此類陳述時管理層的觀點，並受到許多風險、不確定性、估計和假設的影響，這些風險、不確定性、估計和假設可能導致實際結果與當前預期大不相同。這些陳述包括與薪酬決定有關的未來計劃和委員會和/或董事會的意圖，以及管理層的某些業績目標是可以實現的預期。 這些未來的事件可能不會按預期發生，如果可能發生的話，並且與公司的S的業務，都受到各種風險和不確定因素的影響。除了特定於我們業務的風險外，管理層實現某些業績目標的能力也受到影響整體經濟的風險和其他我們無法控制的因素的影響。 有關影響公司業務的其他風險，請參閲公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表格中的風險因素部分第25頁。公司不承擔公開更新任何此類前瞻性陳述的義務，也明確不承擔任何義務，無論是由於新信息、未來事件、或者是其他原因。

薪酬委員會的報告

委員會與管理層審查並討論了薪酬討論和分析。根據這一審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析列入Artivion關於附表14A的2024年委託書，以便向SEC。

薪酬委員會
丹尼爾·J·貝韋維諾，詹姆斯·W·布洛克
安東尼 B.塞梅多

高管薪酬

薪酬彙總表

T下表載列了有關每位指定執行官的資料—Mackin先生，我們的首席執行官；Lee先生，我們的前任首席財務官；Berry先生，我們的現任首席財務官；以及女士。霍頓、霍洛威和戴維斯先生，他們是1998年年底僱傭的Artivion其他執行官中報酬最高的三個。 2023財年。

⁽¹⁾2023年的數額是2023年2月核準的基本工資，但貝裏先生除外，貝裏先生的2023年基本工資是2023年11月核準的，並根據其僱用期限按比例計算。

⁽²⁾2023年、2022年和2021年的數額是根據該年適用的短期激勵計劃和2020年ECIP支付的年度獎勵中的個人業績部分。2023年，貝瑞獲得了10萬美元的簽到獎金，用於協助做其他事情。他的搬遷。

⁽³⁾金額反映根據FASB ASC主題718計算的限制性股票和績效股票單位獎勵的總授予日期公允價值，不考慮沒收的估計。關於我們在評估這些獎勵時使用的假設，請參閲Artivion公司提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註1和15。貝瑞的股票獎勵只包括RSU，是他一次性新聘員工獎勵的一部分。年度PSU獎的支付比例為目標的148.6%，2023年LTIP PSU獎的支付比例為目標的200%。如果2023年基於業績的股票(即2023年年度PSU和2023年LTIP PSU)以最高派息授予，則股票獎勵將更改為以下金額：麥肯先生1,338,664美元；李先生394,356美元；霍頓女士492,295美元；霍洛威女士246,530美元；戴維斯先生245,179美元。霍頓女士的獎金還包括一筆一次性績效和留任RSU補助金，授予日期的公允價值為360,005美元。對於2022年，以及我們在2023年委託書中描述的原因，這些金額包括2023年RSU的年度撥款，該撥款被加速至2022年11月。這些加速的2023年RSU贈款的公允價值如下：麥肯的1,290,003美元；李的40.5萬美元；霍洛威的247,502美元；戴維斯的246,002美元；霍頓的130,496美元。此外，就2022年而言，報告的金額低於我們2023年委託書中的金額，(I)因為我們的2023年委託書包括2019年績效期間2的LTIP獎勵的價值，我們已經在2020年的委託書中充分披露了這一價值，以及(Ii)為了解決薪酬摘要表中報告的股票獎勵與我們2023年委託書中基於計劃的獎勵表中報告的股票獎勵之間的差異而進行的更正。霍洛威的獎勵還包括對限制性股票的一次性保留，授予日期公允價值為$360,004. 在……裏面

此外，就2021年而言，報告的金額低於我們在2022年和2023年委託書中出現的金額，這是因為為了解決在這些委託書中的摘要補償表中報告的股票獎勵與計劃獎勵表中報告的股票獎勵之間的差異而進行的更正。

⁽⁴⁾ 金額反映股票期權獎勵的總授予日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算，不考慮沒收的估計。關於我們在評估股票期權獎勵時使用的假設，請參閲與Artivion公司截至2023年12月31日的年度報告10-K表一起提交的合併財務報表附註1和15。貝瑞的期權獎勵是他的一次性新員工獎勵的一部分。對於2022年，以及我們在2023年委託書中描述的原因，這些金額包括2023年的年度期權授予，該期權授予被加速至2022年11月。這些加速發放的2023年期權的公允價值如下：麥金的1,290,003美元；李的40.5萬美元；霍洛威的247,502美元；戴維斯的246,002美元。

⁽⁵⁾2023年和2022年的數額是根據適用的短期獎勵計劃賺取的獎勵的收入業績部分。2021年，這些數額是根據適用的短期獎勵賺取的非財務和收入業績部分激勵計劃。

⁽⁶⁾金額包括公司401(K)計劃下的匹配繳費和實繳、俱樂部會費的報銷和近地天體的殘疾保險費。2021財年的金額包括給麥金的18,004美元的汽車津貼。2022財年的金額還包括給麥金的1.8萬美元汽車津貼。2023財年的金額還包括為麥金提供1.8萬美元的汽車津貼，以及為李和霍頓每人提供1萬美元的服務年限獎勵敬阿提維昂。

⁽⁷⁾ 對於2022年，以及在標題下的報酬討論和分析中所述的原因2022年11月加快2023年年度股權贈款的一部分，“總額包括2023年年度股權贈款的一部分，加速至2022年11月，在RSU和期權之間平均分配。這些加速的2023年RSU和期權授予的總授予日期公允價值如下：麥金的公允價值為2580,004美元；李的公允價值為809,998美元；霍頓的公允價值為260,998美元；霍洛威的公允價值為495,000美元；戴維斯的公允價值為492,001美元。除貝裏先生外，2023年近地天體的總薪酬，包括2023年加速的年度RSU和期權贈款如下：麥金先生為5756,417美元；李先生為2,185,915美元；霍頓女士為1,322,922美元；霍洛威女士為1,488,719美元；戴維斯先生為1,445,406美元。

⁽⁸⁾2023年12月4日被任命為首席財務官的貝瑞和霍頓只獲得了2023年的薪酬。根據霍頓在這兩個年份的相對薪酬水平，霍頓在2021年或2022年沒有被任命為高管。

基於計劃的獎勵的授予

⁽¹⁾這些欄代表2023年2月根據我們的2023年短期激勵計劃(現金獎金計劃)向近地天體發放的獎勵，該獎勵使用委員會批准的2023年現金獎金計劃的指標。貨幣收入持續增長的門檻是5.0%，這是目標的30%。個人績效修改器旨在增加或減少20%的獎勵。現金獎金的總支出上限為目標的200%。該門檻是根據目標個人表現計算的(沒有上調或下調的修飾符)。雖然該表反映了獎勵的發放日期價值，但委員會根據以下因素將所有執行幹事的現金紅利方案支出調整為目標的200%公司業績。

⁽²⁾這些行代表獎勵S根據2020年ECIP向我們的近地天體支付業績股票單位。(I)收入部分的門檻是5.0%的恆定貨幣增長，按目標的30%支付；(Ii)經調整的EBITDA部分為41,793,000美元，按目標的60%支付，每個加權按50%支付，因此綜合門檻支付為目標的45%。PSU的總獎金支出上限為目標的150%。關於2023年2月22日授予的PSU年度獎勵，50%歸屬於授予日期一週年或委員會認證2023年財務業績後的第一個可用授予日期，以較晚者為準(對於2023年獎勵，50%歸屬於2024年2月23日，也就是公司提交2023財年10-K表的日期)，25%將歸屬於授予日期的兩週年，25%將歸屬於授予日期的三週年，假設在歸屬日期之前連續就業。雖然該表反映了獎勵的發放日期價值，但委員會將2023年特別服務股年度獎勵金額調整為目標的148.6%，依據是公司業績。

⁽³⁾本專欄包括2023年12月6日發給貝瑞先生的一次性新聘RSU補助金，以及12月12日發給霍頓女士的一次性績效和留任補助金6, 2023.

⁽⁴⁾本欄目代表根據2020年ECIP向貝瑞先生授予的一次性新聘股票期權，其中三分之一的股票在授予日期的第一、二和三週年開始可行使，假設在授予日期之前連續受僱。對於貝瑞先生2023年12月授予的股票，每股17.83美元的行權價等於我們在紐約證券交易所的普通股在發行日(2023年12月6日)的收盤價，期權的價值基於8.01美元的期權價值。這些期權有七年刑期。

⁽⁵⁾這些行包括2023年2月22日授予我們的近地天體的2023年LTIP PSU。不變貨幣收入部分的門檻是8.5%的增長，這一增長是目標的10%。2023年LTIP PSU獎金支付總額上限為目標的200%。根據2023年LTIP PSU獎勵及其必要的業績指標賺取的股票，授予2023年2月22日，懸崖背心，在授予日期一週年或委員會認證2023年財務業績後的第一個可用授予日期較晚的日期(對於2023年獎勵，這是2024年2月23日，公司提交2023財年10-K表格的日期)。雖然該表反映了獎勵的發放日期價值，但委員會將2023年LTIP PSU的獎勵支出調整為目標的200%，依據公司業績。