sui-20240401假的0000912593DEF 14A00009125932023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00009125932022-01-012022-12-3100009125932021-01-012021-12-3100009125932020-01-012020-12-310000912593SUI：調整淨值獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：調整淨值獎勵申報價值會員2023-01-012023-12-310000912593SUI：調整淨值獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：調整淨值獎勵申報價值會員2022-01-012022-12-310000912593SUI：調整淨值獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：調整淨值獎勵申報價值會員2021-01-012021-12-310000912593SUI：調整淨值獎勵申報價值會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：調整淨值獎勵申報價值會員2020-01-012020-12-310000912593SUI：年度內授予的調整股權獎勵未投入會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000912593SUI：年度內授予的調整股權獎勵未投入會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000912593SUI：年度內授予的調整股權獎勵未投入會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000912593SUI：年度內授予的調整股權獎勵未投入會員ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000912593SUI：年度內授予的調整股權獎勵未投入會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000912593SUI：年度內授予的調整股權獎勵未投入會員ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000912593SUI：年度內授予的調整股權獎勵未投入會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000912593SUI：年度內授予的調整股權獎勵未投入會員ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310000912593SUI：在年度Vested會員期間授予的調整公平獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：在年度Vested會員期間授予的調整公平獎勵2023-01-012023-12-310000912593SUI：在年度Vested會員期間授予的調整公平獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：在年度Vested會員期間授予的調整公平獎勵2022-01-012022-12-310000912593SUI：在年度Vested會員期間授予的調整公平獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：在年度Vested會員期間授予的調整公平獎勵2021-01-012021-12-310000912593SUI：在年度Vested會員期間授予的調整公平獎勵ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：在年度Vested會員期間授予的調整公平獎勵2020-01-012020-12-310000912593SUI：往年授予的調整股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年授予的調整股權獎勵 Unvested 會員2023-01-012023-12-310000912593SUI：往年授予的調整股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年授予的調整股權獎勵 Unvested 會員2022-01-012022-12-310000912593SUI：往年授予的調整股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年授予的調整股權獎勵 Unvested 會員2021-01-012021-12-310000912593SUI：往年授予的調整股權獎勵 Unvested 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年授予的調整股權獎勵 Unvested 會員2020-01-012020-12-310000912593SUI：往年授予的調整公平獎勵Vested會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年授予的調整公平獎勵Vested會員2023-01-012023-12-310000912593SUI：往年授予的調整公平獎勵Vested會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年授予的調整公平獎勵Vested會員2022-01-012022-12-310000912593SUI：往年授予的調整公平獎勵Vested會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年授予的調整公平獎勵Vested會員2021-01-012021-12-310000912593SUI：往年授予的調整公平獎勵Vested會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年授予的調整公平獎勵Vested會員2020-01-012020-12-310000912593SUI：往年為 Feited dury the Year 會員發放的調整股權獎勵ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年為 Feited dury the Year 會員發放的調整股權獎勵2023-01-012023-12-310000912593SUI：往年為 Feited dury the Year 會員發放的調整股權獎勵ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年為 Feited dury the Year 會員發放的調整股權獎勵2022-01-012022-12-310000912593SUI：往年為 Feited dury the Year 會員發放的調整股權獎勵ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年為 Feited dury the Year 會員發放的調整股權獎勵2021-01-012021-12-310000912593SUI：往年為 Feited dury the Year 會員發放的調整股權獎勵ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：往年為 Feited dury the Year 會員發放的調整股權獎勵2020-01-012020-12-310000912593SUI：調整權益獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：調整權益獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2023-01-012023-12-310000912593SUI：調整權益獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：調整權益獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2022-01-012022-12-310000912593SUI：調整權益獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：調整權益獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2021-01-012021-12-310000912593SUI：調整權益獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemerSUI：調整權益獎勵股息和其他收益已付調整成員的價值2020-01-012020-12-310000912593ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310000912593ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310000912593ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310000912593ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310000912593ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000091259312023-01-012023-12-31000091259322023-01-012023-12-31000091259332023-01-012023-12-31000091259342023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據證券第14（a）條提交的委託聲明
1934 年《交易法》
由註冊人提交 [ X ]由註冊人以外的一方提交 []
| | | | | |
| 選中相應的複選框： |
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 機密，僅供委員會使用（第14a-6 (e) (2) 條允許） |
| þ | 最終委託書 |
| ☐ | 權威附加材料 |
| ☐ | 根據第 240.14a-12 節徵集材料 |
太陽社區有限公司
章程中規定的註冊人姓名
如果不是註冊人，則提交委託書的人員姓名：
| | | | | | | | |
| 申請費的支付（勾選相應的方框）： |
| þ | 無需付費 |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的費用 |
| ☐ | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
願景
我們是一個富有靈感、敬業和協作精神的團隊，致力於為我們的居民、客户和彼此提供卓越的服務。
文化 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 活出黃金法則 | | | 做正確的事 | | | 我們戰勝了我 |
| | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 以你想被對待的方式對待他人——我們不只是練習，而是活下去。如果不瞭解我們對他人的影響，我們就不可能提供卓越的體驗。我們始終以尊重、同理心和周到的態度運作。這不是一個建議，這是我們的道德義務。 | | | 我們在所有行動中都選擇誠實和正直，盡我們所能做出最好、最有根據的決定。有時候，正確的事情是簡單的事情，或者流行的事情。其他時候不是。當事情出錯時，我們不會偏離正道，我們也不會迴避做正確的事情。 | | | 我們作為一個協作和集體單位工作。沒有人可以單獨工作，在做出個人工作的決策時，我們會考慮更廣泛的團隊。我們知道我們需要彼此，才能為我們的居民和客户提供無與倫比的體驗。更重要的是，我們彼此信任足以為團隊成員犧牲自己的目標。 |
| | | | | | | | | |
| 如果什麼都沒有改變，什麼也不會改變 | | | 心態決定一切 | | | 簡單點 |
| | | | | |
| | | | | | | |
| | 心態是我們所有行動背後的指導力量。我們不能總是決定會發生什麼，但我們總能決定如何處理。糟糕的經歷不會影響我們的一整天。我們學習，我們成長，我們變得有韌性。我們之所以成功，是因為我們每天和每一步都選擇成為現實。 | | | 我們不要把事情搞得太複雜。能用更清晰的詞語來解釋你的觀點嗎？使用它。更少的步驟能簡化你的工作嗎？去做吧。我們以最重要的事情領先，在前進中消除複雜性。簡單並非毫不費力，但它確實使事情變得更容易了。 |
| | | | | |
| | | | | |
| 我們不會長時間坐着不動。我們正在不斷改造我們的行業和公司。這意味着我們是開放和靈活的，使用現在有效的方法來開發下一步可行的方法。即使它沒有損壞，我們仍然會讓它變得更好。很多人會説它還沒有完成——我們説還沒有完成。 | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | 做你自己，茁壯成長 | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | 包容性、多元化、公平性和可及性是我們的本質和工作的核心。我們最大的競爭優勢是我們都為 Sun 帶來了各種各樣的個人視角。我們支持和慶祝使我們與眾不同的事物，創造一個人人都能成功的空間。 | | | | |
| | | | | | | | | |
親愛的各位股東，
2023 年是我們作為上市公司的第 30 個年頭，我們為自己創建的一流投資組合以及運營該投資組合的才華橫溢的 Sun 團隊成員感到非常自豪。我們在美國、加拿大和英國（“英國”）擁有 667 處房產，包括近 180,000 個已開發用地和大約 48,000 個濕滑道和乾式存儲空間，是最大的人造住房（“MH”）、休閒車（“RV”）社區和碼頭物業的上市業主兼運營商。支撐MH、RV和碼頭的令人信服的供需基本面，再加上Sun無與倫比的運營平臺，又在房地產層面創造了強勁的一年業績。在需求方面，需要優質、位置優越、價格合理的住房的人數以及大量的房車和船主所代表的需求基礎遠遠超過了可用場地和單據的供應。同時，新增供應非常有限，部分原因是分區和其他監管方面的考慮。
這些市場條件，加上我們高質量的物業和卓越的運營，使我們的業務具有很強的彈性，20多年來，我們在經濟週期中實現了同類物業淨投資的正增長，證明瞭這一事實。我們仍然專注於我們一流的投資組合和團隊，並簡化運營，為Sun實現穩定的收益增長做好準備。
強勁的核心 NOI 增長
2023年，Sun又實現了房地產層面的強勁業績，受房地產收入增長6.2％和房地產支出增長4.2％的推動，同類物業的總淨資產淨值比2022年增長了7.3％。MH同類物業NOI約佔同類物業淨資產淨值的53％，比上年增長6.8％。同類物業房車淨資產淨值佔同類房產總淨收入的26％，同比增長4.8％。
2023年，根據擴建場地的交付和租賃情況進行調整後，MH和房車同類物業的混合入住率增加了230個基點，達到98.9％。這一增長主要是由2,100多個場地的臨時改造到年度房車場地所推動的。自2020年初我們開始戰略性地將重點放在從過渡到年度房車場地的轉化以來，我們已經完成了近7,000次轉換，相當於年度場地數量增長了24％。我們預計，通過額外的臨時場地改造和精選的增值擴張活動，入住率將繼續增加。
2023年，濱海同類物業的淨資產淨值增長了11.7％，超出了我們的預期。進入我們無與倫比的遊艇碼頭網絡的需求仍然強勁，到年底，我們約有89％的碼頭有至少一個滑道的等候名單。
在英國，房地產淨資產淨值符合我們的預期，這表明了我們的假日公園所代表的強大價值主張。在Park Holidays物業中擁有度假屋的價值體現在居民的平均使用壽命延長到大約八年。下半年，對英國房屋銷售的需求顯示出穩定的跡象。英國房屋銷售和利潤率符合我們的指導，這反映了某些經濟不利因素，包括更高的通貨膨脹率和利率。展望2024年，我們預計英國2023年的業績將為增長奠定堅實的基礎。
突出我們的注意力，簡化我們的故事
從2010年到2022年，我們增長的很大一部分是由收購推動的，因為我們機會性地購買了高質量的MH、RV和Marina房產。得益於我們擴大的投資組合，我們現在已將戰略轉向通過實現強勁的租金增長和運營效率來優化現有業務的價值。我們保持紀律，只追求最具戰略性和協同效應的新收購和擴張機會。
為了簡化業務和降低槓桿率，我們在將不再被視為戰略資產的貨幣化方面取得了長足的進展。我們解決了英國問題，現在我們有了經驗豐富的Park Holidays團隊來管理我們在英國擁有的所有資產。我們出售了對澳大利亞MH和房車社區的所有者/運營商Ingenia普通股的投資，回收了消費貸款應收賬款投資組合中的資本，剝離了我們在Campspot的權益，並大幅減少了合資企業擁有的房產數量，將所得款項用於償還債務。在2024年的前兩個月，我們通過發行5億美元的無抵押債券和完成出售兩處MH房產的收益，進一步減少了浮動利率債務敞口。
推進我們的 ESG 平臺
在整個 2023 年，我們通過增加學習與發展時間、志願服務和投資者參與來展示我們對 ESG 的持續承諾。我們擴大了環境報告範圍，將我們運營產生的所有重大直接和間接影響包括在內。通過這些擴張以及我們在2024年的ESG優先事項，我們的目標是在2025年設定碳目標基準。
2024 年及以後
隨着我們進一步進入2024年，我們的主要目標是繼續簡化運營以利用我們投資組合的盈利能力，並繼續加強我們的投資級別資產負債表。通過在進行新的收購和開發、進一步去槓桿化以及最大限度地提高運營平臺效率方面保持紀律，我們對Sun在未來幾年加速收益增長的戰略地位充滿信心。
謝謝
作為 Sun 社區的重要成員，我們希望您和我們一樣為我們的許多成就感到自豪，也希望您對我們的持續成就感到興奮。感謝您一直以來的支持.
真誠地，
| | | | | |
| |
Gary A. Shiffman 董事長、總裁兼首席執行官 | Clunet R. Lewis 首席獨立董事 |
| |
| | | | | | | | |
| | |
| 日期和時間 | 地點 | 記錄日期 |
線上 2024 年 5 月 14 日星期二 美國東部時間上午 11:00 | 股東只能通過登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/SUI2024（“年會網站”）在線參與 | 2024 年 3 月 18 日營業結束 |
| | | | | | | | | | | |
| 業務項目 | 董事會建議 | 欲瞭解更多詳情 |
1 | 選舉十名董事，任期至我們的2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或者他們提前辭職或免職 | 為了 每位董事提名人 | 第 20 頁 |
2 | 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票 | 為了 | 第 52 頁 |
3 | 批准選擇致同律師事務所作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 第 104 頁 |
考慮在年會之前適當提出的任何其他事項。
誰能投票
如果您在2024年3月18日營業結束時（“記錄日期”）是公司普通股的記錄持有人，則您有權獲得年會或任何續會的通知並在年會或任何續會上投票。
如何投票
你的投票對我們很重要。請儘快投票。
| | | | | | | | |
| | |
| 因特網 | 打電話 | 郵件 |
年會之前-www.proxyvote.com
年會期間——www.virtualSharealdermeeting.com/SUI202 | (800) 690-6903 | 根據提供的説明郵寄您的代理卡或選民指示表 |
感謝您關注 Sun Communities, Inc.
根據董事會的命令
費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼
祕書
| | |
|
本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的股東年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 |
|
| | | | | |
董事長兼首席獨立董事的來信 | 1 |
2024年年度股東大會通知 | 3 |
詞彙表 | 5 |
關於太陽社區 | 7 |
代理摘要 | 14 |
| | |
第 1 號提案 — 選舉十名董事 | 20 |
董事傳記摘要 | 21 |
董事會組成和更新 | 26 |
資格、專業知識和特質 | 27 |
對董事候選人的考慮 | 29 |
公司治理 | 32 |
董事會 | 32 |
董事會的作用 | 33 |
董事會架構 | 38 |
其他董事會政策與流程 | 44 |
利益相關者外聯和參與 | 47 |
與董事會的溝通 | 48 |
董事薪酬 | 49 |
| | |
第 2 號提案 — 通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官薪酬 | 52 |
薪酬討論和分析 | 54 |
執行摘要 | 55 |
薪酬理念和目標 | 64 |
補償要素 | 65 |
2023 年高管薪酬 | 66 |
2023 年基本工資 | 66 |
2023 年度激勵獎 | 67 |
2023 年長期股權激勵獎 | 74 |
NEO 薪酬和績效摘要 | 77 |
| |
| | | | | |
2024 年高管薪酬訴訟 | 81 |
薪酬流程 | 84 |
其他高管薪酬政策和 實踐 | 87 |
高管薪酬表 | 89 |
薪酬摘要表 | 89 |
基於計劃的獎勵的撥款 | 90 |
2023 年 12 月 31 日年底的傑出股票獎勵 | 91 |
股票在 2023 年歸屬 | 92 |
首席執行官薪酬比率 | 92 |
薪酬與績效表 | 94 |
薪酬委員會報告 | 98 |
有關執行官的信息 | 98 |
| |
第 3 號提案 — 批准 GRANT THORNTON LLP 的選擇 | 104 |
審計委員會報告 | 106 |
| |
安全所有權信息 | 107 |
某些受益所有人的安全所有權 | 107 |
董事和執行官的安全所有權 | 108 |
| |
| |
| | |
一般信息 | 110 |
附錄—非公認會計準則財務指標 | 115 |
| |
| | | | | |
| 板 | Sun Communities, Inc. 董事會 |
| 首席執行官 | 首席執行官 |
| 首席財務官 | 首席財務官 |
| CNOI | 可控的淨營業收入 |
| 加州委員會 | 董事會資本分配委員會 |
| COO | 首席運營官 |
核心 FFO(1) | 來自歸屬於 Sun Communities, Inc. 普通股股東的業務和攤薄可轉換證券的核心資金 |
| |
核心 FFO(1) 每股 | 歸屬於Sun Communities, Inc.普通股股東的運營產生的核心資金和全面攤薄後的每股攤薄可轉換證券 |
| |
| 死亡 | 多元化、公平和包容性 |
EBITDA(1) | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 |
| 東部夏令時間 | 東部夏令時間 |
| 呃 | 企業風險管理 |
| ESG | 環境、社會和治理 |
| 《交易法》 | 經修訂的 1934 年《證券交易法》 |
| FASB | 財務會計準則委員會 |
FFO(1) | 歸屬於 Sun Communities, Inc. 普通股股東的運營資金和攤薄可轉換證券 |
| GAAP | 美國公認會計原則 |
| G&A 費用 | 一般和管理費用 |
| GHG | 温室氣體 |
| 主意 | 包容性、多元化、公平性和可訪問性 |
| MH | 人造房屋 |
納雷特 | 全國房地產投資信託協會 |
| NCG 委員會 | 董事會提名和公司治理委員會 |
| NEO | 本委託書中列出的指定執行官：加里·希夫曼、費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼、布魯斯·泰倫、馬克·法魯吉亞和亞倫·魏斯 |
NOI(1) | 淨營業收入 |
| 紐約證券交易所 | 紐約證券交易所 |
| OP 單元 | 代表運營合作伙伴關係中所有權權益的單位 |
| 運營夥伴關係 | 太陽社區運營有限合夥企業 |
PEO | 本委託書中確定的首席執行官：Gary A. Shiffman |
經常性 EBITDA(1) | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的經常性收益 |
| 房地產投資信託基金 | 房地產投資信託基金 |
| 居民 | 定義為美國居民和英國客户 |
| RPS | 創收網站 |
| RV | 休閒車 |
相同財產 NOI(1) | 自2022年1月1日以來我們持續擁有和運營的房產的淨營業收入 |
TTM 定期息税折舊攤銷前利潤(1) | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的過去 12 個月的經常性收益 |
| 秒 | 證券交易委員會 |
| |
| 噓 | 太陽家居服務有限公司 |
| TSR | 股東總回報 |
| 英國 | 英國 |
| 美國 | 美國 |
(1)這些術語的更詳細定義包含在附錄A的非公認會計準則財務指標討論中，該附錄A還介紹了這些非公認會計準則財務指標與GAAP指標的對賬。
此頁面故意留空。
Sun Communities, Inc.（紐約證券交易所代碼：SUI）（“公司”、“Sun” 或 “SUI”），一家馬裏蘭州公司，以及所有全資或控股子公司，包括密歇根州太陽社區運營有限合夥企業（“運營合夥企業”）、密歇根州一家公司Sun Home Services, Inc.（“SHS”）、特拉華州有限責任公司Safe Harbor Marinas, LLC（“安全港”）”），以及我們在英國經營假日公園業務的實體（統稱為 “Park Holidays”），在此統稱為 “公司”、“我們”，” “我們” 和 “我們的”。我們是一個完全整合的房地產投資信託基金。
公司概述(1)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
Sun Communities是美國MH社區的主要所有者和運營商。其子公司Park Holidays是英國MH社區（稱為假日公園）的第二大所有者和運營商。 | | | Sun Outdoors 在美國和加拿大提供具有世界一流設施的房車場地、度假租賃和帳篷露營。 | | | 安全港是美國規模最大、最多元化的碼頭所有者和運營商。 |
| | | | | | |
| | | | | | |
353 MH 社區 | | | 179 房車社區 | | | 135 遊艇碼頭 48,030 濕滑梯和乾燥存儲空間
|
118,430 MH 網站 | | | 32,390 年度房車場地 28,490臨時房車網站 | | |
屬性數量
667 中的屬性
美國、英國，以及 加拿大
以上數據截至2023年12月31日。
(1)表示來自場地、房屋、濕滑道、幹儲空間和商業租賃的租金收入的百分比以及臨時收入。
關於非公認會計準則指標的説明
本文件包含有關某些非公認會計準則補充績效指標的信息，我們將這些指標用作公司業績的關鍵衡量標準，並用於其他目的，例如幫助確定NEO的薪酬。這些非公認會計準則指標包括FFO、NOI和息税折舊攤銷前利潤，以及此類衡量標準的衍生品，包括核心FFO、每股核心FFO、經常性息税折舊攤銷前利潤、相同財產NOI和TTM經常性息税折舊攤銷前利潤。鑑於這些非公認會計準則指標被房地產行業的投資者和分析師廣泛使用且與之相關，我們認為這些非公認會計準則指標是適當的。有關這些條款以及這些非公認會計準則財務指標與公認會計準則指標的對賬的更多詳細信息，請參閲附錄A。
2023 年評論
2023年，我們在所有細分市場實現了強勁的同類物業淨收益增長，這繼續表明了我們一流投資組合的彈性。我們2023年每股核心FFO為7.10美元，符合我們的預期，根據五年期和10年期股東總回報，我們的普通股表現優於許多領先的房地產和市場指數。同樣重要的是，在2023年，我們完成了交易和資本回收機會，簡化了我們的運營，使我們公司能夠在未來實現可靠的收益增長。
性能亮點
我們 2023 年的業績亮點包括：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
$3.2十億 2023 年的總收入，增長了 8.6%從 2022 年起 | $7.10 2023 年每股核心 FFO | 7.3% 2023 年同類物業合併淨收入增長——MH、RV & Marina | 6.8% MH 4.8% RV 11.7% 瑪麗娜 2023 年同類房產 NOI 增長 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
3,268 2023 年創收網站有所增加 | 94第四百分位數 摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數（RMS）的10年期股東總回報率(1) | 47.5% 5 年期股東總回報率 對. 44.5% & 42.9% 適用於道瓊斯所有股票房地產投資信託基金和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金（RMS）指數(2) | 323.1% 十年期股東總回報 對. 211.5% 10 年期 TSR 標普500指數(2) |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
$836.9百萬美元的債務資本交易，包括 $400百萬張優先無抵押票據 | $582.3百萬名義價值的衍生工具，以減少可變利率的敞口 | 資本回收和去槓桿化 已出售 Ingenia 股票 將消費貸款組合貨幣化 | 業務簡化 減少合資企業擁有的房產s 剝離了對Campspot的權益 |
(1)資料來源：KeyBanc “排行榜”，2023 年 12 月 29 日。
(2)資料來源：截至2023年12月31日的標普全球。
財務要聞
在過去五年中，我們每年都提高股息，這反映了我們的業績和創造強勁經營業績的能力。同時，儘管通貨膨脹率和利率居高不下，財務狀況更加緊張，但我們的每股核心FFO在同期五年中平均增長了10.2％。
每股年度股息*
5.5% 平均增長
*截至 2023 年 12 月 31 日。
環境、社會和治理要點
環境、社會和治理舉措
我們認為，ESG舉措是企業責任的重要組成部分，並支持我們提高股東價值的目標。欲瞭解更多信息，請在我們的網站www.suninc.com/esg上閲讀我們最新的ESG報告。以下頁面重點介紹了我們在2023年取得的一些成就。
我們致力於可持續的商業慣例，使所有利益相關者受益：我們與團隊成員、居民和客户、股東和當地社區的持續合作對我們的成功至關重要。
我們將繼續通過採取必要的政策和程序來加強我們的可持續發展計劃，推動我們為長期碳減排目標建立基準。我們還將繼續就關鍵的ESG注意事項和解決方案對我們的團隊成員、董事會和其他重要利益相關者進行教育和宣傳活動。
ESG 亮點
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 環保 | | | | 社交 | | | | 治理 |
| | | | | | | | | |
ESG 報告框架 與去年相比的改進： GRESB 分數：+3 分 | | | 學習與發展 與 2022 小時相比，總學習與發展時間增加了 19.7% | | | 投資者關係 參加了近240次與投資者的會議 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
在實現碳減排目標方面取得的進展 向團隊介紹碳減排項目 | | | 志願者計劃 2023 年，我們的團隊成員報告的志願服務時間超過 16,000 小時，比 2022 年增長了 73% | | | 董事會構成 27% 為女性 82% 獨立 截至記錄日期 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
太陽能項目 從 2022 年起，現場可再生能源增長了 44%，到 2023 年的發電量將超過 11,600 兆瓦時 | | | 供應鏈 完成了對 10 家主要供應商的 ESG 評估 | | | 企業風險
管理委員會 識別、監控和緩解風險 信息安全管理委員會 管理信息安全 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | |
人力資本問題
人力資本管理是我們成功的關鍵，專注於DEI、員工留用和人才發展實踐。我們致力於建立公平和包容的文化，激勵和支持員工成長，為社區服務並塑造更可持續的業務。我們在管理業務和相關的人力資本計劃中最重要的衡量標準和目標包括（i）我們的文化，（ii）我們的領導力、人才、培訓和發展，（iii）薪酬平等，（iv）商業誠信以及（v）工作場所的健康和安全。
我們刻意營造一種基於我們的願景和文化陳述的成長文化。我們是一個富有靈感、敬業和協作精神的團隊，致力於為我們的居民、客户和團隊成員提供卓越的服務。我們採取以下七種關鍵行為，使我們的公司成為理想的工作場所：
•活出黃金法則：以你想要被對待的方式對待他人；
•做正確的事；
•我們戰勝了我；
•如果什麼都沒有改變，什麼也不會改變；
•心態決定一切；
•保持簡單；以及
•做你自己，茁壯成長。
我們希望我們的領導者成為榜樣，以使我們的組織能夠取得成功的方式發揮領導作用。我們的戰略立足於提拔合適的內部人才，招聘合適的外部人才，為整個組織提供職業機會。我們專注於招聘和培養反映我們所服務市場的人才，並投資於學習機會和能力，使我們的員工具備所需的技能，同時提高參與度和留存率。
•我們的內部培訓計劃為我們的團隊成員提供310多門課程，涉及一系列主題，包括領導力、溝通、包容性和多元化、軟件和運營。我們的內部培訓計劃提高了對日常運營、政策和程序的知識和問責制。2023 年，團隊成員記錄了近 85,700 小時的培訓。
•我們為所有物業管理人員舉辦強制性的持續培訓課程，以確保政策和程序得到有效、專業和一致的執行。
我們致力於吸引、培養和留住人才，集中精力確保每年迴歸的季節性團隊成員渠道保持穩健，我們的年度人才管理流程側重於受薪團隊成員的專業發展。截至 2023 年 12 月 31 日，我們近 12% 的員工任期超過 10 年。
我們的薪酬理念旨在運用基於績效的公平薪酬做法，旨在吸引和留住頂尖人才。對於符合條件的團隊成員，我們為我們的酒店提供有競爭力的薪酬、健康、福利、退休和寵物保險福利、學費報銷和租金/假期折扣。
| | | | | |
在促進和慶祝個人和集體成就的氛圍中，我們優先認可和欣賞使個人與眾不同的多樣特徵。我們認為，這不僅僅是性別或種族的問題，還關係到思想、生活和工作經歷的多樣化。我們的包容性環境挑戰、激勵、獎勵和轉變我們的團隊，使其成為最優秀的團隊。我們不容忍騷擾、歧視或報復行為，因為此類行為不符合我們的政策、做法和理念。我們將繼續將資源和精力投入到戰略和舉措中，以創造更加公平的工作環境。 員工隊伍多元化：我們相信，當我們的員工隊伍代表着多樣的想法和經驗時，我們就會變得更強大。我們在員工招聘、招聘和發展實踐中重視並擁護多元化。 培訓和資源：我們為員工提供有關多元化、公平和包容性的培訓和資源。我們團隊的多元化教育和培訓計劃側重於潛意識偏見、性別認同和過渡、代際差異、工作場所的宗教信仰以及自我意識和自我評估。 | 2023 年勞動力多樣性 40% 是女性 23%我們的員工（不包括加拿大和英國的員工）的種族或族裔多元化 44%年齡在 50 歲及以上，大約 24%年齡 60 歲及以上 |
我們致力於提供以市場為基礎、以績效為導向、公平和內部公平的整體薪酬待遇。我們的目標是在一般就業市場以及房地產行業的競爭對手中保持競爭力，表現最強的薪水更高。
•每個職位的薪酬是通過使用可靠的第三方薪酬調查來獲得當前的市場數據來確定的。此外，定期審查職位描述和薪酬，以提高市場競爭力。
•每年對所有團隊成員的績效進行評估，並根據績效分配績效增幅。該流程確保公平的績效考核和相應的薪酬做法，以吸引、留住和獎勵頂尖人才。
我們的《行為和商業道德準則》以我們對做正確事情的承諾為基礎。它是我們道德與合規方針的基礎。我們的反腐敗合規計劃側重於以公平、合乎道德和合法的方式開展業務。
我們通過利用以下安全操作程序和慣例，積極尋找機會，將我們的團隊成員、居民和我們在社區中服務的客户面臨的健康、安全和環境風險降至最低：
•作為我們安全承諾的一部分，我們監督所有員工的年度安全培訓計劃，為事故預防提供工具和保障。我們的經理有責任確保團隊成員接受適當的培訓，以安全地完成工作；
•所有團隊成員在入職過程中都參加安全培訓，此後，現場團隊成員完成年度安全培訓課程；以及
•我們通過遵守安全和健康法律法規、維護內部要求和補救風險來維護工作場所的安全。高級領導層全年通過定期實地考察來審查安全問題，我們還每年對部分房產進行全面的安全檢查。
2023 年著名榮譽
| | | | | | | | | | | |
| | | |
我們被認證為 工作的好去處 通過 工作的好地方® 在 2023 年 | 我們被命名為 密歇根州東南部最佳工作場所通過 克雷恩的底特律 | 我們被命名了《奧蘭多前哨報》評選的佛羅裏達州中部最佳工作場所 在 2023 | 對於 13第四連續一年，我們被評為底特律自由報 2023 年最佳工作場所 |
我們的人員和文化議程也是董事會的關鍵優先事項。通過NCG委員會，董事會監督公司與人才、領導力和文化相關的政策和戰略，包括多元化、公平和包容性。參見 “董事會的作用” 部分 第 33 頁 以獲取有關董事會對人力資本的監督的信息。
聚焦讓團隊成員參與志願服務
我們戰勝了我是 Sun 的七項核心文化聲明之一，我們每天都樂於體驗這種文化，利用我們的時間、才華和財富來加強我們運營和生活的社區。我們追蹤團隊成員每年記錄的志願者時長，這是一項有形的指標，可以量化志願者的深度和廣度 我們戰勝了我 文化已經滲透到我們公司。2023年，Sun團隊成員報告的北美MH、RV和Marina分支機構的志願者工作時間增加了73％，這證明瞭Sun為當地團隊賦權並將他們與資源和領導力支持相結合以追求志願服務的方法取得了成功。
我們將最近志願者時間的增加部分歸因於Sun Unity計劃。該計劃側重於通過創造和促進同行驅動的志願者機會，推動公司各級的志願服務，而不是高層領導層的志願服務。大使與當地社區成員、非營利組織及其地區領導人合作，確定他們所在地區的需求，然後確定 Sun 如何貢獻其資源和人員來創造積極的變革。
聚焦供應商 ESG 評估
2023 年，我們的 ESG 和採購團隊對主要供應商的 ESG 實踐和承諾進行了試點評估。該評估包括我們在北美的房車和房車房產的10家主要供應商。評估審查了與 Sun 的《供應商和供應商行為準則》的一致性以及我們供應鏈中潛在的 ESG 指標的可用性。評估發現，所有10家供應商都遵守了我們的《供應商和供應商行為準則》的所有要素，其中包括規範人權和勞動慣例的政策，以及追求環境最佳實踐的政策。
我們打算在2024年將評估範圍擴大到我們整個產品組合中的其他主要供應商。
對ESG披露的承諾
我們致力於擴大對利益相關者有用且相關的ESG信息的披露，以符合自願和新出現的監管預期。
實質性
我們全年採用動態風險評估流程來識別、觀察和管理運營的潛在風險和危害。我們收集利益相關者的反饋，其中包括團隊成員、居民、投資者和當地社區。對這些反饋進行評估以確定問題並確定問題的優先順序。
我們的執行領導層和企業風險管理團隊會定期審查這些 ESG 問題，以促進與我們的整體業務戰略的適當協調和整合。
| | | | | | | | |
環境 | 社交 | 治理 |
氣候變化： •物理 •過渡 資源管理： •能量 •水 •浪費 •陸地和沿海 •生物多樣性 | 人才管理 •勞動慣例 •招聘 •保留 •參與度 •主意 •學習和發展 •安全與健康 居民和客人： •經濟適用/可實現的住房 •安全與健康 •滿意度 | 板 行政領導 網絡安全 利益相關者 •投資者 •工業 •加盟商 •供應鏈 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 2024 年目標 |
| 環境的 | | | 社交的 | | | 治理 |
•完成温室氣體清單的計算，以便為長期目標建立基準 •加強物理風險評估數據的利用，確保短期和長期抗災方法的一致性 •改善對生物多樣性風險和機會的評估，以制定適當的運營戰略 | | •繼續努力留住團隊成員 •酌情整合我們的 IDEA 政策和流程 •擴大對瑪麗娜和英國主要供應商的ESG評估 | | •完成至少兩份自願框架報告 •擴大我們的管理層和董事會在核心 ESG 主題上的專業知識水平的廣度和深度 •圍繞ESG話題和疑慮加強與投資者的主動接觸 |
| | | | | |
為了實現這些目標，我們參與了許多自願的 ESG 框架和舉措。2023年，我們提交了對全球房地產ESG基準（“GRESB”）、標普企業可持續發展評估、CDP（前身為碳披露項目）和聯合國全球契約的迴應。
本委託書包含與以下內容相關的信息 2024Sun Communities, Inc.的年度股東大會（“年會”）。年會將在美國東部時間2024年5月14日星期二上午11點以僅限虛擬會議的形式舉行。股東可以通過登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/SUI 在家中或任何有互聯網連接的偏遠地區收聽、投票和提交問題2024。有關如何參加今年會議的信息，請訪問 第 110 頁.
2024年4月1日左右，我們開始在記錄日營業結束時向所有登記在冊的股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問這些代理材料的説明。
本摘要重點介紹了委託書中其他地方包含的信息。它不包含你應該考慮的所有信息。在投票之前，請仔細閲讀整份委託書。
提案路線圖
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | |
1 | 選舉十名董事 | | 董事會建議進行表決 為了 每位董事候選人。參見第 20 頁。 |
| | | |
| | | |
在年會上，將選出十名董事。NCG委員會根據委員會的章程和我們的公司治理準則對每位被提名人進行了評估，並將被提名人提交董事會批准。 董事會根據NCG委員會的建議採取行動，已提名十名現任董事連任董事會成員。 |
|
Gary A. Shiffman 託尼亞·艾倫 梅根·G·拜維爾 | 斯蒂芬妮·伯傑龍 傑夫 T. 布勞 傑羅姆 W. 埃林格 | Brian M. Hermelin Craig A. Leupold Clunet R. Lewis | 亞瑟·A·韋斯 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
2 | 不具約束力的諮詢投票 高管薪酬 | | 董事會建議進行表決 為了 這個提議。參見第 52 頁。 |
| | | |
| | | |
正如本委託書所披露的那樣，《交易法》第14A條要求我們允許股東有機會就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。以下提案通常被稱為 “按工資説” 提案，讓股東有機會批准、拒絕或棄權對我們的2023財年高管薪酬計劃和政策以及向薪酬彙總表中列出的NEO支付的薪酬。 您的不具約束力的諮詢投票將作為指導董事會和薪酬委員會繼續改善我們的高管薪酬計劃與我們的利益和股東利益的一致性的又一工具，這也符合我們對高標準公司治理的承諾。 |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
3 | 批准甄選 格蘭特·桑頓律師事務所 | | 董事會建議進行表決 為了 這個提議。參見第 104 頁。 |
| | | |
| | | |
審計委員會已選擇並任命致同律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的年度合併財務報表。致同律師事務所自2003年以來一直在審計我們的合併財務報表。 |
| | | |
董事會和公司治理要點
現任董事
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
A | 審計委員會 | N | NCG 委員會 | 加州 | 資本分配委員會 |
| 椅子 |
C | 補償 委員會 | E | 執行委員會 | | |
| 會員 |
(1)羅納德·克萊因不會競選連任。他將繼續在董事會任職至年會之日。
董事會快照
(1)以年度會議上所有被提名人的選舉為基礎。
截至記錄日期的其他多樣性：
治理最佳實踐
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| 流程和政策 | | | | 股東參與 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 董事會對我們的利益相關者負責監督公司。它還參與指導本組織的戰略方向、目標和風險管理活動。 我們堅信在最高道德標準的基礎上保持透明度和強有力的治理，並採取了以下策略來實現這一目標： •我們的章程賦予股東以有權就特定事項投的所有選票的多數票的贊成票來修改我們的章程 •我們終止了股東權利協議（Poison Pill） •82% 的董事是獨立的 •我們所有的董事每年都選舉一次 •我們的反套期保值政策禁止董事或執行官進行股票對衝 •我們維護《行為和商業道德準則》以及《高級財務官財務道德守則》 •我們維持高管薪酬補償（Clawback）政策 •我們採用了代理訪問方式，允許連續持有公司3％或以上已發行股票的股東（或不超過20名股東的團體）最多提名兩名董事或目前在董事會任職的董事人數的20％中以較大者為準，並促使公司將這些被提名人納入公司的代理材料。 | | | | 我們全年與股東互動並進行股東宣傳。2023年，在宣傳期間與股東討論的關鍵話題包括： 公司治理： •繼任規劃 •多樣性 •董事會結構和更新 •任期限制和董事任期 •資本配置委員會的組成和章程 高管薪酬： •高管薪酬激勵措施的變化 ESG: •我們的温室氣體清單的完整性 •可再生能源戰略和節約 我們的董事會在每一次定期的董事會會議上每季度都會收到股東和投資者的最新情況。 | |
| | | | | | |
高管薪酬亮點
理念和目標
我們的執行官薪酬計劃支持我們為股東提供卓越價值的承諾。該程序的設計目的是：
•吸引、留住和獎勵具有有效領導我們所需的動力、經驗和技能的高管，並鼓勵他們對我們做出職業承諾；
•根據我們的整體財務和運營業績以及執行官對我們成功的個人貢獻來確定高管薪酬水平；
•在我們的股票表現和高管薪酬之間建立聯繫；以及
•調整高管薪酬水平，使其與其他處境相似的上市公司，尤其是房地產行業的上市公司相比具有競爭力。
補償要素
2023年高管薪酬的要素以及我們首席執行官的薪酬結構如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | 首席執行官薪酬組合 | 表單 | | 目的 |
| | | | | |
| 基本工資 | | 現金 | | 基本的競爭性現金水平，以吸引和留住高管人才。 |
| | | | |
| | | | | |
每年 激勵 獎項 | | 現金 | | 激勵執行官最大限度地提高我們的年度運營和財務業績，並根據年度績效獎勵參與者。 |
| | | | |
| | | | | |
性能 限制性股票獎勵 | | 公平 | | 增加執行官對我們成功的個人利益，激勵他們提高我們的長期價值，同時更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。 |
| | | |
| | | | |
時間有限 股票大獎 | | 公平 | |
| | | | | |
上述業績限制型股票獎勵佔高管薪酬總額的44.7％，是根據60％的市場獎勵的授予日公允價值計算的，該獎勵是根據FASB ASC主題718使用蒙特卡羅模擬來衡量的。
上述限時股票獎勵佔高管薪酬總額的40.3％，是根據FASB ASC主題718根據40％時間獎勵的授予日公允價值計算的。
薪酬最佳實踐
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 我們做什麼 | | | | 我們不做什麼 | |
| | | | | | |
| •按績效付費： 大多數薪酬是基於績效的，不能保證。 •回扣政策： 我們維持高管薪酬追償（Clawback）政策，該政策要求在因嚴重違反聯邦證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報的情況下，追回錯誤發放的薪酬。 •股票所有權指南： 高管必須遵守股票所有權要求（董事長兼首席執行官工資的6倍；其他高管工資的4倍）。 •年度薪酬風險審查： 每年評估薪酬計劃中的風險。 •具有挑戰性的績效目標： 為年度激勵措施設定具有挑戰性的績效目標。 •雙觸發控制權變更協議： 只有在控制權變更後的指定期限內，高管無故被解僱或因正當理由辭職，或者繼任公司未明確表示同意其僱傭協議時，才有權獲得遣散費。 •使用獨立顧問： 薪酬委員會聘請了一位獨立的薪酬顧問，該顧問不為公司提供其他諮詢服務，也沒有利益衝突。 | | | | •不進行套期保值： 禁止董事和執行官對衝其對公司股票的所有權。 •認捐： 除非NCG委員會首先審查並批准了質押條款，否則董事和執行官不得質押公司的任何證券作為債務抵押品。 •無消費税總額： 公司不會與在公司控制權變更時提供消費税總額的高管簽訂任何新協議，也不會對任何現有的僱傭協議進行實質性修改。 •沒有無上限的獎金：公司對向執行官發放的最高獎金設定了上限。 | |
有關我們每位執行官的更多詳細信息，請訪問 第 21 頁和 98-100 頁。
請參閲 “薪酬討論與分析” 部分，開頭為 第 54 頁 瞭解有關我們的執行官薪酬計劃的更多信息。
摘要
我在投票什麼？
年會上將選出十名董事。NCG委員會根據委員會的章程和我們的公司治理準則對每位被提名人進行了評估，並將被提名人提交董事會批准。除了傑羅姆·埃林格和克雷格·勒波德在2024年2月15日通過年會被董事會任命為董事會成員外，所有被提名人在2023年年會上當選為董事會成員。從當選或任命之日起至今，每位董事均連續任職。
作為董事會更新計劃的一部分，公司與土地和建築物投資管理有限責任公司進行了建設性討論，公司確定了埃林格和勒波德先生並被任命為董事會成員。此外，羅納德·克萊因不會競選連任。他將繼續在董事會任職至年會之日，由於董事會將重點放在更新上，除埃林格先生和勒波德先生之外的十名被提名人中的一人將在不遲於 2024 年 12 月 31 日辭職或從董事會退休。
我們每位董事的任期將在年會、其繼任者正式當選並獲得資格時屆滿，或者在他或她提前辭職或免職時屆滿。在年會上當選的每位董事的任期將從年會之日開始，一直持續到我們的2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。在沒有相反指示的情況下，代理人將被投票贊成選舉以下十名候選人。
需要投票
每位董事的選舉都需要在年會上投的多數票。在決定哪些被提名人獲得多數票時，將不計算棄權票，因為棄權票不代表對候選人投贊成票或反對票。未經股份受益所有人的指示，經紀商無權對董事的選舉進行投票，因此很可能會導致經紀人不投票。由於經紀商的無票不被視為對候選人的贊成票或反對票，因此在確定哪些被提名人獲得多數選票時不會將其計算在內。儘管我們不知道任何被提名人沒有理由無法當選，但如果有任何被提名人無法當選，被指定為代理人的人員將對你的普通股進行投票，以批准董事會提出的任何替代候選人的選舉。
| | | | | |
| 董事會一致建議你投票 “對於” 十名被提名者中的每一個。 |
被提名人傳記摘要
| | | | | | | | |
| | |
| Gary A. Shiffman Sun Communities, Inc. 董事長、總裁兼首席執行官
年齡： 69 董事從那時起： 1993 委員會： 行政管理人員 |
| |
|
| 董事經歷 |
|
•Sun Communities, Inc. 董事 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•30 多年來積極參與 MH 和 RV 社區的管理、收購、重新分區、擴張、營銷、建設和發展 •在過去的30多年中建立了廣泛的行業關係網絡 •通過與家族相關的權益直接持有各種房地產資產類別（辦公、多户家庭、工業、住宅和零售） |
|
| | | | | | | | |
| | |
| 託尼亞·艾倫 Sun Communities, Inc. 董事 麥克奈特基金會主席
年齡： 51 董事從那時起： 2021 委員會：NCG |
| |
|
| 董事經歷 |
|
•奧克蘭大學董事會名譽主席 •基金會理事會名譽主席 •密歇根大學校友會董事會成員 •底特律兒童基金會董事會成員 •Greater MSP 董事會成員 •Sagiliti 董事會成員 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•公共和私人捐贈基金方面的機構投資經驗，持有大量的公共和私募股權 •在氣候和能源、多元化和包容性以及教育和勞動力發展方面的ESG領導地位 •現任通用汽車包容性顧問委員會成員，在Quicken Loans、CMS Energy、亨廷頓和PNC銀行以及DTE Energy擔任或擔任包容性工作顧問 •在制定企業責任戰略方面有良好的記錄，這些戰略已獲得國家讚譽和監管部門的批准 •斯基爾曼基金會前總裁兼首席執行官 •德國馬歇爾基金、阿斯彭研究所和美國企業研究所的獎學金 •戰略影響力受到《底特律新聞》（年度密歇根人）、克雷恩的《底特律商業報》（年度新聞人物和100位最具影響力的女性）、《哲學紀事》（值得關注的五位創新者）和《雙城商業》（前100名）的稱讚 •密歇根大學公共衞生碩士、社會工作碩士和社會學學士學位 |
|
| | | | | | | | |
| | |
| 梅根·G·拜維爾 Sun Communities, Inc. 董事 東方政府地產公司總裁兼首席運營官
年齡： 44 董事從那時起： 2017 委員會： NCG 審計主席 |
| |
|
| 董事經歷 |
|
•太陽社區有限公司 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•2016 年至 2023 年擔任東方政府地產公司的首席財務官 •曾任花旗集團房地產和住宿投資銀行集團副總裁的財務諮詢和資本市場交易經驗 •曾任奇爾頓投資公司股票研究助理和富達管理高收益研究助理 •哥倫比亞商學院工商管理碩士，獲得久負盛名的費爾德伯格獎學金和韋爾斯利學院學士學位 |
|
| | | | | | | | |
| | |
| 斯蒂芬妮·伯傑龍，註冊會計師 Sun Communities, Inc. 董事 藍點夥伴有限責任公司總裁兼首席執行官
年齡： 70 董事從那時起： 2007 委員會： NCG 審計主席 |
| |
|
| 董事經歷 |
|
•作為財務和審計委員會成員在亨利·福特衞生系統董事會任職 •曾在多家上市公司的審計委員會任職（包括擔任主席）和一些非營利組織的審計委員會任職 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•財務諮詢、會計、財務、投資者關係和税務事務經驗 •沃爾什學院前校長兼首席執行官並被任命為名譽校長 •固特異輪胎橡膠公司前企業財務運營高級副總裁 •戴姆勒克萊斯勒公司前副總裁兼助理財務主管 •1997 年和 2007 年被評為 Crain 的《底特律商報》“最具影響力的女性” 之一 •密歇根大學工商管理學士、底特律大學工商管理碩士、密歇根州註冊會計師執照 |
|
| | | | | | | | |
| | |
| 傑夫 T. 布勞 Sun Communities, Inc. 董事 關聯公司首席執行官兼合夥人 L.P.
年齡： 55 董事從那時起： 2023 委員會： 資本分配主席 |
| |
|
| 董事經歷 |
|
•在 Equinox Holdings, Inc. 的董事會任職 •房地產圓桌會議董事會公平、多元化和包容性委員會主席 •清潔能源開發公司Energyre董事長 •在多個非營利組織的董事會任職，包括中央公園保護協會、紐約合作基金、羅賓漢基金會、三一學校、林肯中心和西奈山醫學中心 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•關聯公司首席執行官，負責所有業務平臺的戰略指導、收購、新的發展機會和融資活動 •賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士，密歇根大學工商管理學士 •入選克雷恩的《紐約新影響力25位領導人》名單，重塑紐約 |
|
| | | | | | | | |
| | |
| 傑羅姆 W. 埃林格 Sun Communities, Inc. 董事 退休的房地產業務經理、投資組合經理和首席投資官
年齡： 52 董事從那時起： 2024 |
| |
|
| 董事經歷 |
|
•擔任 AQ Acquisities LLC 的顧問委員會成員、負責人、副總裁和財務主管 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•曾在海特曼房地產投資管理公司擔任公共房地產證券全球主管兼首席投資官 •曾擔任RREEF董事總經理兼房地產證券、美洲和美國投資組合經理主管 •曾在摩根士丹利迪恩·威特擔任過各種房地產投資信託基金研究和投資管理職務 •威斯康星大學懷特沃特分校本科學位 •威斯康星大學麥迪遜分校金融、投資和銀行學理學碩士 •特許金融分析師 |
|
| | | | | | | | |
| | |
| Brian M. Hermelin Sun Communities, Inc. 董事 Rockbridge 成長股票管理有限責任公司聯合創始人兼管理合夥 底特律風險合夥人有限責任公司聯合創始人兼普通合夥人
年齡： 58 董事從那時起： 2014 委員會： 審計、資本分配薪酬主席 |
| |
|
| 董事經歷 |
|
•擔任Rockbridge Growth Equity Management LP的董事會成員、薪酬委員會成員和多傢俬人投資組合公司的主席 •交叉控股公司薪酬委員會成員 •克蘭布魯克教育社區審計委員會成員 •一家區域博彩公司的前審計委員會主席 •Active Aero 集團/美國捷特航空公司前董事長 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•私募股權和風險投資經驗，專注於商業服務、金融服務、體育、媒體和娛樂以及消費者直銷行業的公司 •Active Aero 集團/美國捷特航空公司前首席執行官 •賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士，密歇根大學工商管理學士 |
|
| | | | | | | | |
| | Craig A. Leupold Sun Communities, Inc. 董事 GSI Capital Advisors首席執行官。
年齡： 61 董事從那時起： 2024 委員會： 資本分配 |
|
| |
|
| 董事經歷 |
|
•曾在美國校園社區公司董事會任職 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•擁有上市房地產證券專業知識的投資經理GSI Capital Advisors首席執行官 •在Green Street Advisors工作了27年，最後十二年擔任該公司的首席執行官，指導其戰略方向並監督其客户關係和互動 •加州大學聖地亞哥分校本科學位 •哥倫比亞大學金融與房地產工商管理碩士 |
|
| | | | | | | | |
| | |
| Clunet R. Lewis Sun Communities, Inc. 首席獨立董事 退休的律師和商人
年齡： 77 董事從那時起： 1993 委員會： 審計、薪酬 |
| |
|
| 董事經歷 |
|
•曾擔任其他上市和私營公司的董事會成員、總法律顧問、首席財務官、總裁兼董事總經理 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•退休的商業律師，專門從事併購、債務融資、股權和債務證券的發行以及公司治理和控制問題 •Eltrax Systems, Inc. 前首席財務官兼總法律顧問 •與獨立審計師和美國證券交易委員會合作的豐富經驗 |
|
| | | | | | | | |
| | |
| 亞瑟·A·韋斯 Sun Communities, Inc. 董事 Taft Stettinius & Hollister LLP 合夥人兼執行委員會成員
年齡： 75 董事從那時起： 1996 委員會： 行政管理人員 |
| |
|
| 董事經歷 |
|
•TCF金融公司前董事（薪酬委員會主席、信貸管理委員會和TCF戰略委員會成員） •房地產、科技和銀行行業幾家緊密控股公司的董事 •包括底特律交響樂團在內的多家緊密控股的公共和私營非營利組織的董事兼高管（執行委員會成員、財務主管和董事會成員） •底特律大都會猶太人聯合會和猶太人聯合基金會金融和最佳商業慣例委員會成員 |
|
| 職業亮點和資格 |
|
•業務規劃、兼併和收購、税收、遺產規劃和房地產領域的執業法律 •金融學工商管理碩士學位和紐約大學税務研究生法學碩士學位 •曾被《沃思》雜誌評為全美100位律師之一，並在過去十年中被選為超級律師之一 •曾任韋恩州立大學和底特律大學兼職法學教授 |
| | |
| 與亞倫·韋斯的關係 |
| | |
| 我們的企業戰略和業務發展執行副總裁亞倫·韋斯是亞瑟·韋斯的兒子。 |
|
董事會組成和茶點
我們不斷對董事會的組成進行深思熟慮，以保持資格、經驗和技能的適當組合，引入新的視角，擴大董事會所代表的觀點和專業知識並使之多樣化。由於我們的更新，羅納德·克萊因先生沒有競選連任，公司於2024年初任命了兩名新的董事會成員，除埃林格先生和勒波德先生外，十名被提名人中的一人將在2024年12月31日之前辭職或退出董事會。
資格、專業知識和特質
除了上文概述的每位董事的資格、經驗和技能以及下文 “考慮董事候選人” 中規定的最低董事會資格外，我們的NCG委員會還尋找每位董事的某些特質，並根據這些屬性以及其他現任董事的屬性組合，確定每位董事都應在董事會任職。NCG委員會並不要求每位董事都具備所有這些特質，而是要求董事會由董事組成，這些董事會共同為我們提供提供有效監督和願景所需的多樣和深度的知識、判斷和經驗。這些特質包括：（a）作為首席執行官和/或相關董事會成員的豐富領導能力，（b）房地產行業經驗，（c）交易經驗，尤其是房地產行業的交易經驗，（d）房地產運營的相關經驗，（e）財務專業知識，（f）法律或監管經驗，（g）資本市場經驗，（h）營銷和/或投資者關係經驗，（i）高管領導和人才發展經驗，（j) 公司治理經驗和 (k) ESG 舉措和實施方面的經驗。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技能和資格 | 希夫曼 | 艾倫 | 拜維爾 | 伯傑龍 | Blau | 埃林格 | 赫爾梅林 | Leupold | 劉易斯 | Weiss |
| 董事會和高管經驗 對於我們董事會在監督公司面臨的風險方面的作用至關重要，併為運營和治理提供了重要的比較點 | | | | | | | | | | |
| 房地產行業 有助於瞭解公司在房地產投資信託基金和房地產行業特有的優勢和挑戰 | |
| | | | | | | | |
| 兼併和收購 對於監督公司的收購活動並提供見解至關重要 | |
| | | | | | | | |
| 物業運營 對於理解和監督公司財產的管理很有價值 | |
| |
| | |
| |
|
|
| 財務專業知識和/或素養 對於理解和監督公司的財務報告和內部控制非常有價值 | |
| | | | | | | | |
| 法律/監管 與確保監督管理層遵守美國證券交易所、紐約證券交易所和其他監管要求的情況有關 |
|
|
|
| | |
| | | |
| 資本市場 對於瞭解資本市場的運作方式和監督公司的籌資工作非常有價值 | | | | | | | | | | |
| 市場營銷/投資者關係 與監督公司如何管理公司管理層與其投資者之間的溝通有關 | |
| | | | | | |
|
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 技能和資格 | 希夫曼 | 艾倫 | 拜維爾 | 伯傑龍 | Blau | 埃林格 | 赫爾梅林 | Leupold | 劉易斯 | Weiss |
| 行政領導和人才發展 在幫助公司吸引、激勵和留住高績效員工方面很有價值 | | | | | | | | | | |
| 公司治理 對於監督用於指導和管理我們公司的規則、做法和流程結構至關重要 | | | | | | |
| | | |
| ESG 在監督公司的ESG計劃方面很有價值 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 性別、種族和族裔多樣性 | 希夫曼 | 艾倫 | 拜維爾 | 伯傑龍 | Blau | 埃林格 | 赫爾梅林 | Leupold | 劉易斯 | Weiss |
| 性別多樣性 |
| | | | |
|
| |
|
|
| 種族/族裔多樣性 |
| |
|
| | |
| |
|
|
考慮董事候選人
董事會成員標準
董事會制定了董事會成員資格的標準。這些標準包括以下具體的最低資格，NCG委員會認為NCG委員會推薦的董事候選人擔任董事會職位時必須滿足這些資格：
•候選人必須在聲譽卓著的企業、政府、非營利組織或學術組織中具有戰略或政策制定方面的經驗；
•候選人必須在其領域取得卓越成就，具有卓越的資歷和認可；
•候選人必須在社區中受到好評，並且必須在較高的道德和道德標準方面享有長期聲譽；
•候選人必須有足夠的時間和可用性來處理我們的事務，特別是考慮到候選人可能在董事會任職的數量；以及
•候選人的主要業務或職業不得使候選人與我們競爭，也不得與董事履行對我們或我們的股東的責任相沖突。
除了上述每位被提名人的最低資格外，NCG委員會還將向全體董事會推薦董事候選人進行提名，或向全體董事會提交董事候選人供其考慮，以幫助確保：
•根據紐約證券交易所規則，董事會的大多數成員應是 “獨立的”；
•其每個審計、薪酬和NCG委員會應完全由獨立董事組成；以及
•審計委員會中至少有一名成員應具有美國證券交易委員會規則所定義的 “審計委員會財務專家” 資格所必需的經驗、教育和資格。
識別和評估被提名人
當NCG委員會確定合格候選人並推薦董事候選人擔任董事會成員時，NCG委員會會考慮董事會是否有足夠的分配和代表相關技能、背景和經驗。除了專業成就和專業知識外，董事會在評估和推薦合格候選人擔任董事會成員時可以考慮背景、經驗和思想的多樣性。NCG委員會和董事會認為，多元化（包括性別、種族和族裔的多樣性）非常重要，因為不同的想法和觀點可以促進更有效的決策。
NCG委員會可以向非管理層董事、執行官和第三者徵求董事候選人的建議當事方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。NCG委員會將根據NCG委員會的程序，審查和評估其正在考慮或由股東推薦的任何擬議董事候選人的資格，並對這些擬議董事候選人的背景進行其認為適當的調查。在評估擬議的董事候選人時，NCG委員會考慮了其認為被提名人應具備的以下資格：
•久經考驗的房地產和/或房地產投資信託基金經驗；
•成功組織中卓越的管理和領導能力記錄；
•有足夠的時間專門履行董事會職責；以及
•獨立於公司及其現任董事和員工。
在提名現任董事連任時，NCG委員會將根據上述標準考慮董事在董事會的表現和董事的資格。除了合同或其他法律要求我們向第三方提供提名董事能力的情況外，NCG委員會將根據相同的標準以基本相同的方式評估所有擬議的董事候選人，而不考慮擬議董事候選人的初步推薦來源。
2025年年度股東大會的股東提案和董事提名
關於考慮將提案納入代理材料的要求
打算在2025年年會上提交併包含在我們此類會議的代理材料中的股東提案必須符合《交易法》第14a-8條規定的程序和其他要求。為了有資格納入我們的代理材料，我們的祕書必須不遲於我們的主要執行辦公室收到股東提案十二月 2024 年 2 月 2 日，也就是本委託書向股東發佈與年會有關的委託書一週年之前的 120 個日曆日。如果我們將2025年年會的日期從年會之日起更改超過30天，則我們的祕書必須在合理的時間內在主要執行辦公室收到您的書面提案，然後我們才能開始打印和郵寄2025年年會的代理材料。
根據我們章程的代理訪問條款，連續持有公司3％或以上已發行股票的股東（或不超過20名股東的團體）最多可以提名兩名董事或目前在董事會任職的董事人數的20％，並促使公司在公司的代理材料中包括這些被提名人，但前提是股東（或集團）和被提名人滿足公司章程第 17 節中規定的要求。任何打算使用這些程序提名候選人蔘加董事會選舉以納入公司2025年委託書的股東（或團體）都必須滿足我們章程中規定的要求，包括向我們的公司祕書提供所需的代理訪問提名通知。
關於2025年年會，通知必須在2024年11月2日營業結束之前收到，並且不遲於營業結束之日收到 十二月 2024 年 2 月 2 日。該通知必須包含我們的章程中規定的信息，包括有關被提名人的信息以及有關股東對我們股票的所有權和協議的信息。如果2025年年會自年會週年會之日起提前30天以上或延遲超過60天，則通知必須不早於2025年年會前150天營業結束之日送達，且不遲於營業結束時間（以較晚者為準）：（i）2025年年會前120天；或（ii）公開發布日期之後的第10天 2025年年會首次由公司舉辦。有關代理訪問的更多信息，請參閲公司章程第 17 節。
對不打算納入委託材料的提案和提名董事候選人的要求.
希望提名一人或多人蔘選2025年年度股東大會董事會成員或在2025年年度股東大會上提出提案，但其股東提案不包含在我們為該會議分發的代理材料中的股東必須不早於主要執行辦公室向祕書提交書面提名或提案通知 一月y 14，2025 年（年會一週年之前的 120 天），不遲於 2025 年 2 月 13 日美國東部時間下午 5:00（年會一週年的前一天 90 天）；但是，如果 2025 年年度股東大會的日期自年會一週年之日起提前或延遲超過 30 天，以便股東發出通知及時，此類通知必須不早於2025年年會日期的前120天送達股東，不遲於美國東部時間下午 5:00，即2025年年度股東大會日期前第90天中較晚者，或者，如果2025年年會日期的首次公開公告距離2025年年會日期不到100天，則為首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。如上所述，公開宣佈2025年年度股東大會延期或休會，不應開始新的股東通知期限。
NCG委員會目前的政策是根據NCG委員會不時制定的程序，審查和考慮股東推薦的任何董事候選人。所有股東對董事候選人的建議都必須包含以下信息：
•股東的姓名、地址、所持股份數量、持有期限和所有權證明；
•擬議董事候選人的姓名、年齡、公司和居住地址、教育背景、目前的主要職業或就業情況，以及前五個完整財政年度的主要職業或就業情況；
•對擬議董事候選人的資格和背景的描述，其中涉及董事會不時批准的董事會成員的最低資格和其他標準；
•股東與擬議董事候選人之間的所有安排或諒解的描述；
•擬議的董事候選人同意 (1) 在與我們的年度股東大會有關的委託書中提名，以及 (2) 如果在該年度會議上當選，則擔任董事；以及
•根據美國證券交易委員會規則提交的委託書中必須包含的有關擬議董事候選人的任何其他信息。
股東提案必須以書面形式提出，並應提交給位於密歇根州紹斯菲爾德市索斯菲爾德27777號富蘭克林路27777號300套房的主要執行辦公室的公司祕書。建議股東使用掛號信並索取退貨收據，以提供及時收到的證據。對於任何不符合這些要求和其他適用要求的提案，年會主席保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。
在審查董事候選人時，NCG委員會會考慮從董事會年度評估中收到的反饋。參見 第 44 頁以獲取有關董事會評估過程的信息。
有效的公司治理對於最大限度地為股東創造長期價值至關重要。我們的信念建立在一個以價值觀為基礎的、以道德為導向的組織；這個基礎繼續指導我們的決策和領導力。
我們的治理結構載於我們的公司治理準則和其他關鍵治理文件。這些指導方針每年至少進行一次審查，並根據不斷變化的最佳實踐、監管要求、董事會年度評估的反饋以及股東和代理顧問提出的建議進行適當更新，所有這些都是為了支持和有效監督我們持續的戰略增長。
公司由董事會和董事會委員會管理，這些委員會全年開會。
您可以在我們網站的治理部分找到以下每份文件，網址為：suninc.com/investor-relations/
| | | | | | | | |
委員會章程 | 公司治理政策與指引 |
•審計委員會章程 •資本分配委員會章程 •薪酬委員會章程 •執行委員會章程 •提名和公司治理委員會章程 | •反套期保值政策 •生物多樣性與棲息地政策 •氣候變化和温室氣體政策 •行為準則和商業道德 •《供應商和供應商行為準則》 •公司治理指導方針 •能源、水和廢物管理政策 | •高管薪酬追償（回扣）政策 •高級財務官財務道德守則 •人權與勞工政策 •職業健康與安全政策 •關聯方交易政策 •股票所有權準則 |
此外，我們會將任何這些文件的打印副本發送給任何要求的股東。
董事會
我們目前的董事是加里·希夫曼、託尼亞·艾倫、梅根·貝維爾、斯蒂芬妮·伯傑龍、傑夫·T·布勞、傑羅姆·埃林格、布萊恩·赫爾梅林、羅納德·A·克萊因、克雷格·勒波德、克魯內特·劉易斯和亞瑟·A·韋斯。根據我們的章程，我們的每位董事任期為一年，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。
作為董事會更新計劃的一部分，公司與土地和建築物投資管理有限責任公司進行了建設性討論，公司確定了埃林格和勒波德先生並被任命為董事會成員。此外，羅納德·克萊因不會競選連任。他將繼續在董事會任職至年會之日，由於董事會將重點放在更新上，除埃林格先生和勒波德先生之外的十名被提名人中的一人將在不遲於 2024 年 12 月 31 日辭職或從董事會退休。
董事會由我們的股東選出，負責監督和指導公司的業務和事務。它是公司的最終決策機構，法律或公司管理文件中保留給股東的事項除外。董事會監督管理層在適當保護公司資產、維持適當的財務和其他內部控制、遵守適用法律和法規以及適當治理方面的活動。董事會致力於制定健全的公司治理政策和慣例，這些政策和做法是為了使公司能夠負責任和誠信地經營業務，並使公司能夠更有效地競爭、保持成功和建立長期股東價值。
董事會會議和出席情況
董事會每季度舉行一次會議，或在必要時更頻繁地舉行會議。
| | | | | | | | |
| | |
董事會在 2023 年舉行了十次會議，並經書面同意採取了各種行動。 | 所有董事都至少出席 75%董事會及其任職的每個委員會的會議。 | 儘管董事會沒有正式的政策，但鼓勵所有董事參加年度股東大會。我們當時在職的所有董事會成員都出席了2023年年會。 |
| | |
超越董事會會議室董事會每年參加有關不同主題的培訓課程，其中包括：
董事會的作用
董事會在戰略監督中的作用
董事會的主要職責之一是監督管理層對公司宗旨和目標的執行。全年，管理層和董事會審查和討論公司的詳細戰略計劃，包括與先前戰略立場的變化、市場和經濟前景、行業和監管趨勢、每個職能領域的重點領域、預期的財務影響、潛在的利益相關者影響、資源需求、人力資本發展以及風險和壓力測試情景等話題。
董事會及其委員會定期收到管理層的最新消息，並積極參與有關公司戰略的執行、影響業績的變量以及戰略計劃變更的討論。
除了定期舉行的董事會和委員會會議以及與管理團隊的持續互動外，董事會成員還定期訪問代表不同地區和資產類型的物業。董事會認為，這些實地訪問可以進一步瞭解公司的市場、運營、居民和客人、人力資本管理、技術使用和資本投資的分配，並允許對公司的戰略進行更好的監督和更周到的投入。
董事會在風險管理監督中的作用
董事會和董事會各委員會積極監督和監督公司面臨的最重大風險的管理。董事會和董事會委員會以及執行和高級管理層成員定期審查我們業務關鍵領域的風險管理，包括但不限於財務、戰略、運營、技術和合規事宜。管理層和公司的外部顧問還定期與董事會及其委員會會面，以提供有關特定風險監督領域的詳細最新情況。
此外，董事會審查我們企業風險管理工作的結果，並定期從機構風險管理委員會接收機構風險管理最新情況，如下所述。
機構風險管理委員會
•由執行和高級管理團隊成員以及外部顧問組成
•持續識別、分析公司面臨的風險並對其進行優先級排序
•將預防、緩解和/或監控關鍵風險的活動正式化
•計劃在發生某些風險事件時的應對活動
•提高整個公司的風險意識
•定期向董事會和董事會委員會提出
板
•監督和監控風險管理職能
•全年與執行管理團隊討論我們面臨的一般風險、年度和定期報告中披露的風險因素以及我們的風險管理政策
•審查風險緩解活動和風險事件發生時的計劃應對活動
董事會委員會
董事會各委員會在監督風險管理方面發揮積極作用，具體如下：
審計委員會
負責監督與以下相關的風險：
•財務業績和披露
•對財務報告的內部控制
•信息技術
•法律、合規和道德問題
•欺詐
資本分配委員會
支持董事會和管理層審查公司的長期資本配置優先事項、規劃和戰略，以及對公司資產負債表的持續優化，包括：
•審查、評估資本配置優先事項，包括但不限於發展活動和收購以及股息和資本回報政策，並向董事會提出建議
薪酬委員會
監督薪酬做法和政策，包括：
•所有團隊成員的福利、薪酬平等、招聘慣例、DEI 和留用率
•審查和批准高管薪酬
•向董事會提出的非僱員董事薪酬建議
執行委員會
•審查和批准公司的收購和/或融資（包括現有債務的再融資），每筆交易的最高收購價格或貸款金額為3億美元，以確保公司的戰略目標在我們的風險狀況範圍內得到實現
NCG 委員會
•制定並向董事會推薦公司治理指導方針，並定期審查和建議任何必要的變更以降低我們業務面臨的新風險
•審查關聯方交易和利益衝突，以維護公司和股東的最大利益
•確保董事會候選人有資格提供適當的指導
•監督董事會的評估
•監督董事會、首席執行官、行政和高級管理職位的繼任計劃，以保護我們業務的連續性和成功
•審查管理層制定的ESG戰略、舉措和政策，並接收有關重大ESG活動的最新信息
風險領域
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 宏觀經濟 | | 戰略性 | | 運營 |
| | |
•全球和國家經濟狀況 •資本市場準入和評估 | •投資組合管理-收購/處置/簡化 •監管影響 •資本回收 | •繼任計劃 •數據恢復和網絡安全 •隱私/身份管理 •人力資本 •氣候變化/過渡風險 |
| | |
如果發現特定風險，董事會指示管理層評估、評估並向董事會或委員會提供補救建議。這些工作包括正式制定公司高管和關鍵員工的繼任計劃，記錄和審查網絡安全風險緩解計劃和應急準備計劃，以促進對一系列威脅的快速響應。
| | |
|
對繼任計劃的監督 董事會負責任命我們的首席執行官，並確保制定足夠的繼任計劃，以滿足計劃中的首席執行官繼任以及潛在的意外或緊急繼任需求。 NCG委員會監督董事會和首席執行官的繼任計劃，定期徵求全體董事會的意見，並向其通報繼任計劃審查的最新情況。NCG委員會還監督行政和高級管理職位的繼任規劃和助理髮展，以確保培養足夠的基層人才，以滿足長期需求公司的長期需求。首席執行官和其他執行管理層定期向NCG委員會和董事會更新高級管理層繼任計劃，包括員工發展計劃和風險領域。 董事會可以持續接觸內部繼任候選人，通常在董事會會議內外與高管會面，還會定期與主要高級管理人員會面。 薪酬委員會在確定董事會和NEO的薪酬待遇時，會考慮董事會和NCG委員會的繼任規劃意見。 |
|
| | |
|
對網絡安全的監督 風險管理 我們的業務運營依賴於我們的通信平臺、企業應用程序和相關係統的持續可用性。我們已經實施了協議來確保數據的安全收集、存儲和傳輸，並投資開發和加強旨在防止、檢測和應對未經授權的訪問、計算機病毒、惡意軟件、數據泄露和其他威脅的控制措施。 我們已經成立了一個信息安全管理委員會，負責根據ISO 27001:2013 標準管理信息安全，以確保安全原則、政策聲明和控制措施的一致應用。在遵守這一行業標準的過程中，我們通過與信譽良好的知名安全公司合作，進行持續的內部和外部信息安全審計、風險評估、反網絡釣魚活動、滲透測試練習、系統監控活動、員工培訓和網絡事件響應演習，管理和降低系統和數據受到威脅的重大風險。公司政策包括漏洞管理、業務連續性規劃、敏感數據加密、物理安全、用户訪問控制、供應商風險管理、遠程辦公、移動設備管理和系統監控的標準和程序。 制定了全面的應急和恢復計劃，以確保在發生網絡安全事件時持續向客户提供服務。內部和外部資源會根據不同程度的情景定期對其進行測試。 為了管理供應商風險，我們根據供應商發佈的系統和運營控制 (SOC) 報告、供應商安全問卷中提供的信息以及包括正在進行的訴訟或外部披露在內的任何公開信息，進行持續的風險評估。 |
治理 高級領導層向董事會提供持續的安全更新，其中包括計劃計劃的顯著變化、風險環境的變化、有關可能發生的重大事件的信息、有關我們最近安全控制評估的第三方審計報告，以及有關緩解網絡風險的前瞻性計劃和戰略的詳細信息。董事會審計委員會負責根據其章程進行監督，並負責評估我們業務的風險。審計委員會定期與高級領導層就我們的安全系統進行對話，以根據我們的安全原則和協議，監控和降低網絡安全事件帶來的風險。 信息技術高級副總裁和信息安全總監直接負責網絡風險的日常管理。由首席行政官領導的執行團隊的監督確保了戰略的一致性。這些人在公共和私營部門擁有超過20年的豐富行政領導層，他們在信息技術和安全領域共擁有超過75年的寶貴經驗。 信息安全管理委員會（ISMC）和企業風險管理委員會定期開會，對網絡風險管理職能進行監督。委員會組成包括來自跨職能部門的成員，包括技術、創新、人力資源、會計和財務、內部審計、運營和執行管理。這些委員會的多名成員持有代表信息安全風險與合規管理專業知識的行業認證，包括認證信息技術專業人員 (CITP)、認證信息系統安全專業人員 (CISSP)、註冊信息安全審計師 (CISA) 以及風險與信息系統控制認證 (CRISC) 稱號。 |
|
| | |
|
監督應急準備 我們制定、維護和執行應急準備計劃，以應對與颶風、地震、洪水、乾旱、野火、數據中心中斷和勞動力流失等人為和自然事件相關的風險。災後恢復應急計劃和事故響應計劃已經到位，並定期進行審查和更新。我們還在組織內進行多個級別的風險評估，以確定潛在的緊急情況（風險事件），並評估降低風險和實施風險所需的行動。我們在技術基礎架構、工具和服務中設計勞動力恢復能力，目標是確保我們的設施永久、長期或暫時損失不會對我們的運營產生重大影響。整個組織的執行管理層、部門主管和人員定期參與我們的備災規劃和實施。 |
|
董事會在監督人力資本管理和文化方面的作用
董事會積極監督公司的人事和文化戰略。NCG委員會審查廣泛的人力資本管理議題並向董事會彙報，包括企業文化、多元化、包容性、人才招聘、留住人才、員工滿意度、敬業度和繼任規劃。我們在每次定期舉行的NCG委員會會議上報告人力資本事宜，全年定期報告，每年在定期舉行的董事會會議上報告人力資本事宜。
董事會在ESG監督中的作用
作為公司治理的一部分，我們的董事會對利益相關者負責監督公司。NCG委員會監督新舉措的實施，以及我們ESG相關報告和材料的完善。我們堅信在最高道德標準的基礎上保持透明度和強有力的治理。
ESG 指導委員會
•由首席財務官贊助，由可持續發展副總裁主持。跨部門管理團隊和工作組制定ESG戰略，以整合整個公司的ESG目標和宗旨
•建立 ESG 戰略、關鍵績效指標並設定目標
•針對新出現的 ESG 問題制定政策並做出迴應，這些問題對公司來説至關重要
•協調跨部門問題上的 ESG 應對措施
•就ESG報告提供建議並確定ESG溝通的節奏
•定期向 NCG 委員會和董事會提供有關 ESG 的最新信息
•定期提供機構風險管理委員會的最新情況，以確保涵蓋任何與企業風險管理相關的風險
董事會委員會
董事會的以下每個委員會都在ESG的監督中發揮積極作用：
NCG 委員會
•監督 ESG 指導委員會
•協調所有投資組合的 ESG 實施和報告
薪酬委員會
•設計高管薪酬以考慮ESG目標的實現情況
董事會架構
領導結構
董事會和NCG委員會不時評估和修改我們的領導結構。董事會沒有關於董事長和首席執行官辦公室分離的固定政策。董事會認為，應根據其認為符合公司及其股東最大利益的標準，保持選擇董事長及其董事會領導結構的靈活性。希夫曼先生目前擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官。董事會認為，合併董事長和首席執行官的職位是我們目前正確的公司治理結構，因為它最有效地利用了希夫曼先生在公司和行業方面的豐富經驗和知識，為我們的董事會和公司提供了最高效的領導能力。董事會認為，作為董事長兼首席執行官，希夫曼先生最適合領導董事會關於我們業務和戰略的討論，並幫助董事會快速有效地應對影響公司的許多業務挑戰，而不是獨立董事。董事會還認為，這種結構更可取，因為它允許一個人代表和領導公司和董事會，而且拆分董事長和首席執行官的職位可能會導致公司的領導層效率降低。
非僱員董事的獨立性
儘管董事會認為此時由一人擔任我們的董事長、總裁兼首席執行官更為有效，但它也認識到董事會中強有力的獨立領導的重要性。因此，除了保留絕大多數獨立董事和獨立董事會委員會外，董事會每年任命首席獨立董事，任期為一年。Clunet R. Lewis目前擔任首席獨立董事。首席獨立董事召集並主持我們獨立董事的執行會議，充當管理團隊與董事會之間的聯絡人，負責確定、分析某些戰略和特別事項並向董事會提出建議。董事會認為，其首席獨立董事結構，包括上述職責和責任，為公司和董事會提供與獨立董事長相同的獨立領導、監督和福利。
紐約證券交易所的規則要求董事會的大多數成員由獨立成員組成。根據紐約證券交易所獨立規則和聯邦證券法，有不同的董事獨立衡量標準。董事會審查了有關我們每位非僱員董事的信息，並確定託尼亞·艾倫、梅根·貝維爾、斯蒂芬妮·伯傑龍、傑夫·布勞、傑羅姆·埃林格、布萊恩·赫爾梅林、羅納德·克萊因、克雷格·勒波德和克魯內特·劉易斯為獨立董事。獨立董事定期舉行執行會議，管理層不參加。2023 年，執行會議在整個董事會的許多定期會議之後舉行，可能在獨立董事認為適當或必要的其他時間舉行。
董事會下設的委員會
下表概述了每個委員會的成員和主席：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Gary A. 希夫曼 | 託尼亞 艾倫 | 梅根 G. 拜維爾 | 斯蒂芬妮·W. 伯傑龍 | 傑夫 T. Blau |
| 審計 | | | | | |
| 資本分配 | | | | | |
| 補償 | | | | | |
| NCG | | | | | |
| 行政管理人員 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 布萊恩·M. 赫爾梅林 | 羅納德 A. 小(1) | 克雷格 A. Leupold | 克魯內特 R. 劉易斯 | 亞瑟 A. Weiss |
| 審計 | | | | | |
| 資本分配 | | | | | |
| 補償 | | | | | |
| NCG | | | | | |
| 行政管理人員 | | | | | |
| | | | | | | |
| 委員會主席 | | 會員 | | | | |
(1)自年會起，根據董事會的更新工作，克萊因先生將不再擔任薪酬、NCG或執行委員會的成員。
| | | | | |
| |
審計委員會 2023 年舉行的會議： 4 成員： 斯蒂芬妮·伯傑龍（主席）、梅根·拜維爾、布萊恩·赫爾梅林和 Clunet R. Lewis 審計委員會的所有成員都是獨立的。 | |
|
斯蒂芬妮·伯傑龍 |
| |
主要職責
•協助董事監督 (i) 公司財務報表的完整性，(ii) 法律和監管要求的遵守情況，(iii) 獨立審計師的資格、獨立性和業績，以及 (iv) 公司內部審計職能的表現
•根據美國證券交易委員會規則的要求準備審計委員會報告，以將其包含在年度委託書中
•評估公司首席財務官的業績和有效性，並每年向薪酬委員會報告此類評估的結果
•監督與獨立審計師的甄選、績效和獨立性相關的關鍵事項，包括（i）每年批准聘用書，（ii）直接監督獨立審計師的工作，（iii）預先批准審計和非審計服務，（iv）評估獨立審計師和主要合夥人的資格、績效和獨立性
•審查公司的財務報表，與管理層和獨立審計師討論關鍵話題和問題，並就是否應將財務報表納入公司10-K表年度報告向董事會提出建議
•評估業績、責任、預算和人員配置，並指導和控制我們的內部審計職能
•與法律顧問和管理層討論公司管理風險評估和管理的指導方針和政策
•審查並批准公司進行互換的決定，包括任何外匯遠期和外匯互換
其他信息
•根據董事會於 2022 年 2 月批准的第八次修訂和重述章程運營
•董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則的定義，所有現任審計委員會成員都是 “審計委員會財務專家”
•2023 年，審計委員會成員是伯傑龍女士（主席）、拜維爾女士、赫爾梅林先生和劉易斯先生
| | | | | |
| |
資本分配委員會 成立於 2024 年 2 月 2023 年舉行的會議：不適用 成員： 傑夫·布勞（主席）、Craig A. Leupold 和Brian M. Hermelin 資本分配委員會的所有成員都是獨立的。 | |
|
傑夫 T. 布勞 |
| |
主要職責
•支持董事會和管理層審查公司的長期資本配置優先事項、規劃和戰略，以及對公司資產負債表的持續優化
•審查、評估資本配置優先事項並向董事會提出建議，包括但不限於：
•開發活動和收購
•股息和資本回報政策
•董事會可能不時決定的任何其他相關事項
其他信息
•根據董事會於 2024 年 2 月批准的章程運營
| | | | | |
| |
薪酬委員會 2023 年舉行的會議：1 成員： 布萊恩·赫爾梅林（主席）、羅納德·克萊因和 Clunet R. Lewis 薪酬委員會的所有成員都是獨立的。 | |
|
Brian M. Hermelin |
| |
主要職責
•審查和批准與首席執行官和其他執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據執行官各自的目標和宗旨評估其業績，並根據這些評估確定和批准執行官的薪酬
•在制定薪酬理念時諮詢執行管理層
•建議非僱員董事的薪酬以供董事會批准
•監督我們的激勵性薪酬計劃和股權計劃
•審查和批准將與所有現有或潛在執行官簽訂的所有薪酬計劃、僱傭協議和遣散費協議
其他信息
•根據董事會於 2016 年 3 月批准的第一次修訂和重述章程運營
•除正式會議外，薪酬委員會成員在2023年還經常舉行非正式會議，並定期與管理層會面，討論高管薪酬問題
•2023 年，薪酬委員會成員是赫爾梅林先生（主席）、克萊因先生和劉易斯先生
•自年會起，根據董事會的更新工作，克萊因先生將不再擔任薪酬委員會成員
| | |
|
執行委員會 2023 年舉行的會議： 無（見下文） 成員： 加里·A·希夫曼、羅納德·A·克萊因和 亞瑟·A·韋斯 |
|
|
|
主要職責
•管理董事會定期會議之間的日常業務和事務
•擁有批准公司所有收購和/或融資（包括現有債務的再融資）的具體權力，每筆交易的最高收購價格或貸款金額不超過3億美元
•在任何情況下，未經整個董事會的事先批准，執行委員會均不得：
(i)向股東建議修改我們的章程；
(ii)修改我們的章程；
(iii)通過合併或合併協議；
(iv)向股東建議出售、租賃或交換我們的全部或幾乎全部財產和資產；
(v)向股東建議我們的解散或撤銷解散；
(六)填補董事會空缺；
(七)確定董事在董事會或董事會委員會任職的薪酬；
(八)申報分配或授權發行我們的股票；
(ix)批准或就涉及我們的任何關聯方交易採取任何行動；或
(x)採取我們的章程或章程禁止的任何其他行動。
•執行委員會採取的所有行動必須立即向整個理事會報告，並須經董事會批准、修訂和修改
其他信息
•根據章程運營，該章程最近一次由董事會於 2021 年 7 月修訂
•執行委員會可根據董事會不時要求履行其他職能
•執行委員會沒有舉行任何正式會議；但是，在2023年期間，經一致書面同意採取了各種行動，委員會定期舉行非正式會議
•2023 年，執行委員會成員是希夫曼先生、克萊因先生和魏斯先生
•自年會起，根據董事會的更新工作，Klein先生將不再擔任執行委員會成員
| | | | | |
| |
NCG 委員會 2023 年舉行的會議： 6 成員： 梅根·拜維爾（主席）、託尼亞·艾倫、斯蒂芬妮·伯傑龍 和 羅納德·A·克萊因 NCG 委員會的所有成員都是獨立的。 | |
|
梅根 G. 拜維爾 |
| |
主要職責
•根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人
•建議董事會在每次年度股東大會上選出委員會推薦的候選人
•制定並向董事會推薦一套公司治理指導方針
•定期審查治理指導方針並提出修正建議，並監督董事會的評估
•擁有保留和解僱任何用於協助識別董事候選人的搜索公司的唯一權力，並有權批准任何此類搜索公司的費用和其他保留條款
•在確定董事會任職候選人時考慮多樣性和技巧
•考慮整個董事會以及廣泛的經濟、社會和種族背景，不提名來自任何特定羣體的代表性董事
•審查管理層制定的公司ESG戰略、舉措和政策，並接收公司有關重大ESG活動的最新信息
•管理公司的《商業行為和道德準則》
•管理公司的關聯方交易政策
其他信息
•根據董事會於 2022 年 3 月批准的第三次修訂和重述章程運營
•除正式會議外，在2023年期間，NCG委員會成員還經常舉行非正式會議，定期與管理層會面討論公司治理問題，並與管理層舉行非正式會議，討論董事提名和委員會任務
•2023 年，NCG 委員會成員包括拜維爾女士（主席）、艾倫女士、伯傑龍女士和克萊因先生
•自年會起生效，根據董事會的更新工作，克萊因先生將不再擔任NCG委員會的成員
與風險管理相關的薪酬政策和實踐
薪酬委員會審查了公司的薪酬政策和做法，並認為此類政策和做法產生的任何風險都不太可能對公司產生重大不利影響。此外，薪酬委員會審查了我們的風險管理政策和做法與NEO薪酬各個組成部分之間的關係。
對於基本工資部分，薪酬委員會確定，以下措施限制了對公司產生重大不利影響的危險行為的激勵：（a）與近地天體總薪酬的其他組成部分相比，基本工資相對較低；（b）NEO和員工會收到公司員工手冊和描述個人和職業行為所需標準的所有管理文件的副本，所有近地天體和員工都必須遵守這些文件倍。
對於年度激勵獎勵部分，薪酬委員會確定，以下措施限制了對可能對公司產生重大不利影響的風險行為的激勵：（a）基於績效的年度激勵獎勵在公司的短期和長期目標之間提供了平衡；（b）年度激勵獎勵由薪酬委員會自由裁量發放。
在股權薪酬方面，薪酬委員會確定，以下內容限制了對公司產生重大不利影響的風險行為的激勵：(a) 公司的管理文件，包括股票所有權準則和高管薪酬追回（Clawback）政策，使股東利益與NEO的利益保持一致；（b）薪酬委員會確定公司限制性股票的補助金和條款；（c）薪酬委員會同時授予這兩次資格受限和績效限制了獎勵，以更好地符合公司股東的利益。
此外，公司董事會主席、總裁兼首席執行官加里·希夫曼定期與薪酬委員會會面，討論公司的薪酬政策和做法。公司採取的其他措施包括開通匿名熱線，以舉報其行為準則、公司政策或法律的疑慮、問題或潛在的違規行為。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
布萊恩·赫爾梅林、羅納德·克萊因和克魯內特·劉易斯在2023年擔任董事會薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員都不是或將來都不是我們的高級管理人員或員工。我們的執行官與薪酬委員會以及任何其他實體的執行官和薪酬委員會之間沒有任何相互關聯的關係，過去也沒有任何這種相互關聯的關係。
安全港執行委員會
除了上述董事會委員會外，安全港執行委員會還負責監督安全港業務的某些方面。安全港執行委員會不是董事會的委員會，而是安全港的委員會。安全港執行委員會的成員是希夫曼先生、魏斯先生和安全港首席執行官巴克斯特·安德伍德。
其他董事會政策與流程
董事會評估
董事會認為，年度業績審查對於確保整體效力，包括履行監督職責、戰略規劃和溝通至關重要。2023 年，董事會評估流程是通過詳細問卷進行的。NCG 委員會管理了董事會範圍內的問卷調查，審查了評估結果和建議，並與董事會分享了調查結果，以幫助指導董事會在次年的活動和治理。此外，董事會各委員會對年度委員會自我評估進行管理並進行了自己的審查，以幫助指導委員會下一年的活動和治理。
評估流程
董事會的評估過程包括全年進行的多項評估和審查。這一流程可確保更新董事會的治理和監督職責，以反映最佳做法，並確保其得到良好執行。這些評估包括每次會議後的討論、董事會季度評估、董事會年度評估和年度委員會自我評估。
| | | | | |
問卷 | 季度問卷在每次董事會會議後分發給董事，年度問卷在年底分發。此外，委員會將在年底分發年度問卷。 董事會季度評估問卷評估以下內容: •董事會議程 •會議材料的及時性 •會議材料的充分性和洞察力 •董事參與 •董事會治理的充分性 •董事會會議的效率和成效 年度董事會評估問卷評估以下主題： •正確的董事會結構 •合適的導演 •正確的文化 •正確的信息和資源 •正確的流程 •正確的問題和重點 年度委員會評估問卷評估以下主題： •正確的委員會結構 •正確的委員會成員 •正確的文化 •正確的信息和資源 •正確的流程 •正確的問題和重點 |
點評 | 從季度評估中收到的答覆經過彙總，並在必要時發送給NCG委員會主席進行審查和討論。董事會年度評估的結果由 NCG 委員會審查，並與董事會共享，以幫助指導董事會在下一年的活動和治理。年度委員會自我評估的結果由委員會審查，以幫助指導委員會在下一年的活動和治理。 |
某些關係和關聯方交易
批准關聯方交易的政策和程序
未經NCG委員會事先批准，我們的任何執行官或董事（或此類執行官或董事的任何家庭成員或關聯公司）均不得與我們進行任何可以合理預期會導致利益衝突的交易或安排。
任何此類交易或安排都必須立即報告給NCG委員會或全體董事會。執行官或董事提供的任何此類披露均經過NCG委員會的審查，並獲得批准或不批准。
在決定是否批准此類交易或安排時，除其他因素外，NCG委員會會考慮該交易的條件是否不亞於第三方普遍可獲得的條款，以及執行官或董事參與此類交易或安排的程度。
現行政策於2022年3月通過並獲得批准。下文披露的所有關聯方交易均已獲得NCG委員會的批准，該委員會確定每筆此類交易都符合公司的最大利益，幷包括對公司公平的定價和其他條款。除了下述丹尼爾·米蘭託尼的僱傭情況（NCG委員會隨後批准了該僱傭情況）外，NCG委員會根據公司的政策事先批准了所有此類交易。
關聯方交易
行政辦公室的租賃
加里·希夫曼及其某些家庭成員間接擁有美國中心有限責任公司約28.1％的股權，我們從該實體為主要行政辦公室租賃辦公空間。布萊恩·赫爾梅林、羅納德·克萊因和亞瑟·魏斯均間接持有美國中心有限責任公司不到百分之一的權益。希夫曼先生是我們的董事會主席、總裁兼首席執行官。Hermelin先生、Klein先生和Weiss先生都是公司的董事。根據該協議，我們租賃了約60,261平方英尺的可出租永久空間。租賃協議包括在2026年10月31日的初始結束日期之前每年逐步增加租金。截至2023年12月31日，平均基本租金總額為每平方英尺20.95美元。在截至2023年12月31日的年度中，我們為租賃辦公空間承擔了210萬美元的租金支出。
飛機的使用
Gary A. Shiffman 是我們不時用於商業目的的飛機的受益所有人。在截至2023年12月31日的年度中，我們為這架飛機的使用支付了50萬美元。
電話服務
Brian M. Hermelin是一家在我們物業安裝和維護緊急電話系統的實體的委託人和受益所有人。在截至2023年12月31日的年度中，我們為這些服務支付了30萬美元。
法律顧問
亞瑟·魏斯是塔夫脱·斯泰蒂尼烏斯和霍利斯特律師事務所的合夥人，該公司擔任我們的總法律顧問，代表我們處理各種事務。在截至2023年12月31日的年度中，我們向該律師事務所支付了約790萬美元的律師費和開支。
與直系親屬的交易
公司董事長、總裁兼首席執行官加里·希夫曼的兒子亞當·希夫曼擔任公司度假村開發副總裁。截至2023年12月31日的財年，亞當·希夫曼的年薪總額約為18.5萬美元。
加里·希夫曼的兒子亞歷克斯·希夫曼於2023年3月被任命為公司企業戰略副總裁。截至2023年12月31日的財年，亞歷克斯·希夫曼的年薪總額約為15.3萬美元。
公司執行副總裁兼首席行政官馬克·法魯吉亞的配偶丹尼爾·米蘭託尼擔任公司人力資源技術總監。截至2023年12月31日的財年，米蘭託尼先生的年薪總額約為22.1萬美元。
利益相關者的外聯和參與
我們致力於讓整個組織以及我們運營所在社區的利益相關者參與進來。與股東、團隊成員、居民和客户以及當地社區的互動對我們的成功至關重要。
股東
我們認識到傾聽股東意見的價值，與股東的關係是我們公司治理實踐不可分割的一部分。除了按慣例參加行業和投資界會議、投資者路演和分析師會議外，我們還全年進行股東宣傳，以確保管理層和董事會理解和考慮對股東至關重要的問題，並能夠適當地解決這些問題。
I2023年，我們聯繫了公司前25名機構股東中的20名，這些股東佔截至2023年12月31日已發行股票的約59％，並收到了所有人的反饋。
| | | | | | | | |
| | |
| 與股東討論的話題 | |
| | |
公司治理 •繼任規劃 •多樣性 •董事會結構和更新 •任期限制和董事任期 •資本配置委員會的組成和章程 | ESG •我們的温室氣體清單的完整性 •可再生能源戰略和節約 | 高管薪酬 •高管薪酬激勵措施的變化 |
我們通過季度財報電話會議、美國證券交易委員會文件、委託聲明、新聞稿、投資者會議和年度股東大會與股東的互動提供了透明度。我們歡迎所有股東提供反饋，他們可以通過以下方式聯繫我們的投資者關係團隊：
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | | | |
| 因特網 | 打電話 | 電子郵件 | 郵件 |
| www.suninc.com | (248) 208-2500 | investorrelations@suncommunities.com | 太陽社區公司收件人：投資者 關係部，聖達科他州富蘭克林路 27777 號 300，密歇根州紹斯菲爾德 48034 |
團隊成員
我們通過各種渠道與團隊成員互動、收集反饋並與之溝通，包括年度團隊成員滿意度調查、我們的內部網站 SunSource、專門的禮賓團隊、Sun Idea Box 以及與領導者的一對一會面。我們設有匿名熱線和在線門户，供團隊成員舉報對我們嚴格的行為準則、公司政策或法律的疑慮、問題或違規行為，而不必擔心遭到報復。
居民和客户
在公司，居民和客户的參與始終是最重要的。我們重視居民和客户的反饋，以改善我們的社區和提供的服務。我們通過社區活動、一對一的每日互動、時事通訊、調查和電子郵件通信與他們互動，這些活動旨在讓每個人瞭解社區的最新動態。
當地社區
社區參與有助於公司取得如此成功。我們主要通過我們在美國的Sun Unity大使計劃、在美國的碼頭網絡中當地組織的志願者和贊助活動，以及針對我們在英國的物業的當地舉措，積極參與我們開展業務的更廣泛社區。
行業參與
我們相信，在行業內取得進步時，聯盟的力量——團結起來會更好。我們加入了以下全國性組織：人造房屋協會（MHI）、Nareit、房車行業協會（RVIA）和全國房車公園和露營地協會（ARVC）。
與董事會的溝通
董事會歡迎股東和其他利益相關方提供反饋。
| | | | | | | | |
| 如果你想與之溝通 | 寫信給 |
董事會的任何董事
要麼
董事會作為一個小組 | Sun Communities, Inc. 的董事/董事會姓名
c/o 合規官員
太陽社區有限公司
富蘭克林路 27777 號，300 套房
密歇根州紹斯菲爾德 48034 |
審計委員會(1) | Sun Communities, Inc. 審計委員會主席
c/o 合規官員
太陽社區有限公司
富蘭克林路 27777 號，300 套房
密歇根州紹斯菲爾德 48034 |
| 非管理層董事作為一個羣體 | Sun Communities, Inc. 的非管理董事
c/o 合規官員
太陽社區有限公司
富蘭克林路 27777 號，300 套房
密歇根州紹斯菲爾德 48034 |
| |
| 我們建議所有信件通過美國認證郵件發送，並要求提供退貨收據。合規官收到的所有信函將立即轉發給收件人。 |
| | |
(1)您可以與審計委員會溝通，報告有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴或疑慮。歡迎您匿名舉報，但我們希望您表明自己的身份，以便在必要或適當時我們可以與您聯繫以獲取更多信息。
概述
我們董事長、總裁兼首席執行官加里·希夫曼沒有因擔任董事而獲得額外報酬。以下討論與我們的非僱員董事有關。
薪酬流程
我們的薪酬委員會每年評估非僱員董事的總薪酬與規模相似的房地產投資信託基金和同行羣體提供的薪酬。薪酬委員會將我們所有非僱員董事的總薪酬與每位同行的所有非僱員董事的總薪酬總額進行比較，將我們董事的薪酬與同行的薪酬作為基準。我們認為，與每位董事的薪酬相比，我們所有董事的總薪酬更符合股東的利益。
2023年，薪酬委員會在審查董事薪酬的過程中，沒有更改董事的現金費用結構或委員會的費用。薪酬委員會認為，董事薪酬是公平、合理的，與同行薪酬一致，仍然適合激勵董事實現股東價值最大化。
為了使董事會的利益與股東的利益保持一致，公司董事受股票所有權指導政策的約束。根據該政策，自2023年12月31日起，每位在公司任職超過五年的董事都必須擁有我們股票的股份，其價值等於其年度董事會現金儲備金的八倍（不包括委員會費用和首席獨立董事費用）。截至2023年12月31日，公司非僱員董事的平均公司持股價值是董事會年度現金儲備金的31倍，並且每位當時在職的董事都遵守了該政策。
公司還根據公司的各種指標監控其董事薪酬支出總額，以確保總支出與公司的增長和整體股東價值保持一致。與公司總市值相比，年底董事薪酬支出總額是股東利益的相關因素。從2018年到2023年，董事薪酬總額佔公司總市值的百分比下降了20％。
董事薪酬 — 2023
2023 年，我們向非僱員董事支付了以下年費：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 額外現金費用 |
| 首席獨立董事 | $25,000 |
| 董事會委員會 | 委員會
椅子費 | 委員會
會員費 |
| 審計委員會 | | $ | 30,000 | | | $ | 25,000 | |
| 薪酬委員會 | | $ | 22,500 | | | $ | 17,500 | |
| NCG 委員會 | | $ | 22,500 | | | $ | 17,500 | |
| 執行委員會 | | – | | $ | 17,500 | |
下表提供了截至2023年12月31日止年度董事會每位非僱員成員的薪酬以及截至2023年12月31日已發行的限制性股票的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 補償 | 已發行的限制性股票總數為
2023年12月31日 |
| 導演 | 賺取的費用
| 2023 年限制性股票獎勵(1) | 總計 |
| | | | | | | | | | | |
| 託尼亞·艾倫 | | $ | 97,500 | | | $ | 296,240 | | | $ | 393,740 | | | 5,209 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 梅根·G·拜維爾 | | $ | 127,500 | | | $ | 296,240 | | | $ | 423,740 | | | 5,400 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 斯蒂芬妮·伯傑龍 | | $ | 127,500 | | | $ | 296,240 | | | $ | 423,740 | | | 5,400 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 傑夫 T. 布勞 | | $ | 74,667 | | | $ | 296,240 | | | $ | 370,907 | | | 2,000 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Brian M. Hermelin | | $ | 127,500 | | | $ | 296,240 | | | $ | 423,740 | | | 5,400 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 羅納德·A·克萊因 | | $ | 132,500 | | | $ | 296,240 | | (2) | $ | 428,740 | | | 5,400 | | (3) |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| Clunet R. Lewis | | $ | 147,500 | | | $ | 296,240 | | | $ | 443,740 | | | 5,400 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 亞瑟·A·韋斯 | | $ | 97,500 | | | $ | 296,240 | | | $ | 393,740 | | | 5,400 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | $ | 932,167 | | | $ | 2,369,920 | | | $ | 3,302,087 | | | 39,609 | | |
(1)與這些獎勵相關的公允價值是使用截至授予日我們普通股的收盤價來衡量的。每位非僱員董事都獲得了2,000股限制性股票，這些股票將於2026年1月25日歸屬。有關這些補助金估值假設的更多信息，請參閲我們 2023 年表10-K年度報告合併財務報表中的附註11 “基於股份的薪酬”。
(2)根據Sun Communities, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃，克萊因先生選擇推遲接收這些限制性股票。
(3)包括根據Sun Communities, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃延期的3,700股股票。
董事持股指南
為了使公司管理層的利益與股東的利益保持一致，公司採取了一項政策，根據該政策，其非僱員董事必須遵守股權所有權準則。根據這些準則，每位董事必須：
•擁有我們股票的股份，其價值等於他或她年度現金儲備金的八倍（不包括主席或委員會費用）。
•自以下兩者中較晚者起五年內實現對這些準則的遵守：(i) 2021 年 11 月 2 日，即上次修訂這些準則的日期，或 (ii) 他或她成為董事之日。
•在限制性股票歸屬時保留至少50％的限制性股票（不包括為繳納適用税款而出售或預扣的任何新歸屬股份），直到他或她遵守指導方針，或者他或她因我們的股價下跌而未能遵守指導方針。
截至2024年3月18日，我們的每位非僱員董事都遵守了股票所有權準則。
摘要
我在投票什麼？
將在年會上審議的第二項提案將是關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票。正如本委託書所披露的那樣，《交易法》第14A條要求我們允許股東有機會就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票。以下提案通常被稱為 “按工資説話” 提案，讓股東有機會批准、拒絕或棄權對我們的2023財年高管薪酬計劃和政策以及支付給NEO的薪酬（見下文薪酬彙總表）。
要求股東在年會上批准以下決議：
“決定，根據美國證券交易委員會的規章制度，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論，特此在諮詢基礎上批准向我們的NEO支付的薪酬。”
正如下文 “薪酬討論與分析” 部分所討論的那樣，我們的高管薪酬計劃的主要目標是吸引和留住一支熟練的高管團隊來管理、領導和指導我們的人員和資本，以獲得儘可能好的經濟業績。我們執行官的薪酬反映了我們的管理團隊在實現某些運營目標方面的成功，這促進了公司的成功，也符合股東的最大利益。
該提案允許我們的股東就薪酬委員會關於上一年度NEO年度薪酬的決定發表意見。您的不具約束力的諮詢投票將作為指導董事會和薪酬委員會繼續改善我們的高管薪酬計劃與我們的利益和股東利益的一致性的又一工具，也符合我們對高標準公司治理的承諾。
第2號提案——通過不具約束力的諮詢投票，批准指定執行官薪酬
需要投票
這項按薪計酬提案的諮詢批准需要年會所有選票的持有人投贊成票。棄權票不算作對薪酬議案的投票，也不代表對該提案的諮詢批准所投的贊成票或反對票。未經股票受益所有人的指示，經紀商無權對按薪提案進行投票，因此經紀商很可能會不投票。由於經紀商的無票不被視為對薪酬議案的投票，因此在決定薪酬議案是否獲得批准時不會將其計算在內。由於對該提案的表決不具有約束力且具有諮詢性質，因此它不會影響已經向任何NEO支付或發放的任何薪酬，也不會對董事會的任何決定具有約束力或推翻董事會的任何決定；它不會產生或暗示董事會承擔任何額外的信託責任；也不會限制或限制股東提出提案以納入與高管薪酬相關的代理材料的能力。如果有人投票反對本委託書中披露的NEO薪酬，薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題；相反，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，該投票涉及本委託書中所述的近地天體薪酬。
| | | | | |
| 董事會一致建議你投票 “對於” 本委託書中披露的我們NEO的高管薪酬。 |
在本節中，我們描述了我們的高管薪酬理念和計劃，這些理念和計劃支持我們的戰略目標並服務於股東的長期利益。我們還將討論我們的首席執行官、首席財務官和其他NEO在2023年如何獲得薪酬，並描述他們的薪酬如何符合我們的高管薪酬理念。在截至2023年12月31日的年度中，我們的近地天體是：
我們的 NEOS
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | |
Gary A. Shiffman 董事長、總裁兼首席執行官 | 費爾南多 卡斯特羅-卡拉蒂尼 執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 | 布魯斯 ·D· 泰倫 執行副總裁兼首席運營官 | 馬克·法魯吉亞 執行副總裁兼首席行政官 | 亞倫·韋斯 企業戰略和業務發展執行副總裁 |
CD&A 目錄
| | | | | |
我們的近地天體 | 54 |
| |
執行摘要 | 55 |
| |
薪酬理念和目標 | 64 |
| |
補償要素 | 65 |
| |
2023 年高管薪酬 | 66 |
| |
NEO 薪酬和績效摘要 | 77 |
| |
2024 年高管薪酬訴訟 | 81 |
| |
薪酬流程 | 84 |
| |
其他高管薪酬政策與實踐 | 87 |
執行摘要
我們的高管薪酬計劃的目標和宗旨是吸引和留住一支熟練的高管團隊來管理、領導和指導我們的人員和資本資源，以實現儘可能好的經濟業績，併為我們的投資者提供鉅額股東總回報。我們的執行官的薪酬基於績效薪酬和與股東利益的一致性。
2023年，我們通過在所有細分市場實現可靠、強勁的同類物業淨收益增長，以及實現全年每股核心FFO7.10美元，這符合我們的預期，繼續展現出我們一流投資組合的彈性。受不動產收入增長6.2％和運營費用增長4.2％的推動，與2022年相比，同類物業的總淨資產淨值（MH、房車和碼頭）在2023年增長了7.3％（MH為6.8％，房車為4.8％，瑪麗娜為11.7％）。入住率的增長為我們的強勁經營業績做出了貢獻；我們在年內增加的3,268個創收場地比上年增長了11.8％。截至2023年12月31日，MH和RV的同類物業混合入住率為97.9％，較2022年年底增長了50個基點。經已交付和租賃的擴建場地調整後，同一物業調整後的MH和RV的混合入住率同比增長了230個基點，至2023年12月31日的98.9％。此外，我們在2023年籌集了8.369億美元的固定利率債務，將所得款項用於減少浮動利率債務，從而有效管理了資產負債表、資本資源和槓桿率。
從2010年到2022年，我們增長的很大一部分是由收購推動的，因為我們機會性地購買了高質量的MH、RV和Marina房產。得益於我們擴大的投資組合，在2023年，我們將戰略轉向通過實現強勁的租金增長和運營效率來優化現有業務的價值。我們保持紀律，只追求最具戰略性和協同效應的新收購和擴張機會。
為了簡化我們的業務並減少我們的浮動利率債務敞口，在2023年第四季度，我們在將不再被視為戰略資產的貨幣化方面取得了強勁的進展。我們解決了在 2023 年第三季度末交由破產管理的英國應收票據，從而我們獲得了另外三項房地產資產的所有權。因此，我們現在擁有經驗豐富的Park Holidays團隊來管理我們在英國擁有的所有資產。此外，我們還出售了對Ingenia Communities Group（“Ingenia”）普通股的投資，該集團是澳大利亞MH和RV社區的所有者/運營商。我們還從消費貸款應收賬款投資組合中回收了資金，剝離了我們在Campspot的權益，並大幅減少了合資企業擁有的房產數量，將所得款項用於償還浮動利率債務。
我們的10年期股東總回報率為323.1％，超過同期摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金（“RMS”）、羅素1000、美國房地產投資信託基金住宅和標準普爾500指數。此外，我們的五年股東總回報率為47.5％，超過了RMS和道瓊斯所有股票房地產投資信託基金指數。
性能亮點
在確定截至2023年12月31日的年度的薪酬時，薪酬委員會考慮了某些關鍵財務業績指標的實現水平，包括但不限於以下指標：
| | | | | |
| 財務績效指標 | 理由 |
| 核心 FFO 增長 | FFO是房地產投資信託基金的標準經營業績衡量標準，由Nareit定義為GAAP淨收益（虧損），不包括某些房地產資產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷，某些房地產資產和投資的減值，以及非合併合夥企業和合資企業的調整後的收益（虧損）。Core FFO是我們公開公佈的收益業績中的主要運營指標，其定義為FFO，不包括管理層認為與核心業務的運營和財務業績無關的某些損益項目。 |
| 同一地產合併後的淨資產淨值增長——MH、RV和Marina | NOI的計算方法是從房地產運營收入中扣除直接的房地產運營費用，從而衡量我們物業的實際運營業績。相同房產主要是我們自2022年1月1日以來持續擁有和運營的房產。 |
| 合併運營/銷售 CNOI-MH & RV | NOI的計算方法是從房地產運營收入中扣除直接的房地產運營費用，從而衡量我們物業的實際運營業績。CNOI不包括某些被認為不在Thelen先生控制範圍內的物品。 |
| RPS 收益-MH & RV | 創收的網站收益是指我們在一段時間內能夠填補的網站數量，減去損失的網站數量。通過增加創收場地，我們增加了投資組合的佔用率，可以最大限度地創造收入和股東回報。 |
| 開發和擴張活動 | 新建開發項目和擴建現有社區，可通過增加入住率來實現持續的收入增長。 |
| ESG 舉措 | 績效取決於長期承諾的實施和進展情況，包括我們的DEI路線圖、到2035年實現碳中和和到2045年實現淨零排放，以及所有業務運營的整合。 |
個人目標/薪酬 委員會的自由裁量權 | 薪酬委員會審查每位執行官的年度成績，以評估每位高管對我們成功的具體貢獻，並適當調整薪酬和績效。 |
卓越的增長
我們的領導團隊執行了一系列收購和資本市場交易，重新定位了我們的投資組合。這些活動鞏固了我們強勁而靈活的資產負債表，同時為每股核心FFO帶來了顯著增長，為股東帶來了可觀的回報。
十多年來，我們的執行團隊一直在執行一項戰略計劃，通過利用我們的運營專業知識來創建具有更廣泛地理範圍的一流的MH和RV社區平臺，並重新平衡我們的所有年齡和年齡限制的持股，從而取得豐厚的業績。我們的領導層採用的策略包括通過擴大我們在美國東海岸的業務來增加投資組合的多元化；向西擴展到加利福尼亞和亞利桑那州；在2020年有機會地進入碼頭業務，以及通過2022年收購英國的Park Holidays將我們的MH平臺擴展到海外。自2020年以來，我們的執行團隊還專注於改造臨時房車場地，以實現MH和RV的總入住率同比增長，提高從穩定的年租賃收入中獲得的不動產租金的百分比，並受益於與非臨時場地相關的更高營業利潤率。自2020年以來，該公司已改造了近6,900個臨時房車場地，其年度房車場地增加了近25％。
2023 年，我們將戰略轉向優化現有業務的價值。通過專注於實現我們的投資組合產生的持續增長，在追求外部增長機會方面保持紀律，通過去槓桿化進一步改善我們的投資級別資產負債表，我們的領導層對我們公司重新加速每股核心FFO增長的戰略定位充滿信心。
在過去五年中，我們收購了價值超過75億美元的房產，詳見下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購的房產數量 | 購買價格 （單位：百萬） |
| 截至12月31日的財年 | MH | RV | 遊艇碼頭 | 場地總數、濕滑道和乾式存儲空間 |
| 2019 | 36 | 11 | — | 10,390 | | | $ | 815.2 | |
| 2020 | 10 | 14 | 106 | 45,800 | | | $ | 2,979.2 | |
| 2021 | 11 | 24 | 19 | 15,816 | | | $ | 1,425.1 | |
| 2022 | 60 | 1 | 8 | 24,347 | | | $ | 2,175.3 | |
| 2023 | 1 | 0 | 1 | 92 | | | $ | 107.0 | |
| | | | | | |
| 總計 | 118 | 50 | 134 | 96,445 | | | $ | 7,501.8 | |
開發和擴張活動
我們一直有選擇地關注與現有物業相鄰的房地產開發和擴建機會。期間 2023，我們通過建造基礎開發項目和擴建場地以及購置土地用於未來開發來調動更多資金。
基礎開發 — 我們在五處地面開發項目中完成了360個MH和RV用地的建設。在過去五年中，我們總共完成了4,356個MH和RV地面開發用地的開發。
擴張 — 2023 年，我們在 14 個 MH 和 RV 物業中擴建了 440 多個場地。在過去五年中，我們總共完成了3730個MH和RV擴建場地的開發。我們將繼續利用我們的自有和所有權土地庫存來擴大我們的財產。我們有大約17,980個適合未來開發的MH和RV用地。
在截至2023年12月31日的年度中，我們收購了位於美國的四塊地塊和一塊位於英國的地塊，用於開發超過1350塊用地，總收購價為3580萬美元。
強大而靈活的資產負債表
在優化投資組合的同時，我們還專注於維持強勁而靈活的資產負債表。通過一系列資本市場活動和運營產生的現金，我們保持了保守的槓桿水平、覆蓋率和流動性，如下所示：
(1)由於2020年底收購了安全港，其影響包括了其所有債務和僅兩個月的息税折舊攤銷前利潤，我們的2020年淨負債與經常性息税折舊攤銷前利潤的比率有所提高。由於我們的經營業績中全面列出了安全港的息税折舊攤銷前利潤，我們的比率在2021年實現了正常化。
(2)2021年淨負債與經常性息税折舊攤銷前利潤的比率不包括2021年期間完成的14億美元收購的全年捐款，以及2022年通過結算未清遠期銷售協議獲得的7.054億美元淨收益，這些收益用於償還我們的優先信貸額度下的未償借款，以及用於營運資金和一般公司用途。
(3)2022年淨負債與經常性息税折舊攤銷前利潤的比率不包括2022年完成的22億美元收購對全年息税折舊攤銷前利潤的貢獻。
(4)2023年淨負債與經常性息税折舊攤銷前利潤的比率不包括2023年期間完成的1.070億美元收購的全年貢獻，但包括5,390萬美元的抵押應收賬款的擔保借款，這是一項被歸類為抵押應收賬款的轉讓資產交易。從該交易中獲得的現金被歸類為擔保借款，並按公允價值重新計量。收到的現金用於償還我們的優先信貸額度下的未償還借款。
高管薪酬要點和關鍵決策
2023 年高管薪酬計劃
我們的高管薪酬計劃以薪酬理念為基礎，旨在實現高管薪酬、公司長期戰略目標和股東利益之間的緊密一致。
薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時，會考慮股東在2023年年會上向股東提交的高管薪酬或 “按薪計酬” 提案的不具約束力的諮詢投票的結果。由於截至2023年12月31日的年度薪酬表決，薪酬委員會沒有直接修改公司的高管薪酬計劃，因為84％的股東支持我們的2022年高管薪酬計劃。請參閲 “薪酬流程” 下的 “高管薪酬諮詢投票” 部分 第 84 頁以獲取更多信息。
在審查激勵結構時，薪酬委員會非常重視股東對我們高管薪酬計劃的持續興趣和反饋，並致力於確保股東的觀點得到深思熟慮。
薪酬和績效調整
本節根據預定義的關鍵指標討論我們的執行官業績，以及截至2023年12月31日止年度的股東總回報率與其他市場指數的比較。
年度激勵績效指標——加里·希夫曼、費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼和亞倫·魏斯
| | | | | | | | | | | | | | |
| 目標 | 結果 | 支付
希夫曼 | 支付
卡斯特羅-卡拉蒂尼和亞倫·韋斯 |
核心 FFO 增長 未達到閾值 | ≥ 1.0% 至 | (3.4) | % | — | % | — | % |
同一地產合併淨資產淨值增長——MH、RV和Marina 超過了最大值 | ≥ 5.25% 至 5.75% | 7.3 | % | 200 | % | 130 | % |
開發和擴張活動 已達到閾值 | 已交付 > 950 至 1,150 個站點 | 802 | 100 | % | 75 | % |
ESG 舉措 超過了最大值 | 已超過 | 表現出色 | 200 | % | 130 | % |
| | | | |
| | | | |
年度激勵績效指標-Bruce Thelen
| | | | | | | | | | | |
| 目標 | 結果 | 支付 |
核心 FFO 增長 未達到閾值 | ≥ 1.0% 至 | (3.4) | % | — | % |
同一地產合併淨資產淨值增長——MH和RV 超過了最大值 | ≥ 4.75% 到 5.25% | 6.2 | % | 130 | % |
合併運營/銷售 CNOI 超過了最大值 | > 預算佔預算 + 0.5% | 預算 + 2.4% | 130 | % |
RPS 收益 超過了最大值 | ≥ 2,900 到 | 3,268 | 130 | % |
開發和擴張活動 已達到閾值 | 已交付 > 950 至 1,150 個站點 | 802 | 75 | % |
ESG 舉措 超過了最大值 | 已超過 | 表現出色 | 130 | % |
年度激勵績效指標-Marc Farrugia
Farrugia 先生擔任公司的執行副總裁兼首席行政官。在截至2023年12月31日的年度中，首席執行官審查了法魯吉亞先生的總體職責、他在年內的個人業績、公司的業績或其他被認為與薪酬委員會相關的標準，以及其他執行官的年度激勵措施和法魯吉亞先生的總體薪酬，並就法魯吉亞先生的激勵性薪酬向薪酬委員會提出了建議。薪酬委員會考慮了首席執行官的建議，獨立審查了法魯吉亞先生的業績，並行使了全權酌處權向法魯吉亞先生發放激勵性薪酬。
股東總回報
在10年期股東總回報率上，我們的表現優於標準普爾500指數、摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金（RMS）、羅素1000指數、美國房地產投資信託基金住宅指數和標準普爾500指數。我們在實現股東總回報率業績方面在房地產投資信託基金中脱穎而出。我們還制定了47.5％的五年期股東總回報率，跑贏了摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金（RMS）和道瓊斯所有股票房地產投資信託基金指數。這些結果表明了我們的執行團隊的戰略規劃、領導力、執行力和對公司的奉獻精神。正如下圖所示，隨着時間的推移，我們的戰略願景的執行使股東總回報率長期跑贏大盤。
SUI 股東總回報率表現與比較指數
10 年總回報率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 太陽社區有限公司 | | 納雷特住宅
索引 | | 標準普爾 500 | | MSCI 美國房地產投資信託基金 (RMS) | | 羅素 1000 | | 道瓊斯股票全部房地產投資信託基金 |
資料來源：截至2023年12月31日的標普全球。
董事長兼首席執行官薪酬
在確定希夫曼先生的薪酬結構及其總薪酬金額時，薪酬委員會考慮了許多因素。作為房地產投資信託基金行業任職時間最長的首席執行官之一，希夫曼先生在三十年中為股東創造了可觀的價值。公司在此期間的股東總回報率（3,760％）以及許多其他成就就證明瞭這一點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
3,760% 已配送的退貨總額 希夫曼先生擔任首席執行官的任期 | 47.5% 5 年期股東總回報率 表現優於摩根士丹利資本國際指數和納雷特住宅指數 | 323.1% 十年期股東總回報 所有房地產投資信託基金中前 10% |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| +465 個基點 跑贏大盤 vs. 摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數 過去 5 年 | +1,074 個基點 跑贏大盤 vs. 納雷特住宅指數 過去 5 年 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
96,445 過去 5 年收購的場地總數 | 7.5 億美元 過去 5 年的總收購量 | 8,086 過去 5 年內交付的全新開發和擴建用地總數 |
* 請注意，我們從1994年2月12日開始希夫曼先生的任期，因此1994年的申報表反映了從該日起至1994年12月31日的股東總收入，而不是整個日曆年。
希夫曼先生薪酬待遇的一個重要方面是公司業績與薪酬之間的聯繫；我們的高管薪酬應與公司的業績保持直接一致，這樣他們才能得到強烈的激勵來創造股東價值並因此獲得經濟回報。2023年，希夫曼先生85％的薪酬以股權形式發放，在該金額中，授予的限制性股票總數的60％是基於業績的。
2021-2023 年市場股票獎勵——授予日公允價值與已實現價值
與先前的做法一樣，我們仍然致力於實施高度導向的績效薪酬股票計劃，在該計劃中，大部分股份補助繼續與嚴格的基於股東回報率的目標掛鈎。鑑於公司在2022年和2023年面臨的不利因素，這兩年的股東總回報率均為負數，這是希夫曼任職期間第二次連續兩年出現負回報（第一次是2007-2008年大蕭條期間）。結果，希夫曼先生於2021年發放的基於績效的股權激勵獎勵在2023年12月31日沒有歸屬（見上圖），他在2023年的薪酬處於2019年以來的最低水平（見下圖）。這些是我們宣佈薪酬與績效保持一致的深思熟慮和合乎邏輯的結果。此外，如果不滿足績效障礙，他的股權獎勵的實現價值最終將低於薪酬彙總表中反映的價值。他的現金獎勵支出也處於2016年以來的最低水平。
2018-2024 年首席執行官薪酬與累計股東總回報率
(1)根據僱傭協議條款，2024年的總薪酬機會在150萬至330萬美元之間。
上圖顯示了2018-2024年首席執行官薪酬與累計股東總回報率，其中包括希夫曼根據其僱傭協議條款在2024年的總薪酬機會範圍。希夫曼先生2024年的總薪酬機會範圍處於十年來的最低水平。這種下降是由於薪酬委員會決定將授予希夫曼的股權激勵股票數量從2023年的7.5萬股減少到2024年的5,000股（見下圖）。總體而言，從2023年薪酬降至2024年的總薪酬機會包括價值超過870萬美元的減免，這完全歸因於2024年發放的與2023年業績相關的股權激勵的減少。
首席執行官授予的股票數量
下圖將希夫曼在2022年和2023年獲得的總薪酬與他在2024年的總薪酬機會進行了比較，包括2023年至2024年股權獎勵的授予日公允價值減少的870萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資
($) | 非股權
激勵措施（美元） | | 股票
獎項 ($) | 所有其他
補償 ($) | | 總計 ($) | |
Gary A. Shiffman 董事長、總裁兼首席執行官 | 2024 | | $ | 900,000 | | | $0 - $1,800,000 | (1) | | $ | 557,985 | | | $ | 16,086 | | (2) | | $1,474,071 - $3,274,071 | (3) |
2023 | | $ | 900,000 | | | $ | 747,000 | | | | $ | 9,283,660 | | | $ | 16,086 | | | | $ | 10,946,746 | | |
| 2022 | | $ | 900,000 | | | $ | 1,665,000 | | | | $ | 12,395,450 | | | $ | 6,132 | | | | $ | 14,966,582 | | |
(1)代表根據僱傭協議條款在2024年獲得的獎金機會範圍。
(2)假設自2023年起，所有其他薪酬沒有變化。
(3)代表根據僱傭協議條款，2024年的總薪酬機會範圍。
儘管由於2024年的這一變化，希夫曼先生以股權支付的薪酬比例正在下降，但我們認為，除了他將繼續獲得的年度補助金外，他在Sun Communities任職的三十年中收購的公司股票的大量所有權足以激勵他。
薪酬理念和目標
執行官薪酬計劃支持我們為股東提供卓越價值的承諾。該程序的設計目的是：
| | | | | | | | |
| | |
吸引、留住和獎勵具有有效領導我們所需的動力、經驗和技能的高管，並鼓勵他們向我們做出職業承諾。 | | 高管薪酬水平以我們的整體財務和運營業績以及執行官對我們成功的個人貢獻為基礎。 |
| | |
|
| | |
在我們的股票表現和高管薪酬之間建立聯繫。 | | 調整高管薪酬水平，使其與其他處境相似的上市公司，尤其是房地產行業的上市公司相比具有競爭力。 |
| | |
補償要素
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 已修復 | | 變量 |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | 基本工資 | + | 年度激勵獎 | + | | 長期激勵措施 | |
| | | 40% 時間解鎖
限制性股票 | 60% 性能歸屬
限制性股票 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 什麼？ | | 現金 | | 現金 | | | 公平 | 公平 | |
| 什麼時候？ | | 每年 | | 每年 | | | 5 年期 | 3 年績效期 | |
怎麼樣？ （措施 和權重） | | 市場競爭力 | | 85% 的企業績效目標 指標：核心FFO、相同物業淨資產淨值、CNOI、RPS收益、開發和擴張活動以及ESG舉措 15% 個人目標 | | | 視持續就業而定 | 基於公司相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的3年期股東總回報率 | |
基本工資
固定薪酬部分，提供最低水平的現金，以補償執行官職位的範圍和複雜性。金額基於對執行官經驗、職位和責任的評估，旨在提高市場競爭力以吸引和留住高管。
年度激勵獎
可變現金薪酬部分，根據薪酬委員會對公司和個人年度業績的評估，為執行官提供激勵。企業績效衡量標準主要集中在核心FFO和其他關鍵運營指標上。
長期激勵措施
可變股權薪酬部分側重於高管留用，提供長期動力，其效果是將股價表現與高管薪酬掛鈎。本年度發放的長期股權激勵獎勵是根據上一年的業績確定的。
2023 年高管薪酬
對於2023年的業績，我們的首席執行官和其他NEO的薪酬組合如下所示：
年度激勵代表2024年支付的2023年年度績效激勵，長期激勵獎勵代表根據2022年業績在2023年發放的獎勵，按授予日的公允價值估值。
2023 年基本工資
基本工資通常基於諸如個別官員的責任水平、前幾年的薪酬、與其他官員薪酬的比較以及競爭公司和類似規模的公司提供的薪酬等因素。
除了同行公司的基準測試外，薪酬委員會還考慮了公司總資本的總體增長，即MH和RV的數量 社區 以及公司擁有和經營的碼頭，管理的員工人數以及這些執行官在確定基本工資時相應的責任擴大。
截至2023年12月31日的年度，近地天體的基本工資是根據他們的僱用協議支付的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本工資 | | 已支付的基本工資 |
| 行政管理人員 | 2023 年基本工資 | 2022 年基本工資 | 變化百分比 | | 2023 年基本工資 | 2022 年基本工資 | 變化百分比 |
| Gary A. Shiffman | | $ | 900,000 | | | $ | 900,000 | | | — | % | | | $ | 900,000 | | | $ | 900,000 | | | — | % |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | | $ | 550,000 | | | $ | 550,000 | | (1) | — | % | | | $ | 550,000 | | | $ | 474,868 | | (2) | 16 | % |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | | $ | 500,000 | | | $ | 500,000 | | | — | % | | | $ | 500,000 | | | $ | 500,000 | | | — | % |
| 馬克·法魯吉亞 | | $ | 475,000 | | | $ | 475,000 | | (1) | — | % | | | $ | 475,000 | | | $ | 412,310 | | (2) | 15 | % |
| 亞倫·韋斯 | | $ | 525,000 | | | $ | 525,000 | | | — | % | | | $ | 525,000 | | | $ | 525,000 | | | — | % |
(1)根據新的僱用協議，年度基本工資在不同的日期生效。請參閲 “有關執行官的信息——僱傭協議”。
(2)支付的基本工資自僱用協議生效之日起按比例分配。
在制定2022年NEO的薪酬要素和水平時，薪酬委員會考慮了幾個主要薪酬組成部分，包括整個團隊的實際和目標基礎上的基本工資、目標年度非股權激勵和長期激勵獎勵（統稱為 “總薪酬”），以及其他因素。薪酬委員會根據許多定量和定性因素選擇了我們的同行羣體和類似規模的房地產投資信託基金來比較和基準我們的高管薪酬，這些因素包括但不限於收入、總資產、市值、行業、子行業、子行業、地點、股東總回報率、高管薪酬組成部分和其他公司做出的同行決策。薪酬委員會注意到公司只有一家規模相似的上市直接業務同行，在與我們聘用的高管薪酬諮詢公司弗格森合夥人諮詢有限責任公司（“FPC”）協商後，努力組建2022年上市公司同行羣體，這些公司具有以下特徵：公共製造住房房地產投資信託基金、行業和業務戰略、規模、運營強度和複雜性、競爭和其他考慮因素，例如將我們列為同行薪酬的公司，有一個強調相對規模。
此外，在2022年，我們聘請了聯盟顧問來評估高級管理層高管激勵計劃中ESG相關指標的使用情況。分析表明，標準普爾500指數公司的高管薪酬計劃中採用ESG指標現在已成為一種普遍的做法，因為各公司希望表明ESG優先事項的重要性，並對投資者的預期做出迴應。房地產行業的大多數公司將ESG績效指標與高管薪酬掛鈎。Alliance Advisors審查了一組薪酬同行的委託書，以評估高級管理層高管激勵計劃中ESG相關指標的使用情況。在接受評估的21位同行中，大多數在其高管薪酬計劃中納入了至少一項ESG指標，其穩健程度各不相同。大多數指標本質上是定性的。基於上述情況，薪酬委員會對公司在高管薪酬決策中使用ESG指標感到滿意。
在設定2023年薪酬要素時，薪酬委員會考慮並依賴了上述分析。作為對2023年高管薪酬審查的一部分，薪酬委員會審查了高管薪酬與類似規模的房地產投資信託基金和我們的同行集團提供的高管薪酬、公司市值、收入和員工人數的增長，以及薪酬委員會對高管團隊在有效實施企業增長戰略和推動股東價值方面的表現的評估。薪酬委員會沒有改變當前的薪酬結構，因為薪酬委員會認為當前的高管薪酬是公平合理的，與類似規模的房地產投資信託基金和同行的薪酬一致，並且仍然足以適當地激勵我們的高管實現股東價值最大化。
2023 年度激勵獎
這是針對2023年業績發放並在2024年支付的現金激勵。
年度激勵獎勵激勵執行官最大限度地提高我們的年度運營和財務業績，並根據年度業績對參與者進行獎勵。薪酬委員會每年審查業績衡量標準，以確定獎勵水平，包括關鍵指標和個人目標的增長。在每種情況下，實際績效都是根據薪酬委員會設定的目標來衡量的。
在為NEO設定2023年薪酬要素和水平時，薪酬委員會對當前的薪酬結構進行了調整，以更好地使高管薪酬與類似規模的房地產投資信託基金和同行保持一致，並確保其足以適當激勵我們的高管實現股東價值最大化。薪酬委員會略微修改了年度激勵獎勵要素的權重，增加了企業績效指標的權重，降低了個人目標的權重。結果，薪酬委員會將企業績效目標的權重從75％提高到85％，並將個人目標的權重從25％降至15％。
薪酬委員會保留在確定實現該業績目標時對某些交易和其他特殊事項的計算結果進行調整的權利，包括但不限於收購、剝離、債務和股權交易以及其他可能產生意想不到的不利或有益影響的資本或異常交易。
年度激勵獎勵結構
2023年，加里·希夫曼、布魯斯·泰倫、費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼、馬克·法魯吉亞和亞倫·魏斯的門檻、目標和最大激勵機會佔工資的百分比與2022年相比保持不變。下表提供了薪資和激勵機會，作為我們確定2023年年度激勵獎勵的基礎。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 激勵機會（佔工資的百分比） | | |
| 行政管理人員 | 2023 基本工資 | 閾值 | 目標 | 最大值 | | | | | |
| Gary A. Shiffman | | $ | 900,000 | | 100 | % | 150 | % | 200 | % | | | | | |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | | $ | 550,000 | | 75 | % | 100 | % | 130 | % | | | | | |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | | $ | 500,000 | | 75 | % | 100 | % | 130 | % | | | | | |
| 馬克·法魯吉亞 | | $ | 475,000 | | 50 | % | 75 | % | 100 | % | | | | | |
| 亞倫·韋斯 | | $ | 525,000 | | 75 | % | 100 | % | 130 | % | | | | | |
Gary A. Shiffman、Fernando Castro-Caratini還有亞倫·韋斯
薪酬委員會每年審查業績衡量標準，以確定獎勵水平，包括關鍵指標和個人目標的增長。在每種情況下，實際績效都是根據薪酬委員會設定的目標來衡量的。
下表顯示了用於向希夫曼先生、卡斯特羅先生發放的2023年年度激勵獎勵的關鍵運營指標-卡拉蒂尼和亞倫·韋斯：
| | | | | | | | |
| 指標 | 理由 | 佔總量的百分比 年度激勵 付款資格 |
| 核心 FFO 增長 | FFO是房地產投資信託基金的標準經營業績衡量標準，由Nareit定義為GAAP淨收益（虧損），不包括某些房地產資產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷，某些房地產資產和投資的減值，以及非合併合夥企業和合資企業的調整後的收益（虧損）。Core FFO是我們公開公佈的收益業績中的主要運營指標，其定義為FFO，不包括管理層認為與核心業務的運營和財務業績無關的某些損益項目。 | 36.0 | % |
| 相同房產的總淨資產淨值增長——MH、RV和Marina | NOI的計算方法是從房地產運營收入中扣除直接的房地產運營費用，從而衡量我們物業的實際運營業績。相同房產主要是我們自2022年1月1日以來持續擁有和運營的房產。 | 24.0 | % |
| 發展與擴張 | 新建開發項目和擴建現有社區，可通過增加入住率來實現持續的收入增長。 | 15.0 | % |
| ESG 舉措 | 績效取決於長期承諾的實施和進展情況，包括我們的DEI路線圖、到2035年實現碳中和和到2045年實現淨零排放，以及所有業務運營的整合。 | 10.0 | % |
個人目標/ 補償 委員會的自由裁量權 | 薪酬委員會審查每位執行官的年度成績，以評估每位高管對我們成功的具體貢獻，並適當調整薪酬和績效。 | 15.0 | % |
布魯斯 ·D· 泰倫
Thelen先生的主要職責是監督公司MH和RV社區的運營和房屋銷售。他2023年的年度激勵獎勵基於他在2023年的整體表現，以薪酬委員會為他設定的目標和宗旨以及他對公司成功的貢獻來衡量。
下表顯示了用於向Thelen先生發放的2023年年度激勵獎勵的關鍵運營指標。
| | | | | | | | |
| | |
| 指標 | 理由 | 佔總量的百分比 年度激勵 付款資格 |
| 核心 FFO 增長 | FFO是房地產投資信託基金的標準經營業績衡量標準，由Nareit定義為GAAP淨收益（虧損），不包括某些房地產資產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷，某些房地產資產和投資的減值，以及非合併合夥企業和合資企業的調整後的收益（虧損）。Core FFO是我們公開公佈的收益業績中的主要運營指標，其定義為FFO，不包括管理層認為與核心業務的運營和財務業績無關的某些損益項目。 | 18.0 | % |
| 房地產淨資產淨值增長率相同-MH & RV | NOI的計算方法是從房地產運營收入中扣除直接的房地產運營費用，從而衡量我們物業的實際運營業績。相同的房產主要是我們自2022年1月1日以來持續擁有和運營的房產。 | 18.0 | % |
| 合併運營/銷售 CNOI-MH & RV | NOI的計算方法是從房地產運營收入中扣除直接的房地產運營費用，從而衡量我們物業的實際運營業績。CNOI不包括某些被認為不在Thelen先生控制範圍內的物品。 | 20.0 | % |
| RPS 增益-MH & RV | 創收的網站收益是指我們在一段時間內能夠填補的網站數量，減去損失的網站數量。通過提高每股收益率，我們增加了投資組合的佔用率，可以最大限度地創造收入和股東回報。 | 12.5 | % |
| 發展與擴張 | 新建開發項目和擴建現有社區，可通過增加入住率來實現持續的收入增長。 | 9.0 | % |
| ESG 舉措 | 績效取決於長期承諾的實施和進展情況，包括我們的DEI路線圖、到2035年實現碳中和和到2045年實現淨零排放，以及所有業務運營的整合。 | 7.5 | % |
| 個人目標/薪酬委員會的自由裁量權 | 薪酬委員會審查每位執行官的年度成績，以評估每位高管對我們成功的具體貢獻，並適當調整薪酬和績效。 | 15.0 | % |
年度激勵獎勵結果
企業績效目標和成果
在設定公司績效目標時，薪酬委員會會考慮與本年度預期相關的因素。前幾年的財務業績可用作參考點，但薪酬委員會側重於設定嚴格的年度目標，以反映當前的業務狀況和預期，從而為特定年度的業績提供適當的薪酬。
每年都會根據我們的預算和向市場發佈的相關指導來評估核心FFO增長和相同物業NOI的增長目標。目標是根據低、中、高的預期績效來設定的。2023年，儘管面臨通貨膨脹壓力和更高的利率，但該公司的每股核心FFO仍為7.10美元。該公司還實現了強勁的同類物業（MH、RV和Marina）NOI增長7.3％（MH為6.8％，房車為4.8％，Marina為11.7％），這要歸因於供應受限的強勁基本面和彈性需求支撐了公司的MH、RV和Marina業務，這得益於公司物業管理團隊卓越運營的支持。
薪酬委員會設定了一系列可以合理預期在正常運營年度內實現的活動。薪酬委員會在設定2023年企業績效目標時考慮了當時所有已知的事實。從2010年到2022年，我們增長的很大一部分是由收購推動的，因為我們機會性地購買了高質量的MH、RV和Marina房產。2023年，藉助我們擴大的投資組合，我們將戰略轉向通過實現強勁的租金增長和運營效率來優化現有業務的價值。2023年，為了進一步協調領導層與股東的關係，薪酬委員會從預定義的2023年高管年度激勵計劃中刪除了MH和RV投資活動指標，用於計算希夫曼先生、卡斯特羅-卡拉蒂尼先生、泰倫先生和亞倫·魏斯2023年現金激勵金額。
ESG 舉措仍然是公司內部的重中之重，這促使薪酬委員會在 2023 年提高了對這一績效指標的權重。我們的團隊繼續加強我們的 ESG 協議和報告，並在 2023 年取得了以下 ESG 成就：
•向團隊成員和主要供應鏈合作伙伴提供有關我們的碳中和目標的教育；
•通過增加資本貨物、投資和散逸性排放，提高了温室氣體清單的完整性；
•現場產生了11,630兆瓦時的太陽能，同比增長44％；
•完成了對10家主要供應商的ESG評估；
•團隊成員報告的志願服務時間超過16,000小時，比2022年增長了73％；
•與上一年相比，總學習和發展時間增加了19.7％；
•參與了三項自願 ESG 基準；
•我們的GRESB分數提高了三分；以及
•舉行了240多次投資者參與會議，比2022年增長了37％。
儘管某些2023年的執行目標設定在低於2022年的目標或實際水平上，但這些目標被認為是嚴格的。例如，儘管2023年核心FFO增長設定的水平遠低於2022年的目標，但它被認為是嚴格的，事實上，業績降至門檻以下，導致該指標的支出為零。
下表顯示了2023年取得的實際成果，與為實現加里·希夫曼、費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼、布魯斯·泰倫和亞倫·魏斯分別設定的執行目標而設定的各種目標水平進行了比較。
Gary A. Shiffman：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指標 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | 實際的 | 支付百分比 | 加權 | 加權
支付百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 100%
支付 | | 150%
支付 | | 200%
支付 | | | | |
| 核心 FFO 增長 | | ≥ 0.0% 至
| | ≥ 1.0% 至
| | ≥ 2.0% | (3.4) | % | — | % | 36.0 | % | — | % |
| 同一地產合併後的淨資產淨值增長——MH、RV和Marina | | ≥ 4.75% 至
| | ≥ 5.25% 至 5.75% | | > 5.75% | 7.3 | % | 200.0 | % | 24.0 | % | 48.00 | % |
| 發展與擴張 | | ≥ 750 到 950 已交付的網站 | | > 950 到 1,150
已交付的網站 | | > 1,150
已交付的網站 | 802 | 100.0 | % | 15.0 | % | 15.00 | % |
| ESG 舉措 | | 遇見 | | 已超過 | | 表現出色 | 表現出色 | 200.0 | % | 10.0 | % | 20.00 | % |
| 企業合計 | | | | | | | | | 85.0 | % | 83.00 | % |
個人目標(1) | | 遇見 | | 已超過 | | 表現出色 | — | | — | | 15.0 | % | — | % |
(1)有關希夫曼先生個人目標的詳細信息，請參閲 “NEO 薪酬和績效摘要”。
費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指標 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | 實際的 | 支付百分比 | 加權 | 加權
支付百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 75%
支付 | | 100%
支付 | | 130%
支付 | | | | |
| 核心 FFO 增長 | | ≥ 0.0% 至
| | ≥ 1.0% 至
| | ≥ 2.0% | (3.4) | % | — | % | 36.0 | % | — | % |
| 同一地產合併後的淨資產淨值增長——MH、RV和Marina | | ≥ 4.75% 至
| | ≥ 5.25% 至 5.75% | | > 5.75% | 7.3 | % | 130.0 | % | 24.0 | % | 31.20 | % |
| 發展與擴張 | | ≥ 750 到 950 已交付的網站 | | > 950 到 1,150
已交付的網站 | | > 1,150
已交付的網站 | 802 | 75.0 | % | 15.0 | % | 11.25 | % |
| ESG 舉措 | | 遇見 | | 已超過 | | 表現出色 | 表現出色 | 130.0 | % | 10.0 | % | 13.00 | % |
| 企業合計 | | | | | | | | | 85.0 | % | 55.45 | % |
個人目標(1) | | 遇見 | | 已超過 | | 表現出色 | 遇見 | 75.0 | % | 15.0 | % | 11.25 | % |
(1)有關卡斯特羅-卡拉蒂尼先生個人目標的詳細信息，請參閲 “NEO薪酬和績效摘要”。
Bruce D. Thelen：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指標 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | 實際的 | 支付百分比 | 加權 | 加權
支付百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 75%
支付 | | 100%
支付 | | 130%
支付 | | | | |
| 核心 FFO 增長 | | ≥ 0.0% 至
| | ≥ 1.0% 至
| | ≥ 2.0% | (3.4) | % | — | % | 18.0 | % | — | % |
| 同樣的房產淨資產淨值增長——MH/RV | | ≥ 4.25% 至
| | ≥ 4.75% 至 5.25% | | > 5.25% | 6.2 | % | 130.0 | % | 18.0 | % | 23.40 | % |
| 合併運營/銷售 CNOI-MH/RV | | 預算-預算的0.5％ | | > 預算至
預算 + 0.5% | | > 預算 + 0.5% | 預算 + 2.4% | 130.0 | % | 20.0 | % | 26.00 | % |
| RPS 增益-MH/RV | | 2,700 到
獲得的網站 | | ≥ 2,900 到
獲得的網站 | | ≥ 3,200 獲得的網站 | 3,268 | 130.0 | % | 12.5 | % | 16.25 | % |
| 發展與擴張 | | ≥ 750 到 950 已交付的網站 | | > 950 到 1,150
已交付的網站 | | > 1,150
已交付的網站 | 802 | 75.0 | % | 9.0 | % | 6.75 | % |
| ESG 舉措 | | 遇見 | | 已超過 | | 表現出色 | 表現出色 | 130.0 | % | 7.5 | % | 9.75 | % |
| 企業合計 | | | | | | | | | 85.0 | % | 82.15 | % |
個人目標(1) | | 遇見 | | 已超過 | | 表現出色 | 表現出色 | 130.0% | 15.0 | % | 19.50 | % |
(1)有關Thelen先生個人目標的詳細信息，請參閲 “NEO薪酬和績效摘要”。
亞倫·韋斯：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 指標 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | 實際的 | 支付百分比 | 加權 | 加權
支付百分比 |
| | | | | | | | | | | |
| | | 75%
支付 | | 100%
支付 | | 130%
支付 | | | | |
| 核心 FFO 增長 | | ≥ 0.0% 至
| | ≥ 1.0% 至
| | ≥ 2.0% | (3.4) | % | — | % | 36.0 | % | — | % |
| 同一地產合併後的淨資產淨值增長——MH、RV和Marina | | ≥ 4.75% 至
| | ≥ 5.25% 至 5.75% | | > 5.75% | 7.3 | % | 130.0 | % | 24.0 | % | 31.20 | % |
| 發展與擴張 | | ≥ 750 到 950 已交付的網站 | | > 950 到 1,150
已交付的網站 | | > 1,150
已交付的網站 | 802 | 75.0 | % | 15.0 | % | 11.25 | % |
| ESG 舉措 | | 遇見 | | 已超過 | | 表現出色 | 表現出色 | 130.0 | % | 10.0 | % | 13.00 | % |
| 企業合計 | | | | | | | | | 85.0 | % | 55.45 | % |
個人目標(1) | | 遇見 | | 已超過 | | 表現出色 | 表現出色 | 130.0 | % | 15.0 | % | 19.50 | % |
(1)有關Weiss先生個人目標的詳細信息，請參閲 “NEO薪酬和績效摘要”。
馬克·法魯吉亞：
Farrugia 先生擔任公司的執行副總裁兼首席行政官。首席執行官審查了Farrugia先生的繳款，並向薪酬委員會提出了激勵性薪酬建議。法魯吉亞先生的最大年度激勵獎勵機會為其基本工資的100％。在考慮了首席執行官的建議後，薪酬委員會確定Farrugia先生達到67.92％的派息水平，並向他發放了322,635美元的年度激勵金，這與他對公司業績指標的貢獻一致。有關Farrugia先生個人目標的詳細信息，請參閲 “NEO薪酬和績效摘要”。
2023 年年度激勵獎勵支出
下表根據上述實際業績，顯示了加里·希夫曼、費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼、布魯斯·泰倫、馬克·法魯吉亞和亞倫·魏斯每人實現的支付水平。
Gary A. Shiffman：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 激勵 機會 ($) | 企業 性能 (85%) | 個人 表現 (15%) | 已實現的支出佔目標的 (%) | 支付 已實現 ($) |
閾值 (100%) | 目標 (150%) | 最大值 (200%) |
| Gary A. Shiffman | | $ | 900,000 | | | $ | 1,350,000 | | | $ | 1,800,000 | | 83.00 | % | — | % | 55.33 | % | | $ | 747,000 | |
費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼、布魯斯·泰倫和亞倫·韋斯：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 激勵 機會 ($) | 企業 性能 (85%) | 個人 表現 (15%) | 已實現的支出佔目標的 (%) | 支付 已實現 ($) |
閾值 (75%) | 目標 (100%) | 最大值
(130%) |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | | $ | 412,500 | | | $ | 550,000 | | | $ | 715,000 | | 55.45 | % | 11.25 | % | 66.70 | % | | $ | 366,850 | |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | | $ | 375,000 | | | $ | 500,000 | | | $ | 650,000 | | 82.15 | % | 19.50 | % | 101.65 | % | | $ | 508,250 | |
| 亞倫·韋斯 | | $ | 393,750 | | | $ | 525,000 | | | $ | 682,500 | | 55.45 | % | 19.50 | % | 74.95 | % | | $ | 393,488 | |
馬克·法魯吉亞：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| NEO | 激勵 機會 ($) | 企業 性能 (85%) | 個人 表現 (15%) | 實現的支付額為最高金額的 (%) | 支付 已實現 ($) |
閾值 (50%) | 目標 (75%) | 最大值 (100%) |
| 馬克·法魯吉亞 | | $ | 237,500 | | | $ | 356,250 | | | $ | 475,000 | | 57.73 | % | 10.19 | % | 67.92 | % | | $ | 322,635 | |
2023 年長期股權激勵獎
這代表2023年授予的2022年業績股權獎勵。
向執行官提供長期股權激勵獎勵，以增加他們在我們成功中的個人利益，激勵他們提高我們的長期價值，同時更好地將他們的利益與其他股東的利益保持一致。股票獎勵通常以限制性股票的形式發放，但也可以使用股票期權。授予的限制性股票的價值是截至授予日營業結束時我們股票的價格。薪酬委員會每年審查並批准向每位執行官發放的上一年業績的股權激勵措施。沒有為任何執行官提供長期股權激勵獎勵的既定目標。相反，薪酬委員會每年審查每位執行官總薪酬的這一部分。我們的執行官（以及獲得限制性股票獎勵的員工）將獲得迄今為止授予的限制性股票獎勵的分配，包括尚未歸屬的限制性股票獎勵。
長期股權激勵獎勵結構
長期股權激勵獎勵側重於高管留用，以提供長期激勵，其效果是將股價表現與高管薪酬掛鈎。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
投資者聯盟 | 目標是跑贏大盤 | 絕對 TSR 修飾符 |
| | |
100% 的性能-長期激勵獎勵的基準部分基於股東總回報率 | 公司必須通過實現55的相對錶現來跑贏摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數第四獲得目標獎勵的百分位數 | 公司使用絕對股東總回報率修飾符，如果我們的絕對股東總回報率為負，則支出上限為目標 |
| | |
本年度授予的股權激勵獎勵是根據上一年的業績確定的。本年度業績的股權激勵獎勵將在明年頒發（例如，2022年業績獎勵是在2023年授予的，因此包含在2023年薪酬彙總披露中；2023年績效獎勵將在2024年授予，因此將包含在2024年的薪酬彙總披露中）。
股權激勵獎勵是根據60/40的分割發放的，60％的市場/業績歸屬限制性股票價值和40％的限時股票價值。用於市場/業績份額的關鍵指標包括三年內相對於摩根士丹利資本國際房地產投資信託基金指數（RMS）的股東總回報率。
下表提供了2023年授予的2022年績效獎勵中每個NEO的股權激勵獎勵結構：
| | | | | | | | | | | |
| | 股權獎 |
| 行政管理人員 | 性能賦能 | 時間歸屬 |
| Gary A. Shiffman | | 60 | % | 40 | % |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | | 60 | % | 40 | % |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | | 60 | % | 40 | % |
| 馬克·法魯吉亞 | | 60 | % | 40 | % |
| 亞倫·韋斯 | | 60 | % | 40 | % |
2023年頒發的長期激勵獎勵（基於2022年的業績）
2023年2月，薪酬委員會向希夫曼先生、卡斯特羅-卡拉蒂尼先生、泰倫先生、法魯吉亞先生和亞倫·魏斯分別發放了2022年業績的長期激勵獎勵，詳見下表。在確定長期激勵獎勵時，薪酬委員會考慮了公司在2022年的整體財務業績，以及高管實現其個人目標和組織戰略目標的實施情況。特別是，在截至2022年12月31日的財年中，我們的五年期和10年期股東總回報率分別達到73.1％和396.9％，跑贏了標普500指數、摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金（RMS）、羅素1000、美國房地產投資信託基金住宅和富時指數。其他因素包括但不限於：核心FFO與2021年相比增長12.9％，同類物業合併NOI增長（MH、RV和Marina）5.8％（MH和房車為5.4％，碼頭為7.7％），總收入與2021年相比增長30.7％，以及收購和成功整合了69處房產，總計超過27,000個場地、濕滑和幹儲空間以及擴建用地價值總額為22億美元，其中包括英國第二大假日公園所有者和運營商Park Holidays。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2023 年頒發常規獎勵 | |
| 姓名 | 類型 | 授予日期 | 的股票數量
股票或單位 (#) | 授予日期的公允價值
股票獎勵(1) | |
| Gary A. Shiffman | 時間歸屬 | (2) | 2/24/2023 | | 30,000 | | | $ | 4,396,500 | | |
| 市場表現 | (3) | 2/24/2023 | | 45,000 | | | $ | 4,887,160 | | |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | 時間歸屬 | (2) | 2/24/2023 | | 8,000 | | | $ | 1,172,400 | | |
| 市場表現 | (3) | 2/24/2023 | | 12,000 | | | $ | 1,303,243 | | |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | 時間歸屬 | (2) | 2/24/2023 | | 6,800 | | | $ | 996,540 | | |
| 市場表現 | (3) | 2/24/2023 | | 10,200 | | | $ | 1,107,756 | | |
| 馬克·法魯吉亞 | 時間歸屬 | (2) | 2/24/2023 | | 4,000 | | | $ | 586,200 | | |
| 市場表現 | (3) | 2/24/2023 | | 6,000 | | | $ | 651,621 | | |
| 亞倫·韋斯 | 時間歸屬 | (2) | 2/24/2023 | | 6,000 | | | $ | 879,300 | | |
| 市場表現 | (3) | 2/24/2023 | | 9,000 | | | $ | 977,432 | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 市場表現股票 | 相對股東總回報率與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金（RMS）指數 | 第 35 個百分位數 | 第 55 個百分位數 | 第 75 百分位數 |
| 支付 | 60% | 80% | 100% |
(1)根據美國證券交易委員會的規定，根據FASB ASC主題718，本專欄代表限制性股票獎勵的總公允市場價值。
(2)從獎勵授予之日一週年開始，在五年內按比例歸屬定股份。
(3)以2023年1月1日至2025年12月31日的三年期計算，於2026年1月1日解鎖，在各等級之間按比例支付，如果絕對股東總回報率為負，則目標派息上限。
長期激勵獎勵將於 2023 年發放
2023年，在99,374股潛在股票中，我們的NEO共持有94,304股股票歸屬。在既得股票中，33,930股為市場表現股。
下表顯示了先前在 2023 年授予的獎勵中獲得的市場表現份額與潛在股票支付的詳細情況。這些歸屬與2020年的績效獎項有關。
2020 年績效獎頒獎典禮
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 成就支付範圍 | | | | | |
| 指標 | 0% | | | | 中等
成就 | | 高
成就 | | 100% | 指標 已實現 | | 支付 已實現 | 潛力 股份 | 股份 既得 |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 市場表現 | | | | | | | | | | | | | |
相對股東總回報率與 MSCI 美國房地產投資信託基金指數(1) | | | | | 60%
支付 | | 80%
支付 | | | | | | | |
百分位數 | | | | ≥ 第 35 名- 百分位數 | | ≥ 第 55 名- | | ≥ 第 75 個百分位數 | 第 62 個百分位數 | | 87 | % | 39,000 | | 33,930 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | | | | | | | | | | | | 39,000 | | 33,930 | |
(1)在 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的三年內測量。
2023 年歸屬股票摘要
下表顯示了2023年向我們的每個NEO發放的長期激勵獎勵的市場表現和時間分配部分的摘要。
2023 年市場表現和時間歸屬摘要
| | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 市場表現歸屬 股份 | | 時間歸屬 股份 | 總歸屬
股份 |
| Gary A. Shiffman | 33,930 | | | 42,642 | | 76,572 | |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | 不適用 | | 5,250 | | 5,250 | |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | 不適用 | | 5,120 | | 5,120 | |
| 馬克·法魯吉亞 | 不適用 | | 4,505 | | 4,505 | |
| 亞倫·韋斯 | 不適用 | | 2,857 | | 2,857 | |
| NEO 總數 | 33,930 | | | 60,374 | | 94,304 | |
NEO 薪酬和績效摘要
| | | | | |
| |
| Gary A. Shiffman 董事長、總裁兼首席執行官 |
|
關鍵成就
隨着 Park Holidays 在 2022 年成功整合，Shiffman 先生的個人目標包括確保我們的公開披露為 Sun 擴大的業務提供適當的透明度。由於英國和美國全年利率保持在較高水平，他專注於維持我們強勁的資產負債表、成本控制計劃和審查我們的企業增長計劃。此外，我們的混合工作環境，無論是遠程辦公還是辦公，都為增強溝通和協作提供了新的機會，從而為我們備受推崇的工作文化增光添彩。具體成就包括：
•有效管理我們的資產負債表、資本來源和槓桿率，包括8.369億美元的新債務資本，同時保持保守的槓桿水平並減少公司的浮動利率債務敞口。
•通過將非核心投資貨幣化和從某些複雜的合資安排中撤資，監督整體投資組合的簡化。
•指導戰略計劃以優化投資組合的增長特徵。
•支持我們的ESG舉措，包括顯著提高我們的可持續發展得分和進一步制定我們的IDEA戰略。
•促進了高度協作和高效的工作文化，這使得 Sun 連續第四年被認證為 “最佳工作場所”。
薪酬委員會沒有就希夫曼先生的個人成就給予任何補償。
| | | | | |
| |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 |
|
關鍵成就
Castro-Caratini先生的個人目標側重於保持資產負債表的實力，監控我們的資本需求，領導會計、財務規劃、財務、税務、財務、投資者關係和ESG團隊。他還將重點放在評估企業增長戰略、成本控制措施和就某些技術舉措提供建議上。具體成就包括：
•積極管理我們的資產負債表、資本來源和槓桿率，包括約8.369億美元的有擔保和無抵押債務交易，同時保持保守的槓桿水平並降低公司的浮動利率債務敞口。
•促成了我們的財務披露和公開信息的全面改進。
•在實施新的集成ERP系統期間，監督流程和程序，以確保財務完整性。
•積極改善了與投資者和分析師社區的接觸，使投資者會議次數增加了37％。
•監督了ESG舉措，這些舉措提高了我們在多個第三方報告框架中的可持續發展得分，並將我們的温室氣體排放清單擴大到包括瑪麗娜和英國，同時為上述數據提供了合理的保證。
薪酬委員會確定卡斯特羅-卡拉蒂尼先生的個人成就達到了最低支出水平，並向他發放了61,875美元的年度激勵金。
關鍵成就
Thelen先生的個人目標側重於在美國和加拿大的社區和度假村安全執行我們的運營目標，保持以團隊為導向的文化，提供一流的居民和客户體驗，並有效地領導我們的運營團隊取得成果。具體成就包括：
•創下公司新紀錄，每股收益為3,268美元。
•通過在2022年至2023年期間將工傷補償申請減少20％，繼續推進我們的健康和安全優先事項。
•超過預期的同類房地產增長：2022年MH/RV的增長率為6.2％。
•同比大幅提高了全公司的淨推薦分數。
•在運營團隊內部制定並實施了管理流程，以加強溝通和提高績效。
•在ESG方面，Thelen先生監督了Sun在部分物業的現場太陽能戰略的擴展。
薪酬委員會確定Thelen先生的個人成就符合最高支出水平，並向他發放了97,500美元的年度激勵金。
關鍵成就
Farrugia先生的個人目標主要集中在領導孫的人才管理和發展、對信息技術和安全的監督以及實施戰略和轉型計劃以維持我們的增長上。具體成就包括：
•領導了新的集成ERP系統NetSuite的成功推出和採用。
•實施額外的反饋機制，評估團隊成員的參與度，以支持增強公司文化和提高團隊成員留存率。
•提高了團隊成員對 Sun Unity 項目志願服務的參與度。
•通過舉措和指標繼續制定和實施IDEA戰略。
•將 Park Holidays 整合到 Sun 的 HRIS 和薪資系統中，以支持 SOX 合規、提高效率並減少開支。
薪酬委員會審查了法魯吉亞先生的個人成就，並向他發放了48,403美元的年度激勵金。
關鍵成就
Aaron Weiss先生的個人目標主要側重於幫助定義和領導我們的戰略目標，開發新的商機並擴大現有商機，管理關鍵的第三方外部關係，執行某些簡化和運營效率策略，以及監督某些企業評估和分析項目。具體成就包括：
•尋找新資源並幫助管理與戰略和財務合作伙伴的現有關係。
•評估和分析了現有和潛在的合資企業、股權投資、收購和處置，從而通過內部重組進一步簡化了流程。
•努力實現了某些企業戰略目標。
•協助首席執行官和首席財務官開展某些資本市場和投資者關係活動。
•繼續參與並與其他高級管理人員一起監督公園假期。
•集中協調並協助監督某些計劃和合資企業，包括我們的公司保險和消費者貸款計劃。
薪酬委員會確定亞倫·韋斯的個人成就符合最高支出水平，並向他發放了102,375美元的年度激勵金。
2024 年高管薪酬訴訟
我們在2023年的薪酬議案得到了股東的大力支持，約有84％的股份投票批准了我們的2022年高管薪酬。在對我們的高管薪酬計劃進行審查後，我們的薪酬委員會批准並通過了下文詳述的2024年希夫曼先生、卡斯特羅-卡拉蒂尼先生、泰倫先生、法魯吉亞先生和亞倫·魏斯的薪酬組成部分，我們預計他們在2024財年將繼續擔任公司的NEO。
2024 年基本工資
希夫曼先生、卡斯特羅-卡拉蒂尼先生、泰倫先生、法魯吉亞先生和亞倫·魏斯2024年的基本工資如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行政管理人員 | 2024 年基本工資 | 2023 年基本工資 | 變化百分比 |
| Gary A. Shiffman | | $ | 900,000 | | | $ | 900,000 | | — | % |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | | $ | 550,000 | | | $ | 550,000 | | — | % |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | | $ | 500,000 | | | $ | 500,000 | | — | % |
| 馬克·法魯吉亞 | | $ | 475,000 | | | $ | 475,000 | | — | % |
| 亞倫·韋斯 | | $ | 525,000 | | | $ | 525,000 | | — | % |
2024 年年度激勵獎
這代表了將在2025年支付的2024年業績的現金激勵。
年度激勵獎勵結構
下表提供了下表中進一步定義的每項指標，即希夫曼先生、卡斯特羅-卡拉蒂尼先生、泰倫先生、法魯賈先生和亞倫·魏斯的激勵機會佔基本工資的百分比，作為我們確定2024年年度激勵獎勵的基礎。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 激勵機會（佔工資的百分比） |
| 行政管理人員 | 2024 年基本工資 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| Gary A. Shiffman | | $ | 900,000 | | 100 | % | 150 | % | 200 | % |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | | $ | 550,000 | | 50 | % | 100 | % | 200 | % |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | | $ | 500,000 | | 50 | % | 100 | % | 200 | % |
| 馬克·法魯吉亞 | | $ | 475,000 | | 50 | % | 100 | % | 200 | % |
| 亞倫·韋斯 | | $ | 525,000 | | 50 | % | 100 | % | 200 | % |
希夫曼先生、卡斯特羅-卡拉蒂尼先生、泰倫先生、法魯賈先生和亞倫·魏斯先生的2024年年度激勵獎勵將基於下表所示的指標權重。2024年的權重反映了繼續使用2024年完善的具體可量化目標。
Gary A. Shiffman、Fernando Castro-Caratini 和 Aaron Weiss
| | | | | |
| |
| 指標 | 加權
2024 |
| 核心 FFO 增長 | 30 | % |
| 同一地產合併淨資產淨值增長——MH、RV和Marina | 20 | % |
G&A 費用(1) | 12.5 | % |
淨負債/TTM 經常性息税折舊攤銷前利潤(2) | 12.5 | % |
| ESG 舉措 | 10 | % |
個人目標/薪酬
委員會自由裁量權 | 15 | % |
(1)併購費用定義為扣除無效交易成本、與新ERP實施相關的整合成本和非經常性費用（收購等）。
(2)淨負債定義為有擔保和無抵押債務總額（不包括擔保借款）減去現金和現金等價物。經常性息税折舊攤銷前利潤定義為經常性息税折舊攤銷前利潤減去與抵押應收賬款相關的利息收入。
Bruce D. Thelen 和 Marc Farrugia
| | | | | |
| |
| 指標 | 加權
2024 |
| 核心 FFO 增長 | 17.5 | % |
| 房地產淨資產淨值增長相同——MH 和 RV | 17.5 | % |
G&A 費用(1) | 10 | % |
淨負債/TTM 經常性息税折舊攤銷前利潤(2) | 7.5 | % |
| 合併運營/銷售 CNOI-MH 和 RV | 20 | % |
| RPS 收益-MH 和 RV | 7.5 | % |
| ESG 舉措 | 5 | % |
| 個人目標/薪酬委員會的自由裁量權 | 15 | % |
(1)併購費用定義為扣除無效交易成本、與新ERP實施相關的整合成本和非經常性費用（收購等）。
(2)淨負債定義為有擔保和無抵押債務總額（不包括擔保借款）減去現金和現金等價物。經常性息税折舊攤銷前利潤定義為經常性息税折舊攤銷前利潤減去與抵押應收賬款相關的利息收入。
2024 年長期股權激勵獎勵（基於 2023 年業績）
這代表2024年授予的2023年業績股權獎勵。
2024年2月，薪酬委員會向希夫曼先生、卡斯特羅-卡拉蒂尼先生、泰倫先生、法魯吉亞先生和亞倫·魏斯分別發放了2023年業績的長期激勵獎勵，詳見下表。在確定長期激勵獎勵時，薪酬委員會考慮了公司在2023年的整體財務業績，以及高管實現其個人目標和組織戰略目標的實施情況。特別是，該公司的10年期股東總回報率為323.1％，跑贏了同期的RMS、羅素1000、美國房地產投資信託基金住宅和標準普爾500指數。我們還制定了47.5％的五年期股東總回報率，跑贏了摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金（RMS）和道瓊斯所有股票房地產投資信託基金指數。其他因素包括但不限於每股核心FFO7.10美元，符合我們的預期；同類物業淨資產淨收益率強勁增長7.3％，這得益於MH增長6.8％，房車增長4.8％，碼頭11.7％；資本回收戰略和業務簡化戰略的成功執行。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2024 年定期頒發獎項 |
| 姓名 | 類型 | 授予日期 | 的股票數量
股票或單位 (#) | 授予日期股票獎勵的公允價值(1) |
| Gary A. Shiffman | 時間歸屬 | (3) | 3/4/2024 | 2,000 | | | $ | 264,260 | | |
| 市場表現 | (4) | 3/4/2024 | 3,000 | | | $ | 294,420 | | (2) |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | 時間歸屬 | (3) | 3/4/2024 | 6,000 | | | $ | 792,780 | | |
| 市場表現 | (4) | 3/4/2024 | 9,000 | | | $ | 883,260 | | (2) |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | 時間歸屬 | (3) | 3/4/2024 | 6,800 | | | $ | 898,484 | | |
| 市場表現 | (4) | 3/4/2024 | 10,200 | | | $ | 1,001,028 | | (2) |
| 馬克·法魯吉亞 | 時間歸屬 | (3) | 3/4/2024 | 6,000 | | | $ | 792,780 | | |
| 市場表現 | (4) | 3/4/2024 | 9,000 | | | $ | 883,260 | | (2) |
| 亞倫·韋斯 | 時間歸屬 | (3) | 3/4/2024 | 6,800 | | | $ | 898,484 | | |
| 市場表現 | (4) | 3/4/2024 | 10,200 | | | $ | 1,001,028 | | (2) |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 指標 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 市場表現股票 | 相對股東總回報率與摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託基金指數 | 第 35 個百分位數 | 第 55 個百分位數 | 第 75 百分位數 |
| 支付 | 60% | 80% | 100% |
| 絕對 TSR 修改器
如果該期間的絕對股東總回報率為負，則支出僅限於目標股東總回報率，即使達到的百分位數大於第 55 個百分位數 |
(1)根據美國證券交易委員會的規定，根據FASB ASC主題718，本專欄代表限制性股票獎勵的總公允市場價值。
(2)獎勵價值是在公司等待第三方估值分析時估算的。
(3)從獎勵授予之日一週年開始，在五年內按比例歸屬定股份。
(4)以2024年1月1日至2026年12月31日的三年期計算，於2027年1月1日解鎖，在各等級之間按比例支付，如果絕對股東總回報率為負，則目標派息上限。
補償流程
在確定薪酬水平時，薪酬委員會會考慮：（a）執行官之間的內部平等；（b）這些高管所擔任職位的市場數據；（c）每位高管的職責、責任和經驗水平；（d）每位高管的業績和對我們成功的貢獻；（e）我們的成本。薪酬委員會行使獨立的自由裁量權，審查和批准整個高管薪酬計劃以及每位執行官的具體薪酬水平。每個財政年度的最終薪酬總額是在該財政年度結束之後以及該年度的財務報表公佈之後確定的。當時，薪酬委員會為過去一年的業績確定年度激勵獎勵（如果有），並就股權獎勵做出決定-基於的補償。
執行官在薪酬決策中的作用
薪酬委員會做出與近地天體薪酬有關的所有決定，包括基於現金和股權的激勵性薪酬計劃。薪酬委員會審查業績並確定首席執行官的年度激勵薪酬。薪酬委員會和首席執行官共同審查其他近地天體的業績。首席執行官可以向薪酬委員會建議某些薪酬激勵措施，包括股權獎勵金額，薪酬委員會可以行使自由裁量權批准或修改針對其他NEO的此類建議。
薪酬顧問的角色
我們會不時聘請專門從事公共房地產投資信託基金行業的高管薪酬諮詢公司FPC來幫助我們評估高管薪酬的要素和水平，包括基本工資、年度現金激勵獎勵和針對NEO的年度股權激勵措施，並確定我們的同行羣體以審查高管薪酬。FPC提供的所有高管薪酬服務均在薪酬委員會的指導或授權下進行。
在薪酬決策中使用比較市場數據
在制定2022年NEO的薪酬要素和水平時，薪酬委員會考慮了幾個主要薪酬組成部分，包括整個團隊的實際和目標基礎上的基本工資、目標年度非股權激勵和長期激勵獎勵（統稱為 “總薪酬”），以及其他因素。薪酬委員會根據許多定量和定性因素選擇了我們的同行羣體和類似規模的房地產投資信託基金來比較和基準我們的高管薪酬，這些因素包括但不限於收入、總資產、市值、行業、子行業、子行業、地點、股東總回報率、高管薪酬組成部分和其他公司做出的同行決策。
薪酬委員會注意到公司只有一個規模相似的上市直接業務同行，因此在與FPC協商後，努力制定2022年上市公司同行羣體，該集團具有以下特徵，重點是相對規模：
| | | | | |
| 選擇 SUI 同行的指導因素 |
| 公共人造住房房地產投資信託基金 | 還有另外兩個公共房地產投資信託基金（其中只有一個與公司規模相似）被納雷特歸類為富時納雷特住宅指數的人造房屋子板塊。 |
| 行業和商業戰略 | 具有相似商業模式、理念和投資標準的公司，包括歸類於更廣泛的富時住宅指數的公司。 |
| 大小 | 規模和範圍相似的公司，主要衡量標準是總資本（債務加權益）和管理的可租賃單位。 |
| 操作強度和複雜性 | 管理的租賃單位數量相當，且各種業務活動和地域覆蓋範圍的複雜性相似的公司。 |
| 競爭 | 我們與之競爭的高管人才的公司，以及我們與之競爭的投資者以及主要分析師列為同行的公司。 |
其他注意事項 | 將我們列為薪酬同行的公司。 |
此外，在2022年，我們聘請了聯盟顧問來評估高級管理層高管激勵計劃中ESG相關指標的使用情況。分析表明，標準普爾500指數公司的高管薪酬計劃中採用ESG指標現在已成為一種普遍的做法，因為各公司希望表明ESG優先事項的重要性，並對投資者的預期做出迴應。2021年，73％的標準普爾500指數公司將高管薪酬與某種形式的ESG表現掛鈎，高於2020年的66％。房地產行業的大多數公司將ESG績效指標與高管薪酬掛鈎。Alliance Advisors審查了一組薪酬同行的委託書，以評估高級管理層高管激勵計劃中ESG相關指標的使用情況。在接受評估的21位同行中，大多數在其高管薪酬計劃中至少包含一項ESG指標，其穩健程度各不相同。大多數指標本質上是定性的。基於上述情況，薪酬委員會對公司在高管薪酬決策中使用ESG指標感到滿意。
在設定2023年薪酬要素時，薪酬委員會考慮並依賴了上述分析。因此，我們2023年薪酬的同行羣體構成與2022年披露的持平，其中包括下表所示的公司：
| | | | | | | | |
| 公司名 | 房地產焦點 | 總部 |
| AvalonBay 社區有限公司 | 多家庭 | 弗吉尼亞州阿靈頓 |
| 卡姆登財產信託基金 | 多家庭 | 德克薩斯州休斯頓 |
| CubeSmart | 自助存儲 | 賓夕法尼亞州馬爾文 |
| 股權生活地產有限公司 | 人造房屋 | 伊利諾州芝加哥 |
| 股權住宅 | 多家庭 | 伊利諾州芝加哥 |
| 艾塞克斯房地產信託有限公司 | 多家庭 | 加利福尼亞州聖馬特奧 |
| ExtraSpace Storage | 自助存儲 | 猶他州鹽湖城 |
| 聯邦房地產投資信託基金 | 零售 | 馬裏蘭州北貝塞斯達 |
| Invition Homes, Inc. | 單户家庭 | 德克薩斯州達拉斯 |
| 中美洲公寓社區有限公司 | 多家庭 | 田納西州日耳曼敦 |
| UDR, Inc. | 多家庭 | 科羅拉多州高地牧場 |
| Ventas, Inc. | 醫療保健 | 伊利諾州芝加哥 |
截至2023年12月31日，我們2023年薪酬的同行羣體構成的總資本如下：
截至 2023 年 12 月 31 日的同業總市值
資料來源：截至2023年12月31日的標普資本智商。
| | | | | | | | | | | |
| 同行 | 工業 | 總計
資本化
（百萬美元） |
| ExtraSpace Storage | 自助存儲 | | $ | 46,927 | |
| 阿瓦隆灣社區有限公司 | 多家庭 | | $ | 34,725 | |
| Ventas, Inc. | 醫療保健 | | $ | 34,084 | |
| 股權住宅 | 多家庭 | | $ | 31,646 | |
| Invition Homes公司 | 專業 | | $ | 29,499 | |
| 太陽社區有限公司 | 人造房屋 | | $ | 25,612 | |
| 艾塞克斯房地產信託有限公司 | 多家庭 | | $ | 22,903 | |
| 中美洲公寓社區有限公司 | 多家庭 | | $ | 20,766 | |
| UDR, Inc. | 多家庭 | | $ | 19,632 | |
| 股權生活地產有限公司 | 人造房屋 | | $ | 17,337 | |
| 卡姆登財產信託基金 | 多家庭 | | $ | 14,482 | |
| 聯邦房地產投資信託基金 | 購物中心 | | $ | 13,626 | |
| CubeSmart | 自助存儲 | | $ | 13,546 | |
2024年1月，我們聘請FPC在一項基準研究中分析公司高管薪酬做法的競爭力。其分析側重於薪酬規模以及該計劃的結構設計。這項研究的主要總結和發現為薪酬委員會制定2024年近地天體的薪酬要素和水平提供了信息。
關於高管薪酬的諮詢投票
股東對高管薪酬的諮詢投票在我們的高管薪酬決策過程中起着作用。
薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時，考慮了股東在2023年年會上向股東提交的高管薪酬或 “按薪計酬” 提案的諮詢投票結果。去年的薪酬議案獲得了股東的大力支持，84％的股份投票批准了2022年高管薪酬。
由於薪酬表決，薪酬委員會沒有直接修改公司的高管薪酬計劃，我們截至2023年12月31日的年度高管薪酬計劃繼續關注下述因素。
下圖顯示了我們在過去三年的工資表決結果：
2021-2023 年平均工資待遇支持
其他高管薪酬政策和慣例
薪酬政策與實踐產生的風險
我們的高級管理層已經評估了我們面臨的全企業風險，並實施了降低此類風險的流程和程序。針對此類企業風險管理流程，對我們的薪酬計劃進行了評估，包括可能鼓勵過度或輕率冒險的計劃特徵，以及我們的薪酬政策和程序中旨在減輕此類政策和程序可能產生的一些重大風險的具體方面。在這次審查之後，我們的管理層、薪酬委員會和董事會肯定地確定，薪酬政策和做法不存在合理可能對我們產生重大不利影響的風險。
反套期保值政策
我們採取了反套期保值政策，根據該政策，受交易法第16條報告要求約束的董事和執行官不得交易與公司證券未來價格相關的任何權益，例如看跌期權、看漲期權或賣空權。
認捐指南
我們已經通過了認捐指導方針，根據該準則，除非NCG委員會首先審查並批准了質押條款，否則我們的董事和執行官不得質押任何公司證券作為債務抵押品。
內幕交易政策
我們採用了內幕交易政策，根據該政策，禁止公司的所有董事、高級職員、員工和關聯公司購買、出售或提供此類信息或推薦涉及公司證券的交易，前提是此類個人知道公司的重大非公開信息並根據此類信息進行交易。
高管持股指南
為了使管理層的利益與股東的利益保持一致，我們採取了一項政策，根據該政策，受交易法第16條報告要求約束的執行官必須遵守股權所有權準則。根據這些指導方針，每位執行官都必須擁有我們的股票，其價值等於其年基本工資的倍數，如下所示：
| | | | | | | | |
| 位置 | 多個 | 年度基本衡量標準 |
| 董事長兼首席執行官 | 6x | 基本工資 |
| 總裁和其他執行官 | 4x | 基本工資 |
受保個人必須在五年內遵守這些準則，自以下日期以後者之日起：
•2021 年 11 月 2 日，這是這些指南最後一次修訂的日期；
•晉升至承保職位；或
•開始在公司工作。
在他或她遵守指導方針之前，或者如果他或她因股價下跌而未能遵守指導方針，則每位受保個人必須在歸屬時保留所有限制性股票的至少 50%（不包括為繳納適用税款而出售或預扣的任何新歸屬股份）。
截至2024年3月18日，我們的每位NEO都滿足了這些股票所有權指南的要求。
高管薪酬追償（回扣）政策
我們採用了涵蓋每位NEO和其他執行官的高管薪酬追償（Clawback）政策。根據該政策，如果由於公司嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行會計重報，則公司應尋求立即向任何受保執行官追回該執行官獲得的激勵性薪酬金額，該金額超過根據會計重報確定計算時該執行官本應獲得的激勵性薪酬金額。在重報日之前的三個已完成的財政年度中，受保高管獲得的基於激勵的薪酬可能會受到回扣。
税務和會計影響
高管薪酬的可扣除性
經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “《守則》”）第162（m）條限制了我們向任何NEO提供的超過100萬美元的報酬的納税申報表的扣除額。
我們認為，由於根據該守則，我們有資格成為房地產投資信託基金，因此在分配範圍內，我們的收入無需繳納聯邦所得税，因此不符合第162（m）條要求的補償金通常不會影響我們的淨收入。但是，如果薪酬不符合第162（m）條規定的扣除條件，則更大一部分股東分配可能作為股息收入而不是資本回報率繳納聯邦所得税。
我們認為第162（m）條沒有對股東分配的可納税性產生或將產生重大影響，儘管由於影響每位股東税收狀況的因素多種多樣，在這方面無法提供保證。
出於這些原因，第162（m）條不是薪酬委員會薪酬政策和做法的重要因素。2023年，我們向希夫曼先生支付了13,400,315美元，向卡斯特羅-卡拉蒂尼先生支付了1,096,539美元，向塞倫先生支付了909,755美元，向法魯吉亞先生支付了645,160美元，向亞倫·魏斯支付了775,559美元，受第162（m）條的約束。
409A 注意事項
在設計和實施我們的薪酬計劃時，我們還考慮了《守則》第409A條。如果高管有權獲得受第409A條約束的不合格遞延薪酬福利，並且此類福利不符合第409A條，則這些福利在第一年應納税，不會面臨被沒收的重大風險。在這種情況下，行政部門需要繳納常規的聯邦所得税、利息和相當於收入所含福利20％的額外聯邦所得税。
期權獎勵
針對S-K法規第402（x）（1）項，公司目前不授予新的股票期權、股票增值權或類似期權的工具獎勵。因此，對於與公司披露重大非公開信息有關的期權的授予時間，公司沒有具體的政策或慣例。如果公司決定授予此類期權的新獎勵，董事會將評估與上述內容相關的適當措施。
薪酬摘要表
下表包括有關截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年我們的近地天體薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | 工資 | 非股權
激勵(1) | 股票
獎項(2) | 所有其他
補償 | 總計 |
Gary A. Shiffman 董事長、總裁兼首席執行官 | 2023 | | $ | 900,000 | | | | $ | 747,000 | | | $ | 9,283,660 | | | | $ | 16,086 | | | $ | 10,946,746 | |
| 2022 | | $ | 900,000 | | | | $ | 1,665,000 | | | $ | 12,395,450 | | | | $ | 6,132 | | | $ | 14,966,582 | |
| 2021 | | $ | 851,957 | | | | $ | 1,800,000 | | | $ | 11,171,661 | | | | $ | 4,670 | | | $ | 13,828,288 | |
費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 | 2023 | | $ | 550,000 | | | | $ | 366,850 | | | $ | 2,475,643 | | | | $ | 8,637 | | | $ | 3,401,130 | |
| 2022 | | $ | 474,868 | | | | $ | 669,625 | | | $ | 1,533,655 | | | | $ | 7,205 | | | $ | 2,685,353 | |
| 2021 | | $ | 305,245 | | | | $ | 201,518 | | | $ | 859,680 | | | | $ | 1,389 | | | $ | 1,367,832 | |
布魯斯 ·D· 泰倫 執行副總裁、首席運營官 | 2023 | | $ | 500,000 | | | | $ | 508,250 | | | $ | 2,104,296 | | | | $ | 7,560 | | | $ | 3,120,106 | |
| 2022 | | $ | 500,000 | | | | $ | 527,500 | | | $ | 1,559,186 | | | | $ | 7,205 | | | $ | 2,593,891 | |
| 2021 | | $ | 441,506 | | | | $ | 650,000 | | | $ | 992,134 | | | | $ | 7,153 | | | $ | 2,090,793 | |
馬克·法魯吉亞 執行副總裁兼首席行政官 | 2023 | | $ | 475,000 | | | | $ | 322,635 | | | $ | 1,237,821 | | | | $ | 2,610 | | | $ | 2,038,066 | |
| 2022 | | $ | 412,310 | | | | $ | 439,375 | | | $ | 1,082,580 | | | | $ | 3,246 | | | $ | 1,937,511 | |
| 2021 | | $ | 319,720 | | | | $ | 224,451 | | | $ | 1,074,600 | | | | $ | 2,028 | | | $ | 1,620,799 | |
亞倫·韋斯 企業戰略和業務發展執行副總裁 | 2023 | | $ | 525,000 | | | | $ | 393,488 | | | $ | 1,856,732 | | | | $ | 42,643 | | (3) | $ | 2,817,863 | |
| 2022 | | $ | 525,000 | | | | $ | 789,188 | | | $ | 1,039,457 | | | | $ | 35,938 | | (3) | $ | 2,389,583 | |
| 2021 | | $ | 95,519 | | (4) | | $ | 400,000 | | | $ | 2,256,128 | | (5) | | $ | 33 | | | $ | 2,751,680 | |
(1)一年獲得的年度激勵將在下一年支付。本專欄包括分別在2024年、2023年和2022年支付的2023、2022和2021年績效年度獲得的年度激勵措施。有關更多信息，請參閲上面的 “2023 年薪酬決定”。
(2)本專欄包括2023年、2022年和2021年分別針對2022年、2021年和2020年業績年度授予的限制性股票獎勵。2023年業績年度的限制性股票獎勵於2024年頒發。上面披露的金額代表根據FASB ASC主題718計算的總撥款日公允價值。有關這些補助金估值假設的更多信息，請參閲我們 2023 年表10-K年度報告合併財務報表中的附註11 “基於股份的薪酬”。
(3)包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別因在公司英國子公司董事會任職而獲得的26,177英鎊（約合33,327美元）和25,487英鎊（約合31,019美元）的董事費。董事費以英鎊支付，並按2023年12月31日和2022年12月31日的美元/英鎊即期匯率分別為1.2731和1.2171兑換成美元。
(4)Aaron Weiss 於 2021 年 10 月 18 日開始在公司工作。
(5)這代表了亞倫·魏斯開始在公司工作時向他發放的11,488份股票獎勵的價值。
以計劃為基礎的獎勵的發放
下表提供了截至2023年12月31日止年度我們的NEO根據任何計劃獲得的獎勵補助金的信息。非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出代表將在2024年為2023年的業績支付的現金激勵機會。股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出代表2023年針對2022年業績發放的股權獎勵的預計未來支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | | 股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 | 所有其他股票獎勵(1)(2) (#) | 授予日期股票獎勵的公允價值(3) ($) | |
| 姓名 | 獎勵類型 | 格蘭特
日期 | 閾值 ($) | 目標
($) | 最大值 ($) | | 閾值 (#) | 目標
(#) | 最大值 (#) | |
| Gary A. Shiffman | 年度激勵 | | | $ | 900,000 | | $ | 1,350,000 | | $ | 1,800,000 | | | | | | | | | |
| 時間 | 2/24/2023 | | | | | | | | | 30,000 | | | $ | 4,396,500 | | |
| 市場 | 2/24/2023 | | | | | | 27,000 | | 36,000 | | 45,000 | | | | $ | 4,887,160 | | |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | 年度激勵 | | | $ | 412,500 | | $ | 550,000 | | $ | 715,000 | | | | | | | | | |
| 時間 | 2/24/2023 | | | | | | | | | 8,000 | | | $ | 1,172,400 | | |
| 市場 | 2/24/2023 | | | | | | 7,200 | | 9,600 | | 12,000 | | | | $ | 1,303,243 | | |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | 年度激勵 | | | $ | 375,000 | | $ | 500,000 | | $ | 650,000 | | | | | | | | | |
| 時間 | 2/24/2023 | | | | | | | | | 6,800 | | | $ | 996,540 | | |
| 市場 | 2/24/2023 | | | | | | 6,120 | | 8,160 | | 10,200 | | | | $ | 1,107,756 | | |
| 馬克·法魯吉亞 | 年度激勵 | | | $ | 237,500 | | $ | 356,250 | | $ | 475,000 | | | | | | | | | |
| 時間 | 2/24/2023 | | | | | | | | | 4,000 | | | $ | 586,200 | | |
| 市場 | 2/24/2023 | | | | | | 3,600 | | 4,800 | | 6,000 | | | | $ | 651,621 | | |
| 亞倫·韋斯 | 年度激勵 | | | $ | 393,750 | | $ | 525,000 | | $ | 682,500 | | | | | | | | | |
| 時間 | 2/24/2023 | | | | | | | | | 6,000 | | | $ | 879,300 | | |
| 市場 | 2/24/2023 | | | | | | 5,400 | | 7,200 | | 9,000 | | | | $ | 977,432 | | |
(1)所有基於市場和基於時間的股權激勵獎勵都是根據Sun Communities, Inc.2015股權激勵計劃授予的。
(2)在截至2023年12月31日的年度中，我們的NEO沒有授予任何股票期權。
(3)上面披露的金額代表根據FASB ASC主題718計算的總撥款日公允價值。有關這些補助金估值假設的更多信息，請參閲我們 2023 年表10-K年度報告合併財務報表中的附註11 “基於股份的薪酬”。
2023 年 12 月 31 日年底的未償股權獎勵
下表提供了有關先前授予我們的NEO的所有限制性股票獎勵價值的某些信息。沒有一個近地天體持有任何未行使的期權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 分享獎勵 | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 既得時間，市場 或性能(1) | 的股份數或單位數
尚未歸屬的股票 | 股票或單位的市場價值 尚未歸屬的股票(2) |
| Gary A. Shiffman | 3/14/2017 | T1 | 3,750 | | | $ | 501,188 | | |
| 3/20/2019 | T3 | 4,800 | | | $ | 641,520 | | |
| 2/13/2020 | T3 | 10,400 | | | $ | 1,389,960 | | |
| 3/17/2021 | T3 | 20,400 | | | $ | 2,726,460 | | |
| 3/17/2021 | M1 | 51,000 | | | $ | — | | (3) |
| 3/17/2021 | T4 | 1,667 | | | $ | 222,795 | | |
| 3/17/2021 | M1 | 5,000 | | | $ | — | | (3) |
| 2/23/2022 | T3 | 27,200 | | | $ | 3,635,280 | | |
| 2/23/2022 | M1 | 51,000 | | | $ | 2,186,260 | | |
| 2/24/2023 | T3 | 30,000 | | | $ | 4,009,500 | | |
| 2/24/2023 | M1 | 45,000 | | | $ | 3,551,509 | | |
| 總計 | | | 250,217 | | | $ | 18,864,472 | | |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | 2/22/2018 | T2 | 150 | | | $ | 20,048 | | |
| 4/15/2019 | T3 | 400 | | | $ | 53,460 | | |
| 4/15/2019 | T3 | 600 | | | $ | 80,190 | | |
| 3/3/2020 | T3 | 800 | | | $ | 106,920 | | |
| 3/3/2020 | T3 | 800 | | | $ | 106,920 | | |
| 3/5/2021 | T3 | 1,200 | | | $ | 160,380 | | |
| 3/5/2021 | T3 | 2,400 | | | $ | 320,760 | | |
| 2/24/2022 | T3 | 6,800 | | | $ | 908,820 | | |
| 2/24/2023 | T3 | 8,000 | | | $ | 1,069,200 | | |
| 2/24/2023 | M1 | 12,000 | | | $ | 947,069 | | |
| 總計 | | | 33,150 | | | $ | 3,773,767 | | |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | 4/15/2019 | T3 | 400 | | | $ | 53,460 | | |
| 4/15/2019 | T3 | 800 | | | $ | 106,920 | | |
| 3/3/2020 | T3 | 800 | | | $ | 106,920 | | |
| 3/3/2020 | T3 | 1,200 | | | $ | 160,380 | | |
| 2/11/2021 | T3 | 2,040 | | | $ | 272,646 | | |
| 2/11/2021 | M1 | 5,100 | | | $ | — | | (3) |
| 2/24/2022 | T3 | 3,360 | | | $ | 449,064 | | |
| 2/24/2022 | M1 | 6,300 | | | $ | 270,067 | | |
| 2/24/2023 | T3 | 6,800 | | | $ | 908,820 | | |
| 2/24/2023 | M1 | 10,200 | | | $ | 805,009 | | |
| 總計 | | | 37,000 | | | $ | 3,133,286 | | |
| 馬克·法魯吉亞 | 4/15/2019 | T3 | 260 | | | $ | 34,749 | | |
| 4/15/2019 | T3 | 260 | | | $ | 34,749 | | |
| 3/3/2020 | T3 | 800 | | | $ | 106,920 | | |
| 3/3/2020 | T3 | 800 | | | $ | 106,920 | | |
| 3/5/2021 | T3 | 1,200 | | | $ | 160,380 | | |
| 3/5/2021 | T3 | 3,300 | | | $ | 441,045 | | |
| 2/24/2022 | T3 | 4,800 | | | $ | 641,520 | | |
| 2/24/2023 | T3 | 4,000 | | | $ | 534,600 | | |
| 2/24/2023 | M1 | 6,000 | | | $ | 473,535 | | |
| 總計 | | | 21,420 | | | $ | 2,534,418 | | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 分享獎勵 | |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 既得時間，市場 或性能(1) | 的股份數或單位數
尚未歸屬的股票 | 股票或單位的市場價值 尚未歸屬的股票(2) |
| 亞倫·韋斯 | 10/18/2021 | T3 | 6,894 | | | $ | 921,383 | | |
| 2/24/2022 | T3 | 2,240 | | | $ | 299,376 | | |
| 2/24/2022 | M1 | 4,200 | | | $ | 180,045 | | |
| 2/24/2023 | T3 | 6,000 | | | $ | 801,900 | | |
| 2/24/2023 | M1 | 9,000 | | | $ | 710,302 | | |
| 總計 | | | 28,334 | | | $ | 2,913,006 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) | 時間充足的週年紀念年 | T1 | T2 | T3 | T4 |
| 1 | — | % | — | % | 20 | % | 33.3 | % |
| 2 | — | % | — | % | 20 | % | 33.3 | % |
| 3 | 20 | % | 35 | % | 20 | % | 33.4 | % |
| 4 | 30 | % | 35 | % | 20 | % | — | % |
| 5 | 35 | % | 20 | % | 20 | % | — | % |
| 6 | 10 | % | 5 | % | — | % | — | % |
| 7 | 5 | % | 5 | % | — | % | — | % |
(2)時代股票的估值基於截至2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價133.65美元，市場股票使用截至2023年12月31日的相應市場股票的估值價格進行估值。
(3)截至 2023 年 12 月 31 日，由於未滿足歸屬標準，所有股票於 2024 年 1 月 1 日被沒收，市場份額為零.
股票在 2023 年歸屬
下表列出了有關我們在截至2023年12月31日的年度中歸屬的NEO持有的股票的某些信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
在 Vesting 時收購 | 實現的價值
關於歸屬 |
| Gary A. Shiffman | 76,572 | | $ | 10,901,752 | |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | 5,250 | | $ | 765,333 | |
| 布魯斯·泰倫 | 5,120 | | $ | 754,913 | |
| 馬克·法魯吉亞 | 4,505 | | $ | 655,406 | |
| 亞倫·韋斯 | 2,857 | | $ | 325,688 | |
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-號法規第402（u）項的要求K，我們提供的是首席執行官的年總薪酬與中位數員工年薪總額的比率。我們認為下文規定的薪酬比率是合理的估計，其計算方式旨在符合S-K法規第402（u）項的要求。我們的薪酬比率是為了幫助評估我們的薪酬實踐，與其他公司相比，可能沒有意義，因為不同的組織結構對就業基礎和各自薪酬做法的影響，以及每家公司在確定員工中位數時使用的方法、假設和估計，可能會影響行業之間和行業內部的薪酬比率。
作為我們667處房產中大多數房產的所有者和自營經營者，公司僱用的現場物業級別員工比辦公和零售等其他領域的房地產公司或僱用外部物業管理公司管理大部分或全部房產的房地產公司要多得多。公司的戰略通常不是外包財產管理，而是涉及資產的自我管理，這使股東的長期投資利益與我們對收入、支出和資本支出的重點管理保持一致。這種利益一致性使我們的員工能夠以所有者的身份行事，從長遠來看，這種策略為我們的股東提供了良好的服務。
在截至2023年12月31日的年度中，代表我們的薪酬中位數員工（首席執行官除外）的員工的年總薪酬為38,263美元。如上面的薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年度總薪酬為美元10,946,746。根據這些信息，我們 2023 年的首席執行官薪酬比率為 286:1。
在過去的三年中，股東們批准了我們的高管薪酬計劃，平均獲得90％的選票支持。正如薪酬討論與分析中所述，我們認為股東對公司薪酬計劃的壓倒性支持反映了我們首席執行官的薪酬與績效之間的高度一致。
提供此信息是出於合規目的。薪酬委員會和公司管理層在做出薪酬決策時均未使用薪酬比率衡量標準。
確定員工中位數
員工人口
我們使用截至2023年10月30日的員工人口數據作為確定員工中位數的參考日期。截至目前，除首席執行官外，我們在全球範圍內僱用了約8,500名才華橫溢的人才，擔任全職、兼職、季節性和臨時職位，所有這些都是在確定我們的員工中位數時考慮的。
我們將2023年10月30日受僱於公司或其任何子公司的員工包括在內，並將其歸類為全職員工全職、兼職、臨時和季節性僱員以及外籍員工（外國僱員人數佔總數的5％以上）。我們排除了收入低於500美元的在職員工。
確定我們的員工中位數的方法
為了從我們考慮的人羣中確定員工中位數，我們使用了截至2023年10月30日的基本薪酬工資記錄，此前對適用的兼職和全職員工的薪酬進行了年度化。基本薪酬並不包括薪酬的所有要素，但確實合理地反映了我們員工羣體的年度薪酬。
中位數員工的年度總薪酬
關於中位數員工的年薪總額，我們根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求，根據美國證券交易委員會的規定，並與上面的2023年薪酬彙總表中報告的首席執行官薪酬計算結果一致，計算了該員工2023年的薪酬。因此，我們為符合條件的401（k）退休計劃提供了佣金、獎金、股票補助、加班費和僱主繳款。
我們考慮的人口可以分為以下幾個方面：
•截至2023年10月30日，我們約有80.0％的員工為600多個社區和碼頭的運營提供支持，其職位包括但不限於辦公室助理、會員服務專家、管家、場地管理員和碼頭工人。這些員工主要按小時支付工資。2023年，這些員工的年總薪酬中位數為33,519美元。
•上述運營支持員工由經理監督，這些經理由區域、部門和高級副總裁領導，他們約佔我們員工總數的7.5％。2023年，這些員工的年總薪酬中位數為91,367美元。
•我們大約 12.5% 的員工由主要位於我們主要辦公室的公司員工組成。這些員工包括我們的執行管理團隊以及我們的財務、人力資源、營銷和信息技術專業人員。2023年，這些員工的年總薪酬中位數為73,462美元。
2023年，已確定的中位員工（辦公室協調員）的年總薪酬為38,263美元，該員工的年薪總額為38,263美元，該表與上述薪酬彙總表一致，不包括我們的首席執行官。
我們首席執行官的年度總薪酬
我們使用了本委託書中2023年薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額，其中包括根據2023年向所有員工提供的非歧視性福利計劃向首席執行官提供的福利的價值。
薪酬與績效表
下表説明瞭截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的薪酬彙總表中披露的薪酬和向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO “實際支付” 的薪酬，（ii）道瓊斯美國房地產住宅指數的股東總回報率，（iii）我們的淨收益，以及（iv）我們的核心FFO（我們公司選擇的指標）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初始固定價值 100 美元 投資(1)基於： | | |
| 年 | 摘要
補償
表格總計
適用於 PEO | 補償
實際已付款
到 PEO | 平均彙總薪酬表總計
非 PEO 近地天體 | 平均值
補償
實際已付款
改為非 PEO
近地天體 | 總計
股東
返回 | 道瓊斯美國房地產住宅指數 | | | 網 收入/（虧損）(2) | 核心 FFO/共享 |
| | | | | | | | | | |
| 2023 | $ | 10,946,746 | | $ | (21,335) | | $ | 2,844,291 | | $ | 2,225,608 | | $ | 97.75 | | $ | 104.78 | | | | $ | (213,300,000) | | $ | 7.10 | |
| 2022 | $ | 14,966,582 | | $ | (537,705) | | $ | 3,633,375 | | $ | 650,211 | | $ | 101.62 | | $ | 97.44 | | | | $ | 242,000,000 | | $ | 7.35 | |
| 2021 | $ | 13,828,288 | | $ | 31,577,299 | | $ | 4,197,956 | | $ | 7,604,150 | | $ | 145.84 | | $ | 142.12 | | | | $ | 380,200,000 | | $ | 6.51 | |
| 2020 | $ | 11,142,423 | | $ | 9,511,035 | | $ | 5,226,779 | | $ | 5,220,325 | | $ | 103.58 | | $ | 89.74 | | | | $ | 131,600,000 | | $ | 5.09 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
(1)該計算假設在2019年12月31日投資了100.00美元，對分紅進行了再投資，以及我們普通股的市值相對於初始投資100.00美元的實際增長。
(2)歸屬於Sun Communities, Inc.普通股股東的淨收益/（虧損）。
上表中包含的專業僱主和非專業僱主組織NEO如下：
| | | | | | | | |
| 年 | PEO | 非 PEO 近地天體 |
| 2023 | Gary A. Shiffman | 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼、布魯斯·泰倫、馬克·法魯吉亞、亞倫·韋斯 |
| 2022 | Gary A. Shiffman | 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼、凱倫·迪林、約翰·B·邁凱倫、布魯斯·泰倫、亞倫·韋斯 |
| 2021 | Gary A. Shiffman | 凱倫 J. 迪林、約翰 B. 邁凱倫、布魯斯 D. 塞倫、亞倫·韋斯 |
| 2020 | Gary A. Shiffman | 凱倫 J. 迪林、約翰 B. 邁凱倫、布魯斯 D. Thelen、Baxter R. Underwood |
| | |
| | |
我們的薪酬彙總表金額和實際支付的薪酬之間的差異反映了以下幾點：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| PEO | 非 PEO 近地天體 | | PEO | 非 PEO 近地天體 | | PEO | 非 PEO 近地天體 | | PEO | 非 PEO 近地天體 |
| | | | |
| 對薪酬彙總表中 “股票獎勵” 項下報告的金額的扣除額 | | $ | (9,283,660) | | $ | (1,918,623) | | | $ | (12,395,450) | | $ | (2,284,748) | | | $ | (11,171,661) | | $ | (2,877,390) | | | $ | (9,208,679) | | $ | (4,361,230) | |
| 增長基於ASC 718年內授予的截至年底仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至年底） | | 7,561,009 | | 1,562,608 | | | 9,536,728 | | 1,757,757 | | | 17,581,362 | | 4,169,907 | | | 8,972,498 | | 4,533,145 | |
| 根據截至歸屬之日確定的當年歸屬的ASC 718獎勵的公允價值，增加幅度基於ASC 718公允價值 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 上一年度授予的截至年底未償還和未歸屬的獎勵的增加/（扣除額），根據ASC 718公允價值從上年底到本年底的變化確定 | | (8,671,507) | | (356,644) | | | (10,955,590) | | (2,231,046) | | | 11,147,435 | | 1,988,939 | | | 86,515 | | 43,861 | |
| 上一年度授予的年度歸屬獎勵的增加/（扣除額），根據ASC 718公允價值從上年度年底到歸屬日的變化確定 | | (773,054) | | (8,584) | | | (2,602,551) | | (389,594) | | | (414,809) | | (22,465) | | | (2,576,195) | | (404,974) | |
| 扣除截至去年年底確定的本年度沒收的上一年度發放的獎勵的ASC 718公允價值 | | (725,010) | | — | | | — | | — | | | (356,171) | | (29,706) | | | — | | — | |
| 加上在歸屬日之前在年度內支付的股息或其他收益，這些收益未以其他方式反映在該年度的公允價值中，也未包含在該年度總薪酬的任何其他組成部分中 | | 924,141 | | 102,560 | | | 912,577 | | 164,467 | | | 962,854 | | 176,909 | | | 1,094,473 | | 182,743 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 調整總數 | | $ | (10,968,081) | | $ | (618,683) | | | $ | (15,504,286) | | $ | (2,983,164) | | | $ | 17,749,010 | | $ | 3,406,194 | | | $ | (1,631,388) | | $ | (6,455) | |
我們每年 “實際支付的” 薪酬在很大程度上受到股權獎勵公允價值的影響。由於股價波動和股市波動影響我們的獎勵估值，因此我們向專業僱主組織和非專業僱主組織NEO “實際支付” 的薪酬可能高於或更低（甚至為負數，如2022年所示），高於或低於薪酬彙總表中披露的數字。對於我們的專業僱主組織來説尤其如此，其股權獎勵約佔2023年總薪酬的85％（2022年為83％，2021年為81％，2020年為83％），因此對我們的總體 “實際支付” 薪酬產生了重大影響。
薪酬與績效關係的描述
下圖比較了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的累計股東總回報率，（ii）我們的累計股東總回報率，（ii）道瓊斯美國房地產住宅指數的股東總回報率，（iii）我們的淨收入和（iv）我們的核心FFO。圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息均已再投資。
我們的計劃以績效薪酬為基礎，年度激勵獎勵主要與核心FFO增長、同類物業合併NOI增長（MH、RV和Marina）、MH、房車和碼頭收購、擴建和開發以及ESG舉措掛鈎，以及主要基於業績且符合投資者利益的長期激勵措施，因為業績完全取決於我們的股東總回報率與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的表現一個絕對的股東總回報率修飾符，如果我們的回報為負數，它會限制我們的支出。因此，我們的薪酬和績效非常一致，如下圖所示：
重要財務和非財務措施清單
下表包括公司在截至2023年12月31日的財年中使用的最重要的財務和非財務績效指標，將實際支付給公司首席執行官和其他NEO的薪酬與公司的業績聯繫起來。
| | | | | | | | | | | |
| 績效衡量標準 | 已結束的年份 2023年12月31日 | 方法論
用來計算
財務績效衡量標準 | 對賬至
非公認會計準則財務指標 |
| 金融 | | | |
| 核心 FFO 增長 | (3.4)% | FFO是房地產投資信託基金的標準經營業績衡量標準，由Nareit定義為GAAP淨收益（虧損），不包括某些房地產資產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷，某些房地產資產和投資的減值，以及非合併合夥企業和合資企業的調整後的收益（虧損）。Core FFO是我們公開公佈的收益業績中的主要運營指標，其定義為FFO，不包括管理層認為與核心業務的運營和財務業績無關的某些損益項目。 | 有關淨收入與核心FFO的對賬情況，請參閲附錄 |
| 同一地產合併淨資產淨值增長——MH、RV和Marina | 7.3% | NOI的計算方法是從房地產運營收入中扣除直接的房地產運營費用，從而衡量我們物業的實際運營業績。相同房產主要是我們自2022年1月1日以來持續擁有和運營的房產 | 有關淨收入與NOI的對賬情況，請參閲（1）附錄；有關NOI的明細，請參閲（2）下表 |
| 非金融 | | | |
| 發展與擴張 | 802
已交付的網站 | 新建開發項目和擴建現有社區，可通過增加入住率來實現持續的收入增長。 | 不適用 |
| ESG 舉措 | 表現出色 | 績效取決於長期承諾的實施和進展情況，包括我們的DEI路線圖、到2035年實現碳中和和到2045年實現淨零排放，以及所有業務運營的整合。 | 不適用 |
NOI 明細
下表顯示了截至2023年12月31日的財年投資組合總淨資產收益明細，以百萬計：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年末 2023年12月31日 |
| 同樣的財產
MH | 同樣的財產
RV | 同樣的財產
瑪麗娜 | 英國業務 | 收購及其他
（不包括英國
操作） | 總計
投資組合 |
| 不動產 NOI | | $ | 608.2 | | | $ | 295.3 | | | $ | 235.6 | | | $ | 66.7 | | | $ | 46.1 | | | $ | 1,251.9 | |
| 房屋銷售 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 69.4 | | | 55.1 | | | 124.5 | |
服務、零售、餐飲和娛樂 NOI(1) | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 不適用 | | 53.9 | |
| NOI | | $ | 608.2 | | | $ | 295.3 | | | $ | 235.6 | | | $ | 136.1 | | | $ | 101.2 | | | $ | 1,430.3 | |
(1)由於不重要性，服務零售、餐飲娛樂的NOI顯示在合併水平上。
薪酬委員會已與管理層審查並討論了S-K法規第402（b）項所要求的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本文件。
恭敬地提交，
薪酬委員會成員：
布萊恩·赫爾梅林（主席）
羅納德·A·克萊因
Clunet R. Lewis
執行官傳記
以下所列人員是在上一個完成的財政年度中任職的執行官。每位成員均由董事會任命，並樂意任職。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 年齡 | 標題 |
| Gary A. Shiffman | 69 | 董事長、總裁兼首席執行官 |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | 40 | 執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | 39 | 執行副總裁兼首席運營官 |
| 馬克·法魯吉亞 | 39 | 執行副總裁兼首席行政官 |
| 亞倫·韋斯 | 47 | 企業戰略和業務發展執行副總裁 |
| 巴克斯特 R. 安德伍德 | 46 | 安全港首席執行官 |
請參閲 Gary A. Shiffman 的背景信息 第 21 頁.
| | | | | |
| |
費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書 卡斯特羅-卡拉蒂尼先生自2022年5月起擔任執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。他負責我們的會計、税務和財務部門的整體管理以及所有內部和外部財務報告。他於2016年11月加入我們，擔任財務和資本市場高級副總裁，負責制定運營、財務、企業併購和公共傳播戰略，並管理孫的投資者、研究分析師、投資銀行和貸款人關係。在加入公司之前，Castro-Caratini先生曾在花旗集團房地產與住宿投資銀行集團工作，在那裏他為房地產和住宿客户執行了廣泛的交易，主要專注於戰略諮詢，包括併購和首次公開募股。 |
|
| | | | | |
| |
布魯斯·泰倫 執行副總裁兼首席運營官 Thelen先生自2022年12月起擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。此前，他曾擔任運營和銷售執行副總裁。自2018年1月加入公司以來，塞倫先生一直領導我們的人造房屋銷售和租賃子公司SHS。多年來，Thelen先生的職責持續增長，包括MH和RV的物業運營和營銷。 在加入公司之前，Thelen先生曾在一家全國人造房屋建築商擔任過多個職位，最近擔任銷售和營銷副總裁。在此之前，他曾在管理諮詢公司Booz & Company工作。 |
| | | | | |
| |
馬克·法魯吉亞 執行副總裁兼首席行政官 自2022年6月以來，Farrugia先生一直擔任我們的執行副總裁兼首席行政官，領導公司一些最具戰略性和轉型性的項目的實施，這些項目旨在促進公司的持續增長。法魯吉亞先生在2019年11月至2022年6月期間擔任公司文化與創新高級副總裁，自2011年以來一直是公司團隊的一員。在加入公司之前，他在Quicken Loans擔任過人力資源、培訓和抵押貸款銀行業務的各種職務。 |
| | | | | |
| |
亞倫·韋斯 企業戰略和業務發展執行副總裁 亞倫·魏斯自2021年10月起擔任我們的企業戰略和業務發展執行副總裁。Aaron Weiss負責協調我們的企業戰略、規劃和業務發展，在房地產、住宿、財務和戰略諮詢方面擁有全面的背景。在加入公司之前，他曾在花旗集團房地產與住宿投資銀行集團擔任董事總經理，為私人和公共房地產、住宿和私募股權客户提供戰略和融資建議。在加入花旗集團之前，Aaron Weiss曾在野村和雷曼兄弟工作，在那裏他在美國、英國、亞洲、澳大利亞和西歐執行資本市場和諮詢交易。我們的導演之一亞瑟·韋斯是亞倫·韋斯的父親。 |
| |
| | | | | |
| |
巴克斯特 R. 安德伍德 安全港首席執行官 安德伍德先生自2017年1月起擔任安全港首席執行官。在我們於2020年10月收購安全港後，他被指定為公司的執行官。從 2015 年到 2017 年，他擔任安全港總裁。安德伍德先生曾擔任CNL Lifestyle Properties的首席投資官，CNL Lifestyle Properties是一家前上市的房地產投資信託基金，負責收購和管理大量生活方式資產組合。 自2022年11月起，安德伍德先生一直在非營利組織凱蒂之路之友的董事會任職。 |
就業協議
Gary A. Shiffman
我們和希夫曼先生簽訂了日期為2021年3月29日的僱傭協議，該協議於2022年3月和2022年12月進行了修訂，根據該協議，他將擔任我們的首席執行官兼總裁。希夫曼先生的僱傭協議的期限將於2026年3月29日到期，但除非任何一方及時終止協議，否則可自動續延一年。
根據僱傭協議，希夫曼先生的年基本工資為90萬美元。根據他之前的僱傭協議，年基本工資為691,837美元。除了希夫曼先生的基本工資外，我們還可能根據希夫曼先生的個人目標和宗旨、公司的業績或薪酬委員會認為相關的其他標準，向希夫曼先生支付年度激勵金，金額由薪酬委員會確定。儘管年度激勵措施不受預先確定的合同上限的限制，也不要求參照任何預先確定的合同標準來確定，但薪酬委員會定期根據每年年初之前或之後不久為希夫曼先生通過的書面計劃制定具體的績效標準。
費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼
我們和卡斯特羅-卡拉蒂尼先生簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議於2022年5月2日生效，根據該協議，他將擔任我們的執行副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。卡斯特羅-卡拉蒂尼先生的僱傭協議的期限將於2027年5月2日到期，但此後除非任何一方及時終止協議，否則將自動續延一年。
根據僱傭協議，卡斯特羅-卡拉蒂尼先生的年基本工資為55萬美元。除了卡斯特羅-卡拉蒂尼先生的基本工資外，我們還可能根據卡斯特羅-卡拉蒂尼先生的個人目標和目的、公司的業績或薪酬委員會認為相關的其他標準，向卡斯特羅-卡拉蒂尼先生支付年度激勵金，金額不超過其基本工資的200％。儘管不需要參照任何預先確定的合同標準來確定年度激勵措施，但薪酬委員會定期根據每年年初之前或之後不久為卡斯特羅-卡拉蒂尼先生通過的書面計劃制定具體的績效標準。
布魯斯 ·D· 泰倫
我們和Thelen先生簽訂了經修訂的2021年7月16日的僱傭協議，根據該協議，他將擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。Thelen先生的僱傭協議的期限將於2026年7月16日到期，但除非任何一方及時終止協議，否則將自動連續延期一年。
根據僱傭協議，Thelen先生的年基本工資為50萬美元。除了他的基本工資外，我們還可能根據Thelen先生的個人目標、公司的業績或薪酬委員會認為相關的其他標準，向Thelen先生支付年度激勵金，金額不超過其基本工資的200％。儘管不要求參照任何預先確定的合同標準來確定激勵措施，但薪酬委員會定期根據每年年初之前或之後不久為Thelen先生通過的書面計劃制定具體的績效標準。
馬克·法魯吉亞
我們和法魯吉亞先生簽訂了經修訂的僱傭協議，該協議自2022年6月13日起生效，根據該協議，他將擔任執行副總裁兼首席行政官。Farrugia先生的僱傭協議的期限將於2027年6月13日到期，但除非任何一方及時終止協議，否則可自動續延一年。
根據僱傭協議，法魯吉亞先生的年基本工資為47.5萬美元。除了他的基本工資外，我們還可能根據法魯吉亞先生的個人目標、公司的業績或薪酬委員會認為相關的其他標準，向法魯吉亞先生支付年度激勵金，金額不超過其基本工資的200％。儘管不需要參照任何預先確定的合同標準來確定年度激勵措施，但薪酬委員會定期根據每年年初之前或之後不久為法魯吉亞先生通過的書面計劃制定具體的績效標準。
亞倫·韋斯
我們和亞倫·魏斯已於2021年10月18日簽訂了經修訂的僱傭協議，根據該協議，他將擔任我們的企業戰略和業務發展執行副總裁。Aaron Weiss的僱傭協議的期限將於2026年10月18日到期，但除非任何一方及時終止協議，否則將自動連續延期一年。
亞倫·韋斯在2021年受僱於我們的那部分時間裏的年基本工資為45萬美元，從2022年1月1日起提高到52.5萬美元的年基本工資。除了他的基本工資外，我們還可能向亞倫·魏斯支付年度激勵金，金額由薪酬委員會根據為他設定的個人目標和宗旨、公司的業績或薪酬委員會認為相關的其他標準確定。儘管年度激勵措施不受預先確定的合同上限的約束，也不要求參照任何預先確定的合同標準來確定，但薪酬委員會可以根據每年年初之前或之後不久為Aaron Weiss通過的書面計劃制定具體的績效標準。
不競爭條款
我們的每份NEO僱傭協議中的不競爭條款通常禁止他直接或間接從事與公司相同的業務，包括在他受僱期間以及最長24個月的MH或土地租賃社區、房車度假村、露營或豪華露營度假村、人造房屋或遊艇碼頭的開發、所有權、租賃、管理、融資或銷售在他受僱於我們的期限之後；但是，前提是如果他是根據其僱傭協議的定義，無故解僱，不競爭期限將縮短至他受僱於我們的期限後的12個月。
Clawback
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、該法頒佈的任何規則或紐約證券交易所的規章條例的規定，向我們的每位執行官支付或支付的激勵性薪酬不應被視為已全額賺取和歸屬，並且必須在此類激勵性薪酬受到追回的範圍內予以償還。我們的執行官基於激勵的薪酬，包括基於股票的激勵性薪酬，也受我們的高管薪酬追償（Clawback）政策的約束。根據該政策，如果由於公司嚴重不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行會計重報，公司應尋求立即從任何受保執行官那裏追回該執行官獲得的超過該金額的激勵性薪酬如果根據會計重報進行計算，則該執行官本應獲得的基於激勵的薪酬。
控制權變更和遣散費
有關希夫曼先生、卡斯特羅-卡拉蒂尼先生、泰倫先生、法魯吉亞先生和亞倫·韋斯僱傭協議中控制權變更和遣散費條款的描述，請參閲下文 “控制權變更和遣散費”。
僱傭協議副本
希夫曼先生, 卡斯特羅-卡拉蒂尼先生的僱用協議副本, 塞倫先生、法魯吉亞先生和亞倫·魏斯作為證物附在我們根據《交易法》提交的定期文件中。
控制權變更
和遣散費
根據他們的僱傭協議，在某些情況下，我們有義務向希夫曼先生、卡斯特羅-卡拉蒂尼先生、泰倫先生、法魯吉亞先生和亞倫·魏斯支付遣散費和控制權變更補助金。
如果我們無緣無故終止任何此類高管的聘用，或者該高管出於其僱傭協議中定義的 “正當理由” 終止僱用，則他有權在解僱生效之日之前獲得任何應計但未支付的工資、激勵性薪酬和福利。此外，每位此類高管有權在解僱後的18個月內繼續支付基本工資，但須執行一般性釋放並繼續遵守其不競爭和保密協議。
如果適用的高管因死亡或殘疾而被解僱，則他或其繼任者和受讓人有權在解僱生效之日之前獲得任何應計但未支付的工資、激勵性薪酬和福利。此外，每位高管都有權在死亡或殘疾後最多24個月內繼續領取工資。
如果公司的控制權發生變化（定義見每位高管的僱傭協議），並且發生或適用以下任何情況：
•我們或繼任實體在此類控制權變更之日後的兩年內，在沒有 “理由”（定義見其僱傭協議）的情況下終止對適用高管的聘用；
•相關高管在控制權變更之日起兩年內以 “正當理由”（定義見其僱傭協議）終止其工作；或
•如果此類控制權變更交易的形式是公司出售其全部或幾乎所有資產，並且公司或其繼任者未明確假定適用高管的僱傭協議
然後，我們有義務向相應的高管支付相當於其當時基本工資的2.99倍（減去控制權變更事件與觸發事件之間支付的金額），並繼續向他提供長達一年的健康和保險福利。此外，如果發生任何此類觸發事件，發放給每個新興機構的所有股票期權或其他股票補償將完全歸屬並可立即行使，並且任何股票期權都可以在觸發事件發生後的一年內由他隨時行使。
在上述任何解僱或控制權變更事件中，授予相關高管的所有股票期權和其他股票薪酬均應完全歸屬並可立即行使。
下表描述了假設解僱日期為2023年12月31日的以下NEO在無故解僱、因死亡或殘疾而解僱或控制權變更（以及相關的高管解僱）之後可能獲得的報酬，其依據是他們當日各自的僱傭協議的條款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無故解僱 |
| 姓名 | 現金 付款(1) | 加速歸屬 的股票獎勵(2) | 好處 | 總計 |
| Gary A. Shiffman | | $ | 1,350,000 | | | $ | 33,441,502 | | | $ | — | | | $ | 34,791,502 | |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | | $ | 825,000 | | | $ | 4,430,498 | | | $ | — | | | $ | 5,255,498 | |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | | $ | 750,000 | | | $ | 4,945,050 | | | $ | — | | | $ | 5,695,050 | |
| 馬克·法魯吉亞 | | $ | 712,500 | | | $ | 2,862,783 | | | $ | — | | | $ | 3,575,283 | |
| 亞倫·韋斯 | | $ | 787,500 | | | $ | 3,786,839 | | | $ | — | | | $ | 4,574,339 | |
|
| 因死亡或殘疾而終止 |
| 姓名 | 現金 付款(1) | 加速歸屬 的股票獎勵(2) | 好處 | 總計 |
| Gary A. Shiffman | | $ | 1,800,000 | | | $ | 33,441,502 | | | $ | — | | | $ | 35,241,502 | |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | | $ | 1,100,000 | | | $ | 4,430,498 | | | $ | — | | | $ | 5,530,498 | |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | | $ | 1,000,000 | | | $ | 4,945,050 | | | $ | — | | | $ | 5,945,050 | |
| 馬克·法魯吉亞 | | $ | 950,000 | | | $ | 2,862,783 | | | $ | — | | | $ | 3,812,783 | |
| 亞倫·韋斯 | | $ | 1,050,000 | | | $ | 3,786,839 | | | $ | — | | | $ | 4,836,839 | |
|
| 控制權變更 |
| 姓名 | 現金 付款(1) | 加速歸屬 的股票獎勵(2) | 好處(3) | 總計 |
| Gary A. Shiffman | | $ | 2,691,000 | | | $ | 33,441,502 | | | $ | 15,301 | | | $ | 36,147,803 | |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | | $ | 1,644,500 | | | $ | 4,430,498 | | | $ | 17,688 | | | $ | 6,092,686 | |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | | $ | 1,495,000 | | | $ | 4,945,050 | | | $ | 18,802 | | | $ | 6,458,852 | |
| 馬克·法魯吉亞 | | $ | 1,420,250 | | | $ | 2,862,783 | | | $ | 7,188 | | | $ | 4,290,221 | |
| 亞倫·韋斯 | | $ | 1,569,750 | | | $ | 3,786,839 | | | $ | 18,802 | | | $ | 5,375,391 | |
(1)假設將於2023年12月31日解僱，並根據基本工資支付薪酬，不考慮截至2023年12月31日每位高管在上述指定期限內的任何應計激勵性薪酬。
(2)根據截至2023年12月31日的終止以及截至2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股的公允市場價值計算。
(3)反映了在上述期限內持續發放的健康福利、人壽保險以及意外死亡和傷殘保險。
摘要
我在投票什麼？
年會將審議的第三項提案將是批准選擇致同律師事務所（“致同會計師事務所”）作為我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會已選擇並任命致同為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的年度合併財務報表。自2003年以來，致同一直在審計我們的合併財務報表。儘管法律或我們的章程沒有要求股東批准，但審計委員會認為，向股東提交其選擇是良好的公司治理問題。即使該任命獲得批准，如果審計委員會認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則審計委員會可以自行決定隨時選擇不同的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准格蘭特·桑頓的任命，審計委員會在決定下一次選擇獨立審計師時將考慮這一事實以及其認為相關的其他因素。
預計格蘭特·桑頓的一位代表將出席年會，如果他或她願意，將有機會發言，並將隨時回答適當的問題。
需要投票
批准格蘭特·桑頓的選擇需要在年會上投的多數票。棄權票不算作對該提案的投票，也不代表贊成或反對批准格蘭特·桑頓候選人的選票。在沒有您的投票指示的情況下，您的經紀人或被提名人可以自行決定將您的股票投票支持該提案。
| | | | | |
| 董事會一致建議你投票 “對於” 批准選擇致同為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。 |
第3號提案 — 批准Grant Thornton LLP的甄選
格蘭特·桑頓律師事務所的訂婚
審計委員會直接負責獨立會計師的任命、薪酬、留用和監督。審計委員會已任命格蘭特·桑頓為我們的獨立會計師，負責審計截至2024年12月31日的公司合併財務報表。致同自2003年以來一直在審計我們的合併財務報表，擔任截至2023年12月31日止年度的公司獨立會計師，並報告了該年度的公司合併財務報表。
審計委員會每年審查致同的獨立性和業績，以決定是保留致同還是聘請另一家獨立註冊會計師事務所作為我們的獨立會計師。作為年度審查的一部分，審計委員會除其他外考慮以下內容：
•致同向我們提供的當前和歷史服務的質量和效率；
•致同在處理公司業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；
•致同與審計委員會溝通的質量和坦誠度；
•Grant Thornton 的資格和表現；
•讓桑頓獨立於我們；
•Grant Thornton 的費用是否合適；以及
•Grant Thornton 擔任我們公司的獨立會計師的任期，包括擁有長期任職審計師的好處。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
審計師費用政策
審計委員會制定了關於預先批准由我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務的政策。該政策要求獨立審計師向我們提供的所有服務，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務，必須經過審計委員會的預先批准。在某些情況下，預先批准由審計委員會全體成員提供，有效期最長為一年，涉及特定類別或一組服務，並受特定預算的約束。在其他情況下，需要特定的預先批准。我們的獨立審計師在2023年和2022年提供的所有服務，包括與審計、審計相關費用、税費和下述所有其他費用相關的服務，均已獲得審計委員會根據其預審批准批准政策。
審計師費
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們的獨立審計師致同提供的專業服務的總費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 類別 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 審計費：為我們的財務報表審計、與《薩班斯-奧克斯利法案》第404條相關的內部控制審計、季度財務報表、同意書和慰問函審查提供的專業服務 | | $ | 3,296,100 | | | $ | 1,960,223 | |
| 審計相關費用：用於為某些合併子公司的財務報表審計而提供的專業服務 | | $ | 592,300 | | | $ | 932,502 | |
董事會設有一個由四名董事組成的審計委員會。就紐約證券交易所上市標準而言，在審計委員會任職的董事都是 “獨立的”。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次正式會議。
根據其書面章程，審計委員會協助董事會履行其對會計、審計和財務報告業務質量和完整性的監督責任。在履行對審計過程的監督職責時，審計委員會：
•與管理層和我們的獨立審計師致同評估並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表；
•與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及
•收到並審查了獨立標準委員會第1號標準（與審計委員會的獨立性討論）要求的書面披露和獨立審計師的信函，並與獨立審計師討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表。
審計委員會已考慮並確定，Grant Thornton為提供審計服務以外的其他服務的費用水平與維持審計師的獨立性相容。
恭敬地提交，
審計委員會成員：
斯蒂芬妮·伯傑龍（主席）
梅根·G·拜維爾
Brian M. Hermelin
Clunet R. Lewis
某些受益所有人的擔保所有權
下表列出了截至2023年12月31日，我們已知擁有普通股已發行股份百分之五以上的任何股東對我們普通股的實益所有權。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名和地址 | 實益擁有的普通股 | 截至記錄日已發行股份的百分比 |
先鋒集團(1) 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 17,544,435 | | 14.08 | % |
Cohen & Steers, Inc.(2) Cohen & Steers 資本管理公司 美洲大道 1166 號，30 樓 紐約州紐約 10036 Cohen & Steers 英國有限公司 50 Pall 購物中心 7 樓 英國倫敦 SW1Y 5JH Cohen & Steers 亞洲有限公司 1201-02 冠軍塔 花園路三號 香港中環 Cohen & Steers 愛爾蘭有限公司 77 喬恩·羅傑森爵士的碼頭 大運河碼頭區 C 座 都柏林 2，D02 VK60 | 13,866,252 | | 11.12 | % |
貝萊德公司(3) 哈德遜廣場 50 號 紐約州紐約 10001 | 11,087,456 | | 8.90 | % |
(1)該信息源自截至2023年12月31日止年度的附表13G/A，由先鋒集團以投資顧問的身份於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交。該公司指出，它擁有對188,198股股票的投票權，對17,161,472股股票的唯一處置權，對382,963股股票共享處置權，實益擁有的總金額為17,544,4435股截至 2023 年 12 月 31 日的股票。截至2023年12月31日，報告為實益擁有的股票總數佔截至記錄日我們已發行普通股的14.08％。
(2)該信息源自截至2023年12月31日止年度的附表13G/A，由科恩和斯蒂爾斯、科恩和斯蒂爾斯資本管理有限公司、科恩和斯蒂爾斯英國有限公司、科恩和斯蒂爾斯亞洲有限公司以及科恩和斯蒂爾斯愛爾蘭有限公司於2024年2月14日以母控股公司或控股人、非美國機構和投資顧問的身份向美國證券交易委員會提交，後者分別表示他們擁有唯一投票權對10,208,323股的控制權；10,172,494，25,417股，零股和10,412股股票，對13,866,252股的唯一處置權；13,785,188股，截至2023年12月31日，70,652股、零股和10,412股，實益持有總額為13,866,252股。截至2023年12月31日，報告為實益擁有的股票總數佔截至記錄日期我們已發行普通股的11.12％。
(3)該信息來自貝萊德公司以母控股公司或控股人的身份於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，該附表指出，截至12月31日，其對10,063,539股股票擁有唯一投票權，對11,087,456股股票擁有唯一處置權，實益持有總額為11,087,456股股票，2023。截至2023年12月31日，報告為實益擁有的股票總數佔截至記錄日期我們已發行普通股的8.90％。
董事和執行官的安全所有權
根據我們獲得的信息，下表列出了截至記錄日期的股東：（a）我們的每位董事；（b）我們的每位NEO；（c）我們集團的所有董事和執行官。除非另有説明，否則董事和執行官以及董事和執行官作為一個整體，對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。以下列出的所有董事和執行官的地址是位於密歇根州紹斯菲爾德市富蘭克林路27777號300號套房Suit o Sun Communities, Inc. 48034。
| | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 的數量和性質
實益所有權 | | 已發行股票的百分比(1) |
| Gary A. Shiffman | 1,731,467 | | (2) | 1.39 | % |
| 費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼 | 49,546 | | | * |
| 布魯斯 ·D· 泰倫 | 49,780 | | | * |
| 馬克·法魯吉亞 | 40,444 | | (3) | * |
| 亞倫·韋斯 | 47,356 | | | * |
| 託尼亞·艾倫 | 7,209 | | | * |
| 梅根·G·拜維爾 | 16,200 | | | * |
| 斯蒂芬妮·伯傑龍 | 25,100 | | | * |
| 傑夫 T. 布勞 | 4,000 | | | * |
| 傑羅姆 W. 埃林格 | — | | (4) | * |
| Brian M. Hermelin | 25,110 | | (5) | * |
| 羅納德·A·克萊因 | 17,400 | | (6) | * |
| Craig A. Leupold | 2,500 | | (7) | * |
| Clunet R. Lewis | 48,400 | | (8) | * |
| 亞瑟·A·韋斯 | 919,436 | | (9) | * |
所有董事和執行官作為一個小組（14 人）(10) | 2,352,758 | | | 1.89 | % |
*不到已發行股票的百分之一。
(1)根據美國證券交易委員會的規定，百分比的計算基於截至記錄日已發行和流通的124,642,332股普通股，加上運營合夥企業發行的普通OP單位和優先業務單位轉換後可能在記錄之日起60天內發行的股票。
(2)包括轉換普通股權單位後可發行的733,097股股票，希夫曼先生與亞瑟·韋斯先生共享了投票權和投資權。Shiffman先生放棄對此類普通OP單位和股份的實益所有權，但其金錢權益除外。在上述股票中，截至記錄日，有230,400股已發行股票和可轉換為額外534,428股股票的普通OP單位作為債務擔保進行了質押。
(3)包括法魯吉亞先生的配偶擁有的701股股份。
(4)不包括2,000股普通股，根據Sun Communities, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃，該普通股的發行和接收將延期。
(5)包括赫默林先生與亞瑟·韋斯先生共享投票權和投資權的335股股票。
(6)不包括5,700股普通股，根據Sun Communities, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃，該普通股的發行和接收將延期。
(7)不包括2,000股普通股，根據Sun Communities, Inc.非僱員董事遞延薪酬計劃，該普通股的發行和接收將延期。Leupold先生是有限合夥人的有限合夥企業擁有2,500股股份。Leupold先生擁有有限合夥企業普通合夥人的間接控股權。Leupold先生否認對申報證券的實益所有權，但其金錢權益除外。
(8)包括轉換普通股權單位後可發行的20,000股股票，劉易斯先生對這些單位擁有共同的投票權和投資權。
(9)包括：(a) 轉換普通股權單位後可發行的16,938股股票，(b) 魏斯先生與希夫曼先生共享投票權和投資權的普通股權單位轉換後可發行的733,097股股票，以及 (c) 韋斯先生為其唯一受託人並擁有唯一投票權和投資權的信託持有的130,810股股票，以及 (d) 魏斯先生持有的335股股票與赫爾梅林先生共享投票權和投資權。魏斯先生在上文 (b)、(c) 和 (d) 條所述的任何股份或普通業務單位中均沒有金錢權益，因此，魏斯先生放棄對所有此類股份和普通業務單位的實益所有權。上文 (b) 款所述可轉換為534,428股股票的普通OP單位被質押為債務擔保。
(10)包括普通股權單位轉換後可發行的770,035股股票和轉換優先股後可發行的31,390股股票。截至記錄日，共有230,400股已發行股票以及可轉換為上述額外565,818股股票的普通OP單位和優先股單位作為債務擔保質押。
違法行為第 16 (A) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及任何類別股權證券10％以上的任何受益所有人向美國證券交易委員會提交受益所有權的初步報告和我們任何證券的所有權變動報告。這些報告是根據稱為表格3、4和5的文件編寫的。我們已經審查了向董事和執行官提交的報告副本。根據這項審查，我們認為，在2023年，我們的每位董事和執行官都及時遵守了股票證券交易的適用報告要求，唯一的例外是：（a）巴克斯特·安德伍德先生沒有及時提交一份與一項交易相關的四表格報告；（b）加里·希夫曼先生沒有及時提交一份與兩筆交易有關的表格4；以及（c）馬克·法魯吉亞先生沒有及時提交一份表格4報告與三筆交易有關。
關於年會
今年的年會將是一次完全虛擬的會議。不會有實際的會議地點。會議將僅通過網絡直播進行。
年會的目的是什麼？
在年會上，股東將對以下提案進行投票：
第1號提案——選舉十名董事任期至我們的2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或提前辭職或免職；
第2號提案——關於高管薪酬的非約束性諮詢投票；以及
第3號提案——批准選擇致同作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所。
此外，股東應考慮在年會之前妥善提出的任何其他事項。
我們之所以向您發送這些代理材料，是因為我們的董事會要求您允許隨附的代理卡中指定的代理人代表您的普通股出席年會。本委託書包含根據美國證券交易委員會的規定，我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對普通股進行投票。
你為什麼要舉行虛擬年會？
年會將僅以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。我們的年會目標是讓儘可能多的股東參與會議，同時提供與面對面會議基本相同的與董事會和高級管理層進行交流的機會和可能性。我們認為，這種方法代表了虛擬股東會議的最佳實踐。例如，虛擬格式允許股東在年會之前和年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向我們的董事會或管理層提問。在年會的現場問答環節中，如果時間允許，我們可能會在問題出現時回答問題，並在與年會業務相關的範圍內解決事先提出的問題。
如何參加虛擬年會並對股票進行投票？
年會將於美國東部時間2024年5月14日上午11點開始。我們鼓勵股東在會議開始之前參加會議。請留出充足的時間辦理登機手續，辦理登機手續將於美國東部時間上午 10:45 開始。要通過互聯網直播參加年會，你必須登錄www.virtualShareholdermeeting.com/SUI2024，並確保輸入你之前收到的代理卡、投票説明表或通知上的 16 位數字。您可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行投票。如果您已獲得銀行或經紀人的合法代理，您也可以參加會議並在會議上在線投票。
在年會當天，如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。
即使您計劃參加年會的網絡直播，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣即使您以後決定不參加虛擬年會，您的選票也會被計算在內。如果股東以書面形式提出要求，我們將通過網絡直播為股東提供出席會議的實際地點，聯繫位於密歇根州紹斯菲爾德市南菲爾德27777號富蘭克林路300號套房48034的Sun Communities, Inc.的祕書。請注意，管理層或董事會成員不會在實際地點出席。
在年會期間我該如何提問？
可以在會議之前通過www.proxyvote.com提交問題，也可以在會議期間使用我們的年會網站實時提交問題。請注意，股東需要其唯一的控制號碼，該控制號出現在互聯網可用性通知中、代理卡（打印在方框中並用箭頭標記）以及代理材料附帶的説明才能訪問這些網站。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄其經紀商、經紀公司、銀行或其他被提名人的網站並選擇股東通信郵箱鏈接到年會來獲得會議訪問權限。還應在您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。
根據《行為和程序規則》（可在年會網站上查閲）提交的問題通常將按收到的順序解決，我們僅限每位股東提一個問題，以便我們能夠回答儘可能多的股東的問題。會議期間未解決的任何此類問題的答案將在會後在www.suninc.com/investor-relations上公佈。有關個人事務的問題，包括與公司業務沒有直接關係的一般經濟、政治或產品問題，與會議事項無關，因此不會得到解答。如果存在股東個人關注的問題，而不是所有股東普遍關注的問題，或者提出的問題沒有得到其他答覆，我們將在年會結束後通過我們的投資者關係網站www.suninc/investor-relations為股東提供單獨聯繫的機會。
如果您有資格參加2024年年會，但無法使用www.proxyvote.com或年會網站提交問題，請致電 (248) 208-2500 聯繫我們的投資者關係部門以獲取住宿。
如果在年會期間需要技術援助，我該怎麼辦？
如果您在訪問虛擬年會網絡直播時遇到任何困難，請撥打將在年會網站登錄頁面上發佈的技術支持電話。
誰有權投票？
如果您在記錄日營業結束時持有普通股，則有權對提案中的普通股進行投票。截至記錄日，共有124,642,332股普通股流通並有權投票，由738名登記在冊的持有人持有。每股普通股的持有人有權就每項待表決的事項投一票。
舉行年會需要什麼？
大多數已發行並有權在記錄日投票的普通股的持有人出席年會將構成允許在年會上開展業務的法定人數。如果您退回了有效的代理指令或出席了年會，則即使您對年會上提出的任何或所有事項投了棄權票，您的普通股也將被計算在內，以確定是否達到法定人數。如果年會沒有達到法定人數，有權在年會上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都只能在達到法定人數之前將年會休會。年會可以在記錄日期後的120天內在不通知股東的情況下重新召開，除非在年度會議提前休會時發佈公告，並且此類續會的法定人數必須到場。
我該如何投票？
你的投票很重要。股東可以選擇通過互聯網（在年會之前或期間）、電話或使用傳統代理卡進行投票。
| | | | | |
| 要通過互聯網投票： 會議之前-前往 www.proxyvote.com 並按照那裏的説明進行操作。您需要代理卡、選民指示表或通知中包含的 16 位數號碼。 會議期間-前往 www.virtualShareholdermeeting.com/SU您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。會議期間的在線投票將取代之前的任何投票。 即使您計劃虛擬出席會議，我們也建議您在截止日期之前提交代理卡或投票説明，或通過互聯網、電話或傳統代理卡進行投票，這樣，即使您以後決定不參加會議，您的選票也會被計算在內。 |
| 要通過電話投票，股東應撥打選民指示表上列出的電話號碼並按照指示進行操作。您需要選民指示表或通知中包含的 16 位數字。 |
| 如果您收到通知並希望使用傳統代理卡進行投票，則可以通過以下方法之一免費獲得全套材料： 互聯網：www.proxyvote.com； 電話：(800) 579-1639；或 電子郵件：sendmaterial@proxyvote.com（您的材料應在選民指示表或通知的主題行中包含 16 位數字）。 |
會議前通過電話或互聯網進行投票的截止日期是美國東部時間2024年5月13日晚上 11:59。
如果您通過互聯網或電話完成代理，或者正確簽署並歸還代理卡，則您的股票將按照您的指示進行投票。您可以指定是否應該對您的股票進行投票：（1）對所有董事候選人、部分或不進行投票，（2）贊成或反對第2號提案，（3）贊成或反對第3號提案。
我們鼓勵您通過退還完整的代理來向經紀公司提供投票指示。這樣可以確保您的股票將根據您的指示在年會上進行投票。在收到本委託聲明的通知時，您應該收到經紀公司關於如何向他們提交代理的指示。
我可以更改或撤銷我的代理嗎？
您可以在年會之前隨時更改您的代理人，方法是及時交付一份執行得當、日期較晚的代理人，或者在虛擬會議上投票。您也可以通過向我們的祕書提交一份日期晚於委託書的書面撤銷通知來撤銷您的委託書，以便在規定的年會開始時間之前收到委託書。但是，出席年會（未採取進一步行動）本身並不構成對先前授予的代理的撤銷或變更。
董事會的建議是什麼？
董事會建議你投票：
為了 每位董事候選人的選舉；
為了 本委託書中披露的高管薪酬獲得不具約束力的批准；以及
為了 批准選擇致同作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；以及
如果您的有效委託書上未註明任何指示，則持有您的代理人的代表將根據董事會的上述建議進行投票。對於在年會或任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項，擔任代理人的代表將自行決定投票。
如何收到委託書和年度報告？
我們的委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告已於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交，可通過互聯網以電子方式獲得，網址為www.proxyvote.com。此外，根據書面或口頭要求，我們將向本委託書的每位收件人免費提供本委託書和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，其中包含我們的經審計的財務報表。書面或電話申請應通過密歇根州紹斯菲爾德富蘭克林路27777號300套房48034發送給我們。我們的電話號碼是 (248) 208-2500。
如果您收到通知並希望使用傳統代理卡進行投票，則可以通過以下方法之一免費獲得全套材料：
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| 因特網 | 打電話 | 郵件 |
| www.proxyvote.com | (800) 579-1639 | sendmaterial@proxyvote.com
（您的電子郵件中應包含 16 位數字
主題行包含在選民指示表或通知中） |
| | |
批准每項提案需要什麼投票？
以下是每項提案在年會上獲得批准所需的投票。對於所有提案，年會必須達到法定人數。
第 1 號提案： 要選舉十名董事，任期到2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或被免職，必須獲得年會所有選票的多數贊成票。
第 2 號提案： 本委託書中披露的近地天體高管薪酬要獲得不具約束力的批准，需要在年會上投的所有選票中獲得多數票的贊成票。
第3號提案：要批准選擇Grant Thornton LLP作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所，需要在年會上投的所有選票中獲得多數票的贊成票。
為了確定是否達到法定人數，我們將把棄權票視為在場並有權投票的股票。棄權票不算作 “投的選票”。棄權與對第3號提案投反對票具有同等效力。棄權票不會對任何其他提案產生任何影響。就年會而言，經紀商 “不投票”，或經紀人或被提名人的代理人表示該經紀人或被提名人沒有收到受益所有人或其他有權就該經紀人或被提名人沒有全權投票權的特定事項進行表決的實體的指示，將按與棄權票相同的方式處理。如果您是受益所有人，其普通股由經紀人記錄在案，則根據紐約證券交易所的規定，即使經紀人沒有收到您的投票指示，您的經紀人也有自由的投票權，可以根據3號提案對您的股票進行投票。但是，根據紐約證券交易所的規定，未經您的指示，您的經紀人沒有對任何其他提案進行表決的自由裁量權，在這種情況下，經紀人將出現 “不投票” 的情況，您的普通股也不會就這些問題進行投票。
我的選票是如何計算的？
如果所附表格中的委託書已正式簽署、註明日期並退回，且未根據所附指示撤銷，則委託書所代表的普通股將由董事會年會代理人加里·希夫曼和費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼按委託書中規定的方式投票。如果沒有制定規範，將對普通股進行投票”為了“選舉十名董事會候選人，”為了” 本委託書中披露的高管薪酬，以及”為了” 批准選擇格蘭特·桑頓作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所，並由董事會指定的年會代表加里·希夫曼和費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼就年會或年會任何休會或延期之前適當處理的其他事務酌情決定。除本委託書中規定的事項外，預計不會在年會上提出任何其他事項。如果提出其他事項，將根據代理持有人的自由裁量權對代理進行投票。此外，沒有及時收到任何股東提案或提名，因此不得在年會上將此類事項付諸表決。
誰在徵集我的代理人？
本次代理人徵集由董事會提出，並代表董事會提出。可以通過個人面試、電話、傳真或電子郵件或我們的董事、高級職員和員工索取代理人。還可以與經紀公司或其他託管人、被提名人和信託人達成安排，將招標材料轉發給這些人登記在冊的普通股的受益所有人，我們可能會向他們報銷在轉交材料時產生的合理的自付費用。
我們已經聘請了Alliance Advisors LLC作為代理律師，我們預計費用和支出不會超過12,500美元。所有代理招標的費用將由我們承擔。Alliance Advisors LLC將協助我們進行投票研究、投資者宣傳和確保選票。
我們的主要行政辦公室位於密歇根州南菲爾德富蘭克林路27777號300套房，48034。
其他事項
董事會知道在年會上沒有其他事項可供股東採取行動。如果在年會上正確提出任何其他事項以供採取行動，則隨附的代理人中提名並據此行事的人員將根據其對此類問題的最佳判斷進行投票。
根據董事會的命令
費爾南多·卡斯特羅-卡拉蒂尼，祕書
日期：2024 年 4 月 1 日
關注房地產行業的投資者和分析師使用非公認會計準則補充業績指標，包括淨營業收入（“NOI”）、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）以及運營資金（“FFO”）來評估房地產投資信託基金。該公司認為，NOI、EBITDA和FFO是適當的衡量標準，因為它們被投資者和分析師廣泛使用並與之相關。此外，NOI、EBITDA和FFO通常用於各種比率、定價倍數、收益率和回報以及用於衡量財務狀況、業績和價值的估值計算。NOI提供的租賃業務衡量標準不考慮折舊、攤銷和非物業特定費用，例如一般和管理費用。息税折舊攤銷前利潤為評估承擔和償還債務的能力提供了進一步的衡量標準；息税折舊攤銷前利潤還為評估公司為股息和其他現金需求提供資金的能力提供了進一步的衡量標準。FFO反映了房地產價值隨市場狀況而上升或下降的假設，主要根據GAAP折舊和房地產資產攤銷的影響進行調整。
NOI
投資組合總淨資產收益——公司通過從營業物業收入中減去房地產運營費用和房地產税來計算淨資產淨值。NOI是一項非公認會計準則財務指標，公司認為作為經營業績的補充衡量標準對投資者有幫助，因為它是房地產投資回報率的指標，也提供了一種比較房地產表現的方法。在評估特定物業和/或物業組的業績和增長時，公司使用NOI作為關鍵衡量標準。NOI的主要侷限性在於，它不包括折舊、攤銷、利息支出和非財產特定費用，例如一般和管理費用，所有這些費用都是鉅額成本。因此，NOI是衡量公司物業經營業績的指標，而不是衡量公司整體經營業績的指標。該公司認為，NOI為投資者評估房地產業績和長期增長提供了增強的可比性。
該公司認為，GAAP淨收益（虧損）是與NOI最直接可比的衡量標準。不應將NOI視為GAAP淨收益（虧損）的替代方案，以此來衡量公司的財務業績或經營活動產生的GAAP現金流，以此來衡量公司的流動性；也不應將其視為可用於公司現金需求的資金，包括其進行現金分配的能力。由於納入了利息、折舊和攤銷等項目，因此使用公認會計準則淨收益（虧損）作為績效衡量標準受到限制，因為這些項目可能無法準確反映房地產市值的實際變化，無論是折舊還是利息，都不一定與房地產資產的經營業績掛鈎，因為房地產通常發生在母公司層面，而不是房地產層面。
相同物業的淨資產淨值——這是評估公司同類物業投資組合的業績和增長時使用的關鍵管理工具。該公司認為，相同地產的NOI作為衡量同一房地產投資組合從一個時期到下一個時期產生的收入的補充比較業績對投資者很有幫助。Same Property NOI 不包括與物業房屋銷售、服務、零售、餐飲和娛樂活動相關的收入和支出。
EBITDA
息税折舊攤銷前利潤——納雷特將息税折舊攤銷前利潤稱為 “息税折舊攤銷前利潤”回覆” 並將其計算為GAAP淨收益（虧損），加上利息支出，加上所得税支出，加上折舊和攤銷，加上或減去處置折舊財產的虧損或收益（包括控制權變更的虧損或收益），加上因關聯公司折舊財產價值下降而產生的折舊財產和對非合併關聯公司的投資的減值減記，以及為反映該實體在息税折舊攤銷前利潤中所佔份額而進行的調整回覆非合併關聯公司的。EBITDA回覆是一項非公認會計準則財務指標，公司使用它來評估其承擔和償還債務、資金分紅和其他現金需求以及支付固定成本的能力。投資者利用息税折舊攤銷前利潤回覆作為評估和比較房地產投資信託基金投資質量和企業價值的補充衡量標準。投資者利用息税折舊攤銷前利潤回覆作為評估和比較房地產投資信託基金投資質量和企業價值的補充措施。
經常性息税折舊攤銷前利潤-公司還使用息税折舊攤銷前利潤回覆不包括管理層認為與在獨立於資本結構的基礎上衡量公司業績無關的某些損益項目（“經常性息税折舊攤銷前利潤”）。該公司認為，GAAP淨收益（虧損）是與息税折舊攤銷前利潤最直接可比的衡量標準回覆。EBITDA回覆不打算用作衡量公司運營產生的現金或其股息支付能力的指標，因此不應取代GAAP淨收益（虧損）來衡量公司的財務業績或來自運營、投資和融資活動的GAAP現金流作為流動性的衡量標準。
FFO
FFO——Nareit將FFO定義為GAAP淨收益（虧損），不包括某些房地產資產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊和攤銷、某些房地產資產和投資的減值，以及未合併合夥企業和合資企業的調整後的收益（或虧損）。FFO是一項非公認會計準則財務指標，管理層認為它是衡量公司經營業績的有用補充指標。通過排除與先前折舊的經營性房地產資產銷售相關的收益和損失、房地產相關減值以及房地產資產折舊和攤銷（根據歷史成本核算和使用壽命估計，情況相似的相同資產的所有者之間可能有所不同），FFO提供的績效衡量標準與同期比較時，反映了入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從GAAP淨收入中看不出來的視角（損失）。管理層認為，使用FFO有利於增進投資公眾對房地產投資信託基金經營業績的理解，使房地產投資信託基金經營業績的比較更有意義。
核心 FFO
核心FFO-除FFO外，公司還使用FFO，不包括管理層認為與公司核心業務（“核心FFO”）的運營和財務業績無關的某些損益項目。該公司認為，Core FFO為投資者對同期業績的評估提供了增強的可比性。
該公司認為，GAAP淨收益（虧損）是與FFO最直接可比的衡量標準。FFO的主要侷限性在於，它不能取代GAAP淨收益（虧損）作為財務業績衡量標準，也不能取代GAAP經營活動現金流作為衡量公司流動性的指標。由於FFO不包括GAAP淨收益（虧損）的重要經濟組成部分，包括折舊和攤銷，因此FFO應用作GAAP淨收益（虧損）的補充，而不是作為其替代方案。此外，FFO並不是用來衡量房地產投資信託基金滿足債務本金還款和其他現金需求的能力，也不是衡量營運資金的指標。FFO是根據公司對Nareit制定的標準的解釋計算的，該解釋可能無法與其他房地產投資信託基金報告的FFO相提並論，後者對Nareit的定義有不同的解釋。
與非公認會計準則財務指標的對賬
下表將歸屬於Sun Communities, Inc.普通股股東的淨收益與運營資金（金額以百萬計，每股數據除外）進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | | 2023 | | | 2022 | | | 2021 | |
| 歸屬於SUI普通股股東的淨收益/（虧損） | | $ | (213.3) | | | $ | 242.0 | | | $ | 380.2 | |
| 調整 | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 657.2 | | | 599.6 | | | 521.9 | |
| 非合併子公司的折舊 | | 0.2 | | | 0.1 | | | 0.1 | |
| 資產減值 | | 10.1 | | | 3.0 | | | — | |
| 商譽減值 | | 369.9 | | | — | | | — | |
| 重新計量有價證券的（收益）/虧損 | | 16.0 | | | 53.4 | | | (33.5) | |
| 調整對非合併關聯公司投資的虧損 | | 4.2 | | | 2.7 | | | 0.2 | |
| 應收票據調整所得（收益）/虧損 | | 106.7 | | | 0.8 | | | (0.7) | |
| 重新計量抵押應收款和有擔保借款造成的損失，淨額 | | 0.4 | | | — | | | — | |
| 處置財產的收益，包括税收影響 | | (8.9) | | | (12.2) | | | (108.1) | |
| 添加：首選 OP 單位的返回 | | 11.8 | | | 9.5 | | | 4.0 | |
| 添加：歸因於非控股權益的收入/（虧損） | | (8.1) | | | 10.4 | | | 14.7 | |
| 處置資產的收益，淨額 | | (38.0) | | | (54.9) | | | (60.5) | |
| FFO | | $ | 908.2 | | | $ | 854.4 | | | $ | 718.3 | |
| | | | | | |
| 調整 | | | | | | |
| 業務合併費用 | | 3.0 | | | 24.7 | | | 1.3 | |
| 收購和其他交易成本 | | 25.3 | | | 22.7 | | | 8.7 | |
| 債務消滅造成的損失 | | — | | | 4.4 | | | 8.1 | |
| 與災難性事件相關的費用，淨額 | | 3.8 | | | 17.5 | | | 2.2 | |
| 收入損失-與災難性事件相關的費用，淨額 | | 2.1 | | | 4.8 | | | 0.2 | |
| 外幣兑換（收益）/虧損 | | 0.3 | | | (5.4) | | | 3.7 | |
| 其他調整數，淨額 | | (27.4) | | | 0.4 | | | 16.2 | |
| 核心 FFO | | $ | 915.3 | | | $ | 923.5 | | | $ | 758.7 | |
| | | | | | |
| 加權平均已發行普通股——基本 | | 123.4 | | | 120.2 | | | 112.6 | |
| 添加 | | | | | | |
| | | | | | |
| 遠期股權出售對普通股的稀釋作用 | | — | | | 0.2 | | | — | |
| 限制性股票 | | 0.4 | | | 0.4 | | | 0.2 | |
| 常用 OP 單位 | | 2.5 | | | 2.5 | | | 2.5 | |
| 轉換某些優先股權單位後可發行普通股 | | 2.6 | | | 2.3 | | | 1.2 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 加權平均已發行普通股——攤薄 | | 128.9 | | | 125.6 | | | 116.5 | |
| | | | | | |
| 每股 FFO | | $ | 7.05 | | | $ | 6.80 | | | $ | 6.16 | |
| 每股核心數 | | $ | 7.10 | | | $ | 7.35 | | | $ | 6.51 | |
下表將歸屬於SUI普通股股東的淨收益與淨營業收入（以百萬計）進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 歸屬於SUI普通股股東的淨收益/（虧損） | | $ | (213.3) | | | $ | 242.0 | | | $ | 380.2 | |
| 利息收入 | | (45.4) | | | (35.2) | | | (12.2) | |
| 經紀佣金和其他收入，淨額 | | (60.6) | | | (34.9) | | | (30.2) | |
| 一般和行政 | | 270.2 | | | 256.8 | | | 181.3 | |
| 與災難性事件相關的費用，淨額 | | 3.8 | | | 17.5 | | | 2.2 | |
| 業務合併 | | 3.0 | | | 24.7 | | | 1.4 | |
| 折舊和攤銷 | | 660.0 | | | 601.8 | | | 522.7 | |
| 資產減值 | | 10.1 | | | 3.0 | | | — | |
| 商譽減值 | | 369.9 | | | — | | | — | |
| 債務消滅造成的損失 | | — | | | 4.4 | | | 8.1 | |
| 利息支出 | | 325.8 | | | 229.8 | | | 158.6 | |
| 強制贖回優先OP單位/權益的利息 | | 3.3 | | | 4.2 | | | 4.2 | |
| 重新計量有價證券的（收益）/虧損 | | 16.0 | | | 53.4 | | | (33.5) | |
| 外幣兑換（收益）/虧損 | | 0.3 | | | (5.4) | | | 3.7 | |
| 處置房產的收益 | | (11.0) | | | (12.2) | | | (108.1) | |
| 其他費用，淨額 | | 7.5 | | | 2.1 | | | 12.1 | |
| 應收票據調整所得（收益）/虧損 | | 106.7 | | | 0.8 | | | (0.7) | |
| 來自非合併子公司的收入 | | (16.0) | | | (2.9) | | | (4.0) | |
| 調整對非合併關聯公司投資的虧損 | | 4.2 | | | 2.7 | | | 0.2 | |
| 當前的税收支出 | | 14.5 | | | 10.3 | | | 1.2 | |
| 遞延税支出/（收益） | | (22.9) | | | (4.2) | | | 0.1 | |
| 增加：優先OP單位的優先回報率/股權 | | 12.3 | | | 11.0 | | | 12.1 | |
| 添加：歸因於非控股權益的收入/（虧損） | | (8.1) | | | 10.8 | | | 21.5 | |
| NOI | | $ | 1,430.3 | | | $ | 1,380.5 | | | $ | 1,120.9 | |
| | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | |
| 不動產 NOI | | $ | 1,251.9 | | | $ | 1,167.0 | | | $ | 1,002.6 | | | |
| 房屋銷售 NOI | | 124.5 | | | 154.6 | | | 74.4 | | | |
| 服務、零售、餐飲和娛樂 NOI | | 53.9 | | | 58.9 | | | 43.9 | | | |
| NOI | | $ | 1,430.3 | | | $ | 1,380.5 | | | $ | 1,120.9 | | | |
| | | | | | | | |
下表將歸屬於SUI普通股股東的淨收益與經常性息税折舊攤銷前利潤（以百萬計）進行了對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 歸屬於SUI普通股股東的淨收益/（虧損） | | $ | (213.3) | | | $ | 242.0 | | | $ | 380.2 | |
| 調整 | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 660.0 | | | 601.8 | | | 522.7 | |
| 資產減值 | | 10.1 | | | 3.0 | | | — | |
| 商譽減值 | | 369.9 | | | — | | | — | |
| 債務消滅造成的損失 | | — | | | 4.4 | | | 8.1 | |
| 利息支出 | | 325.8 | | | 229.8 | | | 158.6 | |
| 強制贖回優先OP單位/權益的利息 | | 3.3 | | | 4.2 | | | 4.2 | |
| 當前的税收支出 | | 14.5 | | | 10.3 | | | 1.2 | |
| 遞延税支出/（收益） | | (22.9) | | | (4.2) | | | 0.1 | |
| 來自非合併子公司的收入 | | (16.0) | | | (2.9) | | | (4.0) | |
| 減去：處置財產的收益 | | (11.0) | | | (12.2) | | | (108.1) | |
| 減去：資產處置收益，淨額 | | (38.0) | | | (54.9) | | | (60.5) | |
EBITDA回覆 | | $ | 1,082.4 | | | $ | 1,021.3 | | | $ | 902.5 | |
| 調整 | | | | | | |
| 與災難性事件相關的費用，淨額 | | 3.8 | | | 17.5 | | | 2.2 | |
| 業務合併費用 | | 3.0 | | | 24.7 | | | 1.4 | |
| 重新計量有價證券的（收益）/虧損 | | 16.0 | | | 53.4 | | | (33.5) | |
| 外幣兑換（收益）/虧損 | | 0.3 | | | (5.4) | | | 3.7 | |
| 其他費用，淨額 | | 7.5 | | | 2.1 | | | 12.1 | |
| 應收票據調整所得（收益）/虧損 | | 106.7 | | | 0.8 | | | (0.7) | |
| 調整對非合併關聯公司投資的虧損 | | 4.2 | | | 2.7 | | | 0.2 | |
| 增加：優先OP單位的優先回報率/股權 | | 12.3 | | | 11.0 | | | 12.1 | |
| 添加：歸因於非控股權益的收入/（虧損） | | (8.1) | | | 10.8 | | | 21.5 | |
| 加：資產處置收益，淨額 | | 38.0 | | | 54.9 | | | 60.5 | |
| 經常性 EBITDA | | $ | 1,266.1 | | | $ | 1,193.8 | | | $ | 982.0 | |
| | | | | | |
27777 富蘭克林路，300 號套房 • 密歇根州南菲爾德 48034
www.suninc.com • 紐約證券交易所：SUI
![CD23133 SunCommunities_IG[32].jpg](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/912593/000091259324000160/sui-20240401_g39.jpg)
