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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》（修正號）
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| 選中相應的複選框： |
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| þ | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
Ventas, Inc.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
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| 支付申請費（勾選所有適用的複選框）： |
| þ | 無需付費 |
| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
致文塔斯股東的信
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| 尊敬的各位股東， | |
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我很高興代表董事會提交 2024 年 Ventas 委託聲明，並邀請您參加 2024 年 5 月 14 日的年度股東大會。 隨着2023年公司成立25週年的結束，我們回顧了一段非凡的增長、股東價值創造和戰略進展的時期。我們才剛剛起步，因為Ventas滿足了來自龐大且不斷增長的老齡化人口不斷增長的需求。在這些強大的人口結構推動下，我們的老年人住房社區、門診醫療建築、研究和醫療保健物業正在創造卓越的環境，幫助人們活得更長、更健康、更幸福。通過有針對性的戰略，我們是： 提供卓越的股東回報 我們相信，我們的優勢地位和投資組合為股東帶來增長和價值提供了難得的機會。2023年，Ventas實現了超過15％的股東總回報率（TSR），表現連續第二年超過納雷特醫療房地產投資信託基金指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數。自2000年1月1日以來，我們的年化股東總回報率接近18％，這反映了我們的業務作為人口需求推動的重要且快速增長的市場的領導者的力量。 推動運營績效和財務實力 我們的企業在2023年實現了強勁的基本表現。根據人口需求，我們通過約1,400種高質量資產的投資組合實現了顯著的有機房地產增長。我們成功的引擎是我們的高級住房投資組合，該投資組合正處於前所未有的多年增長機會的初期階段，這得益於令人信服的供應需求基本面，以及我們果斷的市場、資產和運營商行動。我們的老年人住房的增長得到了門診醫療和研究資產以及三淨租賃投資組合的複合捐款的補充。 對我們資產類別的需求強勁且越來越強勁，這使我們在商業房地產中處於優勢地位。雖然所有公司的利率在2023年都有所提高，但我們的區別在於投資組合的有機增長遠遠超過了這些增長的影響。 去年，我們在利率上升之前籌集了超過40億美元的定價誘人的資本，從而進一步鞏固了資本狀況，使我們能夠償還短期債務。我們在2023年底增加了超過30億美元的流動性。我們能夠以優惠的利率籌集大量資金，這表明了我們的規模、規模和獲得多樣化資本來源的優勢，也使我們在執行推動增長和股東價值的戰略時處於良好的財務狀況。 |
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“我們的優勢地位和投資組合為股東帶來增長和價值提供了難得的機會。” |
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抓住老年人住房的機遇 作為老年人住房的第二大所有者，Ventas佔據了優越的地位，可以抓住我們現有投資組合中引人注目的有機增長機會，並通過專注於美國老年住房的新投資來擴大我們的規模。預計到2029年，80多人口將增長24％，建築開工量將達到2009年以來的最低水平，我們的老年住房投資組合已經開始提供前所未有的多年增長機會。 我們打算通過收購新的社區，利用我們行業領先的數據分析能力、我們團隊的經驗和見解以及我們與運營商的牢固合作關係，擴大我們在美國養老院的足跡。到2026年，當超過7000萬嬰兒潮一代中的第一批人年滿80歲時，老年人住房的機會應該更加光明，因為我們提供有價值的服務和保障，使這一龐大且不斷增長的居民羣體及其家庭受益。 由強大的獨立董事會指導 我們的戰略和執行由一個強大、獨立和深入參與的董事會監督，該董事會將經驗、技能和判斷力完美地結合在一起。我們成就卓著的董事在房地產、醫療保健、開發、房地產投資信託基金和上市公司方面擁有豐富的執行領導力、投資、財務和運營經驗。 我們的13位現任董事中有12位是獨立的，他們定期齊聚一堂，目標是做出改善利益相關者績效的決策。自2019年初以來，已經增加了七個。2024年，我們迎來了西奧多·比格曼和小喬·羅德里格斯這兩位經驗豐富的房地產投資信託基金投資者，他們為我們卓越的董事會帶來了新的視角。 在我們歡迎新董事之際，我們感謝James D.（“Denny”）Shelton的貢獻，他在董事會任職超過16年，包括擔任首席獨立董事的八年後，決定退休。董事會已選擇羅克珊娜·馬蒂諾接替丹尼擔任首席獨立董事，在 2024 年年會之後立即生效。 增長和價值創造的獨特機會 我們很高興能夠在我們在老年住房領域的優勢地位的帶動下繼續實現增長。在我們所服務的人口空前增長的情況下，我們創造了有利於老齡化人口的特殊環境，因此我們有難得的機會為利益相關者創造價值。我們感謝您對我們公司的信任，並致力於用結果和績效來回報這種信任。 真誠地， 黛布拉·A·卡法羅 董事長兼首席執行官 |
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2024 年年度股東大會通知
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| 日期和時間 | | 地點 | | 記錄日期 | | 已發行股份 |
2024 年 5 月 14 日，星期二 中部時間上午 8:00 | | 2024 年年會將以虛擬會議的形式在 www.virtualShareoldermeeting.com/。2024 年年會沒有實際地點。 | | 2024年3月18日 | | 在創紀錄的日期，大約有404,048,823股普通股已發行和流通，有權在會議上投票。 |
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議程 | | 董事會建議 |
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| 1 | 選舉委託書中提名的12名董事候選人，任期至2025年年度股東大會 | 對於每位被提名董事 |
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| 2 | 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬 | 為了 |
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| 3 | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 | 為了 |
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處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。
目錄
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致文塔斯股東的信 | i |
2024 年年度股東大會通知 | iii |
關於 Ventas | 2 |
我們的公司 | 2 |
2023 年業績 | 3 |
2023 年環境、社會和管治亮點 | 5 |
代理摘要 | 8 |
公司治理和董事會事務 | 9 |
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提案 1：董事選舉 | 9 |
董事會快照 | 10 |
董事會提名人 | 11 |
董事招聘、提名和繼任規劃 | 24 |
我們的公司治理框架 | 29 |
董事會領導結構 | 31 |
董事會角色和職責 | 33 |
委員會信息 | 36 |
股東參與 | 39 |
聯繫董事會 | 41 |
非僱員董事薪酬 | 41 |
我們的執行官 | 45 |
高管薪酬 | 47 |
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提案2：通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 | 47 |
薪酬討論與分析 | 48 |
薪酬委員會報告 | 75 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 75 |
高管薪酬表 | 76 |
首席執行官薪酬比率 | 86 |
2023 年薪酬與績效 | 86 |
股權補償計劃信息 | 91 |
審計事項 | 92 |
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提案 3：批准 2024 財年審計師選拔 | 92 |
審計和非審計費用 | 93 |
關於預先批准審計和允許的非審計服務的政策 | 93 |
審計與合規委員會報告 | 94 |
證券所有權 | 95 |
董事、管理層和某些受益所有人的股票所有權 | 95 |
附加信息 | 97 |
有關我們 2024 年年會的信息 | 97 |
提交 2025 年年會股東提案和其他項目 | 101 |
關於前瞻性陳述的警示説明 | 101 |
附錄 A：非公認會計準則財務指標對賬 | A-1 |
非公認會計準則財務指標 | A-1 |
有用的資源 | A-8 |
關於 Ventas
我們的公司
Ventas, Inc. 是一家標普500指數公司，是一家房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），致力於通過營造有利於大量且不斷增長的老齡化人口的特殊環境，為股東提供強勁、可持續的回報。
該公司的增長是由其養老住房社區推動的，這些社區為居民提供有價值的服務，使他們能夠在支持的環境中蓬勃發展。Ventas利用其無與倫比的運營專業知識和來自其Ventas運營洞察的數據驅動見解TM平臺、廣泛的關係和強大的財務狀況，以實現其在約1,400處房產中實現卓越業績的目標。
Ventas的投資組合由位於北美和英國的老年人住房社區、門診醫療建築、研究中心、醫院和醫療機構組成。我們的業績分為三個應報告的業務領域——高級住房運營組合（“SHOP”）、門診醫療和研究投資組合（“OM＆R”）和三網租賃物業（“NNN”）。
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房地產領域的領導者，具有創造價值的獨特地位 | |
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Ventas專注於為大量且不斷增長的老齡化人口提供服務，重點是老年人住房 |
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北美老年住房領域的領導者，擁有高質量的投資組合，為大量且不斷增長的老齡化人口提供服務 | 數據驅動的見解影響資產績效、執行和市場選擇 | 牢固的運營商關係，涵蓋所有醫療類型和地區 |
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通過強勁的機構需求，門診醫療與研究資產的互補複合增長保持一致 | 有吸引力的估值和增長概況 | 領導層經驗豐富，具有共同取勝的績效文化 |
我們的目標是通過以下戰略，通過提供穩定、卓越的總回報來提高股東價值：（1）在不斷增長的人口需求的推動下，實現老年人住房的盈利有機增長；（2）抓住以老年人住房為重點的創造價值的外部增長；（3）推動我們的高質量資產組合的強勁執行和現金流的產生，以服務於龐大且不斷增長的老齡化人口；（4）保持財務實力、靈活性和流動性。2023年，我們實現了歸屬於普通股股東的淨虧損為每股0.10美元，納瑞特運營基金*（“FFO”）為每股3.26美元，正常化FFO*為每股2.99美元，超過了2023年2月提供的中點標準化每股FFO指導，增長超過5％(1)在過去的一年裏。我們還實現了SHOP、NNN和OM&R NOI分別比上年增長10％、4％和6％。
(1)不包括2022年獲得的HHS補助金的5300萬美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司機構資本管理業務中900萬美元（每股0.02美元）的促進收入收益。
* 討論的一些財務指標是非公認會計準則指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲附錄A。
成功快照(1)
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25+ | ~18% | $34B | BBB+ |
運營年限 | 自2000年初以來的年化股東總回報率(2) | 企業價值 | 信用評級(3) |
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~1,400 | 815 | ~22M | >$5B |
屬性 | 老年人住房社區 | 平方英尺門診醫療投資組合(4) | Ventas投資管理平臺中管理的資產 |
(1)截至 2023 年 12 月 31 日的信息。
(2)Factset，涵蓋從 2000 年 1 月 1 日開始到 2023 年 12 月 31 日結束的時期。
(3)標準普爾提供的BB+（穩定）評級；穆迪的Baa1（穩定）評級。證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。
(4)代表合併和未合併的房產和投資以及正在進行的開發項目。
* 討論的一些財務指標是非公認會計準則指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲附錄A。
2023 年業績
我們的優勢平臺擁有團隊、工具、財務實力、數據能力和運營商關係，以推動績效，Ventas在2023年的強勁業績就證明瞭這一點。
為股東帶來了強勁的回報
•我們的股東總回報率（“TSR”）在2023年超過15％，延續了我們良好的業績記錄。值得注意的是，我們：
•1年和2年按年計算的表現均超過富時納雷特股票醫療保健指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數
•截至2023年12月31日的3年中，表現處於富時納雷特股票醫療保健指數的上四分位數
•自2000年初以來，年化股東總回報率接近18％，表現明顯超過富時納雷特股票醫療保健指數、摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數和標準普爾500指數
實現了強勁的財務和運營業績以及強勁的同比增長
•每股標準化FFO*為2.99美元，超過了2023年2月提供的中點標準化每股FFO指引，增長率超過5％(1)在過去的一年裏。
•實現公司同店現金淨資產淨值*總增長8.1％
•我們在美國增長24.5％的帶動下，SHOP同店現金淨值*增長了18.3％，OM&R和NNN同店現金淨值*分別增長了2.7％和2.5％，這反映了我們引人注目的有機增長機會
•2023年第四季度，SHOP同店投資組合的平均入住率同比增長了170個基點，高於全年平均入住率120個基點的增長，為2024年SHOP的投資組合創造了積極的基礎
•成功獲得並整合了15.7億美元的投資組合，該投資組合為 “Santerre” 夾層貸款提供了擔保。根據第三方評估價值，截至公司獲得投資組合所有權之日，最初的4.86億美元夾層貸款投資產生了11％的未釋放內部回報率
加強資產負債表和流動性以支持我們的投資策略
•在利率上升之前籌集了超過40億美元的資金，包括積極解決2024年的債務到期問題，加強資產負債表和增加流動性
•年底流動性強勁，超過30億美元，涵蓋2024年短期債券的3倍左右
•通過持續的溝通和管理行動，表現出對財務實力和靈活性的承諾，維持了兩家主要評級機構的BB+（穩定）（或同等）信用評級(2)
•將我們的淨負債與進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤*的比率維持在6.9倍
因其可持續發展領導力而獲得顯著認可
•通過創建和推出約800份針對特定物業的脱碳路線圖，並將脱碳納入其資本規劃流程，在實現公司2040年淨零運營碳目標方面取得了顯著進展
•榮獲 2023 年能源之星年度合作伙伴持續卓越能源管理獎，這是能源之星計劃的最高榮譽，此外還獲得了眾多其他重要榮譽
•榮獲 Nareit 的多元化、公平與包容性獎金獎——這是公司連續第四年獲得認可
加強我們的領導團隊以加快我們的戰略舉措
•2023年1月，任命高級住房執行副總裁（“執行副總裁”）賈斯汀·哈欽斯擔任首席投資官的額外職務。在擴大職位後，Hutchens除了負責我們的高級住房投資組合外，還負責我們的資本配置戰略和整個企業的執行。通過合併首席投資官和高級住房執行副總裁的職位，我們簡化了執行管理結構，加強了投資活動與業務運營之間的聯繫。
(1)不包括2022年獲得的HHS補助金的5300萬美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司機構資本管理業務中900萬美元（每股0.02美元）的促進收入收益。
(2)標準普爾提供的BB+（穩定）評級；穆迪的Baa1（穩定）評級。證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。
* 討論的一些財務指標是非公認會計準則財務指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲附錄A。
2023 年環境、社會和管治亮點
在Ventas，我們認為，強有力的環境、社會和治理（“ESG”）實踐對於實現可持續的長期跑贏大盤至關重要。我們為自己的智能資本方法感到自豪，該方法旨在最大限度地提高短期收益並推動長期價值創造。智能資本意味着對風險和機遇採取知情、數據驅動的全面視角，制定和執行對Ventas有意義的戰略，促進我們的投資者和其他利益相關者的利益。
我們將ESG視為一個多維度的目標，其根植於卓越運營，是在績效和彈性的交匯點上實現的。我們的 ESG 優先事項分為三大支柱：
•我們的影響：創造可持續的環境和強大的社區
•我們的員工：賦予傑出人才
•我們的標準：在治理和透明度方面處於領先地位
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我們的影響力 | 營造可持續的環境和強大的社區 | |
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| 我們的ESG實踐旨在為我們的業務實現可持續的長期跑贏大盤做準備。從資本配置到積極的資產管理，我們從大局出發，從長遠的角度看待環境可持續性、持續運營、增長戰略以及我們與社區的關係。 |
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| 推進我們的淨零運營碳承諾 2022年，Ventas成為第一個承諾實現淨零運營碳排放（範圍1和2）目標的醫療保健房地產投資信託基金，我們計劃到2040年實現該目標。2023 年，我們為運營控制範圍內的所有約 800 處房產製定並推出了針對特定物業的脱碳路線圖，並將脱碳納入我們的常規資本規劃流程。 |
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| 能源管理領域的持續領導地位 –我們獲得了該計劃的最高榮譽——2023年能源之星® 年度合作伙伴持續卓越能源管理獎，並躋身2022年能源之星® 前15名認證機構之列。 |
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97% 租户滿意度 | 繼續提高租户滿意度- 我們的門診醫療產品組合的租户滿意度達到97％，表現優於大多數行業同行，租户滿意度連續第五年提高。 |
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$29M 與 m/WBes 共度時光 | 為女性和少數族裔擁有的企業提供更多機會（“M/WBE”） –牢固的供應商關係和強大的社區對我們的業務有利。2023 年，我們在開發投資組合中花費了 2,900 萬美元與 M/WBE 合作。通過加入和支持全國少數承包商協會（NAMC），我們擴大和加強了公司乃至整個房地產行業可用的基本承包商、供應商和其他供應商的數量。 |
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我們的員工 | 賦予傑出人才 | |
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| 通過投資跨學科的最佳人才，我們在工作中表現出色。我們鼓勵合作，表彰個人的獨特優勢，並不斷增強我們的員工資源，以支持個人和職業成功。我們的同事的不同經驗和觀點提供了競爭優勢，並幫助我們實現更好的業務成果。 |
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>6,100 員工培訓和發展時間 40% 自受聘以來晉升或調動的員工的比例 | 繼續投資和增強我們的人才，提高生產力和參與度— 我們希望我們的員工在 Ventas 成長和發展有意義的職業生涯。2023 年，我們繼續提供顯著的增長和發展機會，提供超過 6,100 小時的員工培訓和計劃，包括為員工量身定製的領導力效率計劃。我們的年度員工敬業度調查和季度脈搏調查為2023年的多項舉措提供了信息，包括加強溝通和麪對面聯繫的機會，以及通過增加401（k）配額、延長育兒假和新的帶薪公司假期來加強我們市場領先的福利待遇。我們對員工的投資反映在40％的員工自被聘用以來獲得晉升或調動到新職位上。 |
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59% 按性別、種族或族裔劃分的公司總體多元化 | 擴大了我們的人才管道，以提高績效並支持多元化—在Ventas內部，我們努力營造一個包容、公平和多元化的環境，在這種環境中，人們有強烈的歸屬感和對不同視角的開放態度，我們相信這將推動更好的業務成果。為了支持這一點，我們在2023年大幅擴大了尋找候選人的渠道——例如通過與房地產執行委員會（REEC）和全國黑人會計師協會的關係——以提升我們團隊的卓越表現和多元化。 |
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我們的標準 | 在治理和透明度方面處於領先地位 | |
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| 我們強大的公司治理以及對道德、誠信和透明度的承諾是長期、可持續價值創造的基礎。我們的工作和影響力得到一流治理計劃的支持。我們嚴格的風險管理方法和對建立可持續業務的承諾使Ventas成為領導者。 |
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#1 自2017年起在GRESB房地產評估中列出醫療房地產投資信託基金 | 維持領先的房地產投資信託基金ESG披露— 自GRESB於2017年推出公開披露評估以來，Ventas每年都達到最高的 “A” 評級。2023年，文塔斯獲得了100分中的99分，在美國醫療保健組的10名受訪者中排名第 #1 位。 |
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集成，多功能紀律性全企業風險管理流程 | 維持穩健的風險監督流程 — Ventas管理層對識別和管理我們公司的風險敞口負有主要責任，董事會對我們為評估、監控和減少風險敞口而制定的流程進行積極監督。董事會定期直接或通過其委員會與管理層討論重大企業風險，並審查我們為管理這些風險而制定的指導方針、政策和程序。 |
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| 有關我們一流的公司治理計劃的更多信息，請參閲本委託書的公司治理和董事會事務部分。 |
最近的 ESG 獎項和表彰
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入選彭博性別平等指數（GEI）的4強第四連續一年 | 3BL Media 憑藉 4 項評選為 “最佳企業公民”第四連續一年 | 被《新聞週刊》評為美國最負責任的三家公司之一第三方連續一年 | 在 Nareit 的 2023 年多元化、公平與包容性表彰獎中獲得金獎 |
欲瞭解更多信息，請參閲我們最新的《企業可持續發展報告》，網址為 www.ventasreit.com.
關於網站和企業可持續發展報告的説明
上述報告或我們網站上的任何其他信息均不屬於本委託書的一部分，也未以引用方式納入本委託聲明。一些陳述和報告包含有關前瞻性信息的警示性陳述，應仔細考慮。我們關於目標的陳述和報告可能包括作為估計值的統計數據或指標，這些數據或指標可能會根據發展或標準做出假設，這些假設可能會發生變化，並提供並非旨在作為承諾或保證的理想目標。聲明和報告也可能隨時更改，除非法律要求，否則我們沒有義務對其進行更新。
代理摘要
在我們的 2024 年年會上，您將被要求對三項提案進行投票。該代理摘要提供了有關每項提案的有限信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。
2024 年年會提案
股東將被要求在本次會議上進行表決的提案如下：
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| 物品： | | 董事會建議 | | 頁面
參考 |
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| 1 | 選舉委託書中提名的12名董事候選人，任期至2025年年度股東大會 | | 對於每位被提名董事 | 9 |
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| 2 | 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬 | | 為了 | 47 |
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| 3 | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 | | 92 |
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董事候選人
我們的董事會已提名12名個人在公司2024年年會上當選為董事。目前，我們所有的董事候選人都是我們董事會的成員。每個人都根據自己的背景和經驗，為我們的審議工作帶來了寶貴的技能和意見，並且是董事會的重要貢獻者和管理團隊的顧問。
有關董事會組成和董事候選人的更多信息，請參見提案 1：董事選舉。
高管薪酬
議程上的第二個項目是對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票。我們的高管薪酬計劃反映了我們的理念，即薪酬應與績效掛鈎，與股東經驗保持一致，吸引、留住和激勵有才華的員工。我們將高管薪酬與同行薪酬作為基準，以確保高管的薪酬根據他們的角色、職責和多年的經驗是適當的。目標高管薪酬的很大一部分——更多還有 80%f 2023我們的指定執行官的目標薪酬——採用股權和現金激勵獎勵的形式，與預先確定的績效指標掛鈎，使高管的已實現薪酬與公司的業績密切相關。
在2023年年會上，我們的高管薪酬計劃獲得了超過90％的選票的支持，我們在2023年與股東的對話表明，我們的股東普遍支持我們的高管薪酬計劃。
有關我們的高管薪酬計劃的更多信息，請參見標題為 “提案” 的部分 2:通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬。
審計師
會議議程上的第三個項目 2024年會是批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們的審計師 2024。畢馬威於2014年7月首次受聘為我們的獨立註冊會計師事務所。我們認為，在本財年繼續留住畢馬威擔任該職位符合公司及其股東的最大利益。
有關該提案的更多信息可以在提案中找到 3:批准2024財年審計師選拔。
公司治理和董事會事務
在2024年年會上，股東將對下一頁列出的12名董事候選人的選舉進行投票，他們目前都是公司的董事，任期為一年。
董事會已根據提名、治理和企業責任委員會的建議，提名董事候選人任期至2025年年會或直到其繼任者正式當選並獲得資格或提前辭職、去世或免職為止。每位董事候選人都表示，如果當選，他或她將任職。我們預計不會有任何董事候選人無法或不願參加競選，但是，如果發生這種情況，您的代理人可能會被選為董事會提名的另一人，或者董事會可能會根據提名、治理和企業責任委員會的建議縮小其規模。
在提名以下董事候選人蔘加公司 2024 年年會選舉時，董事會參照 “董事招聘、提名和繼任規劃” 標題下描述的標準對每位董事候選人進行了評估。此外，董事會在整個董事會的背景下對每位董事進行評估，目的是推薦一個最能支持我們業務成功並代表股東利益的團體。
根據公司與土地與建築物投資管理有限責任公司及其某些附屬公司（統稱 “土地與建築”）之間的合作協議（“合作協議”），我們任命了大人控股創始人兼首席投資官、摩根士丹利投資管理公司全球上市不動產投資主管西奧多·比格曼和伯恩特山投資有限責任公司總裁兼上市不動產首席投資官兼前首席投資官小喬·羅德里格斯景順地產的全球房地產證券遺產於2024年3月4日提交董事會，並同意提名比格曼先生和羅德里格斯先生在公司2024年年度股東大會上連任。Land & Buildings已同意遵守某些投票限制和停頓限制。《合作協議》還載有一項習慣性的相互不貶低條款。合作協議將持續到公司2025年年會之後的第二天。上述描述並不完整，並參照合作協議進行了全面限定。該協議的副本作為公司於2024年3月4日提交的8-K表最新報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
以下部分包含董事候選人提供的有關其主要職業、業務經驗和其他事項的信息，並描述了每個人的經歷如何使他或她有資格擔任公司董事。這些信息反映了他們截至2024年年會的年齡和任期以及他們目前的委員會和主席任務。
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| 我們的董事會建議您投票 為了隨附的代理卡或投票指示表上列出的12名董事候選人中每人當選為董事會成員。 |
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董事會快照
2024 年董事候選人
以下是我們提名董事的快照，包括目前的委員會任務。董事會已任命羅克珊娜·馬蒂諾為公司首席獨立董事，在 2024 年年會之後立即生效。截至2024年年會之日，所有被提名者的多元化、年齡和任期統計數據均已提供。
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| 董事會委員會的關鍵 |
| 審計與合規委員會 | | 薪酬委員會 | | 椅子 |
| 投資委員會 | | 提名治理和企業責任委員會 |
董事會提名人
董事提名人技能、經驗、資格和屬性矩陣
在推薦董事候選人時，我們的提名、治理和企業責任委員會會考慮現任董事會成員和潛在候選人的特定經驗、資格和技能，以確保董事會中代表各種經驗、技能和資格。
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| 技能和屬性 | | | | | | | | | | | | |
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| 高管經驗（首席執行官）：通過相關的建議和領導力為我們的管理團隊提供支持 | | | • | | • | • | • | • | • | | • | • |
| 財務/會計經驗： 對監督公司的財務報表、財務報告和內部控制至關重要 | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 房地產投資信託基金/房地產：有助於更深入地瞭解公司在房地產投資信託基金和房地產行業面臨的挑戰和機遇 | | • | • | • | • | | • | | • | • | • | |
| 醫療保健、老年人住房和衞生系統：有助於更深入地瞭解醫療保健、老年住房和營利/非營利性衞生系統行業的挑戰和機遇 | • | | • | • | • | • | | • | | | | • |
| 生命科學、研究與創新：在公司尋求發展生命科學、研究和創新領域時，就與生命科學、研究和創新領域相關的獨特考慮因素提供寶貴的見解 | | | | | | • | | • | | | | |
| 投資與資本分配: 在監督公司的投資和資本配置策略、資本結構和融資活動方面很有價值 | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 資本密集型行業：有助於更深入地瞭解公司的運營和關鍵績效指標 | | • | • | • | • | | • | | • | • | • | |
| 上市公司高管薪酬： 有助於提高董事會吸引、激勵和留住高管人才的能力，並使高管薪酬與長期股東價值保持一致 | • | | | • | | • | • | • | | | • | |
| 公共政策與法規：有助於董事會了解複雜的公共政策問題以及法律、監管和合規風險 | • | | • | • | | | • | • | | | | • |
| 技術/網絡安全：促進董事會對信息技術和網絡安全風險的理解 | | | | • | | | | | • | | • | • |
| 教育、傳播與品牌：在管理與利益相關者的溝通以及保護公司的品牌和聲譽方面很有價值 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 銷售與營銷：在推廣和銷售我們的服務以及提供卓越的客户服務方面很有價值 | | | | | | | • | • | • | | | • |
| 戰略規劃：對指導公司的長期業務戰略至關重要 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
| 投資者經驗和觀點：就與機構投資者相關的注意事項提供寶貴的見解 | | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | |
| 風險管理：有助於識別、評估和確定公司面臨的風險的優先順序 | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
獨立 | • | • | | • | • | • | • | • | • | • | • | • |
性別 | F | M | F | M | M | F | F | M | M | M | M | M |
種族/民族 | | | | | | | | | | | | |
亞洲/亞裔美國人 | | | | | | | | | | | • | |
黑人/非裔美國人 | • | | | | | | | | | | | • |
西班牙裔/拉丁裔 | | | | | | | | | | • | | |
高加索人/白人 | | • | • | • | • | • | • | • | • | | | |
董事提名人傳記
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 公共政策與法規 | | 戰略規劃 |
| | 醫療保健、老年人住房和衞生系統 | | 風險管理 |
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| 作為治理和公共政策專家，巴恩斯女士為我們的董事會帶來了豐富的經驗。曾在弗吉尼亞大學擔任過多個職務，並擔任 MB 的聯合創始人兼校長2解決方案，巴恩斯女士是國內政策、治理、風險管理、領導力和戰略方面的思想領袖。作為巴拉克·奧巴馬總統國內政策顧問的主任，她向總統提供政策和戰略建議，並協調白宮的國內決策過程，包括新出現的社會風險和醫療保健問題，例如《醫療保健和教育和解法》。 |
Melody C. Barnes 獨立董事 董事從那時起： 2014 年齡： 60 委員會： 提名、治理和企業責任（主席） 其他現任上市公司董事職位： Booz Allen Hamilton Inc.（紐約證券交易所代碼：BAH）（自 2015 年起） | |
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| 專業經驗 | | | |
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| •弗吉尼亞大學 •卡什民主研究所執行董事（自 2021 年起）；文理學院和研究生院民主倡議 W.L. Lyons Brown 公共政策與公眾參與家族主任（自 2018 年起）；米勒公共事務中心 J. Wilson Newman 治理學教授（自 2021 年起）；弗吉尼亞大學法學院傑出研究員（自 2018 年起） •MB 聯合創始人兼負責人2解決方案有限責任公司，一家公共政策和國內戰略公司（自2014年起） •董事， 白宮國內政策委員會(2009-2012), 向時任總統奧巴馬提供政策和戰略建議, 協調其政府的國內決策進程 •高級國內政策顧問， 奧巴馬參議員的2008年總統競選 (2008) •美國進步中心，一個獨立的無黨派政策機構 •負責政策的執行副總裁（2005-2008） •高級研究員（2003-2005） •參議員愛德華·肯尼迪 •參議院司法委員會參議員首席法律顧問（1998-2003） •總法律顧問（1995-1998） |
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| | 私人董事會和社區服務 | | |
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| | •阿斯彭社區解決方案與機會研究所青年論壇主席 •威廉和弗洛拉·休利特基金會董事會成員 |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 房地產投資信託基金/房地產 | | 投資與資本分配 |
| | 投資者經驗與視角 | | 教育、傳播與品牌 |
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| 比格曼先生為我們的董事會帶來了深厚的投資和房地產經驗，以及對機構投資者觀點的見解。比格曼先生在房地產投資信託基金行業擁有超過30年的投資經驗。比格曼先生曾在摩根士丹利投資管理公司（MSIM）擔任過多個職位，在那裏他建立了MSIM的全球上市不動產業務，並利用以價值為導向的投資流程，將業務從一開始發展到管理資產超過250億美元的峯值。 |
西奧多·R·比格曼 獨立董事 董事從那時起： 2024 年齡： 61 委員會： 投資 其他現任上市公司董事職位： 沒有 | |
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| 專業經驗 | | | |
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| •執行研究員， 哈佛商學院（自 2024 年起） •創始人兼首席投資官 大人控股，單一家族投資辦公室（自2021年起） •董事總經理兼上市實物資產主管， 摩根士丹利投資管理，一家資產管理公司和摩根士丹利的子公司（1995—2021 年） •執行董事和其他高級管理職位，瑞士信貸第一波士頓 （前身為紐約證券交易所代碼：CS），瑞士信貸集團股份公司的投資銀行部門（1987-1995） •助理顧問，貝恩公司，一家頂級管理諮詢公司（1983—1985 年） •的董事會觀察員 塔樓房地產信託基金（前紐約證券交易所代碼：TOW）（1997-1998） •信託管理人委員會成員 美國工業地產房地產投資信託基金（前身為紐約證券交易所代碼：IND）（1997—2000） •信託管理人委員會成員 格羅夫房地產信託基金（前身為美國運通股票代碼：GVE）（1998—2000） |
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| | 私人董事會和社區服務 | | |
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| | •沒有 |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 高管經驗（首席執行官） | | 房地產投資信託基金/房地產 |
| | 投資與資本分配 | | 戰略規劃 |
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| Cafaro 女士為我們的董事會帶來了大量的執行和董事會領導能力。作為公認的行業領導者，卡法羅女士通過制定和監督長期戰略的執行，領導了公司向全球最重要的房地產投資信託基金之一的轉型，該戰略將公司的市值從1999年上任以來的3億美元增至2023年12月31日的202億美元。在卡法羅女士的領導下，截至2023年12月31日的24年中，公司的年度股東總回報率（TSR）約為18％。在加入Ventas之前，Cafaro女士曾是紐約證券交易所上市的多户住宅房地產投資信託基金的總裁兼董事。 |
黛布拉·A·卡法羅 董事長兼首席執行官 董事從那時起： 1999 年齡： 66 委員會： 沒有 其他現任上市公司董事職位： PNC 金融服務集團有限公司 （紐約證券交易所代碼：PNC） （自 2017 年起）
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| 專業經驗 | | | |
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| •Ventas, Inc. •董事會主席（自 2003 年起） •首席執行官兼董事（自 1999 年起） •總統（1999-2010） •董事， Weyerhaeuser Co.（紐約證券交易所代碼：WY）（2007-2016） •總裁兼董事， 大使公寓有限公司 (NYSE: AAH)，一家多户房地產投資信託基金（1997-1999） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •房地產圓桌會議前任主席 •芝加哥經濟俱樂部董事會前任主席 •哈佛肯尼迪學院陶布曼州和地方政府中心顧問委員會成員 •芝加哥市民委員會和商業俱樂部成員 •全國房地產投資信託基金協會（Nareit）執行委員會前主席和多元化委員會前聯席主席 |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 投資者經驗與視角 | | 醫療保健、老年人住房和衞生系統 |
| | 投資與資本分配 | | 資本密集型行業 |
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| Embler 先生為我們的董事會帶來了深厚的投資、金融和醫療保健專業知識。作為機構投資者和經驗豐富的董事會成員，他的成功和見解廣受認可，他在醫療保健、資本密集型行業和金融等廣泛行業擁有豐富的經驗。作為富蘭克林互惠顧問公司的首席投資官，他監督了超過850億美元
管理的資產和25名投資專業人士。他還是一位經驗豐富的董事，擁有超過20年的公共董事會經驗，包括醫療領域的經驗。 |
邁克爾·恩布勒 獨立董事 董事從那時起： 2022 年齡： 60 委員會： 審計與合規投資 其他現任上市公司董事職位： 美國航空集團公司（紐約證券交易所代碼：AAL） （自 2013 年起） NMI 控股公司（納斯達克股票代碼：NMIH）（自2012年起）
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| 專業經驗 | | | |
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| •富蘭克林互助顧問有限責任公司，一家投資諮詢公司 •首席投資官（2005-2009） •不良投資集團負責人（2001-2005） •各種職位最終成為董事總經理， 野村證券, 一家領先的全球金融服務集團 (1992-2001) •董事，陶布曼中心有限公司（前身為紐約證券交易所代碼：TCO）（2018-2020） •董事， Kindred 醫療保健公司（前身為紐約證券交易所代碼：KND）（2001-2008） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •風險顧問委員會紐約分會成員 •全國公司董事協會網絡安全監督證書 •哥倫比亞大學地球研究所環境可持續發展中心環境保護與可持續發展證書 |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 投資與資本分配 | | 醫療保健、老年人住房和衞生系統 |
| | 房地產投資信託基金/房地產 | | 財務/會計經驗 |
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| 盧斯蒂格先生為我們的董事會帶來了超過35年的房地產行業經驗，包括他對房地產投資者的第一手看法。他擁有豐富的經驗，為客户提供戰略和財務建議以及交易執行，包括領先的房地產公司，以及作為委託人投資房地產公司和資產。近年來，盧斯蒂格先生在涉及房地產公司的超過4000億美元的諮詢任務和交易中發揮了積極作用。在此前在拉扎德任職期間，他監督了包括拉扎德高級住房合夥人在內的多隻基金，其股權資本投資於房地產投資信託基金和房地產運營公司超過25億美元。 |
馬修·J·盧斯蒂格 獨立董事 董事從那時起： 2011 年齡： 63 委員會： 投資（主席） 其他現任上市公司董事職位： 波士頓地產有限公司（紐約證券交易所代碼：BXP） （自 2011 年起） | |
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| 專業經驗 | | | |
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| •Lazard Frères & Co.有限責任公司，一家財務諮詢和資產管理公司（自1989年起） •北美投資銀行業務主席（自2019年起） •房地產與住宿主管（自1989年起） •北美投資銀行業務主管（2012-2019 年） •拉扎德及其另類投資繼任者私募股權房地產投資業務首席執行官（1999-2022年） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •賓夕法尼亞大學沃頓商學院塞繆爾·澤爾和羅伯特·盧裏房地產中心成員（曾任執行委員會主席） •喬治敦大學埃德蒙·沃爾什外交學院顧問委員會成員 •哥倫比亞大學哥倫比亞商學院保羅·米爾斯坦房地產中心工商管理碩士房地產項目顧問委員會成員 •外交關係委員會、養老金房地產協會（和前執行委員會）、房地產圓桌會議和城市土地研究所成員 •營利性老年住房公司Atria Senior Living, Inc. 董事會執行主席（2004-2011 年） |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 投資者經驗與視角 | | 財務/會計經驗 |
| | 投資與資本分配 | | 戰略規劃 |
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| 作為機構投資者、首席執行官和行業領導者，馬蒂諾女士為我們的董事會帶來了豐富的經驗。作為投資委員會主席兼奧羅拉投資管理公司首席執行官，她管理了超過140億美元的資產。馬蒂諾女士被廣泛認為是金融領域的領導者，她入選了InvestHedge名人堂，並被《對衝基金雜誌》評為對衝基金領域的50位傑出女性之一。馬蒂諾女士在普華永道度過了職業生涯的前七年。 |
Roxanne M. Martino 即將上任的首席獨立董事(1) 董事從那時起： 2016 年齡： 67 委員會： 薪酬（主席） 其他現任上市公司董事職位： 沒有
(1)在 2024 年年會之後立即生效 | |
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| 專業經驗 | | | |
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| •的管理合夥人 OceanM19，一家單户投資辦公室（自2016年起） •首席執行官、合夥人兼投資委員會主席， 奧羅拉投資管理有限責任公司，一家對衝基金和投資公司及其前身公司（1990-2016） •普通合夥人， 格羅夫納資本管理有限責任公司，一家資產管理公司（現為GCM Grosvenor，納斯達克股票代碼：GCMG）（1984-1990） •各種各樣的角色， 普華永道，一家全球會計師事務所（1977-1984） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •芝加哥 Ann & Robert H. Lurie 兒童醫院董事會主席 •哈維集團董事會成員 •非營利性精神康復組織Thresholds的董事兼前主席 |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 房地產投資信託基金/房地產 | | 投資者經驗與視角 |
| | 財務/會計經驗 | | 銷售與營銷 |
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| 納德女士為我們的董事會帶來了豐富的房地產、投資者和財務經驗，以及作為房地產投資信託基金高管的良好成就記錄。在擔任Equity LifeStyle Properties總裁兼首席執行官期間，她成功監督了美國和加拿大400多個高質量度假社區的投資組合。她曾擔任公司的首席財務官，領導業務開發和銷售運營，為我們的董事會帶來了豐富的財務、會計和營銷專業知識。 |
Marguerite M. Nader 獨立董事 董事從那時起： 2020 年齡： 55 委員會： 審計與合規 提名、治理和企業責任 其他現任上市公司董事職位： Equity Lifestyle 地產有限公司（紐約證券交易所代碼：ELS） （自 2013 年起）
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| 專業經驗 | | | |
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| •股權生活地產有限公司(NYSE: ELS)，度假村社區房地產投資信託基金 •總裁兼首席執行官（自 2013 年起） •總裁兼首席財務官（2012-2013） •執行副總裁兼首席財務官（2011-2012 年） •在資產管理、業務發展、銷售和市場營銷方面的其他職位（1993-2011） •執行團隊成員（自 2005 年起） •董事， 自由財產信託基金 （前身為紐約證券交易所代碼：LPT）（2017-2020） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •全國房地產投資信託基金協會（Nareit）執行委員會成員、前主席和副主席及顧問委員會前成員 |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 生命科學、研究與創新 | | 公共政策與法規 |
| | 銷售與營銷 | | 風險管理 |
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| 作為上市公司高管、運營商和連續創業者，諾蘭先生為我們的董事會帶來了近30年的生命科學行業經驗。他多元化的職能專業知識包括商業運營、全球營銷以及企業和業務發展。諾蘭先生曾擔任AVexis（紐約證券交易所代碼：AVXS）的首席執行官，他從四名員工發展成為一家全面整合的全球上市公司，擁有研究、臨牀、監管、製造和商業業務，最終以87億美元的價格出售給了諾華。 |
肖恩·P·諾蘭 獨立董事 董事從那時起： 2019 年齡： 56 委員會： 補償 提名、治理和企業責任 其他現任上市公司董事職位： Taysha Gene Therapies, Inc.，董事會主席（納斯達克股票代碼：TSHA）（自2020年起） | |
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| 專業經驗 | | | |
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| •Taysha 基因療法有限公司（納斯達克股票代碼：TSHA） •首席執行官（自 2022 年起） •董事會主席（自 2020 年起） •總統， 諾蘭資本有限責任公司，投資基金（自2019年起） •總裁兼首席執行官， AveXis, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：AVXS），一家基因療法公司（2015-2018） •首席商務官， InterMune, Inc.（前身為納斯達克股票代碼：ITMN），一家生物製藥公司（2013-2015） •首席商務官， 瑞塔製藥有限公司 (NASDAQ: RETA)，一家制藥公司（2011-2012） •首席商務官兼總裁， Lundbeck, Inc.，丹麥製藥公司H. Lundbeck A/S在美國的子公司（2009-2010） •董事， Neoleukin 療法（現為Neurogene公司）（納斯達克股票代碼：NLTX）（2019-2020） •董事， 阿基諾克斯製藥公司（前身為納斯達克股票代碼：AQXP）（2015-2019） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •捷豹基因療法有限責任公司董事會主席 •Affinia Therapeutics Inc. 董事會主席 •Encoded Therapeutics, Inc. 董事會主席 •Istari Oncology, Inc. 董事會主席 |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 房地產投資信託基金/房地產 | | 投資與資本分配 |
| | 財務/會計經驗 | | 戰略規劃 |
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| 作為一名經驗豐富、成就卓著的房地產投資信託基金高管和財務專業人士，拉科維奇先生為我們的董事會帶來了豐富的經驗。他在風險評估、戰略規劃和領導力發展方面為董事會帶來了寶貴的經驗。在之前擔任普洛斯公司首席執行官期間，他領導了公司的重大轉型，並領導了安洛斯與AMB房地產公司的170億美元合併，並廣泛參與了安洛斯ESG計劃的制定和監督。他還是一位經驗豐富的董事，擁有超過17年的公共董事會經驗。 |
沃爾特·拉科維奇 獨立董事 董事從那時起： 2016 年齡： 66 委員會： 審計與合規（主席） 投資 其他現任上市公司董事職位： Host Hotels & Resorts, Inc.（紐約證券交易所代碼：HST）（自 2012 年起；首席董事，2015-2018 年） 鐵山公司（紐約證券交易所代碼：IRM）（自2015年起） | |
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| 專業經驗 | | | |
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| •Prologis, Inc.(NYSE: PLD)，一家工業房地產公司 •董事會成員（2005-2012） •與AMB房地產公司合併後的聯席首席執行官（2011-2012） •首席執行官（2008-2011） •其他幾個高級和高管職位，包括總裁、首席財務官和首席運營官（1994-2008 年） •合夥人兼負責人， Trammell Crow 公司，一家房地產開發公司（1985-1993 年） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •性別公平顧問委員會成員 •賓夕法尼亞州立大學斯米爾商學院房地產研究所顧問委員會成員 |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 房地產投資信託基金/房地產 | | 投資與資本分配 |
| | 投資者經驗與視角 | | 戰略規劃 |
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| 羅德里格斯先生為我們的董事會帶來了資本市場、金融和投資組合管理方面的豐富經驗，以及對機構投資者觀點的見解。憑藉40多年的經驗，作為景順房地產的六位創始合夥人之一，羅德里格斯先生在30年內幫助該公司從一家10億美元發展到資產管理規模為900億美元的全球房地產投資公司，涵蓋了各種房地產類型，其中還包括生命科學、醫療辦公室和養老住房。 |
小喬·羅德里格斯 獨立董事 董事從那時起： 2024 年齡： 62 委員會： 提名、治理和企業責任 其他現任上市公司董事職位： 沒有 | |
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| 專業經驗 | | | |
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| •總統， 伯恩特山投資有限責任公司，單户家庭投資辦公室（2023年至今） •上市不動產創始合夥人兼首席投資官兼全球房地產證券主管， 景順房地產，一家全球房地產投資管理公司（1990—2022 年） •景順辦公室 J-REIT（東京證券交易所）董事會顧問：3298（2014—2021) •AIM 精選房地產收益基金（紐約證券交易所代碼：RRE）董事會顧問（2002-2007 年） •資產經理， Comerica Bank（前身為北園國家銀行），一家金融服務公司（1989—1990 年） •高級顧問， RealSearch, Inc.，一家商業房地產研究和諮詢公司（1988—1989 年） •助理副總裁， 美國銀行（前身為第一國際銀行）（1982-1988） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •拉丁裔公司董事協會 (LCDA) 執行成員（自 2023 年起） •全國房地產投資信託協會（Nareit）成員（自1992年起） •全國商業經濟學協會會員（自1990年起） •美國房地產協會會員（自1990年起） |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 房地產投資信託基金/房地產 | | 技術/網絡安全 |
| | 投資與資本分配 | | 投資者經驗和觀點 |
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| 羅伊先生為我們的董事會帶來了大量的高管、投資者、房地產和技術經驗。作為Realty Income Corporation的總裁兼首席執行官，他成功地監督了該公司的快速發展，該公司在美國和歐洲擁有超過15,000處房產和投資組合。在加入 Realty Income 之前，羅伊先生曾在瑞銀投資銀行擔任執行董事，負責超過570億美元的房地產資本市場和諮詢交易，這使他能夠向董事會貢獻他對投資者觀點的見解。羅伊先生從他在科技領域的早期職業生涯中汲取靈感，在每個職位上都利用技術為利益相關者和投資者創造價值。 |
薩米特·羅伊 獨立董事 董事從那時起： 2022 年齡： 54 委員會： 投資 其他現任上市公司董事職位： 房地產收益公司（紐約證券交易所代碼：O）（自2018年起） | |
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| 專業經驗 | | | |
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| •房地產收益公司(NYSE: O)，一家多元化的房地產投資信託基金 •首席執行官兼董事（自 2018 年起） •總統（自 2015 年起） •首席運營官（2014—2018 年） •首席投資官（2013—2014） •收購高級副總裁（2011—2013） •執行董事， 瑞銀投資銀行，一家全球投資銀行（2004—2011） •企業融資經理， MeadwestVaco，一家包裝公司（2003—2004) •科技投資銀行助理 美林證券，一家全球投資管理公司（2001—2003 年） •校長， 雙子座帽，一家信息技術服務和諮詢公司（1994—1999 年） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •全國房地產投資信託基金協會（Nareit）執行委員會和治理委員會成員 |
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| 主要經驗和資格 | |
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| | 醫療保健、老年人住房和衞生系統 | | 風險管理 |
| | 戰略規劃 | | 公共政策與法規 |
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| 史密斯先生在健康保險行業的財政、戰略和運營領導以及風險管理方面擁有超過25年的經驗。史密斯先生是美國第五大健康保險公司Health Care Service Corp. 的總裁兼首席執行官，該公司年收入超過450億美元，擁有超過24,000名員工，通過其藍十字和藍盾計劃在包括伊利諾伊州和德克薩斯州在內的五個州為超過1600萬人提供保障。 |
莫里斯·S·史密斯 獨立董事 董事從那時起： 2021 年齡： 52 委員會： 審計與合規 補償 其他現任上市公司董事職位： 哈里伯頓公司（紐約證券交易所代碼：HAL）（自 2023 年起） | |
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| 專業經驗 | | | |
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| •醫療保健服務公司，領先的健康保險公司 •總裁、首席執行官兼董事會副主席（自 2020 年起） •總統（2019-2020） •業務發展和子公司管理高級副總裁（2015 年） •業務發展和子公司管理分部副總裁（2012-2014） •企業交易和業務分析副總裁（2011-2012） •許多其他漸進責任的角色（1993-2011） •總統， 伊利諾伊州藍十字藍盾，醫療保健服務公司的一個分支機構（2015-2019 年） |
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| 私人董事會和社區服務 | | |
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| •芝加哥聯邦儲備銀行董事 •Prime Therapeutics LLC 董事會主席 •AHIP 董事會成員 •藍十字與藍盾協會董事會成員 |
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| 詹姆斯·謝爾頓將在我們 2024 年年會前夕從董事會退休。我們衷心感謝謝爾頓先生在過去16年中擔任董事所做的工作。 | |
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董事招聘、提名和繼任規劃
提名、治理和企業責任委員會使用上文披露的已確定技能、經驗和資格矩陣，定期全面審查董事會的規模和組成。作為董事會更新流程的一部分，提名、治理和企業責任委員會將在年度內持續考慮潛在候選人。
根據我們的《治理準則》（“準則”），提名、治理和企業責任委員會每年都會審議並向董事會推薦董事候選人名單，供下屆年度股東大會選舉。
提名、治理和企業責任委員會在提出建議時考慮：
•表現出色、表示願意繼續在董事會任職的獨立現任董事；
•根據公司組織文件和適用法律由我們的股東提名的候選人（如果有）；以及
•提名、治理和企業責任委員會確定的其他候選人。
我們的準則規定，一般而言，董事候選人應具有以下一項或多項資格和特徵：
•在成功的組織中表現出高水平的管理或技術能力；
•目前或以前擔任過重大責任和決策職位；
•與我們的運營相關的經驗，例如房地產、房地產投資信託、醫療保健、財務或綜合管理；
•在他們的企業和家庭社區中備受尊敬；
•專心履行董事會職責的時間；
•獨立於我們，與我們的其他董事或員工無關；
•誠信；
•獨立；
•領導能力和良好的成就記錄；
•個人的時間和精力的投入；
•商業、專業、學術、政治或社區事務方面的專業知識；
•願意評估、挑戰和激勵；以及
•坦率。
在評估和招聘董事候選人和候選人時，提名、治理和企業責任委員會會考慮每位潛在被提名人的技能、表現出的商業頭腦和經驗、與公司股東價值創造戰略的一致性、外部承諾以及在董事會任職期間為董事會討論和決策過程貢獻足夠時間的能力。提名、治理和企業責任委員會還評估每位潛在被提名人或候選人的獨立性以及任何實際或潛在的利益衝突。被提名人和候選人必須在正直、誠實和遵守最高職業和個人道德標準方面享有聲譽。總體而言，提名、治理和企業責任委員會力求在Ventas董事會中吸收具有不同背景、知識和觀點的互補人才，以應對公司面臨的廣泛挑戰。除其他外，提名、治理和企業責任委員會在招聘和評估被提名人和候選人時會考慮年齡、性別、種族和族裔人口統計以及其他多元化因素。
我們的董事有望積極參與管理我們的企業。提名、治理和企業責任委員會認識到，上市公司董事會佔用了很大一部分董事時間，因此力求推薦有足夠時間投入董事會活動的被提名人。因此，公司維持一項過度任職政策，禁止任何擔任上市公司首席執行官的人除公司董事會之外同時在兩個以上的上市公司董事會任職，並禁止所有其他董事在公司董事會之外同時在四個以上的上市公司董事會任職。公司還禁止審計與合規委員會成員同時在另外兩個以上的上市公司審計委員會任職。
任何單一因素或一組因素都不一定能決定我們的提名、治理和企業責任委員會是否會推薦候選人。委員會將考慮股東推薦的候選人，並在此背景下對個人進行評估時採用相同的標準。股東推薦的候選人必須符合上述標準和資格。股東可以在位於伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街353號3300套房的主要執行辦公室向我們的公司祕書提交建議。
股東提名董事必須遵循本委託書中 “其他信息——提交2025年年會股東提案和其他項目” 部分中描述的程序。
茶點和繼任計劃
董事會致力於有效的繼任規劃和嚴格、持續的更新計劃。截至2024年年會之日，我們獨立董事候選人的平均任期約為五年。包括我們的首席執行官在內，截至2024年年會之日，平均任期約為七年。我們的提名、治理和企業責任委員會監督董事的平均任期，力求實現各種董事任期，以便受益於長期任職董事的機構知識和新當選的董事的新視角。
自2019年初以來，我們已經任命了七名新董事加入董事會。我們的首席獨立董事、自 2008 年起在董事會任職的重要董事詹姆斯·謝爾頓將不會在 2024 年年會上競選連任。董事會獨立成員已選擇羅克珊娜·馬蒂諾為公司首席獨立董事，在 2024 年年會之後立即生效。2024 年 3 月 4 日，我們繼續不斷更新董事會，任命西奧多·比格曼和小喬·羅德里格斯為董事。由於公司收到了其股東土地與建築物投資管理公司的提名通知，比格曼先生被確定為候選人。提名、治理和企業責任委員會聘請的一家第三方搜索公司將羅德里格斯確定為候選人。
在對董事會組成的年度審查中，提名、治理和企業責任委員會根據所需的技能、經驗和資格、公司戰略、董事反饋（包括來自年度董事會自我評估）、在年度參與過程中分享的股東觀點以及即將退休和其他潛在離職等因素來考慮繼任規劃。提名、治理和企業責任委員會對在董事會任職超過十五 (15) 年的任何董事進行強化評估，如果委員會建議提名該候選人蔘加選舉，則向董事會詳細解釋提名該董事連任的決定性因素。
董事招聘
我們的提名、治理和企業責任委員會有權確定、考慮和推薦董事會候選人。董事會董事招聘流程概述如下：
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評估委員會
構圖 | 提名、治理和企業責任委員會定期審查董事會組成以及現有董事和候選人所擁有的技能、經驗和資格，同時根據公司戰略、董事反饋（包括來自年度董事會自我評估）、股東觀點以及即將退休和其他潛在離職情況考慮董事會的需求。 |
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| 確定候選人 | 提名、治理和企業責任委員會根據其對董事會組成的評估，確定候選人概況以指導委員會的搜尋，並可能聘請第三方搜尋公司來協助識別和評估候選人。我們的股東、現有董事、顧問和其他來源也可以推薦候選人。 |
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| 評估候選人 | 對候選人進行評估的依據是 “——董事招聘、提名和繼任規劃” 中概述的標準，“董事會提名人——董事提名人技能、經驗、資格和屬性矩陣” 中顯示的技能、經驗和資格，以及董事會的未來需求，包括繼任規劃。該委員會在公司祕書的協助下，審查候選人的獨立性和潛在衝突。 |
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採訪
候選人 | 提名、治理和企業責任委員會成員及其他董事會成員將視情況對合格的優秀候選人進行面試。在某些情況下，候選人還會接受搜索公司的篩選，並由管理層成員面試。 |
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推薦
候選人 | 提名、治理和企業責任委員會向董事會推薦候選人以供任命或提名參選。 |
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| 股東投票 | 股東在年度股東大會上對董事候選人進行投票。 |
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| 七 自 2019 年以來增加了新董事 | |
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| | 種族和性別多樣性 | | 投資者視角方面的專業知識 | | 全部獨立 | |
| | 投資、財務、會計、生命科學、技術、研究和創新、醫療保健和房地產投資信託基金方面的專業知識 | |
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獨立
我們的指導方針要求至少大多數董事會成員符合紐約證券交易所（“NYSE”）規章制度下的獨立性標準。根據紐約證券交易所的上市標準，董事要被視為獨立董事，該董事必須滿足某些測試，並且董事會必須肯定地確定該董事與我們沒有直接或間接的實質性關係（董事除外）。董事會每年不少於一次，逐案評估每位非管理董事的獨立性，考慮任何可能影響其在履行董事職責時行使獨立判斷能力的事項，包括該董事、其家族成員和與該董事或其家庭成員有聯繫的組織與我們、子公司和管理層之間的所有交易和關係另一隻手。
根據紐約證券交易所最新的審查，該公司的現任董事和2023年任職的董事，除卡法羅女士外，根據紐約證券交易所的上市標準，已確定該公司所有現任董事和董事都是獨立的，該審查採用了上述標準。根據紐約證券交易所的上市標準，卡法羅女士因擔任我們的首席執行官而不被視為獨立人士。
董事會還確定：
•根據紐約證券交易所證券交易委員會（“SEC”）的適用規則，審計與合規委員會的所有成員都是獨立的；以及
•根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，薪酬委員會的所有成員均為獨立的非僱員董事。
在確定盧斯蒂格先生的獨立性時，董事會認為他受僱於Lazard Frères & Co.有限責任公司（“Lazard”）是一家金融機構，其附屬公司在正常業務過程中不時向公司及其子公司提供財務諮詢和投資銀行服務，拉扎德已為此獲得慣常的薪酬、費用和費用報銷。董事會認為公司與拉扎德的關係不會影響盧斯蒂格先生的獨立性，原因如下：
•Lazard是一家大型跨國金融機構，在Lustig先生被任命為董事會成員之前，該公司與該機構有多年商業關係；
•公司為上述服務向拉扎德支付的金額佔拉扎德總收入的百分比微不足道；以及
•盧斯蒂格先生沒有直接或間接參與提供上述服務，他沒有以與公司向拉扎德支付的此類服務金額掛鈎的直接補償形式獲得任何具體好處，而且這些金額遠低於根據紐約證券交易所上市標準無法認定獨立性的金額，在其他方面對盧斯蒂格先生來説也無關緊要。
2024 年 3 月，董事會通過了一項政策，規定公司不會聘請任何全職僱用董事的實體就任何收購、處置、重組、合資企業或其他交易事項提供財務諮詢或投資銀行服務。此類政策無意阻止公司出於其他目的聘請任何此類實體，例如提供與公司的勞動力薪酬或福利計劃相關的例行或管理服務，但前提是遵守公司的任何其他適用政策，包括管理關聯方交易的政策。
董事辭職政策
根據我們的董事辭職政策，只有在董事同意，如果董事未能在年會無爭議的選舉中獲得多數選票，他們將提出不可撤銷的辭職，該辭職將在董事會接受後生效，才會提名現任董事參加選舉。如果現任董事未能在年度會議的無爭議選舉中獲得多數選票，我們的提名、治理和企業責任委員會將迅速採取行動，決定是建議接受還是拒絕董事的辭職，並提交其建議供董事會立即考慮。我們的董事會將根據提名、治理和企業責任委員會的建議採取行動，並在選舉結果獲得認證後的90天內向美國證券交易委員會提交表8-K的最新報告，公開披露其關於辭職的決定。
董事退休
根據我們的指導方針，非管理層董事必須在75歲生日後的第一次年度股東大會上退休。根據我們的提名、治理和企業責任委員會的建議，如果我們的董事會認為豁免符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以放棄這一要求。
年度董事會自我評估
董事會認識到，健全和建設性的評估流程是良好的公司治理和董事會效率的重要組成部分。董事會及其每個委員會每年通過完成與其業績相關的書面問卷來進行自我評估。通過這一流程，董事會提供反饋並評估董事會、委員會和董事的績效，包括董事會認為其有效運作的領域以及董事會認為可以改進的領域。
提名、治理和企業責任委員會監督年度自我評估，並使用各種流程徵求反饋，包括提名、治理和企業責任委員會主席定期與其他董事進行訪談。董事會和每個委員會審查和討論評估結果，在評估董事會資格時將這些信息考慮在內，並根據反饋制定適當的變更措施以提高董事會和委員會的效率。
董事入職培訓和繼續教育
新董事通常參加由提名、治理和企業責任委員會及管理層協調的入職培訓。新董事與高級管理層接觸，審查公司的戰略計劃、重大財務、會計和風險管理事項、合規計劃、公司治理慣例、關鍵政策、主要官員、內部和獨立審計師以及其他主要服務提供商。我們為新董事提供書面材料以補充管理會議，使他們能夠進一步瞭解我們的業務和行業。作為新董事入職的一部分，我們的董事還非正式地與新董事會面。
我們希望我們的董事能夠充分了解公司的業務、公司運營的競爭格局以及目前影響公司的問題、醫療保健和生命科學、研究和創新行業、房地產投資信託行業、公司治理問題和整個經濟。由於董事會認為，持續的董事教育對於制定最佳實踐至關重要，並有助於董事履行對公司股東的信託責任，因此鼓勵董事參與繼續教育計劃。公司承擔與每位董事每年參加一項董事教育計劃相關的費用、成本和開支。
我們的公司治理框架
對強有力的治理實踐的承諾
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| 對股東的問責 | | | | 董事承諾 | |
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•年度董事會選舉 •通過董事辭職政策在無競爭的董事選舉中獲得多數票 •股東經書面同意行事的權利 •我們的組織文件中提供的代理訪問權限 | | | •過度董事政策：對於擔任上市公司執行官的董事（包括我們的首席執行官），最多增加兩個上市公司董事會，對於所有其他董事，最多增加四個上市公司董事會 •審計委員會過度審計政策：增加的上市公司審計委員會不超過兩個 •董事會和委員會定期開會 •董事出席了超過 75% 的董事會及其所在委員會的會議 |
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| 董事會獨立性 | | | |
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•除首席執行官以外的所有董事都是獨立的 •所有董事委員會都是 100% 獨立的 •首席獨立董事 •獨立董事在沒有管理層的情況下開會（通常在每次會議上） | | |
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| 董事多元化、更新和任期 | |
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•良好的更新記錄，董事會中有58％的獨立董事 •自 2019 年初以來有七名新董事會成員 •三分之一的董事候選人是女性；董事會主席、即將上任的首席獨立董事以及董事會要求的三個由女性擔任主席的紐約證券交易所要求的委員會中的兩個 •三分之一的董事候選人是種族多元化的 •強制退休年齡：75 |
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| 與股東利益保持一致 | | | | 董事會表現 | |
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•年度董事股權補助金 •強有力的董事兼執行官持股指南 •反套期保值和反質押政策 •對企業可持續發展的承諾 •對企業責任、ESG 和人力資本管理的董事會和委員會層面的監督 | | | •年度董事會和委員會評估 •年度委員會和委員會主席輪換評估流程 •董事會領導結構年度評估和首席獨立董事選舉 •新董事的董事會入職培訓 •教育繼續董事 |
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| 強勁的股東參與度 | |
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•董事會和高級管理層的全年參與 •十多年來由董事會領導的股東外聯計劃 •代表約 73% 已發行股份的前50多名股東受邀至少每半年與獨立董事進行一次接觸 |
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公司治理指導方針
我們的指導方針反映了董事會及其委員會運作所遵循的基本公司治理原則。它們規定了董事會及其委員會在結構、職能、組織、組成和行為方面遵循的一般慣例。這些準則至少每年由提名、治理和企業責任委員會進行審查，並根據不斷變化的監管要求、不斷變化的公司治理慣例、股東的意見以及情況需要的其他情況定期更新。
獨立薪酬顧問
薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西諮詢集團（“Semler Brossy”），負責就整體高管和非僱員董事薪酬計劃提供建議，包括（i）為基準選擇適當的同行公司；（ii）設定基本工資和激勵獎勵機會；（iii）制定和評估激勵計劃中適用的績效指標和相關目標的實現情況；（iv）確定年度現金和長期權益我們的激勵獎勵執行官；以及（v）為我們的非僱員董事設定現金和股權獎勵水平。
塞姆勒·布羅西向薪酬委員會報告，沒有從我們那裏收到任何與其在截至2023年12月31日的年度中擔任董事會及其委員會顧問的職責無關的費用。
根據薪酬委員會章程的要求，薪酬委員會每年審查塞姆勒·布羅西提供的工作範圍。在考慮了1934年《證券交易法》（“交易法”）第10C-1條規定的具體獨立性因素以及所有其他相關事實和情況後，薪酬委員會在其合理的商業判斷中得出結論，塞姆勒·布羅西符合獨立性標準，並確定塞姆勒·布羅西在董事會及其委員會的工作不存在利益衝突。
與關聯人的交易
2023年期間，我們沒有任何關聯人員交易。
我們的《關聯人交易指南》和《全球道德與商業行為守則》概述了我們與關聯人交易的標準和程序。任何涉及我們的任何董事、高級管理人員或5％或以上的股東（或其直系親屬）擁有直接或間接重大利益的交易都必須得到審計與合規委員會、董事會中不感興趣的成員的批准或批准，或者在某些有限的情況下，我們的審計與合規委員會主席的批准或批准。我們的董事、高級管理人員和員工必須以書面形式向我們的總法律顧問披露他們有個人利益的任何現有或擬議的交易，或者存在或可能存在利益衝突的交易。我們的總法律顧問與首席獨立董事一起審查這些事項，以確定該交易是否存在利益衝突，值得審計與合規委員會或不感興趣的董事會成員審查和批准。在決定是否批准或批准一項交易時，審計與合規委員會或不感興趣的董事會成員會根據他們所掌握的信息，考慮所有相關事實和情況以及他們認為適當的其他信息。
禁止對衝和質押我們的證券
我們的證券交易政策包括對公司證券的套期保值和質押的限制。具體而言，該政策：
•禁止我們的董事、執行官和員工及其某些關聯人購買或出售與公司證券有關的任何看跌期權或看漲期權、認股權證或類似衍生工具，或任何其他旨在對衝或抵消公司證券市值下降的金融工具；
•禁止董事、執行官和員工參與公司證券的 “賣空”；以及
•禁止我們的董事和執行官在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券以擔保貸款。
2023年期間，沒有任何董事或執行官在保證金賬户中對衝、質押或持有我們的證券。
道德守則、人權和供應商行為準則
我們的《全球道德和商業行為守則》規定了開展業務的法律和道德標準。我們的所有董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官以及子公司的董事、高級職員和員工，都必須遵守我們的《全球道德和商業行為準則》及其支持政策。我們的《全球道德和商業行為守則》涵蓋職業行為的重要領域，包括僱傭慣例、利益衝突、不公平或不道德地使用公司機會、保護機密信息和其他公司資產、遵守適用的法律法規、政治活動和其他公共政策事項以及適當和及時地報告財務業績。另請參閲 “— 公共政策事項”。
我們的人權政策反映了我們承諾根據聯合國《世界人權宣言》中概述的原則，在所有業務職能中維護人的尊嚴和平等機會。我們的《供應商行為準則》旨在教育供應商瞭解我們對合乎道德和負責任的商業交易的期望，包括維護人權、保護健康和安全以及追求環境可持續性。我們的期望是，我們的供應商將以尊重和尊嚴的態度對待人們，鼓勵多元化，促進人人機會均等，並創造一種道德和包容的文化。
我們的《全球道德和商業行為準則》、《人權政策》和《供應商行為準則》可在我們網站的 “公司治理” 部分（不是委託聲明的一部分）中找到，網址為 www.ventasreit.com。我們還應要求免費向位於伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街 353 號 3300 套房的主要執行辦公室的公司祕書提供《全球道德和商業行為守則》、《人權政策》和《供應商行為準則》的副本。
公共政策問題
我們致力於遵守道德的商業行為。在我們的 “全球道德和商業行為守則” 中, 我們的全球反對反腐敗政策和我們的政治捐款、支出和活動政策，我們已經制定了有關政治捐款和其他公共政策事項的政策和做法。我們的資金、資產和其他資源不得用於向任何州或地方政府官員或候選人或任何 SuperPAC 提供政治捐款。如果事先獲得公司總法律顧問的書面批准，則應州或地方政府官員或候選人的要求，Ventas的資金、資產和其他資源可以不時用於支持政治行動委員會或其他政治組織或慈善或非營利組織，在任何情況下，都要在法律允許且我們的政策未另行禁止的範圍內。我們每年發佈一份清單，披露我們在聯邦一級使用公司資金進行直接遊説、向某些行業團體或行業協會繳納的會費以及向501（c）（4）個組織支付的款項，目的是起草和批准示範立法。支持我們Ventas投資管理業務的某些官員和其他員工在政治捐款、支出和活動方面受到額外限制、認證和培訓要求的約束。
董事會領導結構
我們的董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行有效的監督，並使董事會充分參與、高效運作。董事會明白，沒有任何一種單一的董事會領導方法可以被普遍接受，適當的領導結構可能會因公司的規模、行業、運營、歷史和文化而異。
根據這種理解，我們的董事會由我們的獨立提名、治理和企業責任委員會領導，每年根據我們當時的運營和治理環境評估其領導結構，以實現我們和股東的最佳模式。
主席
董事會主席每年由獨立董事在公司年度股東大會選舉董事後的第一次董事會會議上選出。
卡法羅女士自2003年以來一直擔任首席執行官兼董事會主席，我們的董事會仍然認為，她的聯合職位對我們和我們的股東最有利。在對領導結構進行最新評估後，董事會確定我們現有的領導結構——首席執行官兼任董事會主席，首席獨立董事代表獨立董事承擔具體職責——是有效的，在負責監督我們公司的人員和日常管理人員之間實現了適當的權力平衡，為我們和股東實現了最佳的治理模式。
卡法羅女士對我們、我們的業務和行業所面臨的問題、機遇和風險擁有廣泛的瞭解，並且始終表現出必要的遠見卓識和領導能力，使董事會將時間和精力集中在最關鍵的問題上，促進董事會成員就戰略問題進行建設性對話。此外，這些職位的結合使我們能夠發揮果斷的領導作用、明確的問責制以及向所有利益相關者持續傳達我們的信息和戰略。鑑於機會主義資本市場執行對我們業務的價值、我們快速而顯著的增長曆史以及我們積極參與和風險管理的文化，這些領導力特質對我們公司來説尤其重要。
首席獨立董事
我們的準則要求，如果主席不是獨立董事，我們的獨立董事每年選舉一名獨立董事擔任首席獨立董事。2024 年 3 月 4 日，自 2016 年起擔任我們首席獨立董事的謝爾頓先生通知董事會，他不會在公司 2024 年年會上競選連任。在收到謝爾頓先生的通知後，提名、治理和企業責任委員會審查了該通知並建議董事會接受該通知。在接受謝爾頓先生的通知後，董事會隨後決定任命羅克珊娜·馬蒂諾為公司的首席獨立董事，該董事會在 2024 年年會之後立即生效。
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年度選舉 每年由獨立董事選出 預期的服務 通常預計任期將超過一年 | | 具體職責： | |
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| •主持董事會所有主席未出席的會議，包括執行會議和獨立董事的所有其他會議，制定此類執行會議或會議討論的話題，並酌情與主席、首席執行官、相關董事委員會主席和其他董事協調有關所討論事項的反饋和後續行動 •擔任主席、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人 •就董事會的信息需求、向董事會提供信息流的適當範圍、質量和及時性提供建議，並與董事長和首席執行官協調批准董事會的會議議程和時間表 •召集獨立董事會議（包括執行會議）的權力 •與董事長、首席執行官以及提名、治理和企業責任委員會進行協調，協助董事會和管理層推廣公司的公司治理最佳實踐 •與提名、治理和企業責任委員會協調，支持董事的年度自我評估，為董事的持續發展提供指導，並支持首席執行官的繼任規劃 •監督董事對首席執行官績效的年度評估 •可與股東進行諮詢和直接溝通 •與我們的總法律顧問一起審查潛在的利益衝突和其他公司治理問題 •履行獨立董事或董事會可能不時分配的額外職責 |
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董事會角色和職責
概述
我們的董事為管理層提供指導和戰略監督，審查並定期監督公司的財務和業務計劃、政策和決定的有效性，包括其戰略和目標的執行。除其他外，董事會負責：
•監督公司的戰略，包括主要財務目標、計劃和行動；
•監督和評估公司的業績和對公司業務的管理；
•監督管理層為評估、監控和減輕公司面臨的主要風險而制定的流程；
•提名、薪酬和評估董事；
•甄選、薪酬、評估並在必要時更換首席執行官和其他執行官，並監督普遍適用於公司員工的薪酬政策；
•監督旨在確保公司業務活動的合法和道德行為、強有力的內部控制和財政問責制的政策和程序的實施；
•為首席執行官和其他執行官的繼任計劃做好準備；以及
•評估董事會及其委員會的結構、流程和績效。
董事會會議
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我們的董事會在 2023 年共舉行了 11 次會議。 2023 年，我們的每位現任董事出席的董事會和董事會委員會會議總數的 75% 以上；平均出席率為 92%。 我們強烈鼓勵但不要求董事參加我們的年度股東大會。在我們2023年年度股東大會上被提名選舉的11位董事中，有10位參加了該會議。 | | | | |
例行執行會議
我們的獨立董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議，在定期安排的季度董事會會議和委員會會議上開會，並在必要或需要時在其他時間舉行會議。首席獨立董事主持所有定期安排的董事會執行會議和所有其他獨立董事會議。
風險管理
管理層對識別和管理我們的風險敞口負有主要責任，董事會對我們為評估、監測和減少風險敞口而制定的流程進行積極監督。董事會定期直接或通過其委員會與管理層討論我們的重大企業風險，並審查我們為管理這些風險而制定的指導方針、政策和程序。
在董事會和委員會會議上，董事會就特定風險領域（包括我們的企業風險管理流程）進行分析和對話。這些討論使我們的董事會能夠專注於我們認為對我們和我們的業務最重要的戰略、財務、運營、法律、監管和其他風險，並確保充分理解、在合理的範圍內緩解我們的企業風險，並與董事會對我們的風險狀況和風險承受能力的看法保持一致。作為管理層企業風險管理流程的一部分，管理層向審計與合規委員會簡要介紹信息安全和網絡安全風險以及我們每年至少管理這些風險的計劃。管理層使用符合美國國家標準與技術研究所建議的行業慣例來識別和評估信息安全風險，並聘請獨立安全公司
定期進行滲透測試，以識別和修復漏洞。該公司在過去三年中沒有遇到任何重大信息安全漏洞，因此，在過去三年中沒有發生任何與信息安全漏洞相關的費用。有關公司網絡安全方針的更多信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。 該公司認為，它已為與潛在信息安全漏洞相關的損失提供了充足的保險。
除了董事會直接管理的整體風險監督職能外，我們的每個審計與合規、薪酬、投資和提名、治理和企業責任委員會都對與其特定職責相關的風險進行自己的監督：
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審計與合規委員會 | |
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•審查財務、會計、公開報告和內部控制風險以及我們評估和管理風險的機制 •與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，包括公司的風險評估和風險管理流程 •審查公司的信息安全、網絡安全、道德和合規風險 •審查利益衝突、關聯方和其他類似事項，並監督與此類事項相關的風險 |
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薪酬委員會 | |
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•評估我們與執行官和員工相關的薪酬政策和做法是否鼓勵過度冒險 •審查與人力資本管理相關的風險和相關風險管理活動 |
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投資委員會 | |
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•監督某些與交易相關的風險，包括審查超過一定門檻的交易 |
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提名、治理和
企業責任委員會 | |
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•審查與公司治理、董事會效力和繼任計劃相關的風險 •評估與非執行董事獨立性相關的風險（如果適用） |
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每個委員會的主席在每次定期舉行的董事會會議和其他適當時間向董事會全體成員報告，包括委員會考慮的風險事項。
我們的董事會認為，這種職責分工是識別和應對風險的最有效方法。通過Cafaro女士合併擔任首席執行官兼董事長，我們的董事會領導結構通過促進董事會及其委員會及時關注管理層在日常運營中發現的重大企業風險來適當支持董事會在風險監督中的作用。
人力資本風險管理
薪酬委員會監督某些人力資本事務，包括特定的 DE&I 工作和目標。我們在薪酬委員會的每一次定期會議上報告人力資本事宜，並至少每年向董事會報告。我們關注的最重要的人力資本衡量標準和目標包括人才的吸引、保留和發展、文化、DE&I 以及健康、安全和福祉。
薪酬風險評估
作為其風險監督職能的一部分，我們的薪酬委員會每年都會與其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西一起考慮我們對包括執行官在內的所有員工的薪酬政策和做法是否構成了合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在進行風險評估時，薪酬委員會審查了管理層根據我們的業務風險環境編寫的有關我們現有薪酬計劃和計劃的報告。薪酬委員會在審查中注意到我們的薪酬計劃的幾項設計特徵，這些特徵降低了過度冒險的可能性，包括：
•由薪酬委員會審查和批准，該委員會僅由獨立董事（就首席執行官而言，為董事會獨立成員）審查和批准我們的執行官的薪酬結構、計劃和獎勵以及其他員工的獎勵總價值；
•獨立薪酬顧問關於高管薪酬水平和計劃設計的建議；
•定期審查比較薪酬數據，根據我們的行業、規模和業績保持有競爭力的薪酬水平；
•薪酬的平衡組合，特別強調可變薪酬和長期股權獎勵；
•(i) 不提供最低保障支出、(ii) 有上限以及 (iii) 基於一系列績效結果的激勵獎勵機會；
•股權補償（以績效股票單位或限制性股票單位的形式）獎勵為創造和保持長期股東價值並阻止過度冒險提供強有力的激勵；
•績效衡量標準用於激勵措施，這些激勵措施基於我們的業務戰略，通常相互矛盾，以平衡風險，例如促進FFO增長和維持強勁資產負債表的目標；
•長期的基於時間的獎勵，進一步使管理層與股東利益保持一致，並阻止在追求短期財務目標時過度冒險；
•為未來業績發放的股權激勵獎勵具有多年歸屬時間表/績效期，以提高留存率，遏制追求短期財務目標的過度冒險行為，進一步協調高管和股東的利益；以及
•其他政策，例如高管持股指導方針、我們的補償政策以及禁止進一步協調高管和股東利益的套期保值和認捐活動。
根據評估，薪酬委員會根據其合理的商業判斷確定，我們對所有員工的薪酬做法和政策不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險，而是會促進支持長期可持續發展和股東價值的行為。
管理層繼任計劃
提名、治理和企業責任委員會領導包括首席執行官在內的高級管理團隊健全的短期和長期繼任規劃流程，董事會至少每年監督和審查一次。在評估可能的首席執行官候選人時，我們的獨立董事會根據公司的戰略計劃、商業機遇和挑戰，確定他們認為成為有效領導者所需的技能、經驗和素質。委員會在評估其他高級管理職位的可能候選人時採用了類似的方法。總的來説，董事會的管理層繼任規劃旨在預計 “計劃內的” 繼任，例如因預期退休而產生的繼任事件，以及包括緊急情況和一系列其他潛在突發事件在內的計劃外繼任事件。我們的董事會通過了一項緊急繼任計劃，以便在首席執行官職位出現意外空缺的情況下，促進向臨時和長期領導層的過渡。
首席執行官兼首席人力資源官通過提供有關每個高管職位和繼任情景的信息，包括概述每位潛在繼任者的經驗和潛力、準備情況評估和計劃中的領導力發展機會，來支持提名、治理和企業責任委員會進行的年度繼任計劃審查。董事會的獨立成員還通過在董事會會議和其他非正式活動上發表管理層演講，定期與Ventas多個領導層的高管互動，形成他們自己的對高級領導者的獨立評估。
提名、治理和企業責任委員會和董事會還定期審查執行和高級管理團隊及其組織的實力和差距，同時考慮到公司的長期戰略和優化績效的目標。在適當的情況下，確定並執行行動計劃，以提高績效，增強組織彈性並支持繼任計劃，包括首席執行官的繼任計劃。我們會酌情聘請第三方專家，為繼任計劃提供更多見解並促進繼任計劃，進行評估，並在公司和員工將從中受益的情況下為高管和其他人提供指導和發展。
委員會信息
委員會概述
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| 審計與合規委員會 | | | | M | | | M | | C | | | M | 4 |
| 薪酬委員會 | | | | | | C | | M | | | M | M | 5 |
| 提名、治理和企業責任委員會 | | C | | | | | M | M | | | M | | 5 |
| 投資委員會 | | | | M | C | M | | | M | M | | | 2 |
上表中的信息反映了截至2023年12月31日止年度的委員會會議和董事會構成。正如3月份宣佈的那樣，詹姆斯·謝爾頓不在2024年年會上競選連任，小喬·羅德里格斯和西奧多·比格曼於2024年3月4日被任命為董事會成員。羅德里格斯先生被任命為提名、治理和企業責任委員會成員，比格曼先生在被任命為董事會成員時被任命為投資委員會成員。同樣在 2024 年 3 月 4 日，羅克珊·馬蒂諾 辭去了投資委員會成員的職務。
馬蒂諾女士被選為首席獨立董事，在 2024 年年會之後立即生效。
我們的董事會有四個常設委員會，代表董事會履行某些授權職能。
審計與合規委員會
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2023 年會議： 4 沃爾特·拉科維奇（主席） 現任成員： 邁克爾·恩布勒 Marguerite M. Nader 莫里斯·S·史密斯 | | 主要職責 | |
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| •監督我們財務報表的質量和完整性 •審查年度和季度財務報表 •負責任命、薪酬和監督獨立註冊會計師事務所 •預先批准所有審計和非審計服務 •監督我們的內部審計職能的表現 •監督法律和監管要求的遵守情況 •與管理層審查和討論財務、會計、內部控制以及信息和網絡安全風險 |
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| 所有成員獨立 | |
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| •滿足美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準的獨立性標準，包括對審計委員會成員的額外獨立性要求 •就美國證券交易委員會規則而言，我們的董事會已確定每位成員都具備財務知識，並有資格成為 “審計委員會財務專家” |
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薪酬委員會
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2023 年會議： 5 Roxanne M. Martino（主席） 現任成員： 肖恩·P·諾蘭 詹姆斯·謝爾頓 莫里斯·S·史密斯 | | 主要職責 | |
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| •設計、審查、批准和管理高管薪酬的各個方面 •審查和監督我們的董事和高管持股指南 •審查非僱員董事薪酬並提出建議 •為我們的執行官審查和批准公司宗旨和目標 •根據公司宗旨和目標評估執行官的表現 •監督激勵和股權薪酬計劃 •採用有關補償追回（回扣）的政策 •審查我們的人力資本管理計劃和舉措以及其他重要的人力資本主題 |
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| 所有成員獨立 | |
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| •滿足美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市標準的獨立性標準，包括對薪酬委員會成員的額外獨立性要求 •我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員都符合《交易法》第16b-3條中對 “非僱員董事” 的額外要求 |
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提名、治理和企業責任委員會
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2023 年會議： 5 Melody C. Barnes（主席） 現任成員： Marguerite M. Nader 肖恩·P·諾蘭 詹姆斯·謝爾頓 小喬·羅德里格斯 | | 主要職責 | |
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| •制定和推薦一套公司治理原則 •就公司治理問題和慣例審查董事會並向其提供建議 •評估董事會及其委員會的規模和組成 •制定和推薦董事會成員標準 •識別、評估和推薦合格的董事候選人 •管理董事會和委員會的年度評估流程 •審查我們的企業政治捐款、支出和活動政策，並監督我們的合規情況 •審查和監督有關股東提案的迴應 •協助我們的董事會審查執行官的繼任計劃 •支持我們的董事會監督和監督我們的 ESG 戰略、目標和舉措 |
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| 所有成員獨立 | |
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| •我們的董事會已確定，提名、治理和企業責任委員會的每位成員都是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準 |
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投資委員會
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2023 年會議： 2 Mathew J. Lustig（主席） 現任成員： 邁克爾·恩布勒 沃爾特·拉科維奇 薩米特·羅伊 西奧多·R·比格曼 | | 主要職責 | |
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| •監督、審查和監督公司的投資和資產剝離活動，包括根據公司的投資和剝離批准程序，審查和批准擬議的投資和剝離活動，或建議董事會批准擬議的投資和剝離活動（包括其融資） •定期審查公司的投資政策和程序 |
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| 所有成員獨立 | |
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| •我們的董事會已確定投資委員會的每位成員都是獨立的，符合紐約證券交易所的上市標準 |
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委員會組成、領導層甄選和主席輪換
提名、治理和企業責任委員會每年審查和決定董事會各委員會和委員會主席的構成，以期在連續性帶來的好處與各委員會成員的經驗和觀點多樣性所帶來的好處之間取得平衡。我們的指導方針規定了嚴格的年度評估流程，以確定董事在擔任特定委員會主席大約五年後是否輪換委員會主席。這一評估過程是全面進行的，委員會主席的任職年限是分析的單一因素，而不是決定委員會領導職位是否應輪換的唯一決定因素。委員會主席的輪換可能遲於董事擔任委員會主席五年之後。
委員會章程
我們的審計與合規委員會、薪酬委員會、提名、治理和企業責任委員會以及投資委員會均根據書面章程運作，該章程可在我們公司網站投資者關係部分的 “治理” 下找到 www.ventasreit.com。我們還應要求向主要執行辦公室的公司祕書免費提供這些章程的副本 伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街 353 號，套房 3300.
股東參與
我們的董事會和高級管理層重視與股東的頻繁和定期接觸，以提高透明度，增進我們對股東觀點的理解，並加強董事會對股東的問責制。我們維持活躍、基礎廣泛的股東宣傳計劃，就對股東至關重要的問題與股東溝通並徵求他們的意見，包括與我們的公司治理實踐、高管薪酬、ESG事務和業務戰略相關的各種話題。
我們的股東參與和宣傳活動全年開展，詳情見下表：
股東參與週期
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| 秋季 | | | 冬天 |
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董事會領導的與股東的全面接觸，以收集年會後的反饋意見，討論公司業務和戰略的發展、董事會和公司治理事宜、高管薪酬、ESG事項和其他感興趣的話題 | | 與相關委員會和全體董事會一起審查股東反饋，並考慮公司治理、高管薪酬計劃、ESG舉措和代理披露的潛在變化 |
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| 春天 | | | 夏天 |
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年前會議由董事會主導的參與討論年會議程上的項目 | | 與相關委員會和全體董事會一起審查年會的反饋和結果、代理季趨勢和監管發展，並制定秋季參與計劃 |
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| 全年投資者會議、投資者電話會議、分析師會議和其他活動中的對話 | |
2023 年股東宣傳計劃
在2023年春季和秋季，我們的董事會都邀請了前50名股東（約佔我們已發行股票的73％），以及其他特別要求將其包括在內的股東與我們互動並分享他們的觀點。在2023年期間，我們最終舉行了29次會議，至少與16位不同的股東進行了一次交談，約佔我們已發行股票的55％，其中包括前10名股東中的8位。我們聯繫的其餘股東證實，他們認為沒有必要進行討論或沒有迴應我們的請求。
我們的參與工作由薪酬委員會主席羅克珊·馬蒂諾領導。董事會的其他成員也參加了會議，我們的公司祕書、投資者關係和ESG團隊的成員也參加了會議。
2023年春季和秋季的討論側重於公司的財務業績和估值、資本配置活動、高管薪酬、公司治理舉措（包括董事會和高管層的更新和繼任計劃）以及ESG和DE&I舉措。
聯繫董事會
股東和其他有興趣就董事會相關問題直接與董事會或任何董事溝通的各方都可以這樣做。
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| 溝通 | 信 | 電子郵件 |
| 就董事會相關問題直接與董事會溝通 | 董事會 c/o 公司祕書 Ventas, Inc. 伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街 353 號，套房 3300 | bod@ventasreit.com |
| 與首席獨立董事或獨立董事作為一個整體進行溝通 | 首席獨立董事 c/o 公司祕書 Ventas, Inc. 伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街 353 號，套房 3300 | independentbod@ventasreit.com |
發給董事會或董事會個人成員的通信在分發給董事會或任何個別董事或董事之前，由公司祕書審查其適當性。某些與董事會職責和責任無關的通信不在此類分發範圍內，包括羣發郵件、有關日常業務事項的查詢、就業諮詢和調查等。
非僱員董事薪酬
董事薪酬結構
我們的董事會認為，支付給非僱員董事的薪酬應（i）與標準普爾500指數和我們的薪酬同行集團相比具有競爭力，後者由具有相似企業價值和總資產的上市房地產投資信託基金組成，詳見 “薪酬討論與分析——薪酬確定程序——高管薪酬決策流程”，以及（ii）使我們能夠吸引和留住最高素質的人才擔任董事。此外，董事會認為，非僱員董事薪酬的很大一部分應使董事利益與股東的長期利益保持一致。因此，非僱員董事的服務將獲得現金和股權薪酬的組合。每個組件如下所述。我們還向每位非僱員董事報銷與參加董事會和委員會會議、董事教育計劃和其他董事會相關活動相關的差旅費和其他費用。卡法羅女士是我們唯一僱用的董事會成員，她作為董事的服務沒有獲得報酬。
董事薪酬的組成部分
我們的大多數非僱員董事薪酬以年度限制性股票單位補助金的形式發放，這些補助金通常在我們的年會之後立即發放，並在（i）授予日期一週年和（ii）下次年會之日兩者中以較早者為準。
2023 年基本薪酬*
* 不包括額外的年度預付金和超額的董事會和委員會費用
非僱員董事薪酬的要素
自2023年1月1日起，我們非僱員董事薪酬的要素如下：
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年度現金預付金(1) | | $ | 110,000 | |
| 首席獨立董事的補充年度預約金 | | $ | 25,000 | |
| 主席年度補充預付金 | | |
| 審計與合規委員會 | | $ | 25,000 | |
| 薪酬委員會 | | $ | 25,000 | |
| 提名、治理和企業責任委員會 | | $ | 20,000 | |
| 會員的補充年度預付金 | | |
| 審計與合規委員會 | | $ | 20,000 | |
| 薪酬委員會 | | $ | 20,000 | |
| 提名、治理和企業責任委員會 | | $ | 15,000 | |
| 投資委員會 | | $ | 15,000 | |
超額的董事會和委員會會議費用(2) | | $ | 1,500 | |
撥款日期年度補助金的市場價值(3) | | $ | 175,000 | |
| 撥款日期初始撥款的市場價值 | | $ | 175,000 | |
| 股票所有權指南多份 | 年度現金儲備金的5倍 |
(1)非僱員董事通常每季度提前獲得現金預付款。根據我們的非僱員董事現金補償延期計劃，非僱員董事可以選擇推遲收到全部或部分現金預付金和會議費。遞延費用根據延期日普通股的公允市場價值，以股票單位的形式記入每位參與董事。
(2)如果董事會會議次數超過每年八次或適用委員會每年的會議次數超過六次，則董事會或委員會的每位成員將獲得每次會議的額外費用。
(3)年度限制性股票單位獎勵在授予之日的一週年之日發放，如果更早，則在下次年會日期發放。根據根據Ventas, Inc. 2022年激勵計劃通過的《非僱員董事股權延期計劃》，董事可以將標的股份的接收推遲到歸屬日期之後。
我們的薪酬委員會負責每年審查向非僱員董事支付的薪酬金額和類型，並建議對非僱員董事薪酬計劃進行任何變更以供董事會批准。作為年度審查的一部分，薪酬委員會可以考慮（i）公司同行公司的董事薪酬水平，（ii）標準普爾500指數競爭公司的董事薪酬水平以及納雷特、斯賓塞·斯圖爾特或全國公司董事協會編制的調查中包含的其他相關薪酬和基準信息。
薪酬委員會沒有建議對2024年的董事薪酬進行任何修改。
2023 年非僱員董事薪酬表
下表列出了我們在2023年向每位非僱員董事發放或支付或獲得的薪酬：(1)
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| 姓名 | 賺取的費用或 以現金支付(2) | 股票 獎項(3) | 總計 |
| Melody C. Barnes | | $ | 131,500 | | | $ | 174,991 | | | $ | 306,491 | |
| 邁克爾·恩布勒 | | 148,000 | | | 174,991 | | | 322,991 | |
| 馬修·J·盧斯蒂格 | | 125,000 | | | 174,991 | | | 299,991 | |
| Roxanne M. Martino | | 154,500 | | | 174,991 | | | 329,491 | |
| Marguerite M. Nader | | 149,500 | | | 174,991 | | | 324,491 | |
| 肖恩·P·諾蘭 | | 148,000 | | | 174,991 | | | 322,991 | |
| 沃爾特·拉科維奇 | | 151,500 | | | 174,991 | | | 326,491 | |
| 羅伯特 ·D· 裏德 | | 70,000 | | | — | | | 70,000 | |
| 薩米特·羅伊 | | 129,500 | | | 174,991 | | | 304,491 | |
| 詹姆斯·謝爾頓 | | 173,000 | | | 174,991 | | | 347,991 | |
| 莫里斯·S·史密斯 | | 153,000 | | | 174,991 | | | 327,991 | |
(1)比格曼先生和羅德里格斯先生未在表格中列出，因為他們在2023年不是公司的董事，並且在2023年沒有從公司獲得或獲得任何報酬。
(2)以現金賺取或支付的費用列中顯示的金額反映了上述 “—” 下所述的季度預付金和會議費用非僱員董事薪酬的要素。”在本欄顯示的金額中，以下董事選擇根據我們的非僱員董事現金薪酬延期計劃推遲全部或部分預付金和會議費，並記入了以下股票單位：盧斯蒂格先生，12.5萬美元或2,817個單位；馬蒂諾女士，154,500美元或3,477個單位；羅伊先生，129,500美元或2,914個單位；謝爾頓先生，86,500美元或1,949個單位，史密斯先生為15.3萬美元或3,444個單位。
(3)股票獎勵列中顯示的金額代表2023年授予每位非僱員董事的限制性股票或限制性股票單位（不包括以代替預付金和會議費的股票單位）的全部授予日公允價值，根據財務會計準則委員會關於股份獎勵公允價值條款的指導方針，將授予的股份數量乘以授予日公司普通股的收盤價計算得出。董事巴恩斯、恩布勒、盧斯蒂格、馬蒂諾、納德、諾蘭、拉科維奇、羅伊、謝爾頓和史密斯於2023年5月16日獲得了年度股票補助。裏德先生自2023年5月16日起從董事會退休，2023年沒有獲得股票獎勵。董事通常有權獲得未歸屬的限制性股票的股息，以及既得和未歸屬限制性股票單位的股息等價物。截至2023年12月31日，每位非僱員董事持有的限制性股票和限制性股票單位的未歸屬股份總數如下：
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| 姓名 | 限制性股票和限制性股票單位的未歸屬股份 |
| Melody C. Barnes | 5,363 | |
| 邁克爾·恩布勒 | 5,641 | |
| 馬修·J·盧斯蒂格 | 5,363 | |
| Roxanne M. Martino | 5,363 | |
| Marguerite M. Nader | 5,363 | |
| 肖恩·P·諾蘭 | 5,363 | |
| 沃爾特·拉科維奇 | 5,363 | |
| 羅伯特 ·D· 裏德 | — | |
| 薩米特·羅伊 | 5,189 | |
| 詹姆斯·謝爾頓 | 5,363 | |
| 莫里斯·S·史密斯 | 5,363 | |
非僱員董事的最低持股準則
我們的最低持股準則要求每位非僱員董事維持最低數量的普通股，其價值不少於支付給該董事在董事會任職的當前年度現金儲備金（目前為11萬美元）的五倍（除其他外，不包括為擔任委員會成員或委員會主席或首席獨立董事而支付的任何額外預付款）。每位非僱員董事必須在首次受準則約束之日起五年內（或在年度現金儲備金增加後，自增加之日起五年內）滿足最低持股水平。在非僱員董事滿足最低持股準則之前，他們必須保留授予他們的普通股或股票單位的100％作為薪酬。考慮到新董事的過渡期，我們所有的非僱員董事目前都遵守了這些指導方針。
我們的執行官
以下是有關我們執行官的某些傳記信息。顯示的所有執行官的年齡均為截至當天的年齡 2024年度會議。
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| Cafaro 女士自 1999 年起擔任首席執行官兼董事，自 2003 年起擔任董事會主席。她還在 1999 年至 2010 年 11 月期間擔任過我們的總裁。卡法羅女士的傳記信息出現在第14頁的 “董事候選人” 下。 |
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黛布拉·A·卡法羅, 66 董事長兼首席執行官 | |
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| 普羅布斯特先生自2014年10月起擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。作為Ventas執行領導團隊的一員，普羅布斯特先生在財務、會計、IT、税務、戰略和投資者關係的各個方面都發揮着關鍵作用。在加入Ventas之前，普羅布斯特先生曾擔任全球烈酒分銷商Beam Inc. 的高級副總裁兼首席財務官，從2011年10月作為一家獨立的上市烈酒公司成立到2014年5月出售給三得利控股有限公司。普羅布斯特先生還曾在跨國醫療保健公司百特國際公司擔任藥物交付業務部門的財務、戰略和併購副總裁，他在總部位於英國的跨國飲料酒精公司帝亞吉歐集團工作了八年，最近擔任全球供應首席財務官。他早期的金融職業生涯始於在麪粉廠和食品製造商皮爾斯伯裏公司任職，並在金融服務公司北方信託銀行擔任商業貸款官員。 除了為文塔斯工作外，普羅布斯特先生還是芝加哥經濟俱樂部的成員，他在芝加哥植物園的董事會任職，擔任審計委員會主席和執行委員會成員。2018年，他被國際財務高管協會芝加哥分會（FEI）評為芝加哥上市公司年度首席財務官，並於2019年被評為FEI年度最佳上市公司財務高管，這是一項全國性獎項。Probst 先生以優異成績獲得杜克大學經濟學學士學位，並以最高榮譽獲得芝加哥大學布斯商學院金融與會計工商管理碩士學位。 |
羅伯特 F. 普羅布斯特，56 歲 執行副總裁兼首席財務官 | |
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| 布爾加雷利先生是Ventas, Inc.門診醫療與研究執行副總裁，也是Lillibridge Healthcare Services, Inc. 的總裁兼首席執行官。Lillibridge Healthcare Services, Inc.是一家完全整合的門診醫療房地產運營公司，也是Ventas的全資子公司。作為Ventas執行領導團隊的一員，Bulgarelli先生負責Ventas不斷壯大的綜合門診醫療與研究平臺，該平臺整合了門診醫療和大學研究中心的投資組合及其醫療資產，包括醫院和急性後期設施。Bulgarelli先生於2018年加入Ventas，此前他在專門從事房地產的全球專業服務公司仲量聯行（紐約證券交易所代碼：JLL）成功工作了28年，他最近領導了他們專注於行業的業務，包括醫療保健、生命科學、高等教育和公共部門業務。 布爾加雷利先生在房地產服務公司PMB Real Estate Services, LLC、橫跨六個州的30家醫院系統Ardent Health Services以及頂級兒童醫院和非營利性兒科醫學研究中心芝加哥安和羅伯特·盧裏兒童醫院的董事會任職。他在盧裏信託委員會、房地產顧問委員會和財務委員會任職。他還曾任美國糖尿病協會伊利諾伊州董事會主席。Bulgarelli 先生擁有伊利諾伊大學土木工程學士學位和西北大學凱洛格商學院工商管理碩士學位。 |
Peter J. Bulgarelli，65 歲 Ventas, Inc. 門診醫療與研究執行副總裁
Lillibridge 醫療保健服務公司總裁兼首席執行官 | |
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| 哈欽斯先生自2020年3月起擔任我們的高級住房執行副總裁，自2023年1月起擔任我們的首席投資官。作為Ventas執行領導團隊的成員，哈欽斯先生負責Ventas的高級住房投資組合，截至2023年1月，負責公司的資本配置戰略和整個企業的執行。在加入Ventas之前，Hutchens先生曾擔任HC-One的首席執行官，帶領公司經歷了重要的完善和增長時期，最終成為英國最大的住宅和療養院運營商。在此之前，哈欽斯先生曾在多個上市和私募股權支持組織中擔任高級管理人員和領導職務，包括擔任醫療保健房地產投資信託基金（紐約證券交易所代碼：PEAK）HCP（現為Healthpeak Properties, Inc.）的總裁兼首席投資官，專門從事老年住房的房地產投資信託基金國家健康投資公司（紐約證券交易所代碼：NHI）的首席執行官、首席運營官兼總裁，以及艾默的首席運營官 Itus Corporation，一家最大的老年生活公司他在任職期間曾在美國經營輔助生活設施，並於2014年被布魯克代爾老年生活有限公司（紐約證券交易所代碼：BKD）收購。 哈欽斯先生經常就投資慣例、公司業績以及老年人住房和護理運營發表演講，連續四年入選《福布斯》雜誌評選的20位 “40歲及以下最具影響力的首席執行官” 名單。除了在文塔斯工作外，哈欽斯先生目前還在Atria Senior Living董事會、老年人住房社區全國經理和全國老年人住房投資中心任職。Hutchens 先生擁有密歇根大學組織績效衡量與控制高級管理人員證書以及麻省理工學院斯隆管理學院的戰略與創新證書。Hutchens 先生擁有北科羅拉多大學公共服務學士學位和瑞吉斯大學管理學碩士學位。 |
J. Justin Hutchens，49 歲 執行副總裁、高級住房和首席投資官 | |
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| 羅伯茨女士自2020年3月起擔任我們的執行副總裁、總法律顧問兼道德與合規官。她還擔任公司祕書和董事會首席法律顧問。作為Ventas執行領導團隊的成員，羅伯茨女士負責Ventas的法律、合規和企業風險管理職能，並監督我們的ESG計劃。在加入Ventas之前，羅伯茨女士曾擔任全球風險管理產品和服務提供商Assurant, Inc.（紐約證券交易所代碼：AIZ）的執行副總裁、首席法務官兼公司祕書。在此之前，羅伯茨女士曾擔任全球專業服務公司Marsh & McLennan Companies, Inc.（紐約證券交易所代碼：MMC）的副總法律顧問、全球首席合規官兼公司祕書，以及國際律師事務所Covington & Burling LLP的公司業務合夥人，為金融服務、生命科學、生物技術和信息技術等各行各業的公司提供諮詢。 除了在文塔斯工作外，Roberts女士還是芝加哥經濟俱樂部的成員，並在Openlands董事會任職。2021年，她被Legal Momentum評為下一代領袖，該組織是美國第一個也是任職時間最長的美國女性法律倡導組織。她以優異成績獲得了芝加哥大學的學士學位和喬治華盛頓大學法學院的法學博士學位。 |
Carey S. Roberts，53 歲 執行副總裁、總法律顧問兼道德與合規官 | |
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高管薪酬
在2024年年會上，我們要求您在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。我們的薪酬委員會認為，我們的高管薪酬計劃實現了我們的目標，即留住和激勵有才華的高管，獎勵卓越的業績，同時阻止過度冒險。該計劃支持以績效和成就為導向的環境，旨在為股東創造長期價值。
因此，我們的董事會建議股東對以下決議投贊成票：
“決定，股東在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和相關的敍述性披露。”
儘管股東對該提案的投票結果不具約束力，但薪酬委員會將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。目前，公司每年都提供就該主題進行諮詢投票的機會；因此，下一次投票機會將與公司2025年年會有關。
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| 我們的董事會建議您投票 為了在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬。 |
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薪酬討論與分析
本薪酬討論與分析（“CD&A”）總結了我們的高管薪酬理念、目標和計劃、在這些計劃下做出的薪酬決定以及我們的薪酬委員會在做出這些決定時考慮的因素。
背景
Ventas Inc. 是一家標普500指數公司，是一家房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”），致力於通過營造有利於大量且不斷增長的老齡化人口的特殊環境，為股東提供強勁、可持續的回報。
該公司的增長是由其養老住房社區推動的，這些社區為居民提供有價值的服務，使他們能夠在支持的環境中蓬勃發展。Ventas利用其無與倫比的運營專業知識和來自其Ventas運營洞察的數據驅動見解TM平臺、廣泛的關係和強大的財務狀況，以實現其在約1,400處房產中實現卓越業績的目標。
Ventas的投資組合由位於北美和英國的老年人住房社區、門診醫療建築、研究中心、醫院和醫療機構組成。我們的業績分為三個業務領域——老年人住房運營組合（“SHOP”）、門診醫療和研究投資組合（“OM&R”）和三網租賃物業（“NNN”）。
我們的目標是通過以下戰略，通過提供穩定、卓越的總回報來提高股東價值：（1）在不斷增長的人口需求的推動下，實現老年人住房盈利的有機增長；（2）捕捉以老年人住房為重點的創造價值的外部增長；（3）推動我們在服務龐大且不斷增長的老齡化人口的整個高質量資產組合中保持強勁的執行力和現金流；（4）保持財務實力、靈活性和流動性，並根據衡量標準評估高管的業績旨在支持這一策略。2023年，我們實現了歸屬於普通股股東的淨虧損為每股0.10美元，納瑞特運營基金*（“FFO”）為每股3.26美元，正常化FFO*為每股2.99美元，超過了2023年2月提供的中點標準化每股FFO指導，增長超過5％(1)在過去的一年裏。我們還實現了SHOP、NNN和OM&R NOI分別比上年增長10％、4％和6％。
* 所討論的一些財務指標，包括某些績效指標，是非公認會計準則指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲附錄A。
(1)不包括2022年獲得的HHS補助金的5300萬美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司機構資本管理業務中900萬美元（每股0.02美元）的促進收入收益。
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執行摘要 我們在2023年取得了強勁的業績。 我們的優勢平臺擁有團隊、工具、財務實力、數據能力和運營商關係，以推動業績，我們在2023年強勁的財務業績就證明瞭這一點。我們的股東總回報率（“TSR”）超過15％，跑贏了富時納雷特股票醫療保健指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數。我們交付了每股2.99美元的標準化FFO*，超過了2023年2月提供的中點標準化每股FFO指引，增長了5％以上(1)在過去的一年裏。我們的業績是由我們的高級住房運營投資組合前所未有的有機地產增長所推動的，這得益於我們的門診醫療和研究以及三淨租賃投資組合的複合捐款。我們的資產類別繼續受益於人口需求，我們進入2024年的勢頭相信這將為股東創造可觀的價值。 我們的高管薪酬計劃支持長期價值創造。我們的首席執行官薪酬中有90％以上的薪酬和超過80％的其他指定執行官（NEO）薪酬是可變和存在風險的，與我們的股價表現掛鈎，或者取決於預先設定的嚴格績效目標的實現，這些目標對股東價值創造很重要。 我們的年度和長期激勵薪酬計劃與股東回報和財務業績保持一致，這些計劃下的支出就證明瞭這一點。 我們的2023年年度激勵計劃的支付額為目標的109％-125％，這三項對我們的投資者很重要的指標——標準化每股FFO、固定費用覆蓋率以及一般和行政管理和費用控制。在我們的長期激勵計劃中，2021-2023年業績期內獲得的績效份額單位（“PSU”）獎勵略高於目標，這與我們在同期的相對股東總回報率表現一致。 我們的 2023 年激勵計劃反映了薪酬委員會為迴應股東反饋而採取的積極措施。 對於我們的 2023 年年度激勵計劃，我們： •回到疫情前為所有績效指標制定全年目標的做法， •將企業績效指標的權重從2022年的60％提高到2023年的75％，高於我們在疫情前計劃設計中的65％分配，以及 •通過將衡量標準的數量從四種減少到三種來簡化企業績效衡量標準，所有這些指標都是財務和量化的，與我們在2022年和疫情前的年度激勵計劃中使用的指標更加一致。 我們在本委託書中進一步披露了2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU獎勵中包含的DE&I指標。 我們繼續聽取股東的意見，並在2024年高管薪酬計劃中對長期激勵計劃進行了進一步調整。 在我們的 2023 年秋季股東參與計劃中，我們收到了反饋，即我們的長期激勵計劃中的績效指標應僅限於財務指標。作為迴應，我們將與DE&I計劃相關的目標從長期激勵計劃過渡到2024年年度激勵計劃個人績效部分的一部分，這與我們對這些價值觀的持續承諾一致。 | |
2023 年業績亮點 >15% 2023 年總計 股東回報 $2.99 標準化每股 FFO* (>5%(1)) >8% 同店現金 NOI 增長 >18% 購買同店現金 NOI 增長 •$4B+ 籌集的資金 $3B+ 年終流動性 |
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* 所討論的一些財務指標，包括某些績效指標，是非公認會計準則指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲附錄A。
(1)不包括2022年獲得的HHS補助金的5300萬美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司機構資本管理業務中900萬美元（每股0.02美元）的促進收入收益。
2023 年業績
我們的團隊有效地執行了我們的戰略，Ventas在2023年的強勁業績就證明瞭這一點。
為股東帶來了強勁的回報
•我們的股東總回報率（“TSR”）在2023年超過15％，延續了我們良好的業績記錄。值得注意的是，我們：
•按年計算，表現優於富時納雷特股票醫療保健指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數
•截至2023年12月31日的3年中，表現處於富時納雷特股票醫療保健指數的上四分位數
•從2000年開始的24年中，股東總回報率接近18％，表現明顯超過富時納雷特股票醫療保健指數、摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數和標準普爾500指數
實現了強勁的財務和運營業績以及強勁的同比增長
•編制了每股2.99美元的標準化FFO*，超過了2023年2月提供的中點標準化每股FFO指引，增長率超過5％(1)在過去的一年裏
•實現公司同店現金淨資產淨值*總增長8.1％
•在美國增長24.5％的帶動下，商店同店現金淨值*增長了18.3％，這反映了我們引人入勝的有機增長機會
•OM&R 和 NNN 同店現金淨回報率*分別增長了 2.7% 和 2.5%
•2023年第四季度，SHOP同店投資組合的平均入住率同比增長了170個基點，高於全年平均入住率120個基點的增長，為2024年SHOP的投資組合創造了積極的基礎
•成功獲得並整合了15.7億美元的投資組合，該投資組合為 “Santerre” 夾層貸款提供了擔保。根據第三方評估價值，截至公司獲得投資組合所有權之日，最初的4.86億美元夾層貸款投資產生了11％的未釋放內部回報率
加強資產負債表和流動性以支持我們的投資策略
•在利率上升之前籌集了超過40億美元的資金，包括積極解決2024年的債務到期問題，加強資產負債表和增加流動性
•年底流動性強勁，超過30億美元，涵蓋2024年短期債券的3倍左右
•通過持續的溝通和管理行動，表現出對財務實力和靈活性的承諾，維持了我們在兩家主要評級機構的BBB+（穩定）（或同等）信用評級(2)
•將我們的淨負債與進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤*的比率維持在6.9倍
因其可持續發展領導力而獲得顯著認可
•通過創建和推出約800份針對特定物業的脱碳路線圖，並將脱碳納入其資本規劃流程，在實現公司2040年淨零運營碳目標方面取得了顯著進展
•榮獲 2023 年能源之星年度合作伙伴持續卓越能源管理獎，這是能源之星計劃的最高榮譽，此外還獲得了眾多其他重要榮譽
•榮獲 Nareit 的多元化、公平與包容性獎金獎——這是公司連續第四年獲得認可
(1)不包括2022年獲得的HHS補助金的5300萬美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司機構資本管理業務中900萬美元（每股0.02美元）的促進收入收益。
(2) 標準普爾提供的BB+（穩定）評級；穆迪的Baa1（穩定）評級。證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。
* 討論的一些財務指標是非公認會計準則財務指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲附錄A。
加強我們的領導團隊以加快我們的戰略舉措
•2023年1月，任命高級住房執行副總裁（“執行副總裁”）J. Justin Hutchens擔任首席投資官的額外職務。在擴大職位後，Hutchens先生除了負責我們的高級住房投資組合外，還負責我們的資本配置戰略和整個企業的執行。通過合併首席投資官和高級住房執行副總裁的職位，我們簡化了執行管理結構，加強了投資活動與業務運營之間的聯繫。
被任命為執行官
我們 2023 年的指定執行官是：
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| 姓名 | 標題 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 董事長兼首席執行官 |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 執行副總裁兼首席財務官 |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | Ventas, Inc. 門診醫療與研究執行副總裁 Lillibridge 醫療保健服務公司總裁兼首席執行官(1) |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 執行副總裁、高級住房和首席投資官 |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 執行副總裁、總法律顧問兼道德與合規官 |
(1)Lillibridge Healthcare Services, Inc. 是該公司的全資子公司。
2023 年高管薪酬計劃的更新
2022年秋季和2023年初，薪酬委員會根據其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的意見，對高管薪酬進行了年度審查，該審查考慮了某些執行官職位的變化、同行基準數據和股東觀點等因素。特別是，薪酬委員會認為，哈欽斯先生於2023年1月23日被任命為首席投資官的額外職務。
根據這篇評論，2023 年：
•卡法羅女士的基本工資、年度激勵機會或長期激勵機會沒有變化
•普羅布斯特先生、布爾加雷利先生和羅伯茨女士的基本工資分別提高了2％、4％和2％
•哈欽斯先生的基本工資增加了8.9％，他的目標年度激勵從基本工資的150％提高到175％，目標長期激勵從其基本工資的350％提高到414％，這反映了其職責範圍的擴大
•對年度計劃績效指標進行了重新平衡，更加重視標準化FFO/份額，用G&A管理和費用控制指標取代了正常化FFO/份額指標中有效反映的SHOP NOI增長指標，並減少了分配給個人績效的權重。由於這些變化，2023年年度激勵獎勵中有75％基於以下三項企業財務和量化績效指標的實現情況，其餘25％基於個人績效：(1)
•標準化FFO/份額（45%），
•固定收費覆蓋率（20%）和
•G&A 管理和費用控制 (10%)
•我們對首席執行官2023-2025年PSU獎的權重進行了適度調整；因此，所有指定執行官的2023-2025年PSU獎項是根據四個衡量標準來衡量成就的：
•股東總回報率相對於摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託基金指數（25%），
•股東總回報率相對於富時納雷特股票醫療保健指數（38％），
•淨負債與進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤（20%）和
•關鍵 DE&I 指標的可衡量改善 (17%)
(1)門診醫療與研究執行副總裁的年度激勵計劃包括針對門診醫療與研究（“OM＆R”，前身為辦公室）業務的措施和目標。2023年，40％的機會分配給了上表所述的公司衡量標準，35％分配給了OM＆R細分市場的特定措施和目標，25％分配給了個人目標和績效，這與我們的其他執行官一致。有關更多信息，請參閲 “—2023年高管薪酬—年度激勵薪酬—2023年年度激勵績效衡量標準和結果”。
股東參與
長期以來，我們一直通過定期和直接的對話與股東互動，採取行動來反映股東與我們分享的觀點和偏好。我們的董事會領導我們的股東宣傳計劃已有十多年，每年至少兩次直接與股東就高管薪酬、公司治理和他們感興趣的其他話題進行接觸。
在我們的2023年年會上，關於薪酬的諮詢意見提案獲得了超過90％的選票支持，包括棄權票。儘管我們很高興看到這種程度的支持，但我們繼續就我們的高管薪酬計劃與股東進行接觸。在我們的參與中，我們的股東表示支持我們對2023年高管薪酬計劃所做的修改。但是，我們還聽到了反饋，即我們的長期激勵計劃中包含的PSU獎勵應僅限於財務指標。作為對這一反饋的迴應，我們已從2024-2026年週期的PSU獎勵中刪除了DE&I指標。根據我們對這些價值觀的持續承諾，我們將與DE&I計劃相關的目標納入了ESG記分卡，該記分卡是我們的2024年年度激勵計劃的一部分。
我們認為，我們在2022年和2023年採取的行動表明了我們從股東角度看待的價值，以及我們希望確保我們的高管薪酬計劃與股東預期保持一致的願望。
高管薪酬理念
我們認識到，有效的薪酬策略對於招聘、激勵和留住關鍵員工至關重要，這些員工為我們的長期成功做出貢獻，從而為股東創造價值。因此，我們的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：
•吸引、留住和激勵有才華的高管；
•讓高管專注於實現支持我們戰略目標的公司和個人目標；
•採用與創造長期股東價值相一致的績效薪酬結構；
•提供平衡的激勵措施，阻止過度冒險；以及
•支持我們為股東提供持續、卓越回報的目標。
我們通過維持以績效和成就為導向的計劃來協調執行官和股東的利益，該計劃為高管提供了獲得具有市場競爭力的現金和股權薪酬的機會，從而實現了可創造長期股東價值的關鍵戰略、財務和運營目標，從而實現強勁的業績。
在確定高管薪酬計劃的設計和範圍時，我們還會考慮股東與我們分享的觀點，包括通過我們積極主動的董事會領導的股東宣傳計劃和我們的年度發言權-在我們的年度股東大會上進行有薪諮詢投票。我們關於2023年和2024年高管薪酬計劃的某些決定反映了這一反饋，包括2022年和2023年工資表決的結果。
我們的薪酬結構
根據我們的薪酬理念，首席執行官90％以上的薪酬和其他指定執行官的薪酬的80％以上是可變的，存在風險。此外，我們的激勵性薪酬的很大一部分取決於實現預付成績既定的績效衡量標準。
我們計劃的目標如下：
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| 基本工資 | | 基本工資補償我們的高管每天為我們公司帶來的知識、技能和專業知識。基本工資的目標通常約為同行羣體薪酬的中位數(1)，但根據個人的持續業績、貢獻、領導力、經驗、專業知識和公司內部責任範圍與基準數據相比，可能會偏離這一目標。 |
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| 年度現金激勵補償 | | 年度現金激勵薪酬獎勵我們的高管實現本財年預先確定的公司和個人目標。這些目標通常代表我們已確定需要在給定年份內實現的里程碑，以推進我們的年度和長期目標。 |
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| 長期股權激勵薪酬 | | 長期股權激勵薪酬獎勵我們的高管表現，以支持我們的長期戰略和增長。該薪酬包括（i）通常在三年內歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和（ii）在三年期結束時歸屬的績效股票單位（“PSU”），前提是實現該業績期開始時制定的績效指標。 |
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(1)薪酬同行集團是我們用來衡量高管薪酬基準的公司，詳見下文。
績效衡量標準及其與我們的戰略的關係
我們的年度和長期激勵計劃的績效衡量標準旨在鼓勵我們的高管專注於推動公司年度和長期戰略優先事項和目標的舉措。年度衡量標準通常涉及可以在一年內完成或逐年適當考慮的項目，但我們也可以制定與長期目標相關的年度衡量標準，以強調我們戰略中特定要素的重要性或激勵完成初步步驟。長期績效衡量標準通常涉及在幾年內進行最恰當評估的項目。薪酬委員會每年審查年度和長期激勵計劃的設計。
下文列出的時間表顯示了我們最近完成的年度和長期激勵計劃中使用的績效指標，以及業績期尚未結束的激勵計劃中使用的衡量標準：2024年年度激勵計劃和2022-2024、2023-2025年和2024-2026年的PSU獎勵。
績效衡量時間表：年度激勵計劃(1)
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| 2023 | | | | | | |
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| | 45% | 標準化的 FFO/股票 | | | 10% | G&A 管理和費用控制 |
| | 20% | 固定費用保險 | | | 25% | 個人目標和績效 |
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| 2024 | | | | | | |
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| | 45% | 標準化的 FFO/股票 | | | 10% | G&A 管理和費用控制 |
| | 20% | 固定費用保險 | | | 25% | 個人目標和績效 |
(1)門診醫療與研究執行副總裁的年度激勵計劃包括針對門診醫療與研究（“OM＆R”，前身為辦公室）業務的措施和目標。2023年，40％的機會分配給了上表所述的公司衡量標準，35％分配給了OM＆R細分市場的特定措施和目標，25％分配給了個人目標和績效，這與我們的其他執行官一致。有關更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——2023年高管薪酬——年度激勵薪酬——2023年年度激勵績效衡量標準和結果”。
績效衡量時間表：長期激勵計劃(1)
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| 2021 年到 2023 年 | | | | | | | | |
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| | 首席執行官 | 其他近地天體 | | | | 首席執行官 | 其他近地天體 |
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| | 70% PSU 30%RSU | 60%PSU 40%RSU | | | TSR 對比 MSCI TSR 與 NAREIT R&I 管道開通 淨負債：息税折舊攤銷前利潤（新） DE&I：關鍵指標 | 25% 25% 10% 20% 20% | 29% 29% 8% 17% 17% |
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| 2022 年到 2024 年 | | | | | | |
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| | 首席執行官 | 其他近地天體 | | | | 首席執行官 | 其他近地天體 |
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| | 70% PSU 30%RSU | 60%PSU 40%RSU | | | TSR 對比 MSCI TSR 與 NAREIT 淨負債：息税折舊攤銷前利潤 DE&I：關鍵指標 移除：R&I 管道開口 | 25% 39% 19% 17% | 25% 38% 20% 17%
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| 2023 年到 2025 年 | | | | | | |
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| | 首席執行官 | 其他近地天體 | | | 所有近地天體 | | |
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| | 70% PSU 30%RSU | 60%PSU 40%RSU | | | TSR 對比 MSCI TSR 與 NAREIT 淨負債：息税折舊攤銷前利潤 DE&I：關鍵指標 | 25% 38% 20% 17% | |
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| 2024 到 2026 | | | | | | | | |
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| | 首席執行官 | 其他近地天體 | | | 所有近地天體 | | |
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| | 70% PSU 30%RSU | 60%PSU 40%RSU | | | TSR 對比 MSCI TSR 與 NAREIT 淨負債：息税折舊攤銷前利潤 移除：DE&I：關鍵指標 | 30% 45% 25% | |
(1)權重顯示為PSU獎勵總額的百分比。
在我們的長期激勵計劃中使用DE&I指標
我們在公司、行業和社區積極促進多元化、公平和包容性（“DE&I”）方面有着悠久的歷史，我們認為這有助於創造長期股東價值。研究表明，不同的羣體可以取得更好的結果。我們的 DE&I 工作側重於目標和舉措，這些目標和舉措將對我們的公司、行業和社區產生最大影響，並有助於實現可持續的長期跑贏大盤。
2020年，為了加快我們的努力，我們圍繞人員、文化、投資和 “Beyond Ventas” 等支柱制定了定製的、全面的 DE&I 框架。我們成立了一個由董事長兼首席執行官領導的 DE&I 委員會，將我們的 DE&I 框架付諸行動，讓組織內多元化、多學科的員工參與其中。為了強化我們目標的嚴肅性，我們在2021-2023年、2022-2024年和2023-2025年PSU獎中納入了DE&I指標，這些獎項旨在衡量我們的DE&I計劃的進展情況。
每個績效週期的關鍵DE&I指標是在薪酬委員會審查了我們的DE&I框架和基本舉措並確定了指標之後選擇的，這些指標要麼是實現我們的DE&I目標的基礎，要麼表明我們的DE&I計劃正在取得預期的效果。
2021-2023年PSU獎勵的關鍵DE&I指標、量化目標和成就載於2021-2023年PSU績效和支出標題下的2023年高管薪酬討論中。2022-2024年和2023-2025年PSU獎勵的關鍵DE&I指標與2021-2023年PSU獎勵的指標大體一致。該公司預計將在業績期結束後披露2022-2024年和2023-2025年PSU獎的具體指標和量化目標。
在我們的 2023 年秋季股東參與計劃中，我們收到了反饋，稱我們的長期激勵計劃績效指標應僅限於財務指標。基於這些評論，我們已從2024-2026年週期的PSU獎勵中刪除了DE&I指標。根據我們對這些價值觀的持續承諾，我們將與DE&I計劃相關的目標納入了ESG記分卡，該記分卡是我們的2024年年度激勵計劃的一部分。
確定補償的程序
高管薪酬決策流程
公司致力於建立具有競爭力的薪酬結構，使我們能夠吸引、留住和激勵我們的主要高管，同時與長期股東價值保持一致。我們會定期審查高管薪酬，以確保我們的薪酬計劃符合這一理念。作為該過程的一部分，我們在獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的協助下進行了廣泛的基準測試。我們還與股東保持持續的對話，徵求他們對我們的高管薪酬計劃的看法。每年，薪酬委員會：
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| 01 | 審查我們的獨立薪酬顧問提供的有關我們高管薪酬計劃的基準數據 | 06 | 審查管理層提出的業績衡量標準和目標 | 07 | 考慮擬議的績效衡量標準和目標是否支持公司的戰略目標並且是否足夠嚴格 |
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| 02 | 考慮我們的獨立薪酬顧問關於調整薪酬結構的建議 | 05 | 確定是否有理由對高管薪酬結構進行任何更改 | 08 | 就 CEO 薪酬結構、績效衡量標準和目標向董事會提供建議 |
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| 03 | 考慮高管團隊和公司的表現 | 04 | 考慮其他相關因素，例如人才競爭和股東反饋 | 09 | 批准我們其他執行官的薪酬結構和績效衡量標準和目標 |
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基準和薪酬同行羣體
為了進行基準測試，我們的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西為我們的薪酬委員會提供了有關同行公司（“薪酬同行小組”）薪酬做法和計劃的比較市場數據，並就薪酬趨勢和最佳實踐提供指導。根據這些市場數據，塞姆勒·布羅西向薪酬委員會提供建議，並就計劃設計以及為我們的指定執行官設定基本工資和激勵獎勵機會水平提出建議。
2023 年薪酬同行羣體定位
薪酬委員會每年夏天都會對薪酬同行小組進行審查，以確保公司使用適當的小組進行薪酬水平和薪酬做法比較。薪酬對等羣體通常由大型人羣組成-醫療保健行業的上限房地產投資信託基金，或在其他方面（例如總資產、收入和企業價值）與我們相似的其他行業（例如辦公、零售和住宿）的大盤房地產投資信託基金。下圖顯示了截至2022年6月15日我們相對於2023年薪酬同行羣體的定位。
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| 第 25 個百分位數 | 第 50 個百分位數 | 第 75 個百分位數 |
| 總資產（百萬美元） | |
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| 過去的第四季度收入（百萬美元） | |
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| 企業價值 (百萬美元) | |
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薪酬委員會於2022年7月審查了薪酬同行小組，並將醫療房地產投資信託基金和直接競爭對手醫療地產信託基金加入薪酬同行組，以設定2023年薪酬。
2023 年同業薪酬
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| 美國鐵塔公司 (AMT) | Prologis, Inc. (PLD) |
| 阿瓦隆灣社區有限公司 (AVB) | 公共存儲有限公司 (PSA) |
| 波士頓地產公司 (BXP) | 房地產收益公司 (O) |
| 皇冠城堡國際公司（CCI） | 西蒙地產集團有限公司（SPG） |
| 數字房地產信託有限公司（DLR） | 馬塞裏奇公司 (MAC) |
| Equinix, Inc. (EQIX) | Vornado Realty Trust, Inc. (VNO) |
| 股權住宅 (EQR) | Welltower, Inc. (WELL) |
| Healthpeak 地產有限公司 (DOC) | Weyerhaeuser Co.（為什麼） |
| 醫療財產信託基金 (MPW) | |
在確定指定執行官的2023年薪酬目標時，我們的薪酬委員會與塞姆勒·布羅西協商，考慮了我們的高管薪酬水平相對於2023年薪酬同行羣體薪酬數據的競爭定位：基本工資；年度總薪酬機會（基本工資加年度激勵獎勵）；長期股權激勵（長期股權激勵的年化目標值）；以及直接薪酬總額（基本工資加上年度激勵獎勵）；長期股權激勵（長期股權激勵獎勵的年化目標值）；以及直接薪酬總額（基本工資加上年度激勵獎勵）激勵獎勵和長期股權激勵獎勵的年化目標價值）。該評估包括審查獎勵薪酬、近年來實現的薪酬以及對未來年份已實現薪酬的預測。薪酬委員會還考慮了2022年工資表決中對我們高管薪酬的支持率很低，以及我們的股東在2022年的討論中表達的擔憂。
根據我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會在薪酬同行小組的背景下審查了薪酬的每個要素。薪酬委員會在做出薪酬決策時不以特定的市場百分位為目標，而是根據每位指定執行官的獨特技能、專業知識和個人貢獻來確定相對於同行薪酬羣體的總體目標直接薪酬。我們的2023年高管薪酬計劃旨在在業績達到、超過或未能實現年度和長期激勵獎勵的既定目標的情況下，提供等於、高於或低於這些目標的薪酬水平。
薪酬政策與慣例——良好治理
2023 年高管薪酬
2023 年基本工資
我們的薪酬委員會每年審查執行官的基本工資，以確定是否需要進行任何調整。2023年1月，薪酬委員會審查了其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西提供的基準數據和已實現的薪酬分析。根據該審查以及將哈欽斯先生晉升為首席投資官並賦予其額外職責的決定，薪酬委員會和董事會批准將普羅布斯特先生和羅伯茨女士2023年基本工資提高2％，將布爾加雷利先生2023年基本工資提高4％，將哈欽斯先生的基本工資提高8.9％。
下圖顯示了薪酬委員會批准的2022年和2023年每位指定執行官的基本工資。
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| 姓名 | 2022
基本工資 | 2023
基本工資 | 變化百分比 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | $ | 1,075,000 | | | $ | 1,075,000 | | — | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | 659,041 | | | 672,222 | | 2.0 | % |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | 551,888 | | | 573,964 | | 4.0 | % |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | 551,050 | | | 600,000 | | 8.9 | % |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | 538,460 | | | 549,229 | | 2.0 | % |
年度激勵補償
我們為執行官提供年度機會，讓他們根據預先制定的公司和個人績效指標的實現情況獲得現金激勵獎勵。在制定績效衡量標準和目標時，薪酬委員會會考慮公司的戰略優先事項以及公司當時面臨的具體挑戰和機遇。年度績效衡量標準和目標旨在激勵我們的執行官在不承擔不當風險的情況下解決實施戰略所必需的短期優先事項。
年度計劃通常衡量整個財年的績效，薪酬委員會通常會在年初批准每位執行官的具體績效指標、目標和權重以及獎勵機會範圍（以每個適用績效水平基本工資的倍數表示）。
2023年，全年財務和個人績效指標的權重分別為75％和25％。
2023 年年度激勵獎勵機會
我們的年度激勵計劃下的獎勵機會與授予時每位執行官的基本工資掛鈎。下表列出了我們每位指定執行官的2023年年度激勵獎勵機會；普羅布斯特先生、布爾加雷利先生或羅伯茨女士的2022年年度激勵獎勵機會佔基本工資的百分比沒有增加。哈欽斯先生的年度激勵機會有所增加，這是對他責任增加的認可。如果績效低於閾值，則不會獲得任何報酬，如果績效超過最大值，則不會增加超過最高賠付額。
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被命名
執行官員 | 激勵機會
佔基本工資的百分比 | | 閾值
激勵
獎項 | 目標
激勵
獎項 | 最大值
激勵
獎項 |
| 閾值 | 目標 | 最大值 | |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 120 | % | 200 | % | 360 | % | | $ | 1,290,000 | | | $ | 2,150,000 | | | $ | 3,870,000 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 125 | % | 175 | % | 250 | % | | 840,278 | | | 1,176,389 | | | 1,680,555 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | 100 | % | 150 | % | 200 | % | | 573,964 | | | 860,946 | | | 1,147,928 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 125 | % | 175 | % | 250 | % | | 750,000 | | | 1,050,000 | | | 1,500,000 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 100 | % | 150 | % | 200 | % | | 549,229 | | | 823,844 | | | 1,098,458 | |
與往年一樣，2023年企業績效指標側重於與我們的財務狀況和業務績效相關的財務指標。
2023 年年度激勵績效指標和結果
企業績效衡量標準和結果
75% 的獎勵
以下頁面上的圖表列出了為2023年制定的企業績效衡量標準和目標、管理層在實現這些目標方面的進展以及薪酬委員會確定的已達到的成就水平。由於某些高管的潛在薪酬範圍比其他高管的潛在薪酬範圍更廣，因此成就水平是按100分制評分的，目標成就等於50分。例如，如果績效介於目標和最大值之間，則成就分數為75分，這將使卡法羅女士的支出等於目標的140％，布爾加雷利先生的支出等於目標的117％。
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2023 年公司衡量標準和業績* | 成就：71 |
| 75% 的獎勵 | 在可能的 100 箇中 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 目標和成就 | |
| 測量 | 加權 | 閾值 （如果低於則支付 0%） | 目標
（50% 的支付） | 馬克斯
（100% 支付） |
成就 |
| 標準化的 FFO/股票 | | | 58 |
| | 為什麼選擇這項措施：FFO是衡量房地產投資信託基金經營業績的常用指標，因為它不包括房地產銷售收益和虧損以及房地產折舊和攤銷的影響。正常化FFO也是衡量房地產投資信託基金經營業績的常用指標，也是公司在公開公佈的收益業績和與投資者的討論中使用的主要衡量標準；分析師在確定共識估計時也以此為模型。標準化FFO定義為不包括某些項目（例如非現金所得税項目和交易費用）的FFO，它可以更準確地比較一段時間內的經營業績。房地產投資信託基金的每股標準化FFO可能會對其普通股的交易價格產生重大影響，從而對其股東總回報率產生重大影響。 | |
固定費用覆蓋率(1) | | | 100 |
| | 為什麼選擇這項措施：固定費用覆蓋率是評估我們資產負債表實力以及我們產生足夠現金流以履行債務義務和繼續支付或增加股息的能力的重要衡量標準。與固定還款義務相比，較高的息税折舊攤銷前利潤生成比率是我們全面風險管理計劃的一個要素，對於房地產投資信託基金來説尤其重要，房地產投資信託基金支付股息，需要向股東分配其年度應納税淨收入的很大一部分。 | |
一般和行政（“G&A”）管理和費用控制(2) | | | 67 |
| | 為什麼選擇這項措施： G&A Management & Expense Controls強調了嚴格的費用控制對實現股東價值的重要性，以及隨着組織的成長和發展，我們注重提高運營效率。這一紀律在任何環境中都很重要，尤其是在勞動力和其他支出增加的通貨膨脹環境中。管理併購支出還支持為我們的戰略、預算和預測流程分配適當的資源，使我們能夠兑現對股東的承諾。 | |
(1)固定費用覆蓋率是根據截至2023年12月31日的報告在過去十二個月中確定的。
(2)報告的一般和管理費用。
* 我們的某些財務業績指標是非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則績效指標的信息，請參閲附錄A。
個人表現
25% 的獎勵
我們的年度激勵計劃的個人績效部分採用量身定製的個人衡量標準和目標的形式，這些措施和目標通常在三月份制定。2023年我們的指定執行官的個人衡量標準和目標通常分為以下幾類：
•財務和運營業績
•戰略項目和舉措
•風險管理
•組織力量、文化和價值觀
薪酬委員會在全年會議期間以及2023財年結束後，根據預先制定的個人績效衡量標準和目標對每位指定執行官的績效進行了評估。委員會在評估個人業績時考慮了以下幾點：
•我們實現了強勁的財務和運營業績，2023年股東總回報率超過15％，表現優於富時納雷特股票醫療保健指數和摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數。我們交付的標準化FFO/每股*為2.99美元，超過了2023年2月提供的中點標準化每股FFO指引，增長率超過5％(1)在過去的一年裏。公司同店現金總淨值*增長了8.1％。我們繼續推動SHOP的出色表現，同店現金淨值*增長了18.3％，而我們的OM&R和NNN同店現金淨值*分別增長了2.7％和2.5％。
•我們在戰略項目和舉措上取得了重大進展，包括繼續利用和擴展 Ventas OITM該平臺可加強我們與運營商的關係並幫助他們取得成功，刷新我們的品牌，改善我們的內部系統和流程。
•我們通過利用進入各種資本市場的機會來管理風險，在利率上升之前籌集超過40億美元的資金，同時維持我們的BBB+信用評級(2)並保持超過30億美元的強勁流動性。
•我們通過各種方式提高了我們的組織實力、文化和價值觀。我們加強了公司投資活動與業務運營之間的聯繫。我們通過增加培訓和發展機會、溝通和混合靈活工作安排來提高員工參與度。為了進一步實現我們的淨零目標，我們推出了約800座建築物的脱碳路線圖，並將其作為2024年的資本支出規劃參考；我們還看到加利福尼亞的Atria設施批准了三個現場太陽能項目。我們成功執行了2023年的 DE&I 計劃，連續第四年被評為 Nareit 多元化、公平與包容性獎項的金獎得主。
根據這項評估，委員會接下來審議了指定執行官為支持這些成就所做的個人捐款。以下是我們的指定執行官在2023年取得的關鍵成就的摘要，這些成就為薪酬委員會對其個人績效的評估提供了依據。與公司指標一樣，成就以100分制進行評分，目標績效等於50，績效達到或高於最大值等於100。
(1)不包括2022年獲得的HHS補助金的5300萬美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司機構資本管理業務中900萬美元（每股0.02美元）的促進收入收益。
(2)標準普爾提供的BB+（穩定）評級；穆迪的Baa1（穩定）評級。證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可能隨時修改或撤銷。
* 討論的一些財務指標是非公認會計準則財務指標。有關更多信息以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲附錄A。
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| 卡法羅女士 | | | 個人績效評級： 50 |
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| 財務和運營業績 | •實現了強勁的財務業績，包括 •正常化FFO/股價增長2.99美元，超過2023年2月提供的中點標準化每股FFO指導，增長超過5％(1) 在過去的一年裏， •公司同店現金淨投資總額增長超過8％， •股東總回報率超過15％，表現超過摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數和富時納雷特股票醫療保健指數 •專注於有機增長，使SHOP的同店現金NOI增長超過18％，我們的OM＆R投資組合增長2.7％ •管理併購支出至1.49億美元，符合2023年的指導預期 |
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| 戰略項目和舉措 | •繼續發展公司的第三方資本平臺Ventas投資管理公司（VIM），向Ventas生命科學與醫療保健房地產基金增加了老年人住房和門診資產 •推動整個VIM平臺的強勁表現，Ventas生命科學與醫療保健房地產基金的回報超過其適用基準 |
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| 風險管理 | •成功收購了Santerre夾層貸款的所有權並整合了價值15.7億美元的抵押品，實現了超過11％的未釋放內部回報率 •在利率上升之前籌集了超過40億美元的定價極具吸引力的資本，並將流動性增加到30億美元以上 |
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| 組織力量、文化和價值觀 | •通過根據公司戰略重新分配和擴大執行領導團隊的角色和職責、精簡公司的執行領導組織以及加強公司投資活動與業務運營之間的聯繫等方式，繼續推進以繼任規劃、績效和組織彈性為重點的舉措 •識別並闡述了 Ventas 公司的 DNA，並用它來吸引員工，為我們品牌的重新構想提供信息 •通過增加參與度活動、加強溝通、持續投資發展和培訓機會以及成功實施混合靈活工作安排，提高員工參與度 |
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(1)不包括2022年獲得的HHS補助金的5300萬美元（每股0.13美元）收益以及2022年第四季度公司機構資本管理業務中900萬美元（每股0.02美元）的促進收入收益。
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| 普羅布斯特先生 | | | 個人績效評級： 50 |
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| 財務和運營業績 | •預測準確度很高，標準化FFO/份額超過了2023年2月提供的指導中點，其他關鍵績效指標在2023年所有四個季度均符合指導和共識 •繼續加強投資者對公司戰略、財務和經營業績的見解和溝通，包括通過大量的買方和賣方互動以及投資者披露的持續演變 •加上首席執行官，管理的併購支出為1.49億美元，符合2023年的指導預期 |
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| 戰略項目和舉措 | •主導 2023 年戰略計劃的制定和執行，推動組織與跨職能優先事項保持一致，重點是強勁的財務和運營業績 •繼續推進多階段效率和成效計劃，包括財務數據的管理和分析 •制定和實施了改進的資本支出規劃、治理和風險監控 |
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| 風險管理 | •利用廣泛的資本市場準入，籌集了超過40億美元的定價極具吸引力的資本，確保了企業的流動性和財務靈活性 •將流動性增加到30億美元以上，包括涵蓋2024年近期到期的全額循環資金的可用性約為3倍 •通過持續的溝通和行動保持BBB+的信用評級，表現出對財務實力和靈活性的承諾 |
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| 組織力量、文化和價值觀 | •領導成功改革了高級領導團隊的協作和協調方法，確保了統一的目標、強有力的治理和質量執行，同時改善了聯繫和參與度 •增強Ventas Finance團隊內部的組織彈性和繼任計劃 |
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| | 門診醫療和研究板塊績效評級： 60 個人績效評級： 55 |
| 布爾加雷利先生 | |
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| 如上所述，布爾加雷利先生的年度激勵獎勵包括與我們的門診醫療和研究（“OM＆R”）細分市場相關的措施，這些措施佔其2023年總機會的35％，以及佔其2023年總機會25％的個人績效衡量標準和目標。OM&R衡量標準包括與GAAP和同店現金NOI增長相關的目標，與去年相比有所增加。以下是布爾加雷利先生在OM&R和個人績效指標方面的主要表現。 |
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| 財務和運營業績 | •與去年指標相比，OM&R GAAP NOI和同店現金NOI增長的業績高於目標 •達到或超過了 OM&R 內所有業務的財務目標 •帶領門診醫療創下了自2010年以來第二好的同店業績 |
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| 戰略項目和舉措 | •領導了提高OM&R細分市場利潤率的項目，最終實現了170萬美元的永久年利潤率增長 •支持處置OM&R投資組合中的非核心資產，總收益為3.64億美元 •根據金斯利的衡量，OM&R的租户滿意度保持在目前的高水平，仍位居前四分位數 |
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| 風險管理 | •與首席執行官一起，領導了收購和整合桑特雷夾層貸款抵押品的項目 |
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| 組織力量、文化和價值觀 | •獲得能源之星認證的門診醫療大樓數量增加了32％ •與少數族裔或女性擁有的企業簽訂OM&R合同的支出增加了2倍以上 •成功提高了 OM&R 內部的員工參與度 |
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| 哈欽斯先生 | | | 個人績效評級： 50 |
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| 財務和運營業績 | •在 SHOP 中實現了強勁的財務業績 •實現同店現金淨投資增長18.3％，其中包括美國老年人住房與去年相比增長24.5％ •平均入住率增長了120個基點 •每間客房的收入增長了6.1％ •NOI 利潤率擴大了 220 個基點 •有效和高效地部署資本以支持 SHOP 中的更新和增收項目 |
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| 戰略項目和舉措 | •繼續使用和完善 Ventas OI™ 平臺來預測和提高商店運營商的績效 •領導了內部流程的改革，包括與承保、業務發展、收購和處置相關的流程，使公司能夠更高效、更有效地回收和部署資本 |
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| 風險管理 | •成功整合了老年人住房社區，這些社區包含在支持桑特雷夾層貸款的抵押品中 •成功將某些 SHOP 社區過渡到新的運營商，從而提高了績效 |
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| 組織力量、文化和價值觀 | •評估並完善投資團隊的組織結構，以明確角色和職責，並繼續推動以績效為中心的文化 •在投資和高級住房團隊中提高了員工參與度得分 •將淨零排放路線圖嵌入到資本支出規劃流程中 |
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| 羅伯茨女士 | | | 個人績效評級： 60 |
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| 財務和運營業績 | •支持各種活動以實現公司的財務和運營業績目標，包括收購、處置、投資和戰略關係 •啟動了改善專業費用預測和監控的計劃，以支持有效管理G&A支出的努力 |
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| 戰略項目和舉措 | •制定了實現淨零承諾的框架，為所有範圍內物業（約800個）制定並推出了路線圖，並將這些路線圖納入了2024年的資本支出規劃流程 •根據全球報告倡議組織可持續發展報告標準更新了ESG重要性評估 |
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| 風險管理 | •協助制定和執行2023年重大資本市場和其他融資活動的戰略，並領導其法律方面的工作，最終以誘人的利率籌集了超過40億美元的資本，並確保了強大的企業流動性和財務靈活性 •成功管理訴訟、監管和相關事務 •就Santerre投資組合的成功股權化和整合提供了諮詢 |
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| 組織力量、文化和價值觀 | •協助制定和實施旨在提高員工參與度和參與度的戰略舉措 •成功執行了 2023 年 DE&I 計劃，連續第四年被評為 Nareit 多元化、公平與包容性獎金獎得主 •繼續支持法律和ESG團隊內部的強大參與和組織彈性 |
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支付決定
一月份 2024，薪酬委員會根據上述公司和個人績效衡量標準的業績，審查了每位指定執行官計算得出的薪酬。因此，在一月份 2024，我們的薪酬委員會以及卡法羅女士的董事會批准了我們指定執行官的2023年年度激勵獎勵支付，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 企業
指標 | 個人
指標 | 總計
支付 | 百分比
的
目標 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | $ | 1,290,000 | | | $ | 2,150,000 | | | $ | 3,870,000 | | | $ | 2,142,833 | | | $ | 537,500 | | | $ | 2,680,333 | | 125 | % |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | 840,278 | | | 1,176,389 | | | 1,680,555 | | | 1,037,743 | | | 294,097 | | | 1,331,840 | | 113 | % |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | 573,964 | | | 860,946 | | | 1,147,928 | | | 713,401 | | | 222,411 | | | 935,812 | | 109 | % |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | 750,000 | | | 1,050,000 | | | 1,500,000 | | | 926,250 | | | 262,500 | | | 1,188,750 | | 113 | % |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | 549,229 | | | 823,844 | | | 1,098,458 | | | 702,555 | | | 219,692 | | | 922,247 | | 112 | % |
長期股權激勵薪酬
我們的薪酬委員會認為，每位執行官薪酬的很大一部分應以長期股權激勵薪酬的形式出現。我們的股權薪酬計劃有兩個組成部分：PSU根據與批准的績效指標相關的業績在三年內進行歸屬，RSU分三次等額的年度分期付款。這些獎項鼓勵管理層創造和維持長期股東價值，因為它們的價值直接歸因於我們普通股價格隨時間推移而發生的變化。此外，股權獎勵可以促進管理層的留任，因為在進行歸屬之前，其全部價值無法實現，而歸屬通常需要持續工作多年。
下圖顯示了我們2023年以限制性股票單位形式存在的長期股權激勵薪酬的百分比，以及用於衡量2023-2025年PSU獎勵下績效的每項衡量標準的長期股權激勵薪酬百分比。
2023 年長期股權計劃設計
| | | | | | | | | | | |
| | 基於時間的限制性股票單位 (RSU) |
| | 基於績效的股票單位 (PSU) |
| | | 相對於富時納雷特股票醫療保健指數，股東總回報率為38％ |
| | | 相對於摩根士丹利資本國際公司美國房地產投資信託基金指數，股東總回報率為 |
| | | 20% 資產負債表（淨負債：息税折舊攤銷前利潤） |
| | | 關鍵的DE&I指標有17％的可衡量改善 |
2023 年長期股權激勵薪酬
在2023年第一季度，我們的每位指定執行官都獲得了長期股權獎勵，這些獎勵以限制性股票單位的形式發放，在三年內按比例授權，如果實現2023-2025年業績期的業績目標，則將在2026年第一季度分配。
卡法羅女士、普羅布斯特先生和布爾加雷利先生2023年目標機會佔基本工資的百分比保持不變。根據年度基準報告，羅伯茨女士的目標機會從基本工資的325％增加到350％，哈欽斯先生的目標機會從350％增加到414％，這反映了他在2023年初承擔的額外職責。
在授予之日，2022年和2023年長期股權獎勵的目標價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022 | | | | | | | 2023 | | |
| 被任命為執行官 | 長期淨資產總額 目標 價值(1) ($) | 限制性單位 ($) | 目標 PSU（美元） | | 總長度- 定期股權 目標 價值(1) ($) | 限制性單位 ($) | 目標 PSU（美元） |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | $ | 8,775,000 | | | $ | 2,632,500 | | | $ | 6,142,500 | | | | $ | 8,775,000 | | | $ | 2,632,500 | | | $ | 6,142,500 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | 2,729,666 | | | 1,091,866 | | | 1,637,800 | | | | 2,784,260 | | | 1,113,704 | | | 1,670,556 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | 1,931,608 | | | 772,643 | | | 1,158,965 | | | | 2,008,874 | | | 803,550 | | | 1,205,324 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | 1,928,675 | | | 771,470 | | | 1,157,205 | | | | 2,484,000 | | | 993,600 | | | 1,490,400 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | 1,749,995 | | | 699,998 | | | 1,049,997 | | | | 1,922,302 | | | 768,921 | | | 1,153,381 | |
(1)目標價值反映了根據授予之日股票的收盤價授予的股票的價值，就PSU而言，假設塔吉特的業績。
RSU 獎項
RSU獎勵的年度補助是公司高管薪酬計劃的重要組成部分。通過這些獎勵，每位執行官薪酬的一定比例與我們的股價直接掛鈎。
作為我們2023年長期股權薪酬的一部分，公司於2023年1月向我們的每位指定執行官發放了限制性股份，這些執行官在授予日的前三個週年紀念日分三次等額的年度分期付款。這些獎勵的授予通常取決於指定執行官在每個歸屬日期是否繼續在公司工作，因為這些獎勵旨在提高我們的指定執行官的留任率。股息是在向所有股東支付股息時根據RSU獎勵支付的。
下表列出了2023年向我們的每位指定執行官提供的補助金。
| | | | | |
| 被任命為執行官 | RSU
(#) |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 51,933 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 21,970 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | 15,852 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 19,601 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 15,169 | |
PSU 獎項
2023-2025 年 PSU 措施和目標
如果有的話，可以根據公司從2023年1月1日至2025年12月31日在四項績效指標上的三年業績來賺取PSU。我們指定執行官2023年PSU價值的63％與嚴格的相對股東總回報率指標有關，而淨負債與息税折舊攤銷前利潤比率指標佔20％，我們的多元化、公平和包容性指標佔每位指定執行官2023年PSU獎勵價值的17％。
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性能
測量 | 加權
（的百分比
總電源供應量
機會） | 目標 | | |
| 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 我們為什麼要使用這個衡量標準 |
| | | | | | | | |
股東總回報率與富時納雷特股票醫療保健指數的對比 （從 2023 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日） | | | | 富時納雷特股票醫療保健指數由所有醫療保健房地產投資信託基金組成。由於我們業務的很大一部分來自醫療保健，因此這是一個合適的指數，我們應該將其與長期股東總回報率進行比較。 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的股東總回報率 （從 2023 年 1 月 1 日到 2025 年 12 月 31 日） | | | | 摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數由不同行業的小型、中型和大型房地產投資信託基金組成，因此是我們應該比較長期股東總回報率表現的適當指數。 |
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| | | | | | | | |
淨負債佔息税折舊攤銷前利潤(1) | | ** | | ** | | ** | | 報告的淨負債佔進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤反映了我們資產負債表的實力以及我們產生足夠現金流來履行債務的能力。 |
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關鍵 DE&I 指標的可衡量改善(1) | | ** | | ** | | ** | | 該措施旨在追蹤我們在推行 DE&I 計劃方面的有效性，我們認為這些舉措有助於創造長期股東價值。 |
(1)我們的淨負債與息税折舊攤銷前利潤的比率以及多元化、股權和包容性目標未予披露，因為這些目標（i）不重要且（ii）對競爭敏感。
我們的薪酬委員會根據我們的戰略和長期目標為長期PSU設定目標。對於我們的股東總回報率衡量標準，薪酬委員會建立了一個區間，根據我們的同行公司，在潛在績效情景中提供基於市場的業績分佈。我們的淨負債佔息税折舊攤銷前利潤的目標設定在一個水平上，旨在確保我們有機會獲得資本並有足夠的資本成本，使我們能夠採取機會主義，並提供保護股東的安全餘地。與關鍵DE&I指標相關的衡量標準的績效將根據為衡量我們的DE&I計劃進展而設定的目標的績效來確定，這些目標包括分別增加女性和少數族裔在高級領導和經理及以上職位中的代表性，少數族裔和女性擁有的企業繼續參與以滿足我們的供應和服務需求，內部DE&I調查回覆率的提高以及DE&I調查結果與行業基準相比的改善。
對於績效低於閾值的任何衡量標準，都不會獲得任何支出，並且不會增加績效超過最高限度的支出。
2023-2025 年 PSU 的機會
卡法羅女士的潛在PSU支出範圍為目標的0％至201％，其他指定執行官目標的0％至180％。以下是2023-2025年績效期的獎勵機會：
| | | | | | | | | | | |
| PSU (#) |
| 被任命為執行官 | 閾值 | 目標 | 最大值 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 31,500 | 121,177 | 243,567 |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 10,985 | 32,956 | 59,321 |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | 7,926 | 23,778 | 42,801 |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 9,800 | 29,402 | 52,924 |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 7,584 | 22,753 | 40,956 |
這些獎項的獲得將基於公司在2023年1月1日至2025年12月31日期間在上述預設績效指標和目標方面的業績（如果有的話）。對於低於閾值的績效，將不收取任何報酬。股息將根據PSU獎勵累積，並且僅在獲得PSU的範圍內支付。這些PSU旨在獎勵長期業績，加強我們與股東的績效薪酬保持一致，並提高指定執行官的留任率。
2021-2023 年 PSU 業績和支出
在2024年第一季度，我們的薪酬委員會根據為2021年1月1日至2023年12月31日業績期制定的四個績效目標對公司的業績進行了審查和認證。委員會確定其中一個績效目標的業績超過了最高績效目標，等於或超過了其他三個績效目標的門檻。結果，總收入略高於2021-2023年PSU獎勵的目標。下表列出了（i）每項衡量標準的適用目標，（ii）每項衡量標準的成就，（iii）與每項衡量標準相關的PSU機會以及（iv）我們每位指定執行官的總收入。我們的某些財務業績指標不是根據美國公認會計原則計算的。有關績效衡量計算的信息，請參閲附錄 A。
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| 績效衡量 | 首席執行官
加權 | | 非首席執行官
加權 | | 目標 | | 成就(1) |
| | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 在可能的 100 箇中 |
三年期複合年度 TSR 與富時納瑞特股票醫療保健指數的比較（從 2021 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日） | | | | | | | 76 |
與摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的三年期複合年度股東總回報率（2021年1月1日至2023年12月31日） | | | | | | | 19 |
研發管道開通（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日交付的 VTR 研發資產） | | | | | | | 93 |
淨負債與進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤（截至2021年1月1日至2023年12月31日的12個季度末的簡單平均值） | | | | | | | 閾值 |
| 關鍵 DE&I 指標有顯著改善 | | | | | | | 86 |
(1)成就以 100 分制進行評分，目標績效等於 50 分，達到或高於最大值的績效等於 100 分。
那個 k下文列出了為2021-2023年業績週期確定的主要DE&I指標，以及導致評估這些指標的表現普遍達到或超過預期的結果。關鍵的DE&I指標是在薪酬委員會審查了我們的DE&I框架和基本舉措並確定了指標之後選擇的，這些指標被確定為實現我們的DE&I目標的進展或證明我們的DE&I計劃正在產生預期效果的基礎。
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| DE&I 指標 | 加權 | 閾值 | 目標 | 最大值 | 成就 |
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2021—2023 年公司贊助的 DE&I 員工培訓、教育和活動時數已完成 | 20% | 1,125 小時（約 375% /年） | 1,275 小時（約 425 小時/年） | 1,425 小時（約 475/年） | 最大限度 |
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執行期間每年年底婦女在高級領導層中的平均比例 | 15% | 24% | 28% | 32% | 最大限度 |
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在2021-2023年期間，與歷史悠久的黑人學院和大學（HBCU）及類似組織建立的有意義的年度合作伙伴關係的總數，重點是推進我們行業和社區的DE&I | 15% | 6（~2 年） | 10 (~3.33/年) | 14 (~4.67/年) | 在閾值和目標之間 |
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2021—2023 年度 DE&I 員工調查得出的平均分數 | 15% | 4.00 | 4.15 | 4.30 | 最大限度 |
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2021年實習生的多樣化代表性—2023 年（3 年以上的平均值） | 15% | 25% | 50% | 75% | 在目標和最大值之間 |
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2021—2023 年美國在 M/WBE 或弱勢羣體上花費的可用建築資金的平均百分比 | 20% | 15% | 20% | 25% | 最大限度 |
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機會與回報
根據上述成就和權重，我們的高管在2021-2023年PSU獎項下獲得的單位如下：
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| 機會（單位） | | | 單位
贏了 | | 百分比 目標的 贏了(1) |
| 被任命為執行官 | 閾值 | 目標 | 最大值 | |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 40,929 | 163,718 | 327,436 | | | 178,924 | | | 109 | % |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 13,068 | 39,204 | 70,567 | | | 40,863 | | | 104 | % |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | 7,535 | 22,607 | 40,694 | | | 23,564 | | | 104 | % |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 7,524 | 22,573 | 40,632 | | | 23,528 | | | 104 | % |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 6,186 | 18,559 | 33,407 | | | 19,344 | | | 104 | % |
(1)目標收入百分比的變化反映了分配給不同衡量標準的權重差異以及最小和最大機會之間利差的差異。
根據我們在業績期內的股價表現，PSU歸屬時交付的股票的派息價值如下所示：
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| 被任命為執行官 | | | | | 目標值(1) | | 支付價值(2) |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | | | | | $ | 7,542,488 | | | | $ | 8,160,724 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | | | | | 1,878,264 | | | | 1,863,761 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | | | | | 1,083,101 | | | | 1,074,754 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | | | | | 1,081,472 | | | | 1,073,112 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | | | | | 889,162 | | | | 882,280 | |
(1)目標價值是塔吉特將獲得的單位數量乘以授予日（卡法羅女士為2021年1月29日，其他指定執行官為2021年1月25日）公司普通股的收盤價。
(2)派息價值反映所得股票的價值，計算方法是將賺取的股票數量乘以歸屬日（所有指定執行官為2024年2月14日）公司普通股的收盤價。
其他福利和津貼
我們的高管薪酬計劃側重於上述要素，但對額外津貼的規定有限。我們的指定執行官通常有資格參加我們向其他員工提供的相同福利計劃，其中在 2023 年包括以下內容：
•健康、牙科和視力保險（我們在2023年支付了保費的90％）；
•短期殘疾、長期傷殘和人壽保險（不向員工支付任何費用）；以及
•參與401（k）計劃（我們向該計劃繳納的相應繳款額最高為員工基本工資的4.0％，最高為美國國税局允許的2023年限額）。
我們認為，這些優勢與整體市場慣例相比具有競爭力。此外，我們提供某些有限的津貼和其他福利，以吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。2023 年向我們的指定執行官提供的唯一無法向所有員工提供的福利包括遺產補充傷殘和人壽保險，包括報銷與卡法羅女士人壽保險保險相關的税款，以及接受公司支付的高管體格檢查的機會。有關其他信息，請參閲 2023 年薪酬彙總表的腳註 4。
我們的薪酬委員會定期審查向每位指定執行官提供的津貼和其他個人福利，並確定這些津貼和其他個人福利符合當前的市場慣例。除了如上所述參與401（k）計劃的資格和我們對401（k）計劃的相應繳款外，我們不向指定執行官提供任何退休金。
2024 年高管薪酬決定
2023年秋季，在塞姆勒·布羅西的意見下，薪酬委員會完成了對我們的高管薪酬計劃的審查，該審查考慮了同行基準數據和股東觀點等因素。
根據這篇評論：
•自2024年1月1日起，卡法羅女士的基本工資增加了4％。增加的基本工資用於計算卡法羅女士2024年的年度激勵機會，但不適用於她2024年的長期激勵機會。因此，卡法羅女士在2024-2026年業績期內的長期激勵機會的價值沒有變化。
•哈欽斯先生的基本工資增加了5％，他的年度和長期激勵機會的價值也相應增加，這反映了他在2023年初的晉升後責任增加。哈欽斯先生的年度或長期激勵機會佔基本工資的百分比沒有變化。
•自2024年1月1日起，普羅布斯特先生、布爾加雷利先生和羅伯茨女士的基本工資增加了4％。增加的基本工資被用來計算這些高管2024年的年度激勵機會，但不適用於他們2024年的長期激勵機會。因此，普羅布斯特先生、布爾加雷利先生或羅伯茨女士在2024-2026年業績期內的長期激勵機會的價值沒有變化。
•75％的年度激勵獎勵將基於以下三項公司措施的實現情況，其餘25％將基於個人績效(1):
•標準化FFO/份額（45%），
•固定收費覆蓋率（20%）和
•G&A 管理和費用控制 (10%)
•2024-2026 PSU 獎項將根據三項財務指標來衡量成就：
•股東總回報率相對於富時納雷特股票醫療保健指數（45％），
•股東總回報率相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數（30%）和
•淨負債佔進一步調整後息税折舊攤銷前利潤（25%）
(1)門診醫療與研究執行副總裁的年度激勵計劃包括針對門診醫療與研究（“OM＆R”，前身為辦公室）業務的措施和目標。與2023年一樣，2024年，40％的機會分配給了上表所述的公司衡量標準，35％分配給了OM＆R細分市場的特定措施和目標，25％分配給了個人目標和績效，這與我們的其他執行官一致。
下文概述了這些補償決定的影響。
2024 年目標薪酬
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| 被任命為執行官 | 基本工資 | | 目標 年度激勵 | | 目標 長期激勵 | 總目標 補償 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | $ | 1,118,000 | | | | $ | 2,236,000 | | | | $ | 8,775,000 | | | $ | 12,129,000 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | 699,111 | | | | 1,223,444 | | | | 2,784,260 | | | 4,706,815 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | 596,923 | | | | 895,385 | | | | 2,008,874 | | | 3,501,182 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | 630,000 | | | | 1,102,500 | | | | 2,608,200 | | | 4,340,700 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | 571,198 | | | | 856,797 | | | | 1,922,302 | | | 3,350,297 | |
指定執行官的僱用安排
與首席執行官黛布拉·卡法羅的協議
該公司於2011年3月22日與卡法羅女士簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議（“卡法羅協議”）。根據Cafaro協議，Cafaro女士有權獲得不低於91.5萬美元的年基本工資，並有資格參與我們的激勵和其他員工福利計劃。《卡法羅協議》還要求我們為卡法羅女士提供200萬美元的人壽保險和高管傷殘保險，每年發放的福利金至少相當於其基本工資的100％。卡法羅女士的任期將持續到終止或修改《卡法羅協議》為止。《卡法羅協議》還規定，在某些解僱情況下，卡法羅女士將獲得遣散費，如下所述。
與其他指定執行官的協議
公司與我們的其他每位指定執行官就他們在公司的僱用簽訂了信函協議（“高管錄用信”）。高管錄取通知書確定了我們的年度和長期激勵計劃的初始年基本工資和門檻、目標和最高獎金機會佔基本工資的百分比。高管要約信還證實，每位領取者都有資格根據其條款參與公司的醫療和其他福利計劃。我們的其他每位指定執行官也是《員工保護和非競爭協議》（“高管遣散協議”）的當事方，如下所述。
遣散費安排
Cafaro協議和與我們的其他指定執行官簽訂的高管遣散協議包含有關在某些解僱情況下應支付的款項的條款。這些安排以及我們的股權獎勵協議中有關解僱的條款，總結在本委託書的高管薪酬表中，其標題為 “解僱條款——解僱或控制權變更時的潛在付款”。
其他政策
•執行官最低持股準則。我們的最低股票所有權準則要求每位執行官根據其基本工資的倍數維持對我們公司的最低股權投資，如下所示。根據我們的指導方針，每位執行官必須在首次受指導方針約束之日起五年內實現最低股權投資，在此之前，必須保留授予執行官或執行官通過行使股票期權購買的税後普通股的至少60％。計算執行官的股份所有權時，不包括信託或基金會持有的未報告為高管實益擁有的股份、尚未歸屬的績效獎勵和尚未行使的股票期權。根據公司的政策，如果授予股票增值權，以及受下限、項圈或其他套期保值安排約束的股票（如果允許）也將被排除在本次計算之外。我們的每位指定執行官都遵守這些準則。《執行官最低所有權準則》可在我們的《治理指南》中找到，網址為 https://ir.ventasreit.com/governance。
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| 股票所有權要求 |
| 首席執行官 | 基本工資的 6 倍 |
| 所有其他執行官 | 基本工資的 3 倍 |
•補償政策。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的規則，公司通過了一項自2023年12月1日起生效的經修訂和重述的激勵性薪酬補償政策，該政策要求我們的執行官和首席會計官在公司需要編制財務重報表以糾正重大錯誤的情況下償還基於激勵的薪酬。根據該政策，如果激勵性薪酬基於實現某些財務業績，而這些業績後來由於我們嚴重不遵守任何財務報告要求而重報，則每位受保人員都必須全部或部分償還前三年根據財務報告措施發放、獲得或歸屬的任何超額激勵性薪酬。
•反套期保值和質押政策。 我們的證券交易政策禁止我們的董事、執行官和員工參與我們的證券的衍生品和其他對衝交易，並禁止我們的執行官和董事在保證金賬户中持有我們的證券或以其他方式質押我們的證券以擔保貸款。2023年期間，沒有任何執行官或董事在保證金賬户中參與對衝交易、質押或持有我們的證券。
•税收注意事項。該守則第162（m）條通常對我們在任何一年中可以扣除的某些執行官的薪酬金額定為100萬美元的上限。儘管我們在制定和實施高管薪酬計劃時會考慮第162（m）條的影響以及其他税收和會計後果，但我們的薪酬委員會保留靈活性，可以在認為適當或必要時做出不符合税收減免要求的薪酬決定。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已審查並與管理層討論了上述薪酬討論和分析。基於此類審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，並以引用方式納入我們的2023年10-K表年度報告。
薪酬委員會
羅克珊·馬蒂諾，主席
肖恩·P·諾蘭
詹姆斯·D·謝爾頓
莫里斯·S·史密斯
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
在截至2023年12月31日的年度中，先生們 諾蘭, 謝爾頓和 史密斯和 馬蒂諾女士曾在我們的薪酬委員會任職。2023財年在薪酬委員會任職的董事現在或曾經受僱於我們或我們的子公司，也沒有是我們任何執行官在董事會任職的任何實體的員工。
高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表列出了向我們的每位指定執行官發放或支付或獲得的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位 | 年 | | 工資 | | 獎金 | 股票獎勵(1) | | 非股權激勵計劃薪酬(2) | 所有其他補償(3) | | 總計 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 2023 | | $ | 1,075,000 | | | $ | — | | | $ | 9,598,375 | | | | $ | 2,680,333 | | | $ | 166,917 | | | $ | 13,520,625 | |
| 董事長兼首席執行官 | 2022 | | 1,075,000 | | | — | | | 9,666,901 | | | | 3,188,184 | | | 129,007 | | 14,059,092 | |
| 2021 | | 1,075,000 | | | — | | | 11,013,974 | | | | 2,042,500 | | | 132,254 | | | 14,263,728 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 2023 | | 672,222 | | | — | | | 2,898,011 | | | | 1,331,840 | | | 21,852 | | | 4,923,925 | |
| 執行副總裁兼首席財務官 | 2022 | | 659,041 | | | — | | | 2,857,083 | | | | 1,412,124 | | | 15,258 | | | 4,943,506 | |
| 2021 | | 659,041 | | | — | | | 5,504,226 | | | | 1,159,238 | | | 22,561 | | | 7,345,066 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | 2023 | | 573,964 | | | — | | | 2,090,968 | | | | 935,812 | | | 22,570 | | | 3,623,314 | |
Ventas, Inc. 門診醫療與研究執行副總裁
Lillibridge 醫療保健服務公司總裁兼首席執行官 | 2022 | | 551,888 | | | — | | | 2,021,778 | | | | 1,006,450 | | | 10,963 | | | 3,591,079 | |
| 2021 | | 515,783 | | | — | | | 3,625,324 | | | | 953,941 | | | 16,410 | | | 5,111,458 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 2023 | | 600,000 | | | — | | | 2,585,507 | | | | 1,188,750 | | | 18,294 | | | 4,392,551 | |
| 執行副總裁、高級住房和首席投資官 | 2022 | | 551,050 | | | — | | | 2,018,716 | | | | 992,881 | | | 10,963 | | | 3,573,610 | |
| 2021 | | 515,000 | | | — | | | 2,898,887 | | | | 903,310 | | | 17,570 | | | 4,334,767 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 2023 | | 549,229 | | | — | | | 2,000,841 | | | | 922,247 | | | 18,054 | | | 3,490,371 | |
| 執行副總裁、總法律顧問兼道德與合規官 | 2022 | | 538,460 | | | — | | | 1,831,720 | | | | 970,196 | | | 10,963 | | | 3,351,339 | |
| 2021 | | 494,000 | | | — | | | 2,235,216 | | | | 878,826 | | | 9,448 | | | 3,617,490 | |
(1)股票獎勵：股票獎勵列中顯示的金額反映了每個適用年度授予的PSU和RSU的授予日公允價值（包括普羅布斯特、布爾加雷利和哈欽斯先生以及羅伯茨女士在2021年1月授予的一次性保留限制性股票單位），根據財務報告標準ASC主題718計算，用於財務報告。限制性股票單位的授予日公允價值通過將授予的單位數乘以授予之日公司普通股的收盤價來確定。在為財務報告目的計算PSU的授予日公允價值時，我們使用蒙特卡羅模擬來計算TSR驅動的組件的授予日公允價值和授予之日的收盤價，前提是其他組成部分的目標業績（這是授予日的可能結果）。蒙特卡羅模擬 “概率權重” 了截至授予日每個PSU獎勵的相對股東總回報率指標的潛在結果，其基礎包括與波動率、相關性和利率相關的假設，波動率、相關性和利率可能同比波動。因此，我們的PSU獎勵的授予日公允價值在某些年份高於其他年份，低於授予日的目標面值，後者是使用授予之日的收盤股價計算得出的。
下表根據上述 FASB ASC 主題 718（“授予日公允價值”）列出了（i）股票獎勵的（i）授予日期的公允價值，以及（ii）我們的股票獎勵（RSU 和 PSU 獎勵）的授予日價值，假設（a）PSU獎勵的目標績效水平（“目標授予日期面值”）和（b）最大值，使用我們在授予之日的收盤股價 PSU獎勵達到了績效水平（“最高授予日期面值”）。2021年的數據包括對其他NEO的補充留存獎勵的價值比我們的首席執行官更勝一籌。有關這些獎勵的更多信息，請參閲本委託書中的2023年基於計劃的獎勵補助表和2023年財年年終表中的傑出股票獎勵表。
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| | 2023 | | | 2022 | | | 2021 |
| 姓名 | 目標
授予日期
公允價值 | 目標
授予日期
價值 | 馬克斯
授予日期
價值 | | 目標
授予日期
公允價值 | 目標
授予日期
價值 | 馬克斯
授予日期
價值 | | 目標
授予日期
公允價值 | 目標
授予日期
價值 | 馬克斯
授予日期
價值 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | $ | 9,598,375 | | | $ | 8,775,000 | | | $ | 14,978,925 | | | | $ | 9,666,901 | | | $ | 8,774,950 | | | $ | 14,978,873 | | | | $ | 11,013,975 | | | $ | 10,774,944 | | | $ | 18,317,432 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | 2,898,011 | | | 2,784,260 | | | 4,120,705 | | | | 2,857,083 | | | 2,729,588 | | | 4,039,849 | | | | 5,504,226 | | | 5,478,269 | | | 6,980,870 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | 2,090,968 | | | 2,008,874 | | | 2,973,133 | | | | 2,021,778 | | | 1,931,560 | | | 2,858,738 | | | | 3,625,324 | | | 3,610,354 | | | 4,476,902 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | 2,585,507 | | | 2,608,200 | | | 3,860,136 | | | | 2,018,716 | | | 1,928,629 | | | 2,854,369 | | | | 2,898,888 | | | 2,883,942 | | | 3,749,149 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | 2,000,841 | | | 1,922,302 | | | 2,845,007 | | | | 1,831,720 | | | 1,749,982 | | | 2,589,941 | | | | 2,235,216 | | | 2,222,928 | | | 2,934,296 | |
(2)非股權激勵計劃薪酬：非股權激勵計劃薪酬列中顯示的2023年金額反映了我們每位NEO在2023財年績效期內的收入，該金額是根據2023年年度激勵計劃下的業績在2024年第一季度支付的。
(3)所有其他補償： 2023年 “所有其他補償” 列中顯示的金額包括補充傷殘和人壽保險費、團體定期人壽保險費（“GTL”）、GTL税收報銷、401（k）配套繳款、高管實物保險以及2023年歸屬2020-2022年RSU獎勵時支付的股息等價物的應計利息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | Supp。殘疾 | Supp。生活 | 生活
保費 | GTL 税 | 401(k) | 行政管理人員
體檢 | | PSU 利息 | 總計 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | $ | 73,765 | | | $ | 43,787 | | | $ | 312 | | | $ | 2,333 | | | $ | 13,200 | | | $ | 4,295 | | | | $ | 29,225 | | | $ | 166,917 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | — | | | — | | | 312 | | | — | | | 13,200 | | | — | | | | 8,340 | | | 21,852 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | — | | | — | | | 312 | | | — | | | 13,200 | | | 4,295 | | | | 4,763 | | | 22,570 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | — | | | — | | | 312 | | | — | | | 13,200 | | | — | | | | 4,782 | | | 18,294 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | — | | | — | | | 312 | | | — | | | 13,200 | | | — | | | | 4,542 | | | 18,054 | |
2023 年基於計劃的補助金表
下表提供了與2023年期間向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵有關的更多信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 格蘭特
日期 | | 預計可能的支出 在非股權激勵下 計劃獎勵(1) | | 預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵（單位）(2) | 所有其他 股票獎勵： 的數量 的股份 股票或 單位(3) | | 授予日期 公允價值 的庫存 獎項(4) |
| 姓名 | | 閾值 | | 目標 | | 最大值 | | 閾值 | 目標 | 最大值 | |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | | $ | 1,290,000 | | | $ | 2,150,000 | | | $ | 3,870,000 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 31,500 | 121,177 | 243,567 | — | | | $ | 6,965,891 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 51,933 | | $ | 2,632,484 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | | $ | 840,278 | | | $ | 1,176,389 | | | $ | 1,680,555 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 10,985 | 32,956 | 59,321 | — | | $ | 1,784,352 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 21,970 | | $ | 1,113,659 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | | $ | 573,964 | | | $ | 860,946 | | | 1,147,928 | | | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 7,926 | 23,778 | 42,801 | — | | $ | 1,287,430 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | — | — | 15,852 | | $ | 803,538 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | | $ | 750,000 | | | $ | 1,050,000 | | | $ | 1,500,000 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 9,800 | 29,402 | 52,924 | — | | | $ | 1,591,932 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 19,601 | | $ | 993,575 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | | $ | 549,229 | | | $ | 823,844 | | | $ | 1,098,458 | | | — | | — | | — | | — | | | — | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | 7,584 | 22,753 | 40,956 | — | | | $ | 1,231,924 | |
| 1/23/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | — | | — | | 15,169 | | $ | 768,917 | |
(1)非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出：顯示的金額代表了2023年年度激勵計劃下每位指定執行官在2023年績效的門檻、目標和最高年度績效激勵機會。這些機會已於 2023 年 1 月獲得薪酬委員會和董事會獨立成員的批准。每位指定執行官獎勵的實際金額基於我們的 CD&A 中討論的特定績效目標的實現情況。我們的指定執行官因在 2023 年的績效而獲得的年度激勵獎勵在 2024 年第一季度支付，顯示在 2023 年薪酬彙總表的非股權激勵薪酬欄中。
(2)股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出： 顯示的金額代表我們作為2023年長期股權激勵計劃的一部分在2023年1月1日至2025年12月31日績效期內授予的指定執行官的門檻、目標和最高PSU獎勵機會。這些機會於 2023 年 1 月獲得薪酬委員會和董事會獨立成員的批准。每位指定執行官獲得的PSU的實際金額（如果有）將基於我們的CD＆A中討論的某些績效目標的實現情況。
(3)所有其他股票獎勵：顯示的獎勵是作為我們2023年長期股權激勵計劃的一部分授予我們的指定執行官的限制性股票單位。這些獎勵通常每年分三次發放，第一期在發放之日起一週年發放。
(4)授予日期公允價值：顯示的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的RSU和PSU獎勵的目標授予日的全部公允價值，PSU獎勵是根據有關股份支付的公允價值準備金計算的。有關計算授予日公允價值時使用的相關假設的討論，請參閲 2023 年薪酬彙總表附註2。
財年年終表上的 2023 年傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵(1) | | 股票獎勵 |
| 姓名 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
可鍛鍊 | 的數量
證券
標的
未鍛鍊
選項
不可運動 | 選項
運動
價格 | 選項
到期
日期 | | 的數量 股票或 那個單位 還沒有 既得(2) | 市場價值
的股份或
那個單位
還沒有
既得 | 公平 激勵 計劃獎勵： 的數量 沒掙來的 股份，單位 或其他 權利那個 還沒有 既得(3) | | 公平 激勵 計劃獎勵： 市場或 支付價值 未賺錢的 股份，單位 或其他權利 那還沒有 既得(4) |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 368,276 | — | | $ | 51.85 | | 1/29/2024 | | — | | — | | — | | — | |
| 377,758 | — | | 65.94 | | 1/21/2025 | | — | | — | | — | | — | |
| 123,870 | — | | 53.79 | | 1/27/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 123,870 | — | | 65.45 | | 5/4/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 123,870 | — | | 73.71 | | 8/3/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 123,870 | — | | 63.24 | | 11/2/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 673,079 | — | | 62.22 | | 1/18/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| — | — | | — | | — | | | 108,259 | | $ | 5,395,629 | | 352,904 | | $ | 18,641,071 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 26,083 | — | | 65.94 | | 1/21/2025 | | — | | — | | — | | — | |
| 33,592 | — | | 53.79 | | 1/27/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 33,591 | — | | 65.45 | | 5/4/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 33,591 | — | | 73.71 | | 8/3/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 33,591 | — | | 63.24 | | 11/2/2026 | | — | | — | | — | | — | |
| 185,692 | — | | 62.22 | | 1/18/2027 | | — | | — | | — | | — | |
| — | — | | — | | — | | | 60,678 | | $ | 3,024,192 | | 88,287 | | $ | 4,658,736 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | — | — | | — | | — | | | 43,101 | | $ | 2,148,154 | | 62,932 | | $ | 3,320,286 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | — | — | | — | | — | | | 41,793 | | $ | 2,082,963 | | 68,496 | | $ | 3,607,503 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | — | — | | — | | — | | | 33,206 | | $ | 1,654,987 | | 58,225 | | $ | 3,070,589 | |
(1)期權獎勵： 自2017年以來，公司沒有向任何指定執行官授予股票期權。2015年8月17日之前發放的所有獎勵均在分拆後的基礎上報告，以反映截至2015年8月17日（分拆生效日期）對未償還獎勵所做的算術調整，以排除分拆的影響。所有未兑現的期權獎勵均已全部歸屬，並將在授予之日十週年之際到期。
(2)尚未歸屬的股份或單位截至財政年度末，由RSU組成，從撥款之日起每年分三次等額分期付款。我們的指定執行官通常有權獲得未歸屬限制性股票單位的股息。我們每位指定執行官的歸屬日期和歸屬股份數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最棒日期 | 卡法羅女士 | 普羅布斯特先生 | 布爾加雷利先生 | 哈欽斯先生 | 羅伯茨女士 | | |
| 2024 | 1/25/2024 | | 25,047 | | 17,582 | | 12,540 | | 9,279 | | | |
| 1/29/2024 | 23,388 | | | | | | | |
| 2/1/2024 | 33,780 | | 14,155 | | 10,118 | | 11,360 | | 9,436 | | | |
| 2025 | 2/1/2025 | 33,780 | | 14,153 | | 10,117 | | 11,360 | | 9,435 | | | |
| 2026 | 2/1/2026 | 17,311 | | 7,323 | | 5,284 | | 6,533 | | 5,056 | | | |
(3)尚未歸屬的股權激勵獎勵 截至財年年底，包括我們2022-2024年和2023-2025年PSU獎勵的預計支出。這些獎勵可以在適用的三年績效期結束後獲得和歸屬（如果有的話）。我們的2022-2024年計劃下的業績處於目標和最大值之間，而我們的2023-2025年計劃在2023財年末處於閾值和目標之間。因此，表中顯示的金額反映了我們在2022-2024年PSU計劃下以及在2023-2025年PSU計劃下實現目標時為實現成就而應支付的股票數量。
(4)未獲股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或派息價值 包括以下內容：
(i)未歸屬限制性股票單位和PSU的市值是通過將股票/單位數量乘以49.84美元（2023年12月29日我們普通股的收盤價）確定的；
(ii)用於計算支付價值的PSU數量假設我們的2022-2024年PSU獎勵達到最高績效，2023-2025年PSU獎勵達到目標；以及
(iii)PSU的派息價值包括與這些PSU相關的股息等價權的價值（不包括可能應付的任何利息）。當且僅限於根據適用業績期內的業績獲得的PSU，才會累積和支付我們的指定執行官的股息等價物。因此，出於附註3中列出的理由，下文報告幷包含在財年末表中未償還股權獎勵的PSU總值中的股息等價權的價值反映了假設2022-2024年實現最大成就和2023-2025年PSU獎勵的目標，截至財年末本應獲得的股息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2022-2024 PRSU
股息等價物 | 2023-2025 PRSU
股息等價物 | 股息總額
等價物 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | $ | 834,217 | | | $ | 218,119 | | | $ | 1,052,336 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | 199,192 | | | 59,321 | | | 258,512 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | 140,954 | | | 42,800 | | | 183,755 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | 140,738 | | | 52,924 | | | 193,662 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | 127,699 | | | 40,955 | | | 168,655 | |
2023 年期權已行使和股票既得表
下表列出了有關我們的指定執行官在2023年根據股票獎勵的歸屬或行使而實現的價值的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權獎勵(1) | | 股票獎勵(2) |
| 姓名和主要職位 | 股票數量
運動後獲得 | 實現的價值
運動時 | | 股票數量
解鎖後獲得 | 實現的價值
歸屬後 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 33,480 | | $ | 1,765,335 | | | 232,699 | | $ | 11,955,021 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | | | | 79,231 | | | 4,050,352 |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | | | | 49,688 | | | 2,539,650 |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | | | | 63,219 | | | 3,179,936 |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | | | | 55,141 | | | 2,766,870 |
| | | | | | | |
(1)期權獎勵：收購的股票包括為支付行使價或行使時的税款而出售或預扣的股票；已實現的價值反映了行使時的市場價格與所收購股票的行使價之間的差額。
(2)股票獎勵： 收購的股票包括2023年RSU獎勵歸屬時交割的股份，以及根據我們的2021-2023年PSU獎勵在2024年交割的股份。數字包括在分配日為彌補限制性股票單位和PSU的分配税而預扣的任何股票；實現價值的確定方法是將收購的股票數量乘以分配日的收盤股價，然後將應計股息等價物和利息支付的金額相加。
終止條款
終止或控制權變更後的潛在付款
與首席執行官黛布拉·卡法羅的協議
根據Cafaro協議的條款，如果公司除了 “原因”（但不是 “殘疾”）以外的其他原因終止Cafaro女士的聘用，或者由Cafaro女士出於 “正當理由”（全部定義見Cafaro協議）解僱，但前提是她執行並向公司交付豁免和免責聲明，則Cafaro女士將有權獲得：
•解僱年度的目標獎金按比例分配的部分（定義為（i）根據我們在前三個日曆年中任何一個日曆年度的年度激勵計劃向卡法羅女士支付的最高獎金和（ii）卡法羅女士年度獎金的全額金額（假設個人和公司在解僱當年的服務業績最高）中的較大值；
•（x）她在解僱之日有效的基本工資加上（y）她在解僱當年的目標獎金之和的三倍；
•假設所有公開業績週期的最大派息，所有已發行的限制性股票、股票期權和其他與業績相關的薪酬，包括任何以現金為基礎的績效股票單位，則全部歸屬；
•根據任何退休、儲蓄、遞延薪酬、利潤分享或類似安排完全歸屬任何權益；
•延續醫療、牙科、人壽和傷殘保險福利，費用由公司承擔，為期兩年；以及
•離職後為期一年的外派服務，包括行政辦公空間和執行祕書，總費用不超過50 000美元。
卡法羅女士因任何原因終止僱用後，Cafaro女士將受到禁止競爭和禁止競爭的約束離職後一年的招標限制，以及某些保密和不貶低限制。
行政人員遣散費協議
該公司已與普羅布斯特、布爾加雷利和哈欽斯先生以及羅伯茨女士簽訂了行政遣散協議。根據這些協議的條款：
•如果該執行官的聘用被 (i) 公司以外的原因解僱或 (ii) 執行官出於正當理由終止，且與控制權變更（均定義見高管遣散協議）無關，則受影響的執行官將獲得：
•一次性付款的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 基本工資 | | 目標年度激勵獎金 |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | 基本工資 | | 目標年度激勵獎金 |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 基本工資 | | 目標年度激勵獎金 |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 基本工資 | | 目標年度激勵獎金 |
•醫療、牙科和視力保險福利最多可延續一年（或一次性等值現金）
•如果公司非因故解僱執行官或執行官出於正當理由解僱執行官，則每種情況都與控制權變更有關，前提是執行並向公司交付豁免和免責聲明，受影響的執行官將獲得：
•一次性付款的計算方法如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 2 | | 的總和 | 基本工資 | | 年度最高激勵獎金 |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | 2.5 | | 的總和 | 基本工資 | | 目標年度激勵獎金 |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 2.5 | | 的總和 | 基本工資 | | 目標年度激勵獎金 |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 2.5 | | 的總和 | 基本工資 | | 目標年度激勵獎金 |
•長達兩年的醫療、牙科和視力保險津貼（或一次性等值的現金）
•每位高管都受到保密, 不競爭, 不拉客, 不干涉和不干涉的約束,在僱用期內及其後一年內適用的貶損限制；以及
•如果羅伯茨女士和哈欽斯先生和普羅布斯特先生在控制權變更後的一年內被公司無故解僱或出於正當理由終止僱用，則對他們的禁止競爭限制將延長至終止僱用後的兩年。
股權獎勵中的遣散費條款
我們的股權獎勵通常要求在業績期結束或歸屬日期（如適用）之前僱用高管，才能授予獎勵。未償股權獎勵的待遇因死亡、殘疾或退休或某些解僱情形而異，如下所述。
向卡法羅女士頒獎
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終止方式
公司沒有
原因或高管
有充分的理由 | | 無條件終止
連接原因
有變化
控制 | | 死亡或殘疾 | | 退休(1) |
| 限制性股票單位 | | 全額解鎖 | | 資格終止後完全歸屬(2) | | 全額解鎖 | | 全額解鎖 |
| 績效共享單位 | | 全額解鎖；最高賠付 | | 資格終止後將全部歸屬；最高賠付 | | 完全歸屬；以 (i) 截至終止之日的實際業績和 (ii) 目標的兩者中較高者為準 | | 完全歸屬；以 (i) 截至終止之日的實際業績和 (ii) 目標的兩者中較高者為準 |
對其他指定執行官的獎勵
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終止方式
公司沒有
原因或高管
有充分的理由 | | 無條件終止
連接原因
有變化
控制 | | 死亡或殘疾 | | 退休(1) |
| 限制性股票單位 | | 加速歸屬計劃在終止之日起一年內歸屬的股份 | | 資格終止後完全歸屬(2) | | 全額解鎖 | | 全額解鎖 |
| 績效共享單位 | | 按比例歸屬；根據截至終止之日的實際表現進行支付 | | 合格解僱時全額歸屬；按照 (i) 通過控制權變更實現的實際業績和 (ii) 目標金額中的較大值進行支付(3) | | 完全歸屬；根據截至終止之日的實際表現進行支付 | | 按比例歸屬；根據截至終止之日的實際表現進行支付 |
| 2021 年留存限制性股票單位 | | 沒收 | | 全額解鎖 | | 全額解鎖 | | 沒收 |
(1)退休定義為年齡加服務年限等於75歲，最低年齡為62歲。卡法羅女士有退休資格。如果提前退休（定義為年齡加上服務年限等於70歲，最低年齡為65歲），則Bulgarelli先生將獲得計劃在自其提前退休之日起一年內歸屬的限制性股票的加速歸屬，並根據截至終止之日的實際業績按比例歸屬績效股份單位，派息金額將根據實際表現進行支付。布爾加雷利先生將於2024年4月5日獲得提前退休資格。
(2)A 符合條件的終止定義為公司無故解僱或高管出於正當理由終止合約（a）在宣佈導致控制權變更的擬議交易之前的六個月內；（b）在該公告發布之日和控制權變更之間；或（c）在控制權變更後的24個月內。
(3)如果發生 控制權變更不導致合格解僱的，績效份額單位將 (i) 根據控制權變更之日的每個指標進行衡量，(ii) 保持未償狀態，並視指定執行官在最初的歸屬日期（合格解僱或退休的情況除外）的持續任職情況而定，對於卡法羅女士，相應的指定執行官將有權 (i) 每項指標的目標和實際業績中取較大值指標；(ii) 對於其他指定執行官而言，則為實際值每個指標的表現。
付款
下表反映了在以下情況下應向對方指定執行官支付的薪酬和福利金額：
•因故或無正當理由解僱；
•非因故或有正當理由的解僱（“非自願解僱”）；
•控制權變更（不終止任何僱傭關係）；
•控制權變更後的非自願終止；
•死亡或殘疾；以及
•退休（如果符合條件）。
顯示的金額是假設適用的解僱發生在2023年12月31日，本應支付給指定執行官的金額。解僱後領取的福利取決於指定執行官或其受益人對索賠的全面解除令。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止
出於原因或
沒有
很好
原因 | | 非自願
終止
（沒有
改變
控制權） | 的變更
控制
（沒有
終止） | | 非自願
終止
以下
的變更
控制 | | 死亡或
殘疾 | | 退休 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | | | | | | | | | | |
付款等於解僱時有效的基本工資的倍數(1) | — | | 3,225,000 | | — | | 3,225,000 | | | — | | | — | |
| 解僱年度的按比例分配的最高獎金 | — | | 3,870,000 | | — | | 3,870,000 | | | 3,870,000 | | | — | |
付款等於解僱年度最高獎金的倍數(1) | — | | 11,610,000 | | — | | 11,610,000 | | | — | | | — | |
股權獎勵的歸屬(2)(3) | — | | 30,356,919 | | — | | 30,356,919 | | | 23,120,209 | | | 23,120,209 | |
持續的保險福利(4) | — | | 298,001 | | — | | 298,001 | | | 59,007 | | | — | |
| 辦公空間和行政服務 | — | | 50,000 | | — | | 50,000 | | | — | | | — | |
減少(5) | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| Debra A. Cafaro 的總計 | — | | | $ | 49,409,921 | | — | | | $ | 49,409,921 | | | $ | 27,049,217 | | | $ | 23,120,209 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | | | | | | | | | | |
付款等於解僱時有效的基本工資的倍數(1) | — | | 672,222 | | — | | 1,344,444 | | | — | | | — | |
支付的款項等於解僱年度的目標年度獎金的倍數(1) | — | | 1,176,389 | | — | | — | | | — | | | — | |
付款等於解僱年度最高年度獎金的倍數(1) | — | | — | | — | | 3,361,110 | | | — | | | — | |
股權獎勵的歸屬(2)(3) | — | | 3,424,200 | | — | | 7,474,376 | | | 7,271,823 | | | — | |
持續的保險福利(4) | — | | 29,667 | | — | | 59,333 | | | — | | | — | |
減少(5) | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| 羅伯特·普羅布斯特的總計 | — | | | $ | 5,302,477 | | — | | | $ | 12,239,263 | | | $ | 7,271,823 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止
出於原因或
沒有
很好
原因 | | 非自願
終止
（沒有
改變
控制權） | 的變更
控制
（沒有
終止） | | 非自願
終止
以下
的變更
控制 | | 死亡或
殘疾 | | 退休 |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | | | | | | | | | | |
付款等於解僱時有效的基本工資的倍數(1) | — | | 573,964 | | — | | 1,434,910 | | | — | | | — | |
支付的款項等於解僱年度的目標年度獎金的倍數(1) | — | | 860,946 | | — | | 2,152,365 | | | — | | | — | |
股權獎勵的歸屬(2)(3) | — | | 2,378,747 | | — | | 5,322,370 | | | 5,176,671 | | | — | |
持續的保險福利(4) | — | | 20,876 | | — | | 41,752 | | | — | | | — | |
減少(5) | — | | — | | — | | (1,765,925) | | | — | | | — | |
| Peter J. Bulgarelli 的總計 | — | | $ | 3,834,533 | | — | | $ | 7,185,471 | | | $ | 5,176,671 | | | — |
| | | | | | | | | | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | | | | | | | | | | |
付款等於解僱時有效的基本工資的倍數(1) | — | | 600,000 | | — | | 1,500,000 | | | — | | | — | |
支付的款項等於解僱年度的目標年度獎金的倍數(1) | — | | 1,050,000 | | — | | 2,625,000 | | | — | | | — | |
股權獎勵的歸屬(2)(3) | — | | 2,531,846 | | — | | 5,563,774 | | | 5,388,795 | | | — | |
持續的保險福利(4) | — | | 29,667 | | — | | 59,333 | | | — | | | — | |
減少(5) | — | | — | | — | | (965,114) | | | — | | | — | |
| J. Justin Hutchens 的總計 | — | | $ | 4,211,512 | | — | | $ | 8,782,993 | | | $ | 5,388,795 | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | | | | | | | | | | |
付款等於解僱時有效的基本工資的倍數(1) | — | | 549,229 | | — | | 1,373,073 | | | — | | | — | |
支付的款項等於解僱年度的目標年度獎金的倍數(1) | — | | 823,844 | | — | | 2,059,609 | | | — | | | — | |
股權獎勵的歸屬(2)(3) | — | | 2,167,370 | | — | | 4,597,420 | | | 4,459,073 | | | — | |
持續的保險福利(4) | — | | 10,286 | | — | | 20,573 | | | — | | | — | |
減少(5) | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | |
| Carey S. Roberts 的總計 | — | | $ | 3,550,729 | | — | | $ | 8,050,674 | | | $ | 4,459,073 | | | — | |
注意事項：
(1)乘數指定執行官名單如下：
| | | | | | | | |
| 姓名 | 非自願解僱
（未更改控制權） | 非自願解僱
控制權變更後 |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 3 | | 3 | |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 1 | | 2 | |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | 1 | | 2.5 | |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 1 | | 2.5 | |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 1 | | 2.5 | |
| | |
(2)股權獎勵歸屬。 表中包括（i）歸因於未歸屬的RSU獎勵的金額，以及（ii）根據2022-2024年和2023-2025年PSU獎勵應付的金額。根據2021-2023年PSU獎勵應付的金額不包括在內，因為這些獎勵自2023年12月31日起被視為既得獎勵，該獎勵已於2024年2月支付。由於截至2023年12月31日，2022-2024年計劃的表現高於目標，而2023-2025年計劃的表現低於目標，因此應付金額根據2022-2024年PSU大獎的實際成就以及2023-2025年PSU獎勵截至2023年12月31日的目標業績假設業績，前提是獎勵協議規定的支付額高於實際績效或目標。
由於控制權變更後，PSU獎勵轉換為基於時間的獎勵，並且在沒有合格解僱的情況下發生控制權變更（或僅限卡法羅女士隨後退休），則仍受剩餘歸屬計劃的約束，因此我們沒有在 “控制權變更（不終止）” 欄中報告任何PSU獎勵金額。
(3)股權獎勵價值。 限制性股票單位和PSU的歸屬價值由單位數乘以49.84美元來確定，即我們在2023年12月29日，即2023財年最後一個工作日的普通股收盤價。對於PSU，該價值還包括根據附註2中描述的業績假設在截至財政年度末本應賺取的股息等價物（不包括可能應付的任何利息）。
(4)保險福利。 如果她是殘疾，Cafaro女士將持續獲得24個月的醫療和牙科保費。如果她無故或無正當理由非自願離職，Cafaro女士將持續獲得為期24個月的健康、牙科、人壽、短期殘疾和長期傷殘保險費。如果我們的其他指定執行官在無故或無正當理由的情況下被非自願解僱，則該高管將繼續獲得為期12個月的健康、牙科和視力保險保費（如果此類解僱發生在控制權變更後的一年內，則為24個月）。
(5)減少。 根據Cafaro協議以及與我們的其他指定執行官簽訂的行政人員遣散協議，在某些情況下，薪金或福利可能會有所減少，因此該法第4999條或任何類似的州或地方税不會對他們徵税。減免金額的確定基於許多假設（包括不競爭和不招攬條款等限制性契約不賦值），在控制權變更或合格終止時，這些假設最終可能會有所不同，從而導致減免金額的相應調整或取消。
首席執行官薪酬比率
根據美國證券交易委員會法規的要求，我們將提供有關員工年度總薪酬與首席執行官年度總薪酬之間關係的信息。2023年，公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為114,544美元，如上面的2023年薪酬彙總表所示，我們首席執行官的年總薪酬為13,520,625美元。我們首席執行官2023年年度總薪酬與員工2023年年度總薪酬中位數的比率為118比1。截至2023年12月31日，我們的員工中位數是通過從當日受僱的所有員工中選出員工來確定的，目標是2023年直接薪酬總額的中位數（基本工資、目標年度現金獎勵和目標股權獎勵的總和）。
本委託書中提出的薪酬比率是根據我們的工資和就業記錄以及上述方法精心計算的合理估計，其計算方式符合S-K法規第402（u）項。美國證券交易委員會確定 “員工中位數” 和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些排除條款，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
2023 年薪酬與績效
薪酬與績效 桌子
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供以下有關美國證券交易委員會和下文腳註2中所定義的 “實際支付的薪酬” 以及公司的某些財務業績的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 平均值 摘要 補償 表格總計 對於其他人 近地天體(1) | 平均值 補償 實際已付款 到其他 近地天體(2) | | 初始固定價值 100 美元
投資基於： | | | | |
| 年 | 首席執行官薪酬總額彙總表(1) | 實際支付給首席執行官的薪酬(2) | | 總計
股東
返回
（TSR） | 富時納雷特 公平 醫療保健 指數股東總回報率(3) | GAAP
網
收入（虧損）
（在 000 年代以後） | 標準化 FFO/ 分享(4) |
| 2023 | | $ | 13,520,625 | | | $ | 10,139,836 | | | $ | 4,107,540 | | | $ | 3,806,036 | | | | $ | 102.39 | | | $ | 92.96 | | | $ | (40,973) | | | $ | 2.99 | |
| 2022 | | 14,059,092 | | | 17,813,641 | | | 4,224,753 | | | 4,826,766 | | | | 88.97 | | | 81.59 | | | (47,447) | | | 2.99 | |
| 2021 | | 14,263,728 | | | 9,914,452 | | | 6,012,810 | | | 5,967,437 | | | | 97.29 | | | 104.85 | | | 49,008 | | | 2.90 | |
| 2020 | | 12,628,714 | | | 9,443,112 | | | 5,404,681 | | | 4,924,463 | | | | 90.29 | | | 90.14 | | | 439,149 | | | 3.32 | |
(1)這個 被任命為執行官在上述財政年度中:
| | | | | | | | |
| 年 | 首席執行官 | 其他近地天體 |
| 2023 | 黛布拉·A·卡法羅 | 彼得 J. Bulgarelli、J. Justin Hutchens、Carey S. Roberts 和 Robert F. Probst |
| 2022 | 黛布拉·A·卡法羅 | 彼得 J. Bulgarelli、John D. Cobb、J. Justin Hutchens 和 Robert F. Probst |
| 2021 | 黛布拉·A·卡法羅 | 彼得 J. Bulgarelli、John D. Cobb、J. Justin Hutchens 和 Robert F. Probst |
| 2020 | 黛布拉·A·卡法羅 | 約翰·科布、J. Justin Hutchens、Robert F. Probst 和 Carey S. Roberts |
(2)“實際支付的補償” 由美國證券交易委員會定義為適用財年薪酬彙總表中報告的總薪酬，調整如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 調整 | | 首席執行官 | 其他近地天體平均值 | | 首席執行官 | 其他近地天體平均值 | | 首席執行官 | 其他近地天體平均值 | | 首席執行官 | 其他近地天體平均值 |
| 對適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 列下報告的金額的扣除額 | | (9,509,954) | | (3,720,262) | | | (11,013,974) | | (4,380,687) | | | (9,666,901) | | (2,437,396) | | | (9,598,375) | | (2,393,832) | |
| 增長基於 ASC 718 在適用財年內授予但截至適用財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值（截至適用財年末確定） | | 9,307,263 | | 3,602,556 | | | 10,897,323 | | 4,375,204 | | | 9,370,105 | | 2,300,701 | | | 7,859,925 | | 2,004,184 | |
| 根據截至歸屬之日確定的適用財年內授予的在適用財年內歸屬的ASC 718獎勵的公允價值 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的未償還和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末變為適用的財年末的變化確定 | | (1,207,093) | | (199,761) | | | (2,221,470) | | (19,974) | | | 478,362 | | (108,888) | | | (3,129,391) | | (380,161) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020 | | 2021 | | 2022 | | 2023 |
| 調整 | | 首席執行官 | 其他近地天體平均值 | | 首席執行官 | 其他近地天體平均值 | | 首席執行官 | 其他近地天體平均值 | | 首席執行官 | 其他近地天體平均值 |
| 在上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一個財年結束到歸屬日的變化確定 | | (1,182,102) | | (154,234) | | | 121,077 | | 182,836 | | | 3,244,357 | | 671,289 | | | 327,101 | | 177,586 | |
| 扣除截至上一財年末確定的在適用財年中沒收的上一財年授予的獎勵的ASC 718公允價值 | | (1,094,539) | | (166,103) | | | (2,323,203) | | (334,555) | | | (503,173) | | (94,075) | | | — | | — | |
| 根據歸屬日期之前的適用財年內支付的股息或其他收益增加 | | 500,822 | | 157,586 | | | 190,971 | | 131,803 | | | 831,798 | | 270,382 | | | 1,159,951 | | 290,720 | |
| 根據在適用財年內修改的期權/SAR的增量公允價值進行增加 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 適用薪酬彙總表中 “養老金價值和不合格遞延薪酬收入的變化” 列下報告的精算現值變動扣除額 | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | |
| 服務成本增加，如果適用，養老金計劃的先前服務成本增加 | | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | |
| 調整總數 | | (3,185,602) | | (480,218) | | | (4,349,276) | | (45,373) | | | 3,754,549 | | 602,013 | | | (3,380,789) | | (301,504) | |
(3)股東總回報率和富時納雷特股票醫療保健指數股東總回報率反映瞭如果股東在2000年1月1日分別向公司或富時納雷特股票醫療保健指數投資100美元，則在所示的每個財政年度結束時本應確認的回報。我們選擇將富時納雷特股票醫療保健指數股東總回報率列為我們的同行股東總回報率，因為這是我們長期激勵計劃中使用的主要業績衡量標準之一。
(4)標準化的 FFO/股票是我們的年度激勵計劃中使用的主要措施之一。房地產資產的歷史成本核算隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。但是，由於房地產價值歷來是隨着市場狀況而上升或下降的，因此許多行業投資者認為，使用歷史成本核算的房地產公司的經營業績表述本身是不夠的。出於這個原因，我們將歸屬於普通股股東的運營資金（“FFO”）和正常化FFO視為衡量股票房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。有關標準化FFO計算的信息，請參閲附錄A。要計算每股標準化FFO，標準化FFO除以加權平均攤薄後股份，如我們的附註15所述 202310-K 表格。
實際支付的薪酬與財務績效衡量標準之間的關係
以下折線圖將截至2020年、2021、2022和2023年12月31日的財政年度的實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給其他NEO的平均薪酬與（i）我們的累計股東總回報率、（ii）富時納雷特股票醫療保健指數股東總回報率（“Nareit TSR”）、（iii）我們的淨收益（虧損）和（iv）我們的標準化FFO/份額進行了比較。
股東總回報率金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息都進行了再投資。
實際支付的薪酬與累計 TSR
| | | | | | | | | | | |
| 首席執行官實際支付的薪酬（美元） | | 其他 NEO 實際支付的平均薪酬（美元） |
| Ventas 股東總回報率 ($) |
| 富時NAREIT股票醫療保健指數（TSR）（美元） |
實際支付的薪酬與淨收入（虧損）（單位：000美元）
| | | | | | | | | | | |
| 首席執行官實際支付的薪酬（美元） | | 其他 NEO 實際支付的平均薪酬（美元） |
| 淨收入（單位：000美元） | | |
實際支付的薪酬與每股運營的標準化資金（美元）
| | | | | | | | | | | |
| 首席執行官實際支付的薪酬（美元） | | 其他 NEO 實際支付的平均薪酬（美元） |
| 每股運營的標準化資金（美元） |
主要財務業績指標
以下績效指標代表了我們用來將截至2023年12月31日的財年實際支付給指定執行官的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標：
| | |
| 與指定執行官薪酬相關的財務績效指標 |
| 標準化每股 FFO |
| 固定費用保險 |
| 股東總回報率與富時納雷特股票醫療保健指數的對比 |
| 相對於摩根士丹利資本國際美國房地產投資信託基金指數的股東總回報率 |
| 淨負債佔進一步調整後息税折舊攤銷前利潤 |
有關在我們的高管薪酬計劃中使用這些指標的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析” 中對我們的年度和長期激勵計劃的討論。
股權補償計劃信息
下表彙總了截至2023年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | (a)
的數量
待定證券
發行時間
的練習
非常出色
期權、認股權證
和權利 | (b)
加權
平均值
的行使價
非常出色
選項，
認股證
和權利 | (c)
的數量
證券
剩餘
可用於
未來發行
在股權下
補償
計劃（不包括
證券
反映在
專欄 (a) |
股東批准的股權薪酬計劃(1) | 5,336,858 | 62.17 | 13,782,593 |
股權薪酬計劃未獲得股東批准(2) | 154,152 | 不適用 | 368,037 |
| 總計 | 5,491,010 | 62.17 | 14,150,631 |
(1)股東批准的計劃。 這些計劃包括：（a）員工和董事股票購買計劃，（b）2006年董事股票計劃，（c）Ventas, Inc.2012激勵計劃和（d）Ventas, Inc.2022年激勵計劃。(a) 列中的總額包括（i）根據2006年股票計劃、2012年激勵計劃和2022年激勵計劃向非僱員董事授予的有延期選擇的股份；以及（ii）根據2012年激勵計劃和2022年激勵計劃向截至2023年12月31日尚未歸屬的員工和非僱員董事發放的獎勵，包括根據PSU最佳績效獎勵發行的股票。(b) 欄中的加權平均行使價僅適用於股票期權，因為限制性股票和限制性股票單位獎勵沒有行使價。截至2023年12月31日，根據員工和董事股票購買計劃，有2775,589股股票可供未來發行，根據Ventas, Inc.2022年激勵計劃，有11,007,004股股票可供未來發行。根據2006年董事股票計劃或Ventas, Inc.2012年激勵計劃，不允許額外補助金。
(2)計劃未經股東批准。 由非僱員董事現金薪酬延期計劃（以前稱為非僱員董事遞延股票薪酬計劃）組成，根據該計劃，我們的非僱員董事可以獲得以一對一方式結算成普通股的單位來代替董事費。
審計事項
我們的審計與合規委員會負責保留、薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的編制和發佈合併財務報表審計報告以及對財務報告內部控制的審計。作為其常規程序的一部分，我們的審計與合規委員會還每年審查和批准外部審計小組的領導層和組織，定期考慮獨立外部審計公司的輪換，並在強制輪換獨立註冊會計師事務所首席審計夥伴的同時，直接參與對我們獨立註冊會計師事務所首席審計夥伴的審查和批准。我們的審計與合規委員會已選擇畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。畢馬威於2014年7月首次受聘為我們的獨立註冊會計師事務所，審計與合規委員會的每位成員都認為，在本財年繼續保留畢馬威會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
在2024年年會上，我們要求您批准選擇畢馬威作為我們今年的外部審計公司。我們和董事會重視股東對此事的看法，我們認為尋求股東批准畢馬威會計師事務所的選擇是良好的公司慣例。如果我們的股東未能批准這一選擇，則審計與合規委員會和董事會將考慮選擇另一家公司的建議視為建議，審計與合規委員會和董事會可以在不向股東重新提交此事的情況下選擇另一家獨立的註冊會計師事務所。即使選擇獲得批准，如果審計與合規委員會確定這種變更符合我們的最大利益和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。我們預計，畢馬威的代表將出席2024年年會，回答適當的問題，如果他們願意，有機會發表聲明。
| | | | | |
| |
| 我們的董事會建議您投票 為了批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。 |
| |
審計和非審計費用
畢馬威審計了截至2023年12月31日的年度財務報表，自2014年7月起一直是我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，畢馬威會計師事務所提供的專業服務分別收取的費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 費用 | 2023 | 2022 |
審計費(1) | | $ | 4,197,900 | | | $ | 3,670,900 | |
與審計相關的費用(2) | | 29,930 | | | 17,430 | |
| 税費 | | — | | | — | |
所有其他費用(3) | | — | | | 100,000 | |
| 總計 | | $4,227,830 | | | $ | 3,788,330 | |
(1)審計費包括畢馬威會計師事務所提供專業服務的總費用，這些服務涉及我們的年度合併和實體級財務報表（包括債務契約合規函）的審計、財務報告內部控制的審計、10-Q表季度報告中包含的中期財務報表審查、子公司的法定審計、對中期財務報表的審計或審查期間或由此產生的審計和會計事項的建議以及證券發行和其他方面的工作向其申報美國證券交易委員會，包括安慰信、同意書和評論信。
(2)與審計相關的費用2023年和2022年將涉及會計事務的諮詢以及公司對畢馬威在線會計研究工具的訂閲。
(3)所有其他費用2022年與税務諮詢有關。
畢馬威自聘用之日起提供的所有與審計相關的服務、税務服務和其他服務均已根據下述委員會的預先批准政策預先獲得審計與合規委員會的批准。此外，根據其章程和其他適用的規則和政策，審計與合規委員會確定，畢馬威提供的這些服務不會損害畢馬威的獨立性，也符合其作為我們獨立註冊會計師事務所的職責。
關於預先批准審計和允許的非審批的政策審計服務
畢馬威會計師事務所的聘用條款須經審計與合規委員會預先批准。我們的審計與合規委員會遵守並實施與畢馬威會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務的預先批准相關的某些程序，以確保提供此類服務和相關費用不會損害公司的獨立性。根據這些程序，畢馬威的年度審計服務和相關費用須經我們的審計與合規委員會批准。在聘用之前，畢馬威必須向審計與合規委員會提供一份委託書，概述該年度擬議審計服務的範圍和相關費用。然後，如有必要，審計與合規委員會將審查和批准因審計範圍、公司結構或其他事項的變化而導致的條款、條件和費用的任何變化。
此外，我們的審計與合規委員會可能會預先批准其認為不會損害畢馬威會計師事務所獨立性的允許的非審計服務。但是，審計與合規委員會不得批准美國證券交易委員會歸類為 “禁止的非審計服務” 的任何服務。經過審查，審計與合規委員會預先批准其認為合理和適當且斷定不會損害公司獨立性的每個類別的非審計服務，並且每個類別的費用均已編入預算。除非審計與合規委員會特別規定了不同的期限，否則任何預先批准的非審計服務的期限均為自預先批准之日起 12 個月。畢馬威會計師事務所提供的所有非審計服務的費用水平由審計與合規委員會定期確定，任何超過這些水平的擬議服務都需要審計與合規委員會單獨預先批准。要獲得其他允許的非審計服務的批准，管理層必須向審計與合規委員會提交其建議審計與合規委員會聘請獨立註冊會計師事務所的非審計服務，管理層和畢馬威會計師事務所都必須向審計與合規委員會確認，申請批准的每項非審計服務都不是禁止的非審計服務。
我們的首席會計官負責跟蹤畢馬威會計師事務所提供的預先批准的非審計服務的所有費用，並在每次定期舉行的審計與合規委員會會議上，管理層報告本季度和年初至今提供的預先批准的非審計服務以及在此期間此類服務產生的費用。
我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已根據這些程序獲得預先批准。審計與合規委員會已確定，畢馬威提供的服務及相關費用與維護畢馬威會計師事務所的獨立性相一致。
審計與合規委員會報告
審計與合規委員會的職責是協助董事會監督公司財務報告的質量和完整性。管理層對我們的財務報表和報告流程（包括我們的內部控制體系）負有主要責任，受我們的審計與合規委員會代表董事會監督。畢馬威會計師事務所負責根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的準則審計公司的財務報表及其對財務報告的內部控制，並就財務報表是否符合美國普遍接受的會計原則以及對財務報告的內部控制的有效性發表意見。在履行監督職責時，審計與合規委員會審查並與管理層討論了我們截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表，包括會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。
我們的審計與合規委員會已經審查並與畢馬威會計師事務所討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計與合規委員會還收到了畢馬威會計師事務所根據適用PCAOB規則的要求提交的書面披露和信函，內容涉及獨立註冊會計師事務所與審計與合規委員會關於獨立性的溝通。此外，我們的審計與合規委員會已與畢馬威會計師事務所討論了公司獨立於我們公司及其管理層的問題，審計與合規委員會也考慮了非審計服務與公司獨立性的兼容性。
我們的審計與合規委員會已與畢馬威會計師事務所討論了其總體審計範圍和計劃。審計與合規委員會定期與畢馬威會計師事務所舉行會議，無論管理層是否在場，討論其對我們財務報表的審查結果、對內部控制的評估以及財務報告的整體質量。
根據上述審查和討論，審計與合規委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。審計與合規委員會還選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。
審計與合規委員會
沃爾特·拉科維奇，主席
邁克爾·恩布勒
Marguerite M. Nader
莫里斯·S·史密斯
證券所有權
董事、管理層和某些受益所有人的股票所有權
除非另有説明，否則下表反映了截至2024年3月1日某些個人和實體實益持有的普通股數量。這些個人和實體包括：（i）我們已發行普通股5％以上的所有者；（ii）我們每位現任董事和董事候選人；（iii）我們的每位指定執行官；（iv）所有現任董事、董事候選人和執行官作為一個整體。
如果一個人擁有或分享對股份（無論是否歸屬）的投票權或投資權，或者在自2024年3月1日起的60天內獲得這種權力的權利，則該人擁有股份的實益所有權。投資權是指指導出售或以其他方式處置股票的權力。除非我們下文所述，否則每個人對股票擁有唯一的投票權和投資權。
就本表而言，實益擁有的股份包括個人擁有或共享投票權或投資權（無論是否歸屬）的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 普通股的既得和未歸屬股份 | | 受期權約束的股票可在60天內行使 | | 可在 60 天內結算的股票單位 | | 實益擁有的普通股總股數 | 的百分比 班級(1) |
貝萊德公司
哈德遜廣場 50 號
紐約州紐約 10001 | | | | | | | | 41,935,325 | (2) | 10.4 | % |
FMR LLC
夏日街 245 號
馬薩諸塞州波士頓 02210 | | | | | | | | 23,403,411 | (3) | 5.8 | % |
State Street
林肯街一號
馬薩諸塞州波士頓 02111 | | | | | | | | 28,572,399 | (4) | 7.1 | % |
先鋒集團
先鋒大道 100 號
賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | | | | | | | | 63,988,891 | (5) | 15.9 | % |
| Melody C. Barnes | 22,218 | + | — | + | — | | = | 22,218 | | * |
| 西奧多·R·比格曼 | 1,285 | | | | | | | 1,285 | | * |
| 彼得 ·J· 布爾加雷利 | 80,505 | + | — | + | 10,117 | (6) | = | 90,622 | | * |
| 黛布拉·A·卡法羅 | 1,019,713 | + | 1,546,317 | + | 461,076 | (6) | = | 3,027,106 | | * |
| 邁克爾·恩布勒 | 557 | + | — | + | 1,641 | (7) | = | 2,198 | | * |
| J. 賈斯汀·哈欽斯 | 90,211 | + | — | | — | | = | 90,211 | | * |
| 馬修·J·盧斯蒂格 | 12,387 | + | — | + | 61,103 | (7) | = | 73,490 | | * |
| Roxanne M. Martino | 21,935 | + | — | + | 23,191 | (7) | = | 45,126 | | * |
| Marguerite M. Nader | 10,383 | + | — | | 113 | (7) | = | 10,496 | | * |
| 肖恩·P·諾蘭 | 13,769 | + | — | + | — | | = | 13,769 | | * |
| 羅伯特 F. 普羅布斯特 | 151,404 | + | 346,140 | + | — | | = | 497,544 | | * |
| 沃爾特·拉科維奇 | 20,693 | + | — | + | — | | = | 20,693 | | * |
| 凱裏·S·羅伯茨 | 80,540 | + | — | + | — | | = | 80,540 | | * |
| 小喬·羅德里格斯 | 250 | | | | | | | 250 | | * |
| 薩米特·羅伊 | 2,709 | + | — | + | 376 | (7) | = | 3,085 | | * |
| 詹姆斯·謝爾頓 | 12,340 | + | — | + | 54,224 | (7) | = | 66,564 | | * |
| 莫里斯·S·史密斯 | 7,363 | + | — | + | 1,463 | (7) | = | 8,826 | | * |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | 普通股的既得和未歸屬股份 | | 受期權約束的股票可在60天內行使 | | 可在 60 天內結算的股票單位 | | 實益擁有的普通股總股數 | 的百分比 班級(1) |
| 所有董事、被提名董事和執行官作為一個整體（17 人） | 1,548,262 | + | 1,892,457 | + | 613,306 | | = | 4,054,025 | | 1.0 | % |
* 小於 1%
(1)百分比基於我們在2024年3月1日已發行的402,751,947股普通股。
(2)僅基於貝萊德公司於2024年1月24日為自己和代表其某些子公司（“貝萊德”）提交的附表13G/A中包含的信息。貝萊德報告稱，截至2023年12月31日，它擁有超過38,078,681股的唯一投票權，對41,935,325股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司是一家母控股公司。
(3)僅基於FMR LLC於2024年2月9日為自己和某些子公司提交的附表13G/A中包含的信息。FMR報告稱，截至2023年12月31日，它擁有超過22,675,406股的唯一投票權，對23,403,411股普通股擁有唯一的處置權。FMR, LLC是一家母控股公司。
(4)僅基於State Street Corporation於2024年1月29日為自己和代表其某些子公司（“State Street”）提交的附表13G/A中包含的信息。State Street報告稱，截至2023年12月31日，它共享了超過17,483,878股的投票權，並對28,505,439股普通股共享了處置權。State Street是一家母控股公司。
(5)僅基於先鋒集團（“Vanguard”）於2024年2月13日提交的附表13G/A中包含的信息。Vanguard報告稱，截至2023年12月29日，它對834,756股共享了投票權，對61,963,978股共享了唯一的處置權，對2,024,913股普通股共享了處置權。
(6)反映了計劃於2024年3月2日至4月30日之間授予的股權獎勵，對於符合退休資格的卡法羅女士和2024年4月5日獲得提前退休資格的布爾加雷利先生，則反映了將在退休時授予的獎勵。
(7)根據非僱員董事遞延股票薪酬計劃選擇延期股票獎勵（以限制性股票單位的形式）或選擇延期支付費用而為董事持有的標的股份，該計劃將在董事停止擔任公司董事後的60天內向其發行。除了獲得股息的權利外，董事對標的股票沒有股東權利。
附加信息
有關我們 2024 年年會的信息
會議信息
會議地點、日期和時間
Ventas 2024 年年會的網絡直播將於 2024 年 5 月 14 日中部時間上午 8:00 開始 www.virtualShareoldermeeting.com/。2024 年年會沒有實際地點。
參加會議
2024年年會或其任何續會或延期的出席將僅限於截至2024年3月18日（記錄日期）營業結束時的公司股東和公司的客人。您將無法在實際地點親自參加 2024 年年會。
參加會議
從上午 7:30 開始中部時間 2024 年 5 月 14 日，也就是 2024 年年會當天，股東可以使用會議通知、代理卡、投票指示表或其他隨代理材料一起收到的指示上包含的 16 位數控制號碼在線辦理登機手續，並按照2024年年會網站上的説明進行操作 www.virtualshareholdermeeting.com/V
問問題
截至創紀錄日期營業結束時，出席和參加2024年年會的股東將有機會在2024年年會的指定部分通過互聯網實時提交問題。
技術細節
我們鼓勵您在中部時間上午 8:00 開始之前訪問2024年年會網站，以便有足夠的時間登錄2024年年會網絡直播並測試您的計算機系統。因此，從上午7點30分開始，註冊股東將首先訪問2024年年會網站。中部時間 2024 年年會當天。無論他們打算參加2024年年會的地方，與會者都應確保擁有可靠的互聯網連接。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬年會時遇到任何困難，請撥打虛擬年會網站上發佈的技術支持電話。技術人員將隨時為您提供幫助。
投票機制
你是否能夠參加 2024年會，我們鼓勵所有股東投票，我們建議所有股東在年會之前對股票進行投票 2024使用本委託書中描述的方法之一舉行年度會議。
如何投票——登記在冊的股東
擁有以自己的名義註冊的股票的股東（“登記股東”）可以在會議之前通過代理人投票其股票，也可以在2024年5月14日的會議期間投票。希望通過代理人投票的登記股東可以通過以下任何一種方式提交其代理人：
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| 通過電話 撥打隨附的代理卡上顯示的號碼。 | | | 通過郵件 申請、填寫代理卡並將其放入提供的已付郵資信封中退回。 |
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| 通過互聯網 訪問隨附的代理卡上顯示的網站。 | | | 會議期間 通過網絡直播參加虛擬會議 www.virtualShareoldermeeting.com/並通過在線投票進行投票。 |
如何投票——受益所有人
擁有以經紀人、銀行或其他託管人名義註冊的股票的股東是 “受益所有人”，可以按照經紀人、銀行或託管人提供的指示在會議之前進行投票。受益所有人也可以使用其投票指示表上的控制號參加2024年年會並投票。
資格
只有在2024年3月18日（創紀錄的日期）營業結束時登記在冊的Ventas股東才有權在2024年年會上投票。截至創紀錄的日期，我們的普通股約有404,048,823股已流通，面值每股0.25美元。我們的普通股的每股股東都有權對在2024年年會之前正確提出的每項事項進行一票表決。但是，根據我們經修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”），某些被指定為 “超額股份”（通常是受益所有人擁有的超過我們已發行普通股9.0％的股份）或被指定為 “特殊超額股份” 的某些股份，不得由這些股份的受益人或記錄所有人投票，並將根據我們的章程第九條進行投票。
代理投票
根據委託書中包含的指示，所有經代理人正確投票且未被撤銷的股票將在2024年年會上進行投票。由代理卡代表的已簽名並歸還但不包含任何投票説明的股票將根據董事會的建議進行投票。
法定人數
截至2024年3月18日，即我們2024年年會的創紀錄日期，我們大多數已發行和流通股票的持有人必須親自出席或由代理人代表，才能構成在2024年年會上進行業務交易的法定人數。為了確定法定人數，對棄權的股東和經紀人未投贊成票的股東進行計算。當受益所有人沒有就經紀人或託管人沒有全權投票的提案向受益所有人的經紀人或託管人提供表決指示時，經紀人不投票，即發生經紀人不投票。
其他事項
除了會議通知中規定和本委託書中描述的事項外，我們的董事會不知道預計將在2024年年會之前發生的任何事項。如果任何其他事項應在2024年年會之前妥善提出，則您執行的代理人將賦予隨附的委託書中提名的人員或其替代人全權根據他們對任何此類其他事項的最佳判斷對您的股票進行投票。如果2024年年會休會或推遲，代理人將根據會議規定的指示，在會議舉行時在會議上對股東的股份進行投票，但撤銷其代理權的任何股東除外。
股東名單
我們截至2024年3月18日2024年年會創紀錄日期的登記股東名單將在會議前十天的正常工作時間內，在我們位於伊利諾伊州芝加哥北克拉克街353號3300套房的主要執行辦公室60654號，供任何股東出於與會議合理相關的目的查閲。
投票要求、董事會建議和投票結果
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| 物品： | | 董事會建議 | 批准的投票要求 | 棄權的影響 | 經紀人不投票的影響 |
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| 1 | 選舉委託書中提名的12名董事候選人，任期至2025年年度股東大會 | | 對於每位被提名董事 | 所投的多數票 | 沒有效果 | 沒有效果 |
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| 2 | 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬 | | 為了 | 多數投票權在場（親自或通過代理人） | 算作 “反對” | 沒有效果 |
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| 3 | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 | 多數投票權在場（親自或通過代理人） | 算作 “反對” | 不適用 |
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投票結果
我們將在表格8-K的最新報告中公佈投票結果，該報告將在2024年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。
問題和答案
什麼是代理？什麼是委託聲明？
代理人是指一個人可以代表你投票的合法指定。委託書是我們在徵求您的代理人時必須向您提供的文件。這是美國證券交易委員會規則所要求的。填寫並歸還隨附的代理卡，即表示您授權代理卡中指定為代理人的每位個人按照您在代理卡上註明的方式對您的股票進行投票。
2024 年年會將對哪些項目進行投票？
如果在2023年年會上正確列報以下項目，股東將對以下項目進行投票。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 物品： | | 董事會建議 | | 頁面
參考 |
| | | | | | |
1 | 選舉委託書中提名的12名董事候選人，任期至2025年年度股東大會 | | 對於每位被提名董事 | 9 |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
2 | 在諮詢的基礎上批准我們的指定執行官的薪酬 | | 為了 | 47 |
| | | | | | |
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| | | | | | |
3 | 批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所 | | 為了 | | 92 |
| | | | | | |
如何撤銷投票？
如果您是登記在冊的股東，則可以在以下情況下通過代理人撤銷先前的投票：
1.在2024年年會投票表決您的代理人之前，執行並歸還一張過期的代理卡；
2.通過電話或互聯網投票；
3.向位於伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街 353 號 3300 套房的主要行政辦公室向我們的公司祕書提交書面撤銷通知；或
4.在 2024 年年會上親自投票。
如果您是受益所有人，請按照經紀人、銀行或託管人提供的指示，在會議之前撤銷您的投票。
什麼是經紀人不投票？
當受益所有人沒有就 “非常規” 提案向受益所有人的經紀人或託管人提供表決指示，而經紀人或託管人沒有全權投票時，經紀人不予投票，即發生經紀人無權投票。批准選擇畢馬威會計師事務所作為我們2024財年的獨立公共會計師事務所（提案3）被視為 “例行公事”；經紀商擁有對該提案進行表決的自由裁量權。
如何申請代理，費用是多少？
我們承擔由董事會或代表董事會徵集代理人的費用。我們支付代理準備和招標的費用，包括經紀公司、銀行、信託或代理人向街道名稱持有人轉發代理材料的合理費用和開支。我們已聘請Innisfree代表我們分發和徵集代理，我們預計將向Innisfree支付約75,000美元，外加報銷這些服務的合理自付費用。我們還將補償經紀商和其他託管人因向普通股受益所有人分發代理形式和代理材料而產生的合理自付費用。
什麼是家庭持有？
為了消除重複郵件，保護自然資源並降低我們的印刷成本和郵費，我們採取 “住户” 方式，這意味着我們將向共享相同地址、姓氏或書面同意相同的股東提供一套代理材料（代理卡除外，它們將保持分開）。如果您的家庭收到我們的代理材料的多份副本，您可以致電1-866-540-7095與Broadridge Financial Solutions, Inc.聯繫，或以書面形式向位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯大道51號的住房管理部11717申請僅接收一份副本。同樣，如果您的家庭只收到一份我們的代理材料副本，您可以按照上述方式聯繫 Broadridge 索取另一份副本。我們將在收到您的請求後立即交付所要求的補充副本。
向股東交付電子文件
登記在冊的股東和大多數受益所有人可以選擇接收一封電子郵件，其中將包含我們的年會通知、委託書和2023年10-K表年度報告的電子鏈接。電子文檔交付對環境有益，為我們節省了製作和郵寄文檔的成本。它將為您提供指向代理投票網站的直接電子鏈接。在某些員工福利計劃賬户中持有普通股的公司在職員工或登記在冊的股東通常會通過電子方式將代理材料發送到其企業電子郵件賬户。我們將向股東郵寄一份互聯網可用性通知，其中包含有關如何訪問我們的代理材料以及如何通過代理在線投票的説明。我們還將把本委託書及其隨附材料郵寄給要求紙質副本的股東。如果您想通過郵寄方式收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照説明索取我們將郵寄給您的通知中包含的材料。
本委託書和我們的 2023 年 10-K 表年度報告可在以下網址查閲
www.proxyvote.com
提交 2025 年年會股東提案和其他項目
納入我們的委託書的股東提案和董事提名
任何希望根據《交易法》第14a-8條提交提案以納入我們2025年年會代理材料的股東都可以按照其中規定的程序提交提案。要獲得納入資格，我們的公司祕書必須在2024年12月3日之前在位於伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街353號3300套房60654的主要行政辦公室收到該提案。
根據我們第六次修訂和重述的章程（“章程”）中的代理訪問條款，持有我們至少3％的普通股的股東或最多20名股東組成的團體至少三年並遵守章程中規定的其他要求，最多可提名兩人或董事會成員的20％（以較大者為準）在年會上當選為董事，並由這些人選出這些人包含在我們的委託書中。為了有資格加入我們 2025 年年會的代理材料，我們的公司祕書必須不早於 2024 年 11 月 3 日且不遲於 2024 年 12 月 3 日通過上述地址收到任何代理訪問提名通知，並且該通知必須符合我們章程中規定的額外要求。
其他股東提名和提案
根據我們章程中的預先通知條款，股東必須遵循某些程序提名人選為董事或在股東大會上介紹業務項目，即使該項目未包含在我們的委託書中。
為了在2025年年會之前妥善提出，我們的公司祕書必須不早於2024年12月15日且不遲於2025年1月14日通過上述地址收到任何此類提名或提案，並且該通知必須符合我們的章程中規定的額外要求。
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除其他外，這些前瞻性陳述包括預期陳述、信念、未來計劃和戰略、運營和發展的預期結果、目標和宗旨以及其他非歷史事實的事項。除其他外，前瞻性陳述包括有關我們和我們高管意圖、信念或期望的陳述，這些陳述是使用 “假設”、“可能”、“將”、“項目”、“期望”、“相信”、“打算”、“預期”、“尋求”、“目標”、“預測”、“計劃”、“潛力”、“機會”、“估計”、“可能”、“將” 等詞語來確定的 “應該” 和其他可比和衍生術語或其否定詞。前鋒-外觀陳述基於管理層的信念以及有關未來事件的許多假設。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述不能保證業績，並且受許多不確定性和其他因素的影響，這些不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。我們沒有義務向前更新這些內容-看似陳述，這些陳述僅能説明其發表之日。某些可能阻礙Ventas實現其既定目標的因素包括我們最近提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素摘要” 部分、“風險因素” 部分和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 部分中提出的因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時進行描述或更新的其他內容。
附錄 A：非公認會計準則財務指標對賬
非公認會計準則財務指標
本委託書包括美國公認會計原則（“GAAP”）未定義的某些財務績效指標。我們認為這些不是GAAP財務指標是衡量我們經營業績的有用補充指標。本委託書中包含這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的GAAP指標的對賬。我們認為，此類衡量標準為投資者提供了有關我們經營業績的更多信息，也是將我們的業績與其他房地產投資信託基金的表現進行比較的基礎。我們對這些非公認會計準則指標的定義和計算可能與其他房地產投資信託基金報告的類似指標不同。
不應將這些非公認會計準則財務指標視為可歸屬於普通股股東的淨收益（根據公認會計原則確定）作為我們財務業績指標的替代方案，或作為衡量我們流動性的經營活動現金流（根據公認會計原則確定）的替代方案，也不一定表明有足夠的現金流來滿足我們的所有需求。
運營資金和正常運營資金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的十二個月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| （以千計，每股金額除外； 美元兑美元；由於以下原因，總金額可能不相和 四捨五入；未經審計） |
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | | $ | (40,973) | | | $ | (47,447) | | | $ | 49,008 | |
歸屬於普通股股東的每股淨（虧損）收益(1) | | $ | (0.10) | | | $ | (0.12) | | | $ | 0.13 | |
| 調整： | | | | | | |
| 房地產資產的折舊和攤銷 | | 1,390,025 | | | 1,194,751 | | | 1,192,856 | |
| 與非控股權益相關的房地產資產的折舊 | | (16,657) | | | (17,451) | | | (18,498) | |
| 與未合併實體相關的房地產資產折舊 | | 44,953 | | | 30,940 | | | 17,888 | |
| 房地產處置的收益 | | (62,119) | | | (7,780) | | | (218,788) | |
| 與非控股權益相關的房地產處置收益 | | 6,685 | | | 32 | | | 302 | |
| 不動產處置收益和其他與未合併實體相關的收益 | | (180) | | | (14,546) | | | — | |
| 小計：Nareit FFO 調整數 | | 1,362,707 | | | 1,185,946 | | | 973,760 | |
| 小計：Nareit FFO 每股調整 | | $ | 3.36 | | | $ | 2.94 | | | $ | 2.52 | |
| 歸屬於普通股股東的 Nareit FFO | | $ | 1,321,734 | | | $ | 1,138,499 | | | $ | 1,022,768 | |
| 每股歸屬於普通股股東的 Nareit FFO | | $ | 3.26 | | | $ | 2.82 | | | $ | 2.65 | |
| 調整： | | | | | | |
| 金融工具公允價值的變化 | | (32,076) | | | 23,615 | | | 1,197 | |
| 非現金所得税優惠 | | (15,269) | | | (21,349) | | | (1,225) | |
| 清償債務的（收益）虧損 | | (6,104) | | | 581 | | | 59,299 | |
| 交易、過渡和重組成本 | | 15,215 | | | 30,884 | | | 47,318 | |
| 其他無形資產的攤銷 | | 385 | | | 385 | | | (21,871) | |
| 股權計劃變更對非現金的影響 | | 161 | | | (312) | | | 1,796 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的十二個月中， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 重大破壞性事件，網絡 | | (5,339) | | | 12,451 | | | 10,226 | |
| 貸款投資補貼 | | (20,270) | | | 19,757 | | | (9,081) | |
| 取消房地產抵押品贖回權的收益 | | (29,127) | | | — | | | — | |
| 股東關係問題 | | — | | | 20,693 | | | — | |
其他標準化項目(2) | | 8,257 | | | — | | | — | |
| 規範與非控股權益和未合併實體相關的項目，淨額 | | (25,683) | | | (18,233) | | | 8,148 | |
| 小計：標準化的 FFO 調整 | | (109,850) | | | 68,472 | | | 95,808 | |
| 小計：每股標準化FFO調整 | | $ | (0.27) | | | $ | 0.17 | | | $ | 0.25 | |
| 歸屬於普通股股東的正常化 FFO | | $ | 1,211,884 | | | $ | 1,206,971 | | | $ | 1,118,576 | |
| 歸屬於每股普通股股東的標準化FFO | | $ | 2.99 | | | $ | 2.99 | | | $ | 2.90 | |
| 加權平均攤薄後股數 | | 405,670 | | 403,454 | | 386,304 |
(1)當持續經營業務出現虧損時，潛在的普通股不包括在攤薄後的每股收益的計算中，因為其影響將是反稀釋的每股金額。
(2)包括對其他不尋常項目的調整，包括：（i）與出售房地產相關的約550萬美元付款義務，以及（ii）與某些法律事務相關的約270萬美元，主要與我們的SHOP板塊的集體訴訟有關。
房地產資產的歷史成本核算隱含地假設房地產資產的價值會隨着時間的推移而出現可預見的下降。但是，由於房地產價值歷來是隨着市場狀況而上升或下降的，因此許多行業投資者認為，使用歷史成本核算的房地產公司的經營業績表述本身是不夠的。出於這個原因，公司認為Nareit FFO和Normalized FFO是衡量股票房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。該公司認為，FFO的列報，加上所需的GAAP財務指標的列報，增進了投資公眾對房地產投資信託基金經營業績的理解，並有助於使房地產投資信託基金經營業績的比較更有意義。管理層普遍認為Nareit FFO是理解和比較我們經營業績的有用衡量標準，因為通過排除與先前折舊的經營性房地產資產銷售相關的損益、折舊房地產的減值損失以及房地產資產的折舊和攤銷（根據歷史成本核算和使用壽命估計，情況相似的類似資產的所有者可能有所不同），Nareit FFO可以幫助投資者比較公司房地產的經營業績在整個報告中時期以及其他公司的經營業績。該公司認為，Normalized FFO很有用，因為它使投資者、分析師和公司管理層能夠將公司的經營業績與其他房地產公司跨時期的經營業績進行持續比較，而不必考慮非經常性項目和其他非運營事件（例如交易和訴訟）造成的差異。在某些情況下，公司會提供有關Nareit FFO和Normalized FFO中已確定的非現金組成部分的信息，因為這使投資者、分析師和公司管理層能夠評估這些項目對公司財務業績的影響。
來自歸屬於普通股股東的運營的納瑞特資金（“Nareit FFO”）
該公司使用全國房地產投資信託協會（“Nareit”）對FFO的定義。Nareit將FFO定義為歸屬於普通股股東的淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），包括權益法投資和折舊房地產減值減記的收益（或虧損），加上房地產折舊和攤銷，以及未合併實體和非控股權益的調整後的收益（或虧損）。對未合併實體和非控股權益的調整將在相同的基礎上進行計算，以反映FFO。
標準化的 FFO
公司將正常化FFO定義為Nareit FFO，不包括以下收入和支出項目，不包括重複：（a）交易、過渡和重組成本以及無形資產攤銷；（b）與資產減值和估值補貼相關的支出的影響，未攤銷的遞延融資費用或因提前退休或付款而產生的額外成本、支出、折扣、整體付款、罰款或保費公司的債務；（c）所得税優惠或支出的非現金影響，非公司高管股權薪酬計劃變更的現金影響、對公司損益表有非現金按市值計價影響的衍生交易以及與租賃相關的非現金費用；(d) 或有對價的財務影響；(e) 非經營性外幣對衝協議的損益和金融工具公允價值的變動；(f) 非房地產處置的收益和虧損以及與未合併實體和非控股權益相關的其他項目；(g) 淨支出或回收額與重大破壞性事件有關；以及（h）此處包含的標準化FFO對賬中規定的其他項目。
由於並非所有房地產公司都使用相同的定義，因此此處介紹的Nareit FFO和Normalized FFO可能無法與其他房地產公司提供的Nareit FFO和Normalized FFO相提並論。不應將Nareit FFO和正常化FFO視為公司財務業績指標歸屬於普通股股東的淨收益（根據公認會計原則確定）的替代方案，或作為衡量公司流動性的經營活動現金流（根據公認會計原則確定）的替代方案，也不一定表示有足夠的現金流來滿足公司的所有需求。該公司認為，為了便於清晰地瞭解公司的合併歷史經營業績，應將Nareit FFO和Normalized FFO與本文其他地方列出的歸屬於普通股股東的淨收益一起進行審查。
按細分市場劃分的同店現金淨投資回報率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的財年
（除非另有説明，否則以千美元計；總額可能不是
四捨五入後的金額；未經審計） |
| 商店 | OM&R | 三網 | 非分段 | 總計 |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | | | | | | | $ | (40,973) | |
| 調整： | | | | | | | | |
| 利息和其他收入 | | | | | | | | (11,414) | |
| 利息支出 | | | | | | | | 574,112 | |
| 折舊和攤銷 | | | | | | | | 1,392,461 | |
| 一般費用、行政費和專業費 | | | | | | | | 148,876 | |
| 清償債務的收益，淨額 | | | | | | | | (6,104) | |
| 交易、過渡和重組成本 | | | | | | | | 15,215 | |
| 應收貸款和投資備抵金 | | | | | | | | (20,270) | |
| 取消房地產抵押品贖回權的收益 | | | | | | | | (29,127) | |
| | | | | | | | |
| 其他收入 | | | | | | | | (23,001) | |
| 來自未合併實體的收入 | | | | | | | | (13,626) | |
| 房地產處置的收益 | | | | | | | | (62,119) | |
| 所得税優惠 | | | | | | | | (9,539) | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | | | | | | | | 10,676 | |
| NOI | $ | 711,407 | | | $ | 576,932 | | | $ | 604,651 | | | $ | 32,177 | | $ | 1,925,167 | |
| 調整： | | | | | | | | |
| 租金收入的直線 | — | | | (9,642) | | | 2,046 | | | — | | (7,596) | |
| 非現金租金收入 | — | | | (9,379) | | | (50,221) | | | — | | (59,600) | |
NOI 不包含在現金 NOI 中(1) | 5,470 | | | (21,277) | | | (12,184) | | | — | | (27,991) | |
| 非細分市場淨資產淨值 | — | | | — | | | — | | | (32,177) | | (32,177) | |
| | | | | | | | |
| Cash NOI | $ | 716,877 | | | $ | 536,634 | | | $ | 544,292 | | | $ | — | | $ | 1,797,803 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的財年
（除非另有説明，否則以千美元計；總額可能不是
四捨五入後的金額；未經審計） |
| 商店 | OM&R | 三網 | 非分段 | 總計 |
| 調整： | | | | | | | | |
| 同店不包含現金 NOI | (90,731) | | | (53,129) | | | (29,040) | | | — | | (172,900) | |
| 同店現金 NOI | $ | 626,146 | | | $ | 483,505 | | | $ | 515,252 | | | $ | — | | $ | 1,624,903 | |
| 百分比增長 | 18.3 | % | | 2.7 | % | | 2.5 | % | | | 8.1 | % |
(1)不包括已售資產、持有待售資產、尚未投入運營的開發地產、地塊和第三方資本管理收入。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日的財年
（除非另有説明，否則以千美元計；總額可能為
由於四捨五入而非金額；未經審計） |
| 商店 | | OM&R | 三網 | 非分段 | 總計 |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | | | | | | | | | | $ | (47,447) | |
| 調整： | | | | | | | | | | |
| 利息和其他收入 | | | | | | | | | | (3,635) | |
| 利息支出 | | | | | | | | | | 467,557 | |
| 折舊和攤銷 | | | | | | | | | | 1,197,798 | |
| 一般費用、行政費和專業費 | | | | | | | | | | 144,874 | |
| 清償債務造成的損失，淨額 | | | | | | | | | | 581 | |
| 交易、過渡和重組成本 | | | | | | | | | | 30,884 | |
| 應收貸款和投資備抵金 | | | | | | | | | | 19,757 | |
| | | | | | | | | | |
| 股東關係問題 | | | | | | | | | | 20,693 | |
| 其他費用 | | | | | | | | | | 58,268 | |
| 來自未合併實體的收入 | | | | | | | | | | (28,500) | |
| 房地產處置的收益 | | | | | | | | | | (7,780) | |
| 所得税優惠 | | | | | | | | | | (16,926) | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | | | | | | | | | | 6,516 | |
| NOI | | $ | 647,466 | | | $ | 546,604 | | | $ | 582,853 | | | $ | 65,717 | | | $ | 1,842,640 | |
| 調整： | | | | | | | | | | |
| 租金收入的直線 | | — | | | (9,499) | | | (1,595) | | | — | | | (11,094) | |
| 非現金租金收入 | | — | | | (14,359) | | | (49,229) | | | — | | | (63,588) | |
NOI 不包含在現金 NOI 中(1) | | 6,724 | | | (24,963) | | | (29,668) | | | — | | | (47,907) | |
| 非細分市場淨資產淨值 | | — | | | — | | | — | | | (65,717) | | | (65,717) | |
| 外匯變化對NOI的影響 | | (6,463) | | | — | | | 140 | | | — | | | (6,323) | |
| 收到的 HHS 補助金 | | (53,070) | | | — | | | — | | | — | | | (53,070) | |
| Cash NOI | | $ | 594,657 | | | $ | 497,783 | | | $ | 502,501 | | | $ | — | | | $ | 1,594,941 | |
| 調整： | | | | | | | | | | |
| 同店不包含現金 NOI | | (65,692) | | | (26,988) | | | — | | | — | | | (92,680) | |
| 不在同店的外匯變更對 NOI 的影響 | | 508 | | | — | | | — | | | — | | | 508 | |
| 同店現金 NOI | | $ | 529,473 | | | $ | 470,795 | | | $ | 502,501 | | | $ | — | | | $ | 1,502,769 | |
(1)不包括已售資產、持有待售資產、尚未投入運營的開發地產、地塊和第三方資本管理收入。
公司將NOI和Cash NOI視為重要的補充指標，因為它們使投資者、分析師和公司管理層能夠評估其未公開的房地產層面的經營業績，並將其與其他房地產公司的經營業績以及不同時期的經營業績進行持續比較。
NOI
公司將NOI定義為總收入、減去利息和其他收入、物業級運營費用和第三方資本管理費用。
Cash NOI
公司將Cash NOI定義為其應申報業務板塊（即SHOP、OM&R和Triple-Net）的淨資產淨值，以固定貨幣為基礎確定，不包括非現金項目的影響，但不包括非現金項目，例如直接-額度租金和租賃無形資產的攤銷，（ii）已售資產、待售資產、尚未投入運營的開發地產和地塊，以及（iii）此處包含的現金NOI對賬中列出的其他項目。在某些情況下，可能會對業績進行調整，以反映該期間收到的現金付款、費用和其他未被完全確認為NOI的對價。
同店鋪
公司將同店定義為在兩個比較期內全程擁有、合併和運營且不排除在外的房產；但是，如果本來符合同店標準的選定房產包含在一個或兩個比較期的幾乎所有時期，但不是整個期間，則公司可以將其包括在內，而且在公司看來，這種納入可以更有意義地反映其細分市場的業績。公司SHOP可申報業務領域新收購的開發物業和最近開發或重新開發的房產將在兩個報告期的整個時期內保持穩定後，納入同店。在（a）實現80％的持續入住率或（b）自收購或基本完成工作之日起24個月後，這些房產被視為穩定，以較早者為準。門診醫療和研究投資組合中最近開發或重新開發的房產以及應申報業務板塊的三網租賃房產將納入同一門店，前提是兩個報告期的全部工程均已基本完成。在兩個報告期內，經過運營商或商業模式過渡的商店和三網租賃物業在穩定的運營結構下運營後，將納入同一門店。
如果物業是：（i）已售出、歸類為待售房產或根據公認會計原則將其運營歸類為已終止運營的房產；（ii）受洪水或火災等重大破壞性事件的影響；（iii）對於SHOP而言，那些目前正在進行重大破壞性重建的房產；（iv）對於門診醫療和研究投資組合以及三網租賃物業應申報業務板塊，這些物業用於哪個管理層打算設立或已經設立了重建計劃，因為這些物業可能需要主要物業-調整支出以實現價值最大化、增加淨資產淨值、維持市場競爭地位和/或實現物業穩定，最常見的是由於佔用率或淨資產淨值的預期或實際發生實質性變化；或者（v）SHOP和三網租賃房產應申報業務板塊、計劃進行運營商或商業模式過渡的房產，或者在前一比較期開始後已過渡運營商或商業模式的房產。
固定貨幣
為了消除匯率變動的影響，所有基於投資組合績效的披露均採用以下方法，假設可比期間的匯率保持不變：本期的結果以實際報告的美元顯示，而前一個比較期的結果則根據當期的平均匯率進行調整並轉換為美元。
非公認會計準則績效指標
我們使用固定費用覆蓋率和淨負債與進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤（也稱為淨負債與息税折舊攤銷前利潤之比）作為績效衡量標準。固定費用承保範圍是根據我們的循環信貸額度中使用的定義計算的。有關淨負債佔進一步調整後息税折舊攤銷前利潤的其他信息如下：
淨負債佔進一步調整後息税折舊攤銷前利潤
| | | | | | | | |
| 在已結束的三個月中 |
| 2023年12月31日 |
| （以千美元計 美元；總額可能不是 四捨五入所得的總和； 未經審計） |
| 淨虧損 | | $ | (90,819) | |
| 調整： | | |
| 利息支出 | | 154,853 | |
| 清償債務造成的損失，淨額 | | 85 | |
| 税費（包括一般税額、行政和專業費用） | | 5,743 | |
| 折舊和攤銷 | | 435,276 | |
| 基於非現金股票的薪酬支出 | | 5,690 | |
| 交易、過渡和重組成本 | | 3,635 | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益，經合夥人在合併實體息税折舊攤銷前利潤中所佔份額調整後 | | (3,491) | |
| 未合併實體的虧損，根據Ventas在未合併實體息税折舊攤銷前利潤中所佔份額進行調整 | | 30,539 | |
| 房地產處置的收益 | | (39,802) | |
| 未實現的外幣收益 | | (320) | |
| 金融工具公允價值的變化 | | (24,375) | |
| 重大破壞性事件，網絡 | | (1,901) | |
| 扣除非控股權益後的未合併實體的貸款投資和減值補貼 | | (73) | |
其他標準化項目(1) | | 2,750 | |
| 調整後 EBITDA | | $ | 477,790 | |
| 本期活動調整 | | 1,035 | |
| 經進一步調整的息税折舊攤銷前 | | $ | 478,825 | |
| | |
| 進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤按年計算 | | $ | 1,915,300 | |
| | |
| 債務總額 | | $ | 13,490,896 | |
| 現金 | | (508,794) | |
| 與債務有關的限制性現金 | | (29,019) | |
| 合夥人在合併債務中所佔的份額 | | (297,480) | |
| 文塔斯在未合併債務中所佔的份額 | | 575,329 | |
| 淨負債 | | $ | 13,230,932 | |
| | |
| 淨負債/進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤 | | 6.9 | x |
(1)包括對與某些法律事務相關的其他不尋常事項的調整，主要與我們的SHOP細分市場的集體訴訟有關。
該公司認為，淨負債、進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤和淨負債與進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤對投資者、分析師和公司管理層非常有用，因為它們允許公司在不同時期之間以及與其他房地產公司的信用實力進行比較，而不會受到其性質上無法比的項目的影響。
調整後 EBITDA
公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的合併收益（包括非現金股票薪酬支出、資產減值和估值補貼），不包括 (a) 債務清償損益；(b) 非控股權益在調整後息税折舊攤銷前利潤中所佔份額；(c) 交易、過渡和重組成本；(d) 房地產活動的淨收益或虧損；(e) 重新評估的收益或虧損收購時的股權；(f) 金融工具公允價值的變動；(g)未實現的外幣收益或虧損；（h）與重大破壞性事件相關的淨支出或回收額；以及（i）與租賃相關的非現金費用，包括（x）Ventas在未合併實體調整後的息税折舊攤銷前利潤中所佔的份額，以及（y）此處包含的調整後息税折舊攤銷前利潤對賬中列出的其他項目的影響。
經進一步調整的息税折舊攤銷前
進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤是根據該期間完成的交易和事件進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤，就好像該交易或事件已在相關期初完成一樣，並考慮了此處包含的進一步調整後的息税折舊攤銷前利潤對賬中規定的任何其他增量項目。
有用的資源
| | | | | |
| 年會信息 |
| 代理材料和 2023 年年度報告： | www.proxyvote.com |
| |
| 關於 Ventas |
| 網站 | www.ventasreit.com |
| 領導力 | www.ventasreit.com/about-ventas/領導力 |
| 公司治理 | ir.ventasreit.com/governance/ |
| 企業可持續發展報告 | www.ventasreit.com/sites/default/files/pdf/ventascsr_2023.pdf |
| |
| 投資者和股東服務 |
| 投資者關係 | ir.ventasreit.com/概述/default.aspx |
| 公司簡報和財報電話會議 | ir.ventasreit.com/events-and-presentations/default.aspx |
| 索取信息 | ir.ventasreit.com/resources/信息請求/default.aspx |
| |
| 公司治理 |
| 委員會章程和治理準則 | ir.ventasreit.com/governance/govance-documents/default. |
| |
| 財務信息 |
年度和季度報告及補充信息 | ir.ventasreit.com/financials/季度業績/default.aspx |
| 美國證券交易委員會文件 | ir.ventasreit.com/financials/sec-filings/default.aspx |
| |
| 股票和股息信息 |
| 股票信息 | ir.ventasreit.com/stock-info/default.aspx |
| 股息信息 | ir.ventasreit.com/stock-info/divend-history/default.aspx |
| 表格 8937 — 組織行動 | ir.ventasreit.com/stock-info/form-8937-organial-actions/default.aspx |
| | | | | | | | | | | |
| 使用的首字母縮略詞 | | |
| CD&A | 薪酬討論與分析 | 納雷特 | 全國房地產投資信託協會 |
| 首席執行官 | 首席執行官 | NEO | 被任命為執行官 |
| 首席財務官 | 首席財務官 | NOI | 淨營業收入 |
| DE&I | 多元化、公平和包容性 | NNN | 三網 |
| EBITDA | 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益 | 紐約證券交易所 | 紐約證券交易所 |
| ESG | 環境、社會和治理 | OM&R | 門診醫療和研究投資組合 |
| EVP | 執行副總裁 | PCAOB | 上市公司會計監督委員會 |
| FASB | 財務會計準則委員會 | PSU | 績效共享單位 |
| FFO | 運營資金 | 房地產投資信託基金 | 房地產投資信託基金 |
| G&A | 一般和管理費用 | R&I | 研究與創新 |
| GAAP | 美國公認會計原則 | RSU | 限制性股票單位 |
| GTL | 團體定期人壽保險 | 秒 | 證券交易委員會 |
HHS | 美國衞生與公共服務部 | 商店 | 高級住房運營投資組合 |
KMPG | KPMG LLP | TSR | 股東總回報 |
| M/WBE | 少數族裔/女性擁有的商業企業 | VIM | 文塔斯投資管理 |
網站參考資料
讀者還可以在以下網址訪問有關 Ventas, Inc. 的更多信息 www.ventasreit.com，我們的企業網站。本委託書中對我們網站的引用僅為方便起見，我們網站上的內容未納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。
印刷材料
股東可致函伊利諾伊州芝加哥市北克拉克街353號3300套房60654的公司祕書，免費獲得我們的年度報告、截至2023年12月31日財年的10-K表格、本委託書和章程的印刷本。
包括現金和股權薪酬的平衡組合，特別強調基於績效的激勵獎勵 
