附件97

AZEK公司。

 

賠償追討政策

 

追討補償

 

如果AZEK Company Inc.(“公司”)因公司重大不遵守適用證券法下的任何財務報告要求而需要編制會計重述,公司應根據紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的規則和規則10D-1合理地迅速向任何高管追回錯誤授予的基於激勵的薪酬金額。

 

可予追討的補償款額

 

根據本政策須追討的錯誤獎勵薪酬金額為:(1)行政總裁於緊接本公司須編制會計重述日期前的三個完整財政年度所收取的獎勵薪酬超過(2)本公司董事會薪酬委員會或(如無該委員會)擔任董事會的獨立董事(“委員會”)的大多數獨立董事全權酌情釐定的本應根據會計重述釐定的獎勵薪酬金額。此外,任何要追回的金額都將在計算時不考慮以前繳納的任何税款。

 

追回方法

 

委員會應自行決定追回或取消(視情況而定)本合同項下基於獎勵的薪酬的方法,其中可包括但不限於下列任何一項或多項:

要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬;
尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益;
取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵;
調整或者扣繳未支付的賠償金或者其他抵扣;
取消或抵銷未來計劃授予的股權獎勵;和/或
適用法律或合同允許的任何其他方法。

 


附件97

 

強制追討賠償的例外情況

 

如果委員會自行決定,根據本政策收回基於獎勵的補償是不可行的,並且下列條件之一被認為滿足,則不需要根據本政策收回基於獎勵的補償:

 

為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額,但前提是,在作出該決定之前,本公司必須作出合理嘗試以追回錯誤判給的賠償,並將該合理嘗試記錄在案(S),並將該文件提供給紐約證券交易所;或
追回這類補償很可能會導致其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《國內税法》第401(A)(13)或411(A)條及其條例的要求,根據該計劃,僱員可以廣泛獲得福利。

定義

 

就本政策而言:

 

“執行人員”指公司的任何現任或前任“執行人員”,根據修訂後的1934年《證券交易法》的規則16a-1而確定。

 

“基於激勵的薪酬”指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何基於現金或股權的薪酬。

 

“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施,以及全部或部分源自該等措施、股票價格和/或股東總回報的任何措施。

 

行政人員致謝

 

公司應以附件A的形式提供通知,並要求每位高管書面確認本政策,但未能獲得此類確認不會影響本政策的可執行性。

 

無賠償責任

 

在本保單的約束下,公司不得賠償或同意賠償任何高管因錯誤獲得的賠償而蒙受的損失,也不得支付或同意支付任何保險費以彌補錯誤獲得的賠償的損失。

 

修正

 


附件97

 

委員會可隨時全權酌情修改、修改或終止本政策的全部或部分內容,並可採用其認為必要或適當的規則和程序,以實施本政策或遵守適用的法律和法規。

 

有效性和可執行性

 

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效,則應在允許的最大範圍內適用該條款,並應自動視為以符合其目標的方式修改,以符合適用法律所需的程度。本政策任何條款的無效或不可執行性不應影響本政策任何其他條款的有效性或可執行性。

 

 

 


附件97

附件A

 

[故意省略]