附件4.8
股權質押協議
這個 股權質押協議(this以下各方於二零二一年十一月十六日簽署協議：
甲方：全 卡車聯盟信息諮詢有限公司，有限公司，根據中國法律設立並有效存續的外商獨資企業，註冊地址為貴州省貴陽市經濟技術開發區開發路123號；
乙方：
1.張輝，身份證號碼*；
2.馬桂珍，身份證號碼*；
C方：貴陽 山瑞恩科技有限公司，有限公司，一家根據中國法律設立並有效存續的有限責任公司，註冊地址為貴州省貴陽市經濟技術開發區開發路123號。
(甲方、乙方和丙方分別稱為締約方，統稱為締約方。)
鑑於：
(1)甲、乙、丙方已分別 簽署本協議附件及附件所列協議(統稱主合同)；
(2)乙方完全持有丙方100%股權；乙方擬將其持有的丙方股權無條件、不可撤銷地質押給甲方，作為雙方履行主合同項下各項義務的擔保。甲方還同意接受上述擔保權益(質權)。
鑑於甲、乙、丙三方經友好協商，共同遵守協議如下：
1.質押
乙方同意無條件且 可撤銷地將所有的C方100%股權（已質押股權）質押給甲方，作為乙方和C方履行主合同項下所有義務的擔保。各股東質押出資額及出資比例如下：
| 股東姓名或名稱 | 質押出資(人民幣：1萬元) | 質押出資比例(%) | ||||||
| 輝張 |
700 | 70 | % | |||||
| 馬桂珍 |
300 | 30 | % | |||||
| 總計 |
1,000 | 100 | % | |||||
2.保修範圍
本協議項下質押股權的保證範圍包括乙方、丙方在主合同項下的全部義務（包括但不限於任何到期但尚未支付給甲方的款項、違約金、損害賠償金等），主債權、質押權的實現費用及其他有關費用。
3.質押期
本協議項下的股權質押自在丙方工商行政管理部門登記之日起設立，在主合同全部履行、到期或終止時終止(以較晚者為準)。在質押期內，如果乙方、丙方和/或其法定受讓人或繼承人未能履行其在任何主合同項下的任何義務，或發生本協議第8.1條規定的違約事件，甲方有權根據本協議的規定處置質押股權。
4.登記
4.1甲乙雙方向甲方承諾 ：（一）在本協議簽署日將本協議項下的股權質押事項登記在丙方股東名冊上，並將股權質押登記後的股東名冊提交給甲方；（二）在本協議簽署日將丙方向乙方出具的出資證明交付甲方；（iii）自本協議簽訂之日起十個工作日內或以其他可行的最短 期限，將前述股權質押物向有關工商登記機關登記備案，並取得有關登記備案書面證明。在遵守 本協議其他條款的前提下，在本協議有效期內，除因乙方經營需要進行登記和修改外，甲方股東名冊由甲方或甲方指定 人員保管。
4.2乙、丙雙方進一步承諾，本協議簽訂後，經甲方事先書面同意，乙方可 向丙增資；增資後，乙、丙雙方應另行與甲方簽訂《股權質押協議》，並將增資後的全部股權質押給甲方；同時， 立即對有關公司的股東名冊和出資額進行必要的修改，並履行第4.1條規定的質押程序。
4.3與本協議有關的所有成本和實際費用，包括但不限於註冊費、生產成本、印花税和任何其他 税費和費用，應由各方根據相關法律法規分別承擔。
5.乙方和丙方的陳述和保證
乙方、丙方在此分別和共同向甲方聲明和保證如下：
5.1乙方作為質押股權的合法所有人，對已經發生或可能發生的質押股權歸屬無爭議。乙方有權 處置部分和/或全部質押股權，該處置權不受任何第三方的限制。
5.2除本協議規定的質權外，本協議規定的授權書授權書以及在 獨家期權協議，乙方未在質押股權上設置任何其他擔保權或第三人權利及其他 產權負擔。
5.3本協議由乙方和丙方妥善簽署，構成雙方合法、有效和具有約束力的義務。
5.4乙方和丙方簽署並履行本協議及所有適用法律，與乙方作為一方或對其資產具有約束力的任何協議，任何法院裁決，任何仲裁機構S仲裁，任何行政機關S裁決(如有)，不得違反或衝突。
5.5在中國法律允許的前提下，本協議項下的質押構成質押股權的第一順序擔保權益。
5.6甲乙雙方充分理解本協議的內容，雙方自願簽署和履行本協議， 含義真實。乙、丙雙方已按照甲方的合理要求採取一切必要措施，取得本協議簽署和履行所需的一切內部授權，並簽署了一切必要的 文件，以確保本協議項下的股權質押合法有效。
5.7在本協議有效期內，乙方和丙方應遵守和執行與權利質押有關的所有中國法律和法規。收到有關主管部門關於質押股權的通知、指示或建議後，應在五個 (5)個工作日內向甲方出示上述通知、指示或建議，同時遵守上述通知、指示或建議，或根據甲方S的合理要求或徵得甲方S的書面同意對上述事項提出異議和陳述。
5.8乙方和丙方將不實施、不促進或允許其他各方進行任何可能減損、損害或以其他方式損害甲方質押股權或質權價值的行為。乙方和丙方應自知道任何可能影響質押股權或甲方質權價值的事件和行為之日起五(5)個工作日內以書面形式通知甲方。甲方不對質押股權價值的任何減值負責。乙方和丙方無權以任何形式向甲方求助或提出任何要求。
5.9在符合中國相關法律法規的情況下，本協議項下的股權質押為持續擔保， 在本協議有效期內完全有效。即使乙方或丙方資不抵債、被清算、喪失行為能力，或組織或地位發生變化，或雙方之間有任何資本衝抵，或發生任何其他事件，本協議項下的股權質押不受影響。
5.10為履行本協議，甲方有權按本協議約定的方式處分質押股權，當甲方根據本協議條款行使其權利時，不受乙方或丙方、乙方或丙方的繼承人、乙方或丙方的發貨人或其他任何人通過法律程序的任何干擾或損害。
5.11為保障或完善本協議，保證乙方和丙方履行主合同項下的義務，乙方和丙方將真誠簽署，並敦促與質押股權有關的其他利害關係人簽署甲方要求的與本協議履行有關的所有證書和權利合同，和/或履行或督促其他利害關係人履行甲方要求的與履行本協議有關的行為，為 行使本協議授予甲方的權利和授權提供便利。
為了保證甲方、乙方和丙方的利益，乙方和丙方將遵守並履行所有保證、承諾、協議、陳述和條件。如果乙方和/或丙方未能履行或不完全履行其保證、承諾、協議、陳述和條件，給甲方造成損害的，乙方和/或丙方應賠償甲方由此產生的一切損失。
6.乙方承諾
乙方特此向甲方承諾如下：
6.1未經 甲方事先書面同意，乙方不得重新設立或允許在質押股權上設立任何新的質押物或任何其他擔保權益，未經甲方事先書面同意，在質押股權上全部或部分設立的質押物或任何其他擔保權益無效。
6.2未事先書面通知甲方並徵得甲方書面同意，乙方不得轉讓質押股權，S未經甲方書面同意轉讓質押股權的行為均無效。
6.3當發生訴訟、仲裁或其他請求，可能對甲方S權利和本協議項下的權益或質押股權造成不利影響時，乙方有權立即書面通知甲方，並根據甲方S的合理要求採取一切必要措施，確保甲方的S質權和質押股權權益。
6.4乙方不得做出或允許任何可能對甲方S在主合同和本協議項下的權益或股權造成不利影響的行為。
6.5乙方應保證根據甲方S的合理要求，採取一切必要的措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保甲方S對質押股權的質押權益以及該權利的行使和實現。
6.6如果因行使本協議項下的質權而發生股權質押轉讓，乙方應保證採取一切措施實現該轉讓。
6.7乙方在每個公曆季度的第一個月內向甲方提供丙方上一公曆季度的S財務報表，包括(但不限於)資產負債表、損益表和現金流量表。
7.丙方的承諾
丙方在此進一步向甲方承諾如下：
7.1未經甲方S事先書面同意，丙方不得協助或允許乙方重新設立任何新的質押或質押股權上的任何其他擔保權益。
7.2未經甲方事先書面同意，丙方不得協助或允許乙方轉讓質押股權。
7.3當發生訴訟、仲裁或其他請求，可能對本協議項下的質押股權或甲方S權益造成不利影響時，丙方有權立即書面通知甲方，並根據甲方S的合理要求採取一切必要措施，確保甲方S的質押股權權益 。
7.4丙方不得進行或允許任何可能對甲方S在主合同和本協議項下的權益或股權產生不利影響的行為。
7.5丙方應保證根據甲方S的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要的文件(包括但不限於本協議的補充協議)，以確保甲方S對質押股權的質押權益以及該權利的行使和實現。
7.6如因行使本協議項下質權而發生股權質押轉讓，丙方應保證採取一切合理措施 實現該轉讓。
8.行使和行使質押的事項
8.1如果發生下列任何情況(行使事件)，甲方可以選擇要求乙方或丙方立即全面履行本協議項下的所有義務，也可以立即行使本協議項下確立的質權：
(A) 乙方和丙方在本協議或主合同中作出的任何陳述、保證或承諾在任何方面都不一致、不正確、不真實或不再正確或真實；或乙方、丙方或其法定受讓人或繼承人違反或未能遵守其在本協議或主合同下的任何義務或作出的任何承諾和保證；或
(B)乙方、丙方或其法定受讓人或繼承人在本協議或任何主合同項下的任何一項或多項義務被視為非法或無效交易；或
(C)乙方或丙方或其法定受讓人或繼承人 嚴重違反本協議項下的義務。
8.2發生上述行使事項之一時，甲方可根據中國有關法律法規，通過折價購買、委託他人折價購買、拍賣或變賣質押股權等方式行使質權。甲方可以行使本協議項下的質權，而無需首先 行使其他擔保或權利，或對乙方和/或丙方或其他任何人採取其他措施或程序。
8.3應甲方要求，乙方和丙方應採取甲方要求的一切合法和適當的行動，使甲方能夠根據本協議行使質權。為此，乙方和丙方應在甲方合理要求的所有文件和資料上簽字，並執行和處理甲方合理要求的所有行動和問題。
9.轉移
9.1除非事先得到甲方書面同意，乙方和丙方無權將其在本協議項下的任何權利和義務授予或轉讓給任何第三方，但不包括 獨家期權協議乙方與甲方簽訂。
9.2本協議 對乙方及其法定受讓人或繼承人具有約束力，對甲方及其各法定受讓人或繼承人均有效。
9.3甲方可隨時將主合同項下的所有 或其任何權利和義務轉讓給其指定的一方(可以是自然人/法人)，在這種情況下，受讓方應享有和承擔甲方在本協議項下享有和承擔的權利和義務，就像其作為本協議的一方所享有和承擔的一樣。甲方轉讓主合同項下的權利和義務時，應甲方要求，乙方和/或丙方應簽署有關轉讓的協議和文件。
9.4如因甲方上述轉讓而導致本協議當事人發生變更，則新出質雙方應另行簽訂質押協議，乙方、丙方應協助受讓人辦理全部股權質押登記變更（如適用）。
10.情勢根本變更
10.1作為補充，在不違反主合同和本協議的其他條款的情況下，如果在任何時間，由於中國任何法律、法規或規則的頒佈或變更，或由於該等法律、法規或規則的解釋或適用的改變，或由於相關登記程序的變更，甲方認為以本協議規定的方式保持本協議的效力和/或處置質押股權變得非法，或違反此類法律，乙方和丙方應立即採取任何行動。和/或根據甲方S書面指示和根據甲方S合理要求籤署的任何協議或其他文件，以：
(a)維持本協議的有效性；
(b)協助 以本協議規定的方式處置質押股權；和/或
(c)維持或實現本協議中確立或擬確立的擔保。
11.保密
本協議的存在和條款均為機密信息。未經對方事先書面同意，任何一方不得向 任何第三方披露機密信息，但與項目有關的高級職員、董事、僱員、代理人和專業顧問除外，除非各方依法向政府、 公眾或股東披露本協議相關信息，或將本協議提交相關機構備案。本條款應在本協議的任何變更、取消或終止時繼續有效。
12.違約責任
如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或其在本協議項下所作的任何陳述或擔保不真實或不準確，則該方違反本協議，並應賠償給其他各方造成的實際損失。
13.不可抗力
不可抗力是指在簽署本協議時任何一方都無法預見、無法避免、無法控制和克服的事件(包括但不限於地震、颱風、洪水、火災、罷工、戰爭或騷亂)。如果協議的履行受到不可抗力的影響，發生不可抗力的一方應立即(I)通過電報、傳真或其他電子形式通知對方，並在十五(15)個工作日內提供相應的書面證據；(Ii)採取一切合理措施消除或減輕不可抗力造成的影響，並在不可抗力造成的影響消除或減輕後恢復履行相關義務。根據對本協議履行的影響程度，各方應協商決定是否取消本協議，是否部分免除履行協議的責任，或是否推遲履行協議。
14.通知
根據本協議或與本協議相關發佈的任何通知、同意、合同或其他 通信應採用書面形式，並應發送到以下地址或所有各方都知道的其他地址。
甲方：全卡車聯盟信息諮詢有限公司，公司
地址：貴州省貴陽市經濟技術開發區開發路123號
乙方：張輝
地址：*
乙方：馬桂珍
地址：*
C方：貴陽山瑞恩科技有限公司公司
地址： 貴州省貴陽市經濟技術開發區開發路123號
除非本協議另有規定，否則親自交付的通知或通信 應視為在交付時已交付。以預付費信封形式發送的任何通知或通信應在張貼四十八（48）小時後被視為已送達。
15.補充規定
15.1本協議在各方面均受中國的法律管轄。凡因履行本協議而產生的爭議，應由各方通過友好協商解決。如爭議發生後三十(30)日內各方仍未達成一致意見，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。仲裁期間，各方當事人有權向丙方所在地的S人民法院申請財產保全或採取法律允許的其他措施 ，以支持仲裁。
15.2本協議自各方簽署之日起生效，並將在主合同項下的所有義務完全履行或因任何原因終止後終止。
15.3本協定的附件應是本協定的組成部分，與本協定文本具有同等效力。
15.4本協議的每一條款均應獨立於其他條款，並可分離。如果本協議的任何一項或多項條款在任何時候變得無效、非法或不可執行，其他條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。
15.5各方應依法承擔和繳納本協議所涉税款。
15.6對本協議的任何修改或補充必須以書面形式進行，只有在本協議各方有效簽署後才能生效 。
15.7本協議用中文寫成。原件一式六份。甲、丙方各執一份，乙方各執兩份，其餘兩份正本報有關工商登記機關備案。
(No下文）
（股權質押協議簽署頁）
| 甲方：全卡車聯盟信息諮詢有限公司，公司 | ||||
| 法定代表人（簽字） | /s/錢正菊 |
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| 前正舉 | ||||
| 乙方： | ||||
| 張輝（簽名）： | /s/張輝 |
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| 輝張 |
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| 馬桂珍（簽名）： | /s/馬桂珍 |
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| 馬桂珍 |
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| C方：貴陽山瑞恩科技有限公司公司 | ||||
| 法定代表人（簽字） | /s/錢正菊 |
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| 前正舉 |
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[本頁為股權質押協議的附件]
協議列表
1.獨家服務協議
2.獨家購買權協議
3.委託書