附件4.5
授權書
本授權書(本協議)由以下各方於2021年10月25日簽署：
(一)根據中國法律成立並有效存在的外商獨資企業--江蘇漫雲物流信息有限公司，註冊地址為南京市雨花臺區華深大道66號萬博科技園A棟3樓；
(2)本協定附件一所列的所有實體（授權方）；以及
(3)江蘇漫雲軟件科技有限公司(以下簡稱內資公司)是根據中國法律成立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為南京市雨花臺區奉新路20號萬博科技園3號樓(A棟)3-6F。
(獨資、授權方和家政公司在下文中稱為一方，統稱為各方。)
鑑於：
(一)被授權方為境內公司登記股東，持有境內公司100%股權；
(2)被授權方擬授權獨資企業(通過其指定的個人)行使其在境內公司的表決權，並代表被授權方行使其作為境內公司股東所享有的所有表決權。該個人有意(通過其指定的個人)接受這種委託。
鑑於，本協議各方經友好協商，達成如下協議：
1.投票權
1.1授權方作為一個整體，不可撤銷且一致同意授權獨資企業在本協議規定的委託期內的股東大會上代表授權方作為境內公司的股東行使中國的適用法律和境內公司章程所規定的所有投票權(表決權)。獨資企業享有所有境內公司註冊資本所代表的表決權的100%。
1.2上述投票權包括但不限於以下權利：
1.2.1確定境內公司的經營政策和投資計劃；
1.2.2選舉和更換境內公司董事並確定其薪酬；
1.2.3選舉和更換境內公司監事並確定其報酬；
1.2.4審查境內公司董事會或執行董事編制的任何報告；
1.2.5審查監事會或境內公司監事編制的報告；
1.2.6編制境內公司年度財務預算和決算；
1.2.7制定境內公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
1.2.8決定境內公司註冊資本的增減；
1.2.9決定境內公司發行任何公司債券；
1.2.10決定境內公司的合併、分立、重組、終止和清算；
1.2.11確定境內公司經營範圍的變更；
1.2.12修改境內公司章程；
1.2.13確定境內公司經營範圍或性質的變更；
1.2.14確定境內公司的股息及其他分配政策；
1.2.15決定以境內公司名義向第三方借款；
1.2.16決定向任何第三方出售、轉讓或以其他方式處置境內公司的主要資產或權利，包括但不限於 知識產權；
1.2.17決定在境內公司的主要資產（有形或無形資產）中設置任何擔保權益， 無論擔保目的為何；
1.2.18決定將與國內公司作為一方的任何協議或合同轉讓給任何第三方；
1.2.19確定國內公司向任何一方提供或借出的任何貸款；
1.2.20確定可能對境內公司的任何權利、義務、資產或經營產生重大影響的其他事項。
1.3獨資企業應指定一（1）名自然人行使本協議所述的表決權。獨資企業選擇自然人後，應書面通知授權方。授權方應按照附件二所示格式向自然人簽署授權書。除非獨資企業以書面通知方式要求 更換指定的自然人，否則授權方不得擅自撤回對該自然人的授權。如果獨資企業變更指定的自然人，被授權方 應立即終止已簽署的被替換人的授權書，並應簽署新的授權書，授權獨資企業重新指定一人。
1.4獨資企業同意根據上述第1.1條的規定接受被授權方的授權，並 根據本協議的條款和條件代表被授權方行使表決權。
1.5授權方在此 不可撤銷地授權獨資公司簽署和/或蓋章與授權方代表授權方行使其作為國內公司股東所享有的任何權利有關的所有法律文件。
2.行使投票權
2.1對於獨資公司根據本協議項下授予的表決權的行使而批准的任何事項，獨資公司認為必要時可要求授權方簽署境內公司股東大會的相關決議 或任何其他類似書面文件。
2.2獨資企業應在其認為適當的任何時候向授權方報告本協議項下授予的表決權的行使情況。本協議終止後，獨資企業應向授權方報告與其行使本協議項下授予的表決權有關的結果。
3.代理期限
3.1本協議項下的委託期限 自本協議生效之日起至（i）股權轉讓完成日（定義見下文）；或（ii）境內公司終止（以較早者為準）。 股權轉讓完成日期是指境內公司在工商行政管理部門辦理股東變更登記手續的日期， 獨資企業和/或其指定的第三方成為境內公司全部股權的登記合法所有權的日期。
3.2在各方協商一致後，本協議各方均可隨時通過協商調整本協議項下的代理期限 ，但任何此類調整必須以書面協議的形式明確作出。
4.代理薪酬
獨資企業特此同意，授權方無義務就獨資企業代表授權方行使本協議授予的任何 權利向其支付任何報酬。
5.申述及保證
5.1授權方特此單獨聲明和保證如下：
5.1.1是具有完全行為能力的中國公民；具有完整、獨立的法律地位和法律行為能力，並已獲得簽署、交付和履行本協議的適當授權，可以獨立作為訴訟主體。
5.1.2其擁有簽署和交付本協議及與本協議所述交易相關的所有其他待簽署文件的完全權力和授權，並擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權。本協議應由甲方合法、妥善地簽署和交付。本協議是甲方的一項有效且具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行。
5.1.3在本協議生效時，它是國內公司的註冊合法股東，但本協議和 股權質押協議, 獨家服務協議和獨家期權協議與獨資企業簽訂的，不存在第三人權利上的委託權。根據本協議，獨資企業可以根據當時生效的《境內公司章程》全面、完全地行使其受託權利。
5.2獨資公司和國內公司特此分別共同聲明和保證如下：
5.2.1是根據註冊地法律正式註冊併合法存在的有限責任公司，具有獨立法人資格 。具有完整、獨立的法律地位和簽署、交付和履行本協議的法律行為能力，可以獨立作為訴訟主體。
5.2.2其在國內公司內擁有簽署和交付本協議及與本協議所述交易有關的所有其他待簽署文件的完全權力和授權，並擁有完成本協議所述交易的完全權力和授權。
5.3國內公司進一步聲明和保證如下：
授權方在本協議生效時是境內公司的註冊合法股東，但本協議中規定的權利 和 股權質押協議, 獨家服務協議以及獨家期權協議本公司與獨資企業簽訂，委託權不存在第三方權利。根據本協議， 獨資公司可根據當時生效的境內公司章程充分、完整地行使其委託權利。
6.違約責任
6.1如果任何被授權方 直接或間接違反本協議的任何條款，或未能履行或未能及時、全面履行其在本協議項下的任何義務，被授權方應被視為違反本協議，且獨資企業 可以通過書面通知要求被授權方糾正其違反或不履行，採取及時有效的措施消除上述違規 或不履行的後果，並賠償獨資企業因被授權方違規或不履行所造成的損失。
6.2一旦發生違約行為，且獨資企業根據其合理客觀的判斷，認為該違約行為導致其 在本協議項下的任何義務的履行不可行或不公平，獨資企業可以書面通知授權方，暫時中止履行其在本協議項下的義務，直至授權 方停止違約行為，已及時採取有效措施消除由此造成的後果，並已賠償獨資公司因上述違約而遭受的損失。
6.3獨資企業因被授權方違約而遭受並可由被授權方償還的損失 應包括獨資企業因被授權方違約而遭受的所有直接經濟損失、任何預期間接損失以及由此產生的任何其他額外費用，包括但不限於 律師費、訴訟費和仲裁費，財務費用和差旅費。如果本協議對違約金數額有任何其他明確規定，該規定應適用。
7.通知
根據本協議或與本協議有關的任何通知、同意、合同或其他 通信均應以書面形式提交，並應發送至以下地址或本協議各方已知的其他地址。
江蘇滿運物流信息有限公司公司
地址：南京市雨花臺區華神大道66號萬博科技園A棟3樓
授權方：張輝
地址：*
授權方：馬桂珍
地址：*
江蘇漫雲軟件科技有限公司 有限公司
地址：南京市雨花臺區鳳新路20號萬博科技園3棟（A棟）3—6樓
除非本協議另有規定，親自交付的通知或通信應被視為在交付時 已交付。以預付費信封形式發送的任何通知或通信應在張貼四十八（48）小時後被視為已送達。
8.保密
本 協議的存在和條款屬於機密信息。未經其他各方事先書面同意，除與項目有關的高級職員、董事、員工、代理人和專業顧問外，任何一方不得向任何第三方披露保密信息，除非各方依法向政府、公眾或股東披露本協議的信息，或將本協議提交相關機構備案。本協議如有任何變更、取消或終止，本條款仍然有效。
9.效力、修正和終止
9.1本協議在本協議各方簽署後生效，並在本協議項下的委託書結束時失效。
9.2如果任何股東在本協議期滿前將其在國內公司持有的全部股權轉讓給獨資企業或其指定的第三方，該股東應自股權轉讓完成之日起免除本協議規定的任何限制。
9.3各股東在此不可撤銷地永久放棄終止本協議的權利。
9.4在本協議各方簽署書面協議後，可對本協議進行書面補充或修改。本協議的修正協議和補充協議(如有)經本協議所有締約方簽署後，即成為本協議的一部分，並對各方具有約束力。
9.5被授權方同意，獨資企業在提前十(10)天書面通知被授權方後，有權在沒有任何理由的情況下提前終止本協議，不承擔任何違約責任。儘管有上述規定，未經獨資企業事先書面同意，被授權方不得以任何理由提前終止本協議。
9.6本協議的任何提前終止不應影響任何一方在終止之日之前根據本協議條款授予的任何權利或承擔的任何義務。
10.管理法律和爭端解決
本協議在各方面均受中國的法律管轄。凡因履行本協議而產生的爭議，由各方友好協商解決。如爭議發生後三十(30)日內各方仍不能達成一致意見，應提交中國國際經濟貿易委員會上海分會，按照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點為上海。仲裁應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。除提交仲裁的部分外，本協議的其他部分繼續有效。仲裁期間，各方當事人有權向境內公司所在地S人民法院申請財產保全或採取法律允許的其他措施，以支持仲裁。
11.雜項
11.1本協議中包含的所有標題僅為方便訪問而設置，不應以任何方式影響對本協議任何條款的解釋 。
11.2如果本協議任何條款的全部或任何部分因違反任何法律或政府規定或任何其他原因而被確認為不可執行，則該部分的條款應被視為刪除；但此類刪除不影響本條款的任何其他部分或本協議的任何其他條款的法律效力。在這種情況下，本 協議的各方應協商達成新的條款，以取代上述無效或不可執行的條款。
11.3如果任何股東違反本協議的任何條款，則不影響其他各方在本協議和任何其他相關協議項下的權利和義務，以及本協議和該等其他協議的履行和執行。 各授權方應對其他授權方在本協議項下的任何和所有義務和責任承擔連帶責任。
11.4除非本協議另有約定，任何一方未能或延遲行使其在本協議下的任何權利、權力或特權不應被視為放棄該等權利、權力或特權，並且完全或部分行使本協議下的任何權利、權力或特權不應妨礙本協議中任何其他權利、權力和特權的行使。
11.5本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
本協議正本一式四份，雙方各執一份。本協議的所有正本具有同等效力。
(No下文）
（授權書籤名頁）
獨資：江蘇滿運物流信息有限公司公司
| 法定代表人（簽字） | /s/馬桂珍 |
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| 馬桂珍 |
授權方：
| 發信人： | /s/張輝 |
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| 姓名： | 輝張 | |||
| 發信人： | /s/馬桂珍 |
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| 姓名： | 馬桂珍 | |||
國內公司：江蘇漫雲軟件科技有限公司公司
| 法定代表人（簽字） | /s/錢正菊 |
|||
| 前正舉 |
附件一
授權方
| 1. | 張輝，中華人民共和國身份證號碼：* |
| 2. | 馬桂珍，中國身份證號碼：* |
附件二
[本頁是《聯合國海洋法公約》的附件二。 授權書]
授權書
我，張輝(ID No.*)特此不可撤銷地授權江蘇滿運物流信息有限公司(WFOE)或其指定的任何人在本授權書有效期內行使以下權利。
被授權人有權依照公司法律法規行使本人作為境內公司股東的一切權利，包括但不限於提議召開股東大會和董事會，接受關於股東大會和董事會召開和議事程序的通知，出席境內公司股東大會和董事會會議，行使所有投票權(包括指定和任命 公司董事和總經理為本人在境內公司董事會的授權代表，確定本公司股息分配)、出售或轉讓本人持有的境內公司全部或部分股權等。
此類授權和授權須經外商獨資企業批准。本授權書自S書面通知更換受託管理人之日起立即失效。在這種情況下，我將立即撤回我的授權和授權，並重新指定/授權WFOE指定的另一人 代表我行使上述所有權利。為此，我將根據本授權書的內容和格式或WFOEs滿意的其他內容或格式重新簽發授權書
除非授權書由WFOE和我共同簽署的授權書因任何原因終止，本授權書的有效期為永久授權書，自簽署之日起生效。
| 校長： | ||
| 張輝（簽名）： | /s/張輝 | |
日期：_
授權書
我，馬桂珍(身份證號：*)特此不可撤銷地授權江蘇滿運物流信息有限公司(WFOE)或其指定的任何人員在本授權書有效期內行使以下權利。
被授權人有充分的 權力行使我作為國內公司股東的所有權利，根據公司的法律和法規，包括但不限於提議召開股東大會和董事會，接收關於股東大會和董事會召集和議事程序的通知，出席境內公司股東大會和董事會 並行使所有表決權（包括指定和任命本公司董事和總經理作為本人在境內公司董事會的授權代表，決定本公司的股息分配 ），出售或轉讓本人在境內公司持有的全部或部分股權等。
此類授權和授權應 經外商獨資企業批准。本授權書應在外商獨資企業發出更換授權受託人的書面通知後立即失效。在這種情況下，我將立即撤回我的代表團和 授權，並重新指定/授權WFOE指定的另一人代表我行使所有上述權利。為此，我將根據本授權書的內容和格式或WFOE滿意的其他內容或格式重新簽發授權書
除非授權書 如本人與外商獨資企業共同簽署的協議因任何原因終止，本授權書的有效期為永久性的，自簽署之日起算。
| 校長： | ||
| 馬桂珍（簽名）： | /s/馬桂珍 | |
日期：_