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(姓名、電話、和/或公司聯繫人的傳真號碼和地址)

 

 

 

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

 

 

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則所界定的知名經驗豐富的發行人。*☐**是*☒**。不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐☒：是，：不是

注-選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記標出註冊人是否（1）在過去12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否遵守了此類提交要求。 ☒ 是*☐*

S-T

非加速

12b-2

 

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

 

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。--☐--項目17

12b-2

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃進行證券分配後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。*☐☐：是，他/☐：否

 

 

 

 

 

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適用於本表格年度報告的慣例

20-F

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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本年度報告包含人民幣與美元的折算，以方便讀者閲讀。本年度報告中的人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算匯率為6.3726元人民幣兑1.00美元，這是美國聯邦儲備委員會2021年12月30日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。

本年度報告包括我們截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的經審計綜合財務報表。

我們的美國存託證券在紐約證券交易所上市，股票代碼為“YMM”。

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。你可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響集團的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

我們謹提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，您應閲讀這些陳述與“第3.D項”中披露的風險因素。關鍵信息—風險因素”。這些風險並非詳盡無遺。我們在一個快速發展的環境中運作。新風險不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們亦無法評估所有因素對本集團業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述所載者有何不同。我們不承擔任何義務更新或修改前瞻性陳述，除非適用法律要求。

不是必需的。

不是必需的。

滿幫股份有限公司並非一家中國營運公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由(I)透過與中國若干可變權益實體或集團VIE訂立的合約安排及(Ii)由吾等於中國的附屬公司進行。根據中國法律及法規，在中國提供增值電訊服務及若干金融服務須受外國投資限制及牌照規定所規限。因此，我們通過集團VIE在中國經營該等業務，並依靠我們的中國子公司、集團VIE及其各自的個人股東之間的合同安排來控制集團VIE的業務運營。本公司美國存託憑證的投資者並不持有本集團於中國經營實體的股權，而是持有開曼羣島控股公司滿幫有限公司的股權。在本年報中，“自貿區”、“我們”或“我們”是指滿幫有限公司和/或其子公司，“本集團”是指滿幫有限公司、各集團VIE及其各自的子公司，“綜合聯屬公司”是指集團VIE及其各自的子公司。

在2021年第四季度之前，我們的集團VIE是上海西威信息諮詢有限公司，或上海西威，北京雲滿科技有限公司，或北京雲滿滿，以及貴州自貿物流科技有限公司，或貴州自貿協定。2021年第四季度，為了加強公司治理，我們對在岸子公司和合並關聯公司的控股結構進行了重組，即重組。重組主要涉及(I)更改集團VIE及(Ii)在中國相關法律及法規許可的範圍內，將集團VIE的若干附屬公司更改為本公司的全資或部分擁有附屬公司。重組於2022年1月1日完成。目前，該集團的合資企業為(I)江蘇漫雲軟件科技有限公司，或(Ii)貴陽Shan恩科技有限公司，或Shan科技。

我們的中國附屬公司、集團VIE及其各自的個人股東之間的合約安排共同使我們能夠：

 

 

3

 

該等合約安排一般包括股權質押協議、配偶同意書、授權書、貸款協議、獨家服務協議及獨家期權協議（視乎情況而定）。由於合約安排，就會計目的而言，吾等被視為該等公司的主要受益人，吾等已將該等公司的財務業績綜合於貴集團的綜合財務報表。然而，我們並不擁有集團VIE的股權。此外，全卡車聯盟有限公司，作為我們的控股公司，除持有投資於我們的若干股權投資對象外，並無進行經營活動。

漫雲軟件及Shan科技的指定股東為本公司董事及高級管理人員。吾等認為該等人士適合擔任本集團的指定股東，原因包括(其中包括)彼等對本集團的貢獻、彼等的能力及彼等在本集團的服務年資及忠誠度。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與集團VIE的合同安排”。

我們受制於與集團VIE的合同安排相關的風險。本公司及其投資者可能永遠不會在集團VIE經營的業務中擁有直接所有權權益。在為我們提供對集團VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權有效。如果集團VIE或其股東未能履行其在該等合約安排下各自的責任，我們執行該等合約安排的能力可能會受到限制。關於如何根據中國法律解釋或執行可變利益實體範圍內的合同安排，很少有先例，也很少有正式指導意見。如果我們無法保持有效控制，我們將無法繼續將這些實體的財務業績合併到本集團的財務報表中。見“-D.風險因素-與本公司架構有關的風險-我們依賴與本集團VIE及其股東的合約安排進行本集團在中國的大部分業務，而該等合約安排在提供營運控制權方面可能不如直接所有權有效，並對我們的業務有重大不利影響”及“-D.風險因素-與本公司公司架構相關的風險-本集團VIE的股東可能與吾等有潛在的利益衝突，可能對本公司的業務及財務狀況產生重大不利影響。”

開曼羣島控股公司與集團控股公司及其指定股東的合約安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行及未來中國法律、法規及規則的詮釋及應用亦存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。若吾等或任何集團VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可或批准，中國有關監管當局將根據適用的法律及法規擁有廣泛酌情權，以採取行動處理該等違規或不符合規定的情況。本集團的大部分資產，連同在中國開展業務的若干重要牌照，均由本集團的VIE持有。此外，本集團的大部分收入來自集團VIE。導致本集團VIE解除合併的事件將對本集團的運營產生重大影響，並導致本公司證券的價值大幅縮水，甚至變得一文不值。見“-D.風險因素-與本公司結構有關的風險-若中國政府認為與集團VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制，或如果該等法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。”

 

4

本集團亦面臨各種法律及營運風險及不確定性，這些風險與總部設在中國或主要在中國及中國複雜且不斷演變的法律法規有關。例如，本集團面臨與監管部門批准中國發行人在海外進行的發行和外國投資、集團VIE的使用、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督有關的風險，這些風險可能會影響本集團開展某些業務、接受外國投資或在美國或中國境外其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致本集團的營運及我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，或導致該等證券的價值大幅下跌。見"—D。風險因素—與在中國做生意有關的風險。

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月頒佈，可能會影響我們維持在紐約證券交易所上市的能力。根據HFCA法案，如果美國證券交易委員會確定我們是由註冊會計師事務所出具的審計報告的發行人或備兑發行人，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。如2021年12月16日的報告所述，PCAOB已確定它無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所，包括我們作為獨立註冊會計師事務所的審計師。見“-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--由於HFCA法案的頒佈，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。”

我們主要透過我們的(I)我們的集團VIE及其在中國的附屬公司及(Ii)我們在中國的附屬公司進行業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。本集團已取得其在中國的業務所需或可能需要的所有重大許可，包括本集團VIE的業務。見“項目4.關於公司的信息-B.業務概述-許可證、許可證和批准”。瞭解更多詳細信息。

中國的有關部門沒有拒絕我們的任何物質許可。為了提升貨主、卡車司機和其他生態系統參與者的體驗，我們通過自貿協定平臺提供各種輔助功能、內容和增值服務。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法做法存在不確定性，我們可能需要為這些功能、內容和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。見“-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們未能獲得或保持適用於本集團業務的許可證、許可或批准，我們可能會受到重大處罰和其他監管程序或行動。”

 

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與我們的公司結構有關的風險-新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》及其實施規則的解釋和實施存在不確定性，以及它們可能如何影響本集團的業務、財務狀況和經營業績。

滿幫為開曼羣島控股公司，其業務主要由(I)透過中國之合併聯屬公司及(Ii)我們於中國之附屬公司進行。滿幫有限公司S派發股息的能力取決於我們中國子公司支付的股息。

2019年、2020年和2021年，除現金外，我們組織內部沒有轉移任何資產。下圖總結了我們公司、我們的子公司和合並的附屬公司之間的資金轉移情況。

 

 

 

 

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下表概述了我們公司、我們的子公司和合並關聯公司之間發生的現金流。

 

我公司在2019年、2020年和2021年向子公司進行了現金轉移，主要是以出資的形式。

我們的子公司於2019年、2020年及2021年主要以公司間貸款的形式向合併聯營公司進行現金轉移，為合併聯營公司的運營提供資金。

合併聯屬公司於2019年、2020年及2021年主要以償還貸款的形式向我們的附屬公司進行現金轉移。

集團VIE於2019年、2020年或2021年並無根據獨家服務協議支付任何服務費。

於2019、2020及2021年，我們的附屬公司並無向本公司派發股息或分派股息。我們向股東及美國存託憑證投資者支付股息(如有)的能力，以及償還我們可能產生的任何債務的能力，將取決於我們的中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司在支付股息或以其他方式將其任何離岸淨資產轉移至吾等方面須受若干限制。特別是，根據中國法律、規則及法規，我們在中國註冊成立的每家附屬公司每年須預留至少其淨收入的10%作為若干法定儲備，直至該等儲備的累計金額達到其註冊資本的50%為止。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息分配。

此外，我們在貨幣兑換方面受到限制。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外國直接投資和貸款，包括我們可能從中國子公司獲得的貸款。目前，我們的中國子公司可以購買外幣進行“經常賬户交易”的結算，包括向我們支付股息，並遵守某些程序要求。然而，中國有關政府當局可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力。資本項目下的外匯交易仍受限制，需要獲得外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用以人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們的在岸子公司獲得外幣的能力。如果我們的任何子公司未來以自己的名義產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。有關投資美國存託憑證的開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税的某些考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.徵税”。

 

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以下精簡的合併財務報表信息顯示了截至2019年12月31日、2020年和2021年以及2019年、2020年和2021年的開曼控股公司、合併附屬公司和我們的子公司滿幫有限公司或母公司的相關信息。以下合併聯營公司指上海西尾、貴州自貿區和北京雲滿滿及其各自的附屬公司。見“項目4.關於公司-C組織結構的信息”。

下表呈列所示期間之簡明綜合經營業績數據表。

 

 

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