CVI-202312310001425292錯誤2023財年Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrent1133.3333.3333.33505000014252922023-01-012023-12-3100014252922023-06-30ISO 4217：美元00014252922024-02-16Xbrli：共享00014252922023-12-3100014252922022-12-310001425292美國-公認會計準則：非關聯方成員2023-12-310001425292美國-公認會計準則：非關聯方成員2022-12-310001425292美國-公認會計準則：關聯方成員2023-12-310001425292美國-公認會計準則：關聯方成員2022-12-3100014252922022-01-012022-12-3100014252922021-01-012021-12-31ISO 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華盛頓特區，20549
_____________________________________________________________
表格：10-K | | | | | | | | |
| (標記一) |
| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
| | 截至本財政年度止 | 12月31日, 2023 |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
| | 對於從*的過渡期，*。 |
委託文件編號：001-35120
_____________________________________________________________
CVR Partners，LP
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 56-2677689 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
廣場大道2277號，套房500, 糖地, 德克薩斯州77479
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(281) 207-3200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
_____________________________________________________________
根據該法第12(B)節登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 代表有限合夥人利益的共同單位 | UAN | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)節登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。☐ 不是 ☑
如果註冊人不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☐ 不是 ☑
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑不會的，不會的，不會的。☐.
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑不會的，不會的，不會的。☐.
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☑ | 非加速文件服務器 | ☐ |
| 規模較小的報告公司 | ☐ | 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該報告是由準備或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☑
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記標明這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據 240.10D-1(B)節對登記人的任何執行幹事在相關恢復期間收到的基於獎勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。☐不會的，不會的，不會的。☑
於2023年6月30日，登記人的非聯屬公司持有的有投票權普通單位的總市值約為$535.7根據其在紐約證券交易所綜合磁帶上的普通股收盤價計算，截至2024年2月16日， 10,569,637註冊人的共同單位未償還。
目錄
CVR Partners，LP
表格10-K的年報
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
第一部分 | | | 第三部分 | |
第1項。 | 業務 | 7 | | 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 78 |
項目1A. | 風險因素 | 16 | | 第11項。 | 高管薪酬 | 86 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 31 | | 第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關單位持有人事項 | 107 |
項目1C。 | 網絡安全 | 31 | | 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 108 |
第二項。 | 屬性 | 32 | | 第14項。 | 首席會計費及服務 | 109 |
第三項。 | 法律訴訟 | 33 | | | | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 | | | | |
| | | | | | |
第II部 | | | 第四部分 | |
第5項。 | 註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場 | 34 | | 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 111 |
第六項。 | [已保留] | 35 | | 第16項。 | 表格10-K摘要 | 114 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 | | |
項目7A。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 51 | |
第8項。 | 財務報表和補充數據 | 52 | |
第9項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 77 | |
項目9A。 | 控制和程序 | 77 | |
項目9B。 | 其他信息 | 77 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 77 | |
選定術語詞彙表
以下是本年度報告中使用的10-K表格中某些術語的定義。
氨水-氨是一種直接施肥法，主要用作工業用其他氮素產品和成品化肥的基礎。
容量-能力的定義是處理單元能夠維持的生產能力，無論是按日曆還是按工作日計算。吞吐量可以用最大可持續能力、銘牌或經濟能力來表示。最大的可持續能力或銘牌能力可能不是最經濟的。經濟能力是根據原料成本、產品價值、合規成本和下游單位限制等考慮因素，通常提供最大經濟效益的生產能力。
玉米帶-美國的主要玉米產區，Green Markets將其定義為伊利諾伊州、印第安納州、愛荷華州、密蘇裏州、內布拉斯加州和俄亥俄州。
乙醇-透明、無色、易燃的含氧碳氫化合物。乙醇通常是通過化學方法從乙烯中生產，或者通過生物方法從農作物中發現的碳水化合物和農作物或木材的纖維素殘留物中發酵各種糖來生產。在美國，它被用作汽油辛烷值增強劑和增氧劑。
MMBtu-100萬英制熱量單位，簡稱Btu：一種能源計量單位。將一磅水的温度提高1華氏度需要1Btu的熱量。
MSCF-1000標準立方英尺，傳統的氣體計量單位。
石油焦(寵物焦)-煉油過程中產生的一種類煤物質。
在GATE為產品定價-GATE的產品定價是淨銷售額減去運費收入除以產品銷售量(以噸為單位)。GATE的產品定價也被稱為回扣。
南部平原-大平原的南部，Green Markets將其定義為科羅拉多州、堪薩斯州、新墨西哥州、俄克拉何馬州和德克薩斯州。
現貨市場-大宗商品以現金買賣並立即交付的市場。
扭虧為盈-定期執行檢查、翻新、維修和維護工廠資產的標準程序。這一過程涉及主要加工單位的停工和檢查，一般每三年進行一次。扭虧為盈通常會延長設施的運行壽命，並將性能恢復到預期的運行水平。
UAN-尿素和硝酸銨的水溶液，用作肥料。
利用率-以設施銘牌生產能力的百分比衡量鈾和氨的年產量。
有關前瞻性陳述的重要信息
本年度報告以Form 10-K截至2023年12月31日止的年度(本“報告”)包含經修訂的1933年“證券法”第27A條(“證券法”)和經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述，包括但不限於第1項.業務、第1A項下的前瞻性陳述。風險因素和項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是我們無法控制的。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括但不限於有關未來經營、財務狀況、估計收入和虧損、增長、資本項目、單位回購、法律訴訟的影響、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛在”、“項目”以及類似的術語和短語旨在識別前瞻性陳述。
儘管我們認為我們對未來事件的假設是合理的，但一些風險、不確定因素和其他因素可能會導致實際結果和趨勢與預測或前瞻性的結果和趨勢大不相同。前瞻性陳述，以及可能影響我們前瞻性陳述的某些風險、或有或有或不確定因素，包括但不限於：
•我們產生可分配現金或對我們的共同單位進行現金分配的能力，包括現金的儲備和未來的使用；
•我們的普通合夥人能夠隨時修改或撤銷我們的分銷政策；
•我們業務的波動性、週期性和季節性，以及我們的分佈的可變性質；
•市場狀況變化的影響；市場波動；化肥、天然氣和其他大宗商品價格；通貨膨脹；以及這些變化對我們的經營業績和財務狀況的影響；
•天氣對我們業務的影響，包括我們生產、營銷、銷售、運輸或交付化肥產品的能力，以及對商品供應和/或定價的影響；
•我們的業務依賴於少數第三方供應商，包括原料、運輸服務和設備供應商；
•我們對我們從CVR Energy，Inc.(連同其子公司，但不包括合夥企業及其子公司“CVR Energy”)和其他第三方供應商購買的寵物焦炭的依賴，或我們從CVR Energy，Inc.(連同其子公司，但不包括合夥企業及其子公司“CVR Energy”)和其他第三方供應商採購寵物焦炭的能力；
•我們對從第三方購買的天然氣、電力、氧氣、氮氣、硫磺加工、壓縮乾燥空氣和其他產品的依賴；
•基本原材料的供應、可獲得性、價格以及由此產生的通貨膨脹的影響；
•我們的生產水平，包括這些水平物質下降的風險，和/或我們將氨升級為UAN的能力；
•產品定價，包括現貨和合同銷售，其時機，以及我們實現市場價格的能力，全部或全部；
•影響我們的設施、機器、人員或設備，或影響我們的供應商或客户的設施、機器、人員或設備的事故或其他計劃外停工或中斷；
•事故、火災、惡劣天氣、龍捲風、洪水或其他自然災害造成的潛在作業危險；
•業務上的混亂或法律上的變化，可能影響我們根據修訂後的1986年《國税法》第45Q條獲得、金額和/或獲得積分(如果有)的能力；
•我們達到某些二氧化碳捕獲和封存里程碑的能力；
•我們有能力獲得、保留或續簽許可證、許可證(包括技術許可證)和授權來經營我們的業務；
•氮肥業務以及國外小麥和粗糧生產的競爭，包括農場種植面積、國內和全球供需以及國內或國際關税、關税或其他因素造成的影響；
•我們信用狀況的變化以及更高利率和/或我們當前或未來債務協議中的限制的影響；
•現有和未來的法律、裁決和法規，包括但不限於與環境、氣候變化和/或危險化學品、材料或物質(如氨)的運輸或生產有關的法律、裁決和法規，包括此類法律、裁決或法規產生的潛在責任或資本要求；
•由於對氣候變化和環境、社會和治理(“ESG”)倡議或其他因素的日益關注，對我們產品的需求減少；
•ESG包括但不限於遵守與ESG相關的建議或指令以及與之相關的風險或影響，無論是來自監管機構、評級機構、貸款人、投資者、訴訟當事人、客户、供應商、公眾或其他人；
•替代能源或燃料來源及其對玉米價格的影響(乙醇)，以及化肥的最終用途和應用；
•恐怖主義風險、網絡安全攻擊、化學品製造設施的安全以及其他我們無法控制的問題；
•政治動亂、地緣政治衝突、不穩定和緊張局勢以及全球貿易政策和經濟制裁的相關變化，包括但不限於俄羅斯2022年2月入侵烏克蘭和以色列與哈馬斯之間的衝突，以及任何持續或潛在的全球或地區衝突；
•我們缺乏資產多元化；
•我們對重要客户的依賴以及交易對手的信譽和表現；
•我們可能會失去相對於競爭對手的運輸成本優勢；
•與第三方運營或控制我們的氮肥設施運營所需的重要設施相關的風險；
•氨的揮發性，涉及氨的事故的潛在責任，包括對人、財產、環境或人類健康的損害或傷害，以及與運輸或生產氨有關的成本增加；
•我們可能無法成功實施我們的業務戰略，包括完成重要的資本計劃或項目；
•我們對CVR能源管理團隊的依賴，以及他們在運營CVR合作伙伴和CVR能源時可能面臨的利益衝突；
•CVR Energy控制我們的普通合夥人，其控股股東控制CVR Energy；
•可能無法在我們的預期預算內完全或按時成功實施我們的業務戰略，包括我們化肥設施的重大資本計劃或項目和扭虧為盈及其成本；
•資產使用年限及其減值和影響；
•可變現存貨價值；
•願意持有或收購我們共同單位的投資者數量；
•我們以優惠利率發行證券或獲得融資的能力；
•影響金融機構的銀行倒閉或其他事件；
•税收和其他法律、法規和政策的變化；
•含有氮基化肥的水可能流入水道的影響以及對此採取的管制或法律行動；
•為了美國聯邦收入或州税收的目的，改變我們作為合夥企業的待遇；
•在訴訟、税務或其他法律或監管事項方面的裁決、判決或和解；
•資本、信貸和商品市場以及全球經濟的不穩定和波動，包括持續的俄羅斯-烏克蘭戰爭；
•與CVR Energy及其附屬公司的競爭、交易和/或衝突，包括CVR Energy的控股股東；
•股權和非股權激勵計劃下支出的成本和價值；
•保險的成本和/或可獲得性，以及我們根據保險單就損害或損失進行全額或全部賠償的能力；以及
•勞動力供應短缺、勞工困難、勞資糾紛或罷工及其對我們的業務、運營或財務業績的影響。
本報告中包括的所有前瞻性陳述都是基於我們在本報告發表之日所掌握的信息。除法律另有規定外，我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
關於我們的信息
投資者請注意，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交該等材料後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.CVRPartners.com上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對該等報告的任何修訂。除了最近發佈的所有新聞稿的副本外，我們還在我們的網站上發佈公告、更新、活動、投資者信息和演示文稿。我們可以使用我們網站的投資者關係部分與投資者進行溝通。在那裏張貼的財務和其他信息可能被認為是重要信息。我們網站上的文件和信息不包含在此作為參考。
美國證券交易委員會保留了一個網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
風險因素摘要
下面的風險摘要旨在提供我們面臨的風險的概述，不應被視為替代本文中討論的更繁瑣的風險因素 Form 10-K年度報告
與我們的業務相關的風險
•我們業務的週期性和高度波動性以及氮肥和原料價格。
•天然氣市場一直不穩定，天然氣價格的波動可能會影響我們的競爭地位。
•氮肥產品和我們的業務面臨着激烈的競爭。
•氮肥產品的動態定價環境，以及政府對化肥定價政策的任何變化。
•我們的業務在地理上很集中，對我們或我們的客户來説，會受到地區經濟低迷和季節性變化的影響。
•失去幾個重要客户可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•任何美國農業產量的下降或對農業用途氮肥使用的限制。
•環境法律法規的遵守和變化可能會對我們的業務產生不利影響。
•任何以前或未來的大流行，以及對此採取的應對行動，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們受到網絡安全風險的影響，可能會遇到導致我們業務中斷或損害的網絡事件。
•隱私、網絡安全和數據保護法律的變化可能會對我們的業務造成損害。
•通貨膨脹的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。
與我們的工廠運營相關的風險
•CVR Energy的Coffeyville煉油廠或其他第三方未能繼續向我們供應寵物可樂。
•向我們的東迪拜工廠供應天然氣的任何中斷。
•如果許可的技術不再可用或不能在經濟上或根本不能獲得許可，我們的業務可能會受到不利影響。
•我們的運營依賴於第三方供應商，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們依賴第三方提供運輸服務和設備。
•任何涉及我們生產或運輸的氨或其他產品的事故，如果造成嚴重的財產損失或對環境和人類健康的傷害，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們在清理污染方面可能會產生巨大的成本。
•我們可能無法獲得或續簽運營所需的許可或批准。
•恐怖或破壞行為、戰爭威脅、武裝衝突或戰爭可能會對我們的業務產生不利影響。
•惡劣的天氣條件或其他不可預見的事態發展可能會損壞我們的設施或物流資產，並影響我們生產和交付氮肥產品的能力。
•我們的工廠面臨重大風險，原因是實際損害危險、環境責任風險暴露以及計劃外或緊急的部分或全部工廠關閉，這可能會導致財產損失和產量大幅下降，而這些都沒有完全投保。
•不遵守有關員工和過程安全的法律法規。
•我們的業務可能會因為熟練勞動力短缺或任何關鍵員工的離職而受到影響。
•我們的一部分勞動力加入了工會，我們面臨着勞資糾紛、減速或罷工的風險，這可能會擾亂我們的業務，增加我們的成本。
與我們的資本結構相關的風險
•全球經濟中資本、信貸和商品市場的不穩定和波動。
•我們的負債水平可能會影響我們經營業務的能力。
•我們債務協議中的契約可能會限制我們產生額外債務和進行某些交易的能力，並限制業務靈活性。
•我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務。
•卡爾·C·伊坎先生對CVR Energy的控股所有權，以及他或CVR Energy的利益可能與我們的利益衝突。
•利率上升將導致我們的償債義務增加。
與我們的有限合夥結構相關的風險
•我們可能沒有足夠的“可用現金”來支付普通單位的任何季度分配，或者合夥企業的普通合夥人的董事會(“董事會”)可能會選擇提取準備金或分配少於我們所有可用現金的金額。
•我們的合夥協議限制了我們普通合夥人的責任，取代了默認的受託責任，並限制了普通單位持有人的補救措施，如果沒有這些限制和減少，可能會構成違反受託責任的行為。
•我們普通合夥人的利益可能與我們的公共普通單位持有人的利益相沖突。
•我們有資格並依賴於紐約證券交易所的許多公司治理要求的某些豁免。
•我們的公眾普通單位持有人擁有有限的投票權，無權選舉我們的普通合夥人或普通合夥人的董事，並且在未經CVR Energy同意的情況下，沒有足夠的投票權來罷免我們的普通合夥人。
•普通單位持有人可能有償還分配的責任。
與普通單位持有人有關的税務風險
•如果美國國税局(“IRS”)出於美國聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者出於州税收的目的，我們將受到實體級税收的約束。
•如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以評估和收取因此類審計調整而直接向我們徵收的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)。
•我們的單位持有人被要求為他們在我們應税收入中的份額繳納所得税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。
•普通單位持有人扣除我們產生的利息費用的能力可能受到限制。
•非美國普通單位持有者將被徵收美國税，並就其收入和擁有我們共同單位的收益預扣。
•免税實體因擁有我們的共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會導致不利的税收後果。
•美國國税局可能會質疑我們對每個共同單位購買者的待遇，認為他們享有相同的税收優惠，而不考慮實際購買的共同單位，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。
•我們的按比例分配方法可能會受到美國國税局的挑戰。
•美國國税局對我們為確定單位持有人的收入、收益、損失和扣除的分配而採用的某些估值方法的挑戰，可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。
•我們的共同單位持有人可能會在他們不因投資我們的共同單位而居住的司法管轄區內，受到州和地方税以及所得税申報單的要求。
與合夥企業有關的一般風險
•我們業務的收購和擴張戰略涉及重大風險。
•內部產生的現金流和其他流動性來源可能不足以滿足我們的資本需求。
第一部分
第一部分應與本報告第二部分第7項中的“管理層的討論和分析”以及本報告第二部分第8項中的合併財務報表及其相關説明一併閲讀。
第1項。以下項目：業務
概述
CVR Partners，LP（“CVR Partners”或“Partnership”）是一家由CVR Energy，Inc.於2011年成立的特拉華州有限合夥企業。（連同其附屬公司，但不包括合夥企業及其附屬公司，統稱“CVR能源”）擁有、經營及發展其氮肥業務。該合夥企業在兩個生產設施生產氮肥產品，一個位於堪薩斯州科菲維爾，由我們的全資子公司科菲維爾資源氮肥有限責任公司（“CRNF”）經營（“科菲維爾設施”），另一個位於伊利諾斯州東杜布克，由我們的全資子公司東杜布克氮肥有限責任公司（“EDNF”）經營（“東杜布克設施”）。這兩個設施都生產氨，並能夠將氨進一步升級為其他氮肥產品，主要是尿素硝酸銨（“UAN”）。氮肥被農民用來提高作物的產量和質量，主要是玉米和小麥。該夥伴關係的產品在美利堅合眾國批發銷售。如本財務報表所用，CVR Partners、合夥企業、“我們”和“我們的”可指CVR Partners的合併子公司或其中一項或兩項貸款，視情況而定。
組織結構和相關所有權
下圖説明瞭截至2023年12月31日的夥伴關係組織結構。
設施
科菲維爾設施-我們在堪薩斯州科菲維爾擁有並經營一家氮肥生產設施，其中包括一個每天生產8900萬標準立方英尺氫氣的氣化爐綜合體，一個每天生產1,300噸氨的裝置和一個每天生產3,100噸UAN的裝置。科菲維爾工廠是北美唯一一家利用石油焦氣化工藝生產氮肥的氮肥廠。 科菲維爾工廠在氨生產中使用的最大原材料成本是石油焦，從CVR Energy和第三方購買。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，合夥企業分別購買了約4050萬美元、2250萬美元和2300萬美元的石油焦，相當於每噸平均成本分別為78.14美元、52.88美元和44.69美元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們分別將約92%、94%及87%的氨生產升級為UAN，該產品每噸產生的利潤高於氨。當經濟有利時，我們預計將繼續將我們所有的氨生產升級為UAN。
東迪比克設施-我們在伊利諾伊州東迪比克擁有並經營一家氮肥生產設施，其中包括一個日產能為1，075噸的氨裝置和一個日產能為950噸的UAN裝置。East Dubuque工廠可以靈活地改變其產品組合，從而使其能夠根據市場需求，定價和存儲可用性將其部分氨生產升級為不同數量的UAN，硝酸以及液體和顆粒尿素。East Dubuque工廠在氨生產中使用的最大原材料成本是天然氣，從第三方購買。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，East Dubuque設施分別產生約2900萬美元、4600萬美元和3180萬美元用於生產的原料天然氣，相當於每MMBtu的平均成本分別為3.42美元、6.66美元和3.95美元。
商品
我們生產的氮產品是全球貿易商品，並受到價格競爭的影響。我們產品的客户主要根據交貨價格作出購買決定，其次是客户服務及產品質量。我們產品的銷售價格隨全球市場狀況、原料成本以及供求變化而波動。
農業
隨着時間的推移，土壤中的養分會耗盡，因此必須通過施肥來補充。氮是消耗最快的營養素，必須每年補充，而磷和鉀可以在土壤中保留長達三年。植物對氮的需求量最大，根據國際肥料協會（“IFA”）的數據，按養分噸計算，氮佔主要肥料消耗量的約56%。
在美國使用的三種主要形式的氮肥是氨，尿素和UAN。與氨和尿素不同，UAN可以在整個生長季節施用，並且可以與殺蟲劑和除草劑一起施用，為農民提供靈活性和成本節約。由於這些因素，基於氮當量，UAN通常要求高於尿素和氨的價格。
需求
全球化肥需求主要是由穀物需求和價格驅動的，而穀物需求和價格又受到人口增長、人均耕地、發展中國家飲食變化以及生物燃料消費增加的推動。根據IFA的數據，從1976年到2021年，全球化肥需求每年增長2%。根據聯合國糧食及農業組織資助的一項研究，全球化肥使用量(包括氮、磷和鉀肥)預計到2024年將增加2%，以滿足全球糧食需求。目前，發達國家比發展中國家更密集地使用化肥，但新興市場的持續經濟增長正在增加糧食需求和化肥使用量。此外，隨着收入的增加，發展中國家的人口正在轉向更富含蛋白質的飲食，這種消費需要更多的穀物作為動物飼料。例如，根據美國農業部的數據，2011年至2023年，中國的小麥和粗糧產量估計增長了42%，但仍然沒有跟上需求的增長，促使中國同期小麥和粗糧進口增長了1167%以上。
美國是世界上最大的粗糧出口國，根據美國農業部的數據，截至2023年12月31日的財政年度，美國佔世界出口量的25%，佔世界產量的27%。在這些作物的生產中消耗大量的氮以提高產量。根據Fertecon Limited（“Fertecon”）的2023年估計，美國是世界第三大氮肥消費國和進口國。Fertecon是一家為肥料和相關行業以及國際機構提供肥料和肥料原料市場信息和分析的機構。Fertecon估計，美國佔二零二三年全球氮肥總消費量的11%，中國及印度為最大消費國，分別佔全球氮肥總消費量的23%及18%。
北美氮肥生產商主要使用天然氣作為主要原料。在過去的五年裏，美國的石油和天然氣儲量大幅增加，其中包括頁巖油和天然氣開採的進步，以及鑽井效率的提高和生產成本的降低。因此，北美一直是氮肥生產的低成本地區。
原料供應
科菲維爾設施- 在過去五年中，平均約41%的科菲維爾工廠的石油焦需求是由CVR Energy的相鄰科菲維爾，堪薩斯州煉油廠根據我們的子公司之一與CVR Energy的子公司（“科菲維爾MSA”）之間的供應協議提供的。於二零二三年、二零二二年及二零二一年，我們來自科菲維爾煉油廠的石油焦供應分別約為43%、47%及43%。從歷史上看，我們的科菲維爾工廠通過第三方合同獲得其剩餘的石油焦需求，通常定價低於現貨市場。我們與幾家供應商簽訂了供應第三方石油焦的合同，這些石油焦可以通過卡車、軌道車或駁船交付。
此外，我們的科菲維爾設施依賴於其所在地的第三方空氣分離廠，該工廠為科菲維爾設施氣化器提供合同量的氧氣，氮氣和壓縮乾燥空氣。如果氧氣量低於規定水平，現場供應商有合同義務通過自己的機制或通過第三方購買提供過量氧氣。空氣分離設備的可靠性對我們科菲維爾工廠的運營有重大影響。
東迪比克設施- 我們的東迪比克設施通常能夠以具有競爭力的價格購買天然氣，因為它連接到北部天然氣州際管道系統，該管道系統距離該設施不到一英里，並且是第三方擁有和運營的管道。管道連接到芝加哥Citygate接收點和漢普郡互連的第三方分配系統，天然氣從該系統輸送到我們的東迪比克設施。截至2023年12月31日，我們承諾購買約70萬MMBtu的天然氣供應，計劃於2024年1月在我們的東迪比克設施中使用，加權平均費率約為3.03美元/MMBtu，不包括運輸成本。
市場營銷與分銷
我們主要向農業客户銷售UAN產品，向農業和工業客户銷售氨產品。截至二零二三年十二月三十一日止年度，UAN及氨（包括運費）分別佔總銷售淨額約69%及24%。
UAN和氨主要通過卡車或軌道車分配。如果通過卡車交付，產品通常以發貨點為基礎銷售，運費通常由客户安排。我們還利用鐵路車隊用於產品交付。如果通過鐵路車交付，產品通常以目的地為基礎銷售，我們通常安排運費。
氮肥產品離開我們的科菲維爾工廠，要麼在軌道車上，主要位於聯合太平洋或伯靈頓北方聖達菲鐵路的目的地，要麼在卡車上直接運往客户。我們的東迪比克工廠主要向位於工廠200英里範圍內的客户銷售產品。在大多數情況下，客户在我們的東迪比克工廠接收氮氣產品，並安排用卡車將其運輸到最終目的地。此外，我們的東迪比克工廠可直接通往密西西比河上的駁船碼頭，以及附近由加拿大國家鐵路公司提供服務的鐵路支線，這兩條鐵路偶爾用於銷售和分銷我們的產品。
顧客
經銷商和分銷商是UAN的主要客户，更廣泛地説，工業和農業部門是我們氨產品的主要接受者。鑑於我們的業務性質，並與行業慣例一致，我們根據合同或採購訂單批發銷售我們的產品。與客户訂立的合約一般包含固定定價，且期限少於一年。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的兩大客户分別佔銷售淨額的25%及30%，而截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們的最大客户佔銷售淨額的13%。
競爭
氮肥生產是一個全球市場，在世界每個地區都有競爭對手，駁船和鐵路分銷在美國各地促進了良性競爭。該行業的主導因素是價格因素，這是由原材料和運輸成本、匯率波動、貿易壁壘和監管機構推動的。我們的業務已經經歷了，並預計將繼續經歷來自國內外氮肥生產商的激烈競爭，其中許多生產商擁有明顯更多的財務和其他資源。在春季和秋季化肥施用期，美國的農業活動加劇，地理上接近這些活動也是國內生產商的一個重要競爭優勢。我們管理我們的製造和分銷業務，以便在這些關鍵時期為我們的客户提供最佳服務。
受地理位置和其他因素的影響，我們在氮肥業務中的主要國內競爭對手通常包括CF Industries Holdings，Inc.，它在美國銷售的氮肥比其他行業參與者多得多；Nutrien Ltd.；科赫化肥公司；OCI N.V.；以及LSB Industries，Inc.。國內客户通常表現出複雜的購買傾向，包括對成本和服務的關注。我們還遇到了來自外國製造的化肥產品生產商的競爭，包括產能增加的威脅。在某些情況下，出口到美國的外國化肥生產商可能會得到各自政府的補貼。
季節性
由於我們主要銷售農產品，我們的業務面臨農業氮肥產品需求的季節性波動。此外，對化肥的需求還受到總體作物種植決定和農民個人化肥施用量決定的影響，這些農民主要根據收成的預期利潤作出種植決定。他們施用的肥料的具體品種和數量取決於作物價格、農民目前的流動資金、土壤條件、天氣模式和種植的作物類型等因素。我們通常在日曆年的上半年（即種植季節）經歷較高的淨銷售額，而在每個日曆年的下半年（即填充季節），淨銷售額往往較低。
環境問題
我們的業務受到廣泛和經常變化的聯邦，州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及受管制物質向環境中的排放和釋放，廢物的運輸，儲存和處置，廢水和雨水的處理和排放，氮肥產品的儲存，處理，使用和運輸，以及UAN和氨的特性和組成。這些法律法規及其執行對我們的影響是：
•對操作的限制或需要安裝增強或額外的控制和監測設備;
•對現有和以前的設施（如有）以及場外廢物處置地點的受污染土壤和地下水進行調查和補救的責任;以及
•我們市場上的產品，主要是UAN和氨的規格。
我們的運營需要大量的許可證、執照和授權。未能遵守這些許可證或環境法律、法規和條例可能導致罰款、處罰或其他制裁或責任，或撤銷我們的許可證、執照或授權。此外，我們所遵守的法律法規經常在不斷演變，其中許多已經或可能變得更加嚴格，或者已經或可能受到聯邦或州機構更嚴格的解釋或執行。這些法律法規可能導致資本、運營和合規成本增加。
《聯邦清潔空氣法》（CAA）
CAA及其實施條例，以及管理空氣排放的州法律和法規，直接和間接地影響我們。直接影響可能通過CAA的許可要求和/或與特定空氣污染物有關的排放控制和監測要求以及保持風險管理計劃以幫助防止某些受管制物質的意外釋放的要求而發生。CAA通過廣泛地管理二氧化硫（“SO”）的空氣排放來影響夥伴關係2“）、揮發性有機化合物、氮氧化物和其他物質。根據CAA頒佈的部分或全部法規，或任何未來頒佈的法規，可能要求對我們的氮肥設施（統稱為“設施”）進行控制或變更，以保持合規性。如果需要對業務進行新的控制或改變，成本可能會很大。
根據《空氣污染控制法》對空氣排放的監管，我們須取得各種建築及營運許可證，並就在營運中安裝若干空氣污染控制裝置產生資本開支。我們已實施多項針對我們營運的標準及計劃，例如《國家有害空氣污染物排放標準》、《新污染源績效標準》及《新污染源審查》。
美國環境保護署（“EPA”）根據CAA監管温室氣體（“GHG”）排放。2009年10月，美國環保署最終確定了一項規則，要求某些温室氣體排放大國向美國環保署報告其温室氣體排放量。根據該規則，我們的設施監測並向EPA報告我們的GHG排放。2010年5月，EPA最終確定了“温室氣體定製規則”，該規則建立了温室氣體排放閾值，確定了固定源（如氮肥設施）何時必須根據CAA的防止嚴重惡化（“PSD”）和標題V計劃獲得許可證。根據該規則，已受PSD和Title V計劃約束的設施，如果其温室氣體排放量大幅增加，則必須接受PSD審查，並評估和實施空氣污染控制技術，即“最佳可用控制技術”，以減少温室氣體排放。
2021年1月20日，白宮發佈了一項名為“保護公眾健康和環境，恢復科學以應對氣候危機”的行政命令，以及重新接受美國加入《巴黎協定》的正式通知。2021年1月27日，白宮發佈了另一項與氣候相關的行政命令，標題為“應對國內外氣候危機”。2021年4月22日，拜登政府宣佈了美國的新目標，即在2030年實現整個經濟範圍內温室氣體淨排放量從2005年水平減少50%至52%。這些訂單可能會對我們的業務產生負面影響，並導致可能是重大的成本增加。
EPA監管温室氣體排放的方法以及行政命令可能會發生變化，包括在未來的政府中，這可能會對我們的設施產生影響。
近期減少温室氣體足跡的努力
2020年10月，該夥伴關係宣佈，它在其科菲維爾設施中通過自願減少一氧化二氮產生了第一批碳抵消信用額度。該夥伴關係在其東杜布克設施也有類似的一氧化二氮減排努力。根據美國環保署的數據，2021年，一氧化二氮約佔二氧化碳當量(CO)的6%2E“)美國的排放量。
該夥伴關係此前與氣候公司簽訂了一項聯合開發協議，氣候公司是硝酸工廠減排項目的開發商，共同設計、安裝和運營其位於科菲維爾的一家硝酸工廠的第三級減排系統。該系統旨在減少94%的N2O，同時防止每年釋放約450,000公噸二氧化碳當量。從2018年到2022年，N2O東迪拜設施的兩個硝酸工廠的減排系統平均減少了每年約256,000公噸的一氧化碳排放量2e.
CVR合作伙伴N2O減排項目在氣候行動儲備(“儲備”)登記，這是北美市場的碳抵消登記。該儲備採用高質量標準和獨立的第三方核實程序來發放其碳信用，即所謂的氣候儲備噸。
該夥伴關係還通過捕獲和淨化CO來隔離其Coffeyville工廠未用於尿素生產的二氧化碳2作為其製造過程的一部分，然後將其轉移到獨立的第三方CapturePoint LLC(CapturePoint)，後者隨後壓縮並運輸CO2通過提高石油採收率實現封存
(“提高採收率”)根據環境保護局批准的監測、報告和核查計劃。我們認為，在Coffeyville設施或與Coffeyville設施相關的某些碳捕獲和封存活動，符合《税收程序2020-12》中所述的美國國税局(“IRS”)安全港的規定，符合1986年《美國國税法》第45Q條(經修訂)第45Q條(“第45Q條抵免”)為合資企業提供的某些税收抵免的資格。2023年1月，我們與CapturePoint和某些非關聯第三方投資者簽訂了一系列協議，這些投資者打算根據收入程序2020-12年所述的美國國税局安全港，為有資格申領第45Q條信用額度的某些合資企業簽訂一系列協議，並允許我們將我們預計從2023年1月6日至2030年3月31日產生的第45Q條信用額度貨幣化。
結合我們的一氧化二氮減排和一氧化碳2自動減支活動應該會減少我們的CO2E平均每年減少100多萬公噸的足跡。此外，我們的Coffeyville工廠是唯一有資格生產氫氣和氨氣的工廠，這些氫氣和氨氣可以被認證為藍色，以滿足日益要求減少碳足跡的市場。這些減少温室氣體足跡的努力支持了我們的核心價值觀--環境和持續改善，以及我們繼續生產氮肥的目標，這些氮肥生產的作物有助於以對環境最負責任的方式養活世界上不斷增長的人口。
《聯邦清潔水法》(CWA)
CWA及其實施條例，以及管理向水中排放污染物的州法律和法規，都影響到夥伴關係。CWA的許可要求建立了排放限制，這些限制可能基於技術標準、水質標準，以及基於其使用對允許進入特定水體的污染物每日總最大負荷的限制。此外，水資源正變得更加稀缺。科菲維爾設施有在某些缺水條件下接收水的合同，但這些條件和合同可能會隨着時間的推移而改變，這取決於缺水的情況。
2021年1月，美國環境保護局(EPA)宣佈，它正在實施一項計劃，以審查和更新許多行業的污水排放標準。美國環保局正在優先考慮那些在點源類別中總氮排放量排名較高的行業，包括化肥製造商。環保局的審查最終可能會產生不同的管理夥伴關係的規定。
《全面環境反應、賠償和責任法》(《環境影響、賠償和責任法》)和《應急規劃和社區知情權法》(《應急計劃和社區知情權法》)
根據聯邦和州環境法，向環境中釋放危險物質或極端危險物質必須遵守釋放報告要求。我們的設施還會定期從其設備中釋放危險和極其危險的物質。環保局不時對我們進行檢查，並就我們遵守《環境與環境影響報告法》和《環境政策與責任法案》的報告要求向我們發出信息要求。如果我們沒有及時或適當地報告釋放，或者如果釋放違反了法律或我們的許可，我們可能會成為政府執法行動或第三方索賠的對象。與釋放危險或極端危險物質有關的政府執法或第三方索賠可能導致鉅額支出和責任。
環境修復
與從事類似行業的所有公司一樣，我們面臨着涉及環境問題的索賠和訴訟的潛在風險，包括土壤和水污染以及據稱由我們製造、處理、使用、儲存、運輸、溢出、處置或釋放的有害物質造成的人身傷害或財產損失。Coffeyville設施已與堪薩斯州衞生與環境部（“KDHE”）訂立協議，以解決位於我們物業的UAN的若干歷史排放，並與CVR Energy的一間附屬公司經營的鄰近Coffeyville煉油廠（“Coffeyville煉油廠”）的遺留地下水污染混合。只要科菲維爾煉油廠根據其《資源保護和回收法》（“RCRA”）許可證對這些混合的歷史排放物採取糾正行動，我們與KDHE協議的清理條款就被擱置。不能保證科菲維爾煉油廠將來會遵守其許可證條件，這可能會導致我們與KDHE協議中的清理條款的執行。我們無法保證不會捲入未來與釋放我們可能負有責任的危險或極端危險物質有關的訴訟，或者如果我們在任何現有或未來的訴訟中對損害負責，則此類費用將由保險覆蓋或不會重大。
環境保險
我們受CVR Energy的現場污染法律責任保險承保，該保單包括業務中斷保險，但受適用的保留和排除的限制。這些保單為合夥公司擁有、租賃、租賃或運營的任何地點提供保險，包括我們的設施。這些政策確保了覆蓋地點的某些污染條件、某些廢物運輸和處置活動以及業務中斷。
除現場污染法律責任保險單外，我們還保留傘式和超額意外傷害保險單，其中包括CVR Energy維護的突發性和意外污染保險，但受適用的扣留和排除的限制。這種保險通常為涉及污染物的突發性和意外排放的索賠提供因命名危險而產生的保險，並且首先在保單期間的特定日期和時間開始。
現場污染法律責任保單和意外傷害保險單中提供的污染保險受扣留和免賠額的限制，幷包含可能適用於特定污染索賠的發現要求、報告要求、排除、定義、條件和限制，並且不能保證此類索賠將為所有潛在損害提供足夠的保險。
健康、安全和安保事務
我們受制於許多與安全有關的聯邦和州法律和法規，包括《職業安全與健康法》，它設立了職業安全與健康管理局(OSHA)，以及類似的州法規，其目的是保護工人的健康和安全。我們還遵守OSHA過程安全管理條例，該條例旨在防止或最大限度地減少有毒、活性、易燃或爆炸性化學品災難性泄漏的後果。我們致力於安全、可靠地運營我們的設施，以保護我們員工、承包商和我們所在社區的健康和安全。我們的健康和安全管理系統為傷害、疾病和事故預防、風險評估和緩解以及應急管理提供了全面的方法。儘管我們努力實現卓越的健康和安全表現，但不能保證不會發生導致損失、傷害或死亡的事故，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。我們定期審核我們的計劃，並尋求不斷改進我們的管理系統。
我們的設施符合化學設施反恐標準(CFATS)，這是一項旨在確保設施有安全措施的監管計劃，以降低某些危險化學品被恐怖分子武器化的風險。2023年6月，CFATS的授權被允許到期，但國會可能會重新授權CFATS。儘管CFATS已到期，我們的設施仍繼續符合其要求。此外，東杜布克設施受《海上運輸安全法》監管。我們實施和維護全面的安全計劃，旨在遵守法規要求並保護我們的資產和員工。
我們定期評估風險並對我們的計劃進行審計，並尋求不斷改進我們的健康、安全和安保管理系統。
人力資本
我們的員工是我們業務中最重要的部分，他們幫助我們努力實現我們的使命，即以安全可靠的運營、出色的財務業績和盈利增長為標準，成為北美一流的氮基化肥公司。CVR Partners的文化由我們的核心價值觀定義：安全、環境、誠信、企業公民和持續改進。我們的員工支持這一使命的努力每天都以這些核心價值觀為指導，因為我們努力為我們所有的關鍵利益相關者--員工、社區和股東--實現卓越。見本報告第二部分項目7“管理層的討論和分析”，進一步討論我們的使命和核心價值觀。
人員隊伍配置
截至2023年12月31日，CVR Partners及其子公司擁有310名員工，全部位於美國。其中，95名員工受到集體談判協議的保護。
安全與健康
我們致力於提供一個安全健康的工作場所，並努力保護我們的員工、承包商和社區。我們通過遵守適用的工作場所安全和環境法律法規、徵求員工意見、從任何事件中吸取教訓、維護全面的審計和培訓計劃以及應急響應和災難恢復計劃來實現這一目標。為了評估我們的安全表現，我們監控工作場所傷害、處理安全事件和環境事件，並執行合規審計和風險評估。我們相信，這些努力加強了我們的安全文化；促進了安全的工作場所、問責和更牢固的社區關係；有助於防止自滿；最終，提高了我們的安全表現，幫助我們管理風險，減少對個人健康、安全和環境的影響。
薪酬福利
我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能員工的持續能力。我們致力於提供具有市場競爭力的工資和福利，按績效支付薪酬理念。我們的績效獎金計劃是我們薪酬計劃的重要組成部分，根據CVR合作伙伴在預先定義的安全和健康、運營可靠性和財務指標方面的表現，獎勵表現出色的員工。高級僱員亦可獲得長期獎勵，現時按比例於三年內歸屬，惟須符合適用獎勵協議的條款及條件，以使僱員薪酬符合股東利益及促進僱員留任。我們提供帶薪休假和帶薪假期，401（k）公司匹配計劃，人壽保險，健康儲蓄和家屬護理靈活支出賬户，以及員工援助計劃。為了進一步推動我們的核心價值觀的持續改進，我們還提供學費報銷和依賴獎學金的計劃。我們提供遠程工作政策，為符合條件的員工提供靈活性，這是工作與生活平衡的關鍵。我們鼓勵所有員工實踐我們的企業公民核心價值觀，利用我們的志願服務政策對社區產生積極影響，根據該政策，符合條件的員工可以帶薪休假，在501（c）（3）非營利實體擔任志願者。
人才管理
我們相信，我們有競爭力的薪酬及福利計劃可讓我們吸引及挽留優秀員工。我們的招聘策略側重於確保我們的招聘實踐不存在對任何個人或候選人羣體的偏見。我們繼續通過擴大我們的招聘工作，包括退伍軍人招聘和學徒計劃，在不同的大學招聘實習生，並促進我們的員工隊伍中的多元化代表性，建立我們的包容性文化。為了支持員工的個人發展以及我們聘用和留住高效和充滿活力的領導者的目標，我們為各級管理人員提供面對面的主管培訓，重點是業務和領導戰略的結合，包括輔導和績效管理、目標設定、批判性思維、有效溝通和傾聽、發展和繼任規劃、授權技巧、和領導力的法律方面，以及其他主題。
多樣性與包容性
我們是一個平等機會的僱主，並努力維持一個多元化和包容的工作環境，不受種族，宗教，膚色，年齡，性別，殘疾，少數民族，性取向或任何其他受保護階層的騷擾和歧視。我們的招聘工作，包括專注於退伍軍人和多樣化的大學人口，支持我們的多元化和包容性的環境，我們的多元化和包容性委員會的活動也是如此。我們提供多元化和包容性培訓，其中包括關注無意識偏見，讓員工通過鼓勵經驗和意見的多樣性來學習識別和應對其影響。我們的道德和商業行為準則以及反歧視和騷擾政策也有助於我們維持一個工作環境，在這個環境中，個人受到尊重和尊嚴，思想和觀點的多樣性受到重視。
可用信息
我們的網站地址是www.CVRPartners.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條（經修訂）提交或提供的報告的所有修正案均可通過我們的網站“投資者關係”免費獲得，在向美國證券交易委員會（“SEC”）（網址：www.sec.gov）提交這些報告後，在合理可行的情況下儘快提交。此外，
我們的普通合夥人的董事會審計委員會、薪酬委員會和環境、健康和安全委員會的行為和章程可在我們的網站上查閲。這些指導方針、政策和章程也可免費提供給任何索取的單位持有人。我們網站上的信息不是本報告或我們可能向SEC提交或提供的任何其他報告的一部分，也不被納入其中，無論是在本報告日期之前還是之後，也無論其中的任何一般納入語言。
項目1A.項目2。風險因素
以下風險應與本報告中包含的其他信息以及我們向SEC提交的文件中列出的所有信息一起考慮。倘以下任何風險或不明朗因素髮展為實際事件，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。提及“CVR Partners”、“合夥企業”、“我們”和“我們的”可能指CVR Partners的合併子公司或其中一個或兩個設施，視情況而定。
與我們的業務相關的風險
我們的業務以及氮肥和原料價格具有周期性和高度波動性，這可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流量產生重大不利影響。
對氮肥產品的需求取決於全球農業對作物養分的波動需求。這些波動在歷史上對所有氮肥產品的價格產生了重大影響，並在未來可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。氮肥產品是大宗商品，價格可能波動很大。氮肥產品的價格取決於一系列因素，包括一般經濟條件、最終用户市場的週期性趨勢、供需失衡、政府政策和天氣條件，由於化肥使用的季節性，這些因素具有更大的相關性。如果季節性需求超過我們生產水平所依據的預測，客户可能會從競爭對手那裏購買氮肥產品，我們的盈利能力可能會受到負面影響。如果季節性需求低於預期，我們可能會留下過剩的庫存，不得不儲存或清算。氮肥的國際市場受到以下因素的影響：美元的相對價值及其對進口氮肥成本的影響、外國農業政策、某些外國市場進口或外匯兑換壁壘的存在或變化、某些國家硬通貨需求的變化和外國政府的其他監管政策，以及美國影響對外貿易和投資的法律和政策。供應受到可用產能和開工率、原材料成本、政府政策和全球貿易的影響。氮肥價格的下降將對我們的業務、現金流和分銷能力產生實質性的不利影響。
氮肥產品和我們的業務面臨着激烈的競爭。
我們的業務面臨着來自美國和國外的激烈價格競爭。在很少或沒有產品差異化的情況下，客户主要根據交付價格和產品的可用性來做出購買決定。全球化肥供應的增加或外國化肥運輸成本的下降可能會給化肥價格帶來下行壓力。我們與其他國家的許多美國生產商和生產商競爭，包括國有和政府補貼的實體，這些實體可能擁有更多的總資源，對化肥銷售收入的依賴較少，這使它們不太容易受到行業低迷的影響，並更有能力尋求新的擴張和發展機會。此外，美國商務部於2022年6月24日裁定，從其他國家進口的化肥可能會得到不公平的補貼，涉及從俄羅斯和特立尼達和多巴哥進口的UAN。2022年7月18日，美國國際貿易委員會最終投票反對對來自俄羅斯和特立尼達和多巴哥的UAN徵收進口關税，因此，美國商務部將不會對從相同國家進口的UAN發佈反補貼税令和反傾銷税令。無法成功競爭可能會導致客户流失，這可能會對我們的銷售、盈利能力和現金流產生不利影響，從而對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
氮肥產品的動態定價環境，以及政府對化肥定價政策的任何變化，都可能對我們的運營結果產生負面影響。
鑑於最近強勁的定價環境，農民可能會將偏好轉向其他類型的肥料產品或改變輪作以儘量減少氮肥的購買，這兩者都將對我們的銷售量和收入產生負面影響。最近呼籲政府採取與化肥定價條件有關的行動，包括調查市場操縱行為，以及限制價格上漲或對化肥產品定價設定最高價格上限的建議，將使本已充滿活力的全球氮肥市場變得更加複雜，如果採取此類舉措，我們的產品銷售、業務和運營結果可能會受到負面影響。
我們的業務集中在地理上，因此會受到地區經濟低迷和我們或我們客户的季節性變化的影響，這可能會影響我們的生產水平、運輸成本以及庫存和營運資金水平。
我們對農業客户的銷售集中在大平原和中西部各州，氮肥需求是季節性的。由於天氣相關的種植計劃和採購模式的變化，我們的季度業績可能會從一年到下一年有很大差異。由於我們在需求低迷時期建立庫存，因此可用於季節性銷售的庫存積累產生了顯著的季節性營運資金和存儲容量需求。受農業行業狀況和其他因素的影響，季節性程度可能每年都會發生顯着變化。由於這種季節性，可用現金的分配(如果有的話)可能是不穩定的，可能會在季度和每年發生變化。
我們的銷售額取決於重要客户，失去幾個重要客户可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的客户非常集中。我們最大的兩個客户約佔截至2023年12月31日的年度淨銷售額的25%。鑑於我們業務的性質，並與行業慣例保持一致，我們與客户沒有長期的最低購買量合同。失去這些重要客户中的幾個，或者其中幾個客户的採購量大幅減少，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
美國農業產量的任何下降或農業用途氮肥使用的限制都可能對氮肥的銷售以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
美國農業行業的狀況對我們的經營業績有很大影響。美國農業可能受到多種因素的影響，包括天氣模式和田間條件、當前和預計的糧食庫存和價格、國內和國際人口變化、對美國農產品的需求、美國、州和外交的農產品貿易政策，以及政府對玉米乙醇生產的法規和激勵措施的變化，這可能會影響未來的乙醇需求和生產。
州政府和聯邦政府的政策，包括農業和生物燃料補貼和商品支持計劃，以及化肥產品的價格，也可能直接或間接影響種植面積、種植作物的組合和特定農業用途的化肥使用。作物技術的發展也可能減少化肥的使用，並對氮肥的需求產生不利影響。不利的州和聯邦政府政策可能會對氮肥價格產生負面影響，從而對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
遵守和改變環境法律和法規，包括與氣候變化相關的法律和法規，可能會導致運營成本和資本支出增加，並對我們的業績產生不利影響。
我們的業務受到與環境保護相關的廣泛的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，包括那些管理向環境排放或排放污染物、產品用途和規格以及固體和危險廢物的產生、處理、儲存、運輸、處置和補救的法律和法規。違反適用的環境法律和法規，或違反根據適用法律和法規頒發的許可證條件，可能會導致重大處罰、強制安裝額外控制措施的禁令、民事和刑事制裁、運營限制、禁令救濟、許可證撤銷和/或設施關閉，這可能會對我們運營設施的能力和我們的財務業績產生實質性的不利影響。
此外，新的環境法律法規、對現有法律法規的新解釋，或者政府加強對法律法規的執行，可能需要我們做出額外的意外支出。目前尚不清楚拜登政府將對適用於我們的法律和法規產生什麼影響，但應對氣候變化和減少温室氣體排放(包括二氧化碳、甲烷和一氧化二氮)的措施正處於不同的討論或實施階段，可能會通過要求增加運營和資本成本和/或增加温室氣體排放税來影響我們的運營。2024年1月26日，美國環保局發佈了一項實施甲烷減排計劃的擬議規則。公眾對該提案的意見截止日期為2024年3月11日。如果我們無法維持我們產品的銷售
如果價格反映了這種增加的成本，或者因為這種增加的成本而不得不提高我們產品的價格，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
由於成本增加或應用限制，氣候變化立法以及環境法律的其他變化或新解釋也可能對我們產品的最終用户需求產生不利影響。對我們產品的需求減少可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
新冠肺炎等公共衞生危機已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生不利影響。
新冠肺炎等公共衞生危機對我們業務的經濟影響曾經是而且可能再次是顯著的。儘管自2020年3月疫情爆發以來，我們的業務已經恢復，但對全球經濟的揮之不去的影響仍然存在不確定性和不可預測性，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的流動性產生負面影響。大流行及其持續影響可能在多大程度上對我們未來的業務、財務和經營業績產生不利影響，持續時間和規模取決於正在繼續演變的因素，這些因素很難預測，而且在許多情況下超出了我們的控制。這些因素和其他因素的最終結果可能導致許多不利後果，包括但不限於關鍵設備或原料的供應鏈中斷或延誤、通貨膨脹、利率上升以及行政、合規和運營成本增加。此外，未來的公共衞生危機還可能導致嚴重的經濟混亂和其他影響，對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來一段時間的流動性產生不利影響，其方式類似於新冠肺炎大流行及其影響。新冠肺炎大流行的不利影響曾經並可能繼續產生加速或加劇本節所述許多其他風險的效果。
我們受到網絡安全風險的影響，可能會遇到導致我們業務中斷或損害的網絡事件。
我們依賴內部、相關方和第三方信息技術系統來管理和支持我們的運營，並在正常業務過程中收集、處理和保留敏感和機密的客户信息。為了保護我們的設施和系統免受網絡風險的影響並緩解網絡風險，我們實施了多項計劃，包括外部實施的網絡風險監測、審計和滲透測試以及信息安全培訓計劃，並於2023年完成了適用的網絡安全和基礎設施安全局安全標準指南的實施。我們根據需要，但不少於每季度，向合夥企業的普通合夥人“董事會”的董事會審計委員會通報信息安全事項。儘管採取了這些措施(或我們未來可能實施的那些)、我們的設施和這些系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或放錯位置的數據、編程錯誤、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。此外，網絡攻擊預計將在全球範圍內加速，無論是頻率還是規模，因為威脅參與者在使用技術和工具(包括人工智能)方面變得越來越複雜，這些技術和工具可以繞過控制、逃避檢測，甚至刪除滲透的法醫證據。漏洞還可能源自或危害我們的客户、供應商、供應商或其他我們無法控制的第三方網絡，這可能會影響我們的業務和運營，也不能保證第三方的系統旨在防止或限制網絡事件或攻擊的影響，足以防止或檢測此類事件或攻擊引起的重大後果，或避免重大不利影響。儘管我們對我們系統的第三方連接實施了控制，但我們在確保他們的系統一致地實施強有力的網絡安全控制方面的控制有限。無論是由我們直接還是由我們的第三方服務提供商造成的任何系統中斷或安全漏洞或事件，導致機密信息的挪用、丟失或其他未經授權的披露，都可能損害我們的聲譽，使我們面臨訴訟和責任的風險，擾亂我們的業務，或以其他方式影響我們的運營結果。
我們的業務受到有關隱私、網絡安全和數據保護的複雜和不斷變化的法律、法規和安全標準(“數據保護法”)的約束。這些數據保護法中的許多都會受到更改和不確定解釋的影響，可能會導致索賠、運營成本增加或對我們的業務造成其他損害。
圍繞數據隱私和保護不斷演變的監管和立法環境提出了日益複雜的合規挑戰，遵守此類數據保護法可能會增加合規的成本和複雜性。雖然我們不會從消費者那裏收集大量的個人信息，但我們確實從我們的員工、求職者和一些第三方(如承包商和分銷商)那裏獲得了個人信息。我們未能遵守適用的數據保護法，無論是真實的還是感知的，都可能導致政府實體或其他人對我們提起訴訟或採取行動，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們
改變我們的業務做法，增加合規的成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。我們遵守新出現的隱私/安全法律，以及與這些法律相關的任何相關查詢或調查或任何其他政府行動，可能會增加我們的運營成本。
通貨膨脹的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。
美國的通脹自二零二一年下半年開始上升，並持續至二零二三年年初，原因是貨幣供應大幅增加、刺激性財政政策、消費需求隨COVID-19限制放寬而顯著反彈，俄烏戰爭以及COVID-19導致的經濟萎縮導致的全球供應鏈中斷，19和封鎖，隨後迅速復甦。根據消費物價指數，通脹由二零二一年六月的5. 4%上升至二零二一年十二月的7. 0%，再上升至二零二二年九月的8. 2%。於二零二二年十二月及二零二三年十二月，通脹率分別為6. 5%及3. 4%。通脹率上升可能會對我們的盈利能力及現金流產生負面影響，原因是工資上升、營運成本上升、融資成本上升及╱或供應商價格上升。我們可能無法將如此高的成本轉嫁給我們的客户。此外，通脹可能對客户的融資成本、現金流量及盈利能力造成不利影響，從而可能對彼等的營運及我們提供信貸及收回應收款項的能力造成不利影響。
與我們的工廠運營相關的風險
CVR Energy的科菲維爾煉油廠或其他第三方未能繼續向我們供應石油焦可能會對我們的經營業績產生負面影響。
與我們的競爭對手不同，我們的競爭對手的主要成本與購買天然氣有關，因此成本在很大程度上是可變的，而我們的Coffeyville工廠使用寵物焦氣化工藝來生產氮肥。我們的盈利能力直接受到根據長期協議從CVR Energy的Coffeyville煉油廠獲得的寵物焦的價格和可用性的影響。我們的Coffeyville工廠在過去五年中歷史上從CVR Energy的Coffeyville煉油廠獲得了大部分寵物焦炭，儘管這一比例在2023年下降到了43%。然而，如果CVR Energy的Coffeyville煉油廠未能按照現有協議運行，或者CVR Energy的Coffeyville煉油廠的寵物焦炭供應不足，我們將需要在公開市場上從第三方購買寵物焦炭，這可能會對我們的運營結果產生負面影響，因為第三方寵物焦炭無法獲得或只能以更高的價格獲得。目前，我們100%購買CVR能源公司Coffeyville煉油廠生產的寵物焦炭。然而，我們仍然需要從第三方購買額外的寵物可樂，以維持我們的生產率。我們目前與多家第三方煉油廠簽訂寵物焦供應協議，以固定價格提供大量寵物焦。這些協議的條款目前將於2024年12月結束。
向我們的東迪拜設施供應天然氣的任何中斷都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的東迪布克設施依賴於天然氣的供應。我們有兩項天然氣管道運輸協議，到期日為2025年。我們通常在現貨的基礎上從第三方購買天然氣，並可能不時地簽訂固定價格的遠期採購合同。 在協議期滿後，我們可能無法根據現有協議的條款延長服務期限或以滿意的條款續簽協議，或者根本無法需要建造新的連接，這可能會耗資巨大且具有破壞性。向我們的東迪拜設施供應天然氣的任何中斷都可能限制我們繼續在該設施生產產品的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果許可的技術不再可用或不能在經濟上或根本不能獲得許可，我們的業務可能會受到不利影響。
我們已經授權第三方的專利、商業祕密和其他知識產權組合用於我們的工廠運營。如果我們的運營所依賴的技術的使用被終止或面臨侵權索賠，替代技術的許可可能不可用，或可能僅以在商業上合理或不可接受的條款可用， 或者在侵權的情況下，可能會導致大量成本，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們可能會在未來確定我們認為對我們的運營是必要的額外第三方知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，幾家公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略，結果可能是在經濟條件下或根本無法獲得此類知識產權。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。即使有這樣的許可，我們也可能被要求根據我們產品的銷售向許可方支付大量的版税，而且這種許可可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同知識產權。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的運營依賴於第三方供應商，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。
我們Coffeyville工廠的運營在很大程度上取決於第三方供應商的表現，包括鄰近的第三方空分工廠的合同到2039年，以及第三方電力服務提供商的合同到2029年6月30日。我們的East Dubuque設施運營在很大程度上還取決於第三方供應商的表現，包括購買電力，我們根據公用事業服務協議購買電力，該協議將於2025年6月1日終止，並將在此之後繼續，除非任何一方提前30天提供書面終止通知。如果這些供應商或我們的任何其他第三方供應商未能按照現有合同安排履行職責，或者我們失去了任何第三方供應商的服務，我們的業務(或部分業務)可能會被迫關閉或暫停運營。替代供應來源可能很難獲得。我們的任何業務(或部分業務)的關閉，即使是在有限的時間內，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金分配能力產生實質性的不利影響。
我們依賴運輸服務和設備的第三方提供商，這使我們面臨我們無法控制的風險和不確定因素，這可能對我們的運營結果、財務狀況和分銷能力產生重大不利影響。
我們的業務還依賴於第三方鐵路、卡車運輸和駁船公司將成品運送給客户。這些運輸服務面臨各種危險，包括極端天氣條件、停工、延誤、泄漏、脱軌和其他事故，以及其他運營危險。此外，可用於氨運輸的拖曳公司和駁船數量有限，也可能影響我們產品的運輸能力。這些運輸業務、設備和服務也受到環境、安全和其他監管監督。出於對恐怖主義或事故的擔憂，地方、州和聯邦政府可能會實施影響我們成品運輸的新規定。此外，可能會實施新的規定，影響用於運輸我們成品的設備。由於這些運輸公司未能正常運營、實施影響運輸業務或設備的新的更嚴格的法規要求、或這些服務或設備的成本大幅增加而導致我們運輸成品能力的任何延誤，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金分配能力產生重大不利影響。
任何涉及我們生產或運輸的氨或其他產品的事故造成嚴重財產損失或對環境和人類健康造成傷害的責任，都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金分配能力產生實質性的不利影響。
我們的業務是製造、加工、儲存、處理、分銷和運輸氨，氨的揮發性很強，危害極大。涉及氨的重大事故或泄漏可能對財產、環境和人類健康造成嚴重破壞或傷害，並可能擾亂供應和市場。這樣的事件可能導致民事訴訟、罰款、處罰和監管執法程序，所有這些都可能導致重大責任。對人員、設備或財產的任何損壞或傷害，或我們生產或分銷產品的能力的其他中斷，都可能導致運營收入大幅下降，以及更換或修復和投保我們的資產的重大額外成本，這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金分配能力產生重大不利影響。我們的設施定期會遇到與設施設備泄漏有關的輕微氨氣釋放。未來可能還會發生類似的事件。
此外，我們可能會因運營用於運輸各種產品(包括氨)的火車車廂而蒙受重大損失或增加成本。由於我們運輸的貨物，特別是氨氣的危險和潛在危險性質，火車車廂事故可能會導致火災、爆炸和材料泄漏，從而可能導致突發事件，
對財產、環境和人類健康造成嚴重破壞或傷害。如果發生污染，根據環境法，即使我們沒有過錯，我們也可能要承擔責任，並且我們遵守了事故發生時生效的法律和法規。涉及我們生產或運輸的氨和其他產品的事故引發的訴訟可能會導致我們在聲稱要求實質性損害賠償的訴訟中被列為被告，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金分配能力產生實質性的不利影響。
我們在清理污染方面可能會產生巨大的成本。
我們處理可能導致泄漏、排放或其他有害物質釋放到環境中的危險物質。過去或將來與我們當前或以前的任何業務以及固體或危險廢物處置相關或遷移的泄漏，可能會根據聯邦、州或當地環境法以及普通法對政府實體或私人當事人產生責任(包括人身傷害、財產損失、處罰、嚴格責任和潛在的清理責任)。例如，根據CERCLA和類似的州法規，我們可能要對過去或未來的泄漏承擔嚴格的責任，無論我們的過錯或我們在泄漏發生時的行為是否符合法律，包括與我們當前和以前的設施以及我們運輸或安排運輸含有有害物質的廢物或副產品以進行處理、儲存或處置的設施有關的污染。此類負債可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並且可能不在保險範圍內。
Coffeyville設施已與堪薩斯州衞生與環境部(“KDHE”)達成協議，以解決位於我們物業內的某些歷史上釋放的UAN，以及CVR Energy鄰近Coffeyville煉油廠遺留的地下水污染。只要科菲維爾煉油廠根據其RCRA許可證對這些複雜的歷史泄漏採取糾正行動，我們與KDHE達成的協議中的清理條款就會被擱置。不能保證Coffeyville煉油廠未來將遵守其許可條件，這可能會觸發我們與KDHE協議中的清理條款的執行。
我們可能無法獲得或續簽運營所需的許可或批准，這可能會抑制我們的業務能力。
我們的業務擁有許多環境和其他政府許可和批准，授權在我們的設施運營，因此，我們未來的業務擴展取決於獲得批准的能力。政府機構拒絕或推遲發放新的或更新的材料許可證或批准，或撤銷或大幅修改現有的許可或批准，可能會對我們繼續運營的能力以及我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
恐怖或破壞行為、戰爭威脅、武裝衝突或戰爭可能會對我們的業務、我們未來的運營結果和我們的整體財務業績產生不利影響。
破壞或恐怖襲擊(包括網絡攻擊)、戰爭威脅、武裝衝突或戰爭的行為，以及因應此類事件或與此類事件相關而發生的事件，可能會損害我們的業務或對我們未來的運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，2023年10月開始的以色列和哈馬斯之間的衝突，以及正在進行的俄羅斯和烏克蘭戰爭，對全球化肥和農業市場構成了重大的地緣政治風險。
與美國的其他企業相比，化學制造設施等關鍵基礎設施可能面臨更大的恐怖襲擊風險。因此，化學工業受到與物理和網絡安全有關的安全法規的約束。遵守這些規定的成本可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。此外，圍繞新的或持續的全球敵對行動或其他持續的軍事行動的不確定性，美國和其他國家提出的制裁，以及基礎設施可能成為恐怖行為、武裝衝突或戰爭的直接目標或間接傷亡的可能性，可能會以不可預測的方式影響我們的行動，包括化學品供應和化肥產品市場的中斷。恐怖主義襲擊的長期影響以及未來恐怖主義襲擊對整個化學工業、特別是對我們的威脅是未知的。我們為防止可能的恐怖襲擊或破壞而採取的安全措施增加，可能會導致我們的業務成本增加。此外，化學品價格的中斷或大幅上漲可能會導致政府實施價格管制。
此外，可歸因於恐怖襲擊、破壞行為或網絡攻擊的保險市場的變化可能使我們更難獲得某些類型的保險。此外，我們可以獲得的保險可能是
比我們現有的保險範圍貴得多。戰爭、恐怖主義、破壞或網絡攻擊導致的金融市場不穩定，也可能影響我們籌集資金的能力，包括償還債務或再融資的能力。
惡劣的天氣條件或其他不可預見的事態發展可能會損壞我們的設施或物流資產，並削弱我們生產和交付氮肥產品的能力。
我們的工廠所在的地區和我們的客户運營所在的地區容易受到嚴重風暴的影響，包括颶風、雷暴、龍捲風、洪水、長時間的降雨、冰暴和大雪，其中一些是我們或我們的客户近年來經歷過的。這種惡劣的天氣條件或其他不可預見的事態發展可能會損壞我們的設施或物流資產。如果我們的設施或物流資產附近出現這種天氣狀況，它們可能會中斷或削弱我們生產和運輸產品或管理業務的能力。
如果颶風、雷暴、龍捲風、洪水、長時間降雨、冰暴和降雪等風暴事件變得更加頻繁，它們可能會對我們的運營以及我們供應商和客户的運營產生不利影響。地區性事件，如能源短缺或大宗商品價格上漲、地質災害和自然災害，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。惡劣天氣條件的實際影響有可能直接影響我們的運營，並導致與我們運營相關的成本增加。由於氣候變化可能會改變天氣模式和天氣事件的嚴重程度，因此任何此類變化都可能對我們的收入和現金流以及客户對我們產品的需求產生重大不利影響。然而，由於極端天氣事件的性質和時間變化(如頻率、持續時間和嚴重程度的增加)是不確定的，我們不可能可靠地估計這些潛在的物理風險對我們的運營造成的未來財務風險。
我們的工廠面臨重大風險，原因是實際損害危險、環境責任風險暴露以及計劃外或緊急的部分或全部工廠關閉，這可能會導致財產損失和產量大幅下降，而這些都沒有完全投保。
如果我們的任何工廠、物流資產或主要供應商遭受災難性損失，運營被關閉或嚴重受損，將對我們的運營、財務狀況和現金流產生重大不利影響。我們工廠的運營可能會由於一個或多個可能不在我們控制範圍內的意外事件和情況而被縮短、限制或完全關閉一段時間，這些事件包括：重大計劃外維護要求；機械故障、電氣傷害、壓力容器破裂、爆炸、污染、火災或自然災害造成的災難性事件，包括洪水、風暴和其他類似事件；勞動力供應短缺或勞動力困難，導致工作停頓或放緩；工廠或環境當局下令的特定作業的停止或暫停；恐怖主義行為、網絡攻擊或其他故意惡意行為；以及涉及大規模清理、淨化或實施管理拆除或重建成本和進度的法律和法令的事件或事件，這可能會導致將財產恢復到事前狀態的重大延誤。
我們投保了意外傷害險、環境險、財產險和商業中斷險。財產和商業中斷政策為我們的不動產和個人財產提供保險。這些保單受到限制、次級限制、保留(財務和基於時間的)和免賠額的限制。這些和其他保單條件的應用可能會對保險回收產生重大影響，並可能導致我們承擔可能損害收益的損失。共同事件有可能影響我們的Coffeyville工廠和CVR Energy的Coffeyville煉油廠，在這種情況下，保險限額和適用的分項限額將適用於所有損害總和。
從事承保化學工業風險的商業保險業的能力有限，影響成本和可獲得性的因素包括：(I)我們行業的損失，(Ii)自然災害，(Iii)我們遭受的具體損失，以及(Iv)保險業獲得的投資回報不足。在未來，某些保險可能會變得無法獲得，或者只有在承保金額減少或費用過高的情況下才能獲得。如果商業保險的供應被削減，我們可能無法繼續我們目前的保險範圍限制或獲得足夠的保險能力來充分保障我們的風險，或者我們可能確定，根據我們的判斷，保費成本不足以證明此類支出是合理的，相反，我們可能會增加我們的自我保險。
我們受到有關員工和過程安全的嚴格法律法規的約束，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的運營結果、財務狀況和盈利能力產生重大不利影響。
我們遵守OSHA和類似的州法規的要求，這些法規規定了對工人健康和安全的保護，以及我們設備的正確設計、操作和維護，並要求我們提供有關在我們的操作中使用的危險材料的信息。不遵守這些要求可能會導致鉅額罰款或合規成本，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們的業務可能會因為我們的任何關鍵高級管理人員或其他關鍵員工的離職而受到影響。此外，熟練勞動力的短缺可能會使我們難以保持勞動生產率。
我們未來的業績在很大程度上取決於我們的管理團隊和關鍵技術人員。我們管理團隊的任何成員或關鍵技術員工的損失或無法聯繫到我們都可能對我們造成重大傷害。我們面臨着來自我們的競爭對手、我們的客户和其他在我們行業運營的公司對這些專業人員的競爭。如果我們的管理團隊成員和關鍵技術人員因任何原因無法為我們提供服務，我們可能需要聘請其他人員來管理和運營我們的業務。我們可能無法以可接受的條件找到或聘用這樣的合格人員，或者根本不能。
此外，我們的運營需要熟練和經驗豐富的工人，並熟練地完成多種任務。由於退休或其他原因導致訓練有素的工人短缺，可能會對生產率和成本以及我們在產品和服務需求增加時擴大生產的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營產生不利影響。
我們的一部分勞動力加入了工會，我們面臨着勞資糾紛、減速或罷工的風險，這可能會擾亂我們的業務，增加我們的成本。
截至2023年12月31日，根據集體談判協議，我們約有31%的員工由工會代表。當我們的集體談判協議以令人滿意的條款到期時，或者根本無法重新談判，我們可能無法重新談判。如果不這樣做，可能會增加我們的成本。例如，在我們的東迪拜工廠，一個代表大約90名員工的工會在其集體談判協議到期後於2023年10月舉行了罷工。雖然我們的東迪拜工廠在罷工期間一直在運營，但如果罷工持續很長時間，我們的運營可能會受到負面影響。更多信息見第二部分項目7“夥伴關係概覽--其他活動”。此外，我們現有的勞動協議可能無法防止我們的任何設施在未來發生罷工或停工，任何停工都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
此外，勞動力市場繼續吃緊。遠程工作機會的增加也放大了對員工和承包商的競爭。無法招聘、培訓和保留足夠的人員，或者擁有關鍵技能或深厚機構知識的人員流失或離職，而我們無法找到足夠的繼任者，可能會對我們的業務產生負面影響。通貨膨脹還導致並可能在未來導致與僱員有關的成本增加，這既是由於工資和其他補償的增加。
與我們的資本結構相關的風險
全球經濟中資本、信貸和大宗商品市場的不穩定和波動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到資本、信貸和大宗商品市場以及全球經濟困難和波動的負面影響。例如：不能保證我們的信貸安排下的資金將可用或足夠，在這種情況下，我們可能無法以優惠的條款成功獲得額外融資，或者根本不能；市場波動可能對我們的共同部門施加下行壓力，這可能使我們更難籌集額外資本，從而限制我們的增長能力，這可能反過來導致我們的單價下降；或者，由於破產、缺乏流動性、運營失敗或其他原因，遇到財務困難的客户可能無法在到期時履行其財務義務，這可能導致我們的銷售額和收益下降。
我們的負債水平可能會影響我們經營業務的能力，並可能對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們已經揹負了巨大的債務，未來我們可能還會招致更多的鉅額債務。如果在我們目前的債務基礎上再增加新的債務，下面描述的風險可能會增加。我們的負債水平
可能會產生重要後果，例如：(I)限制我們獲得額外融資的能力，以滿足我們的營運資金需求、資本支出、償債要求、收購或其他目的；(Ii)要求我們使用很大一部分現金流來償還債務，從而減少可用現金和我們在共同單位上分配的能力；(Iii)限制我們在業務的其他領域使用運營現金流的能力，因為我們必須將額外資金的很大一部分用於償還債務；(Iv)限制我們與其他槓桿率不高的公司競爭的能力，因為我們對不利的經濟和行業狀況的反應能力可能較弱；。(V)限制我們對次級或初級擔保債務進行某些付款的能力；。(Vi)由於財務和經營契約，限制我們開展業務的方式，包括借貸額外資金、處置資產，以及子公司支付股息或進行其他分配的能力；。(Vii)限制我們與關聯公司進行某些交易的能力；。(Viii)限制我們將子公司指定為不受限制的子公司的能力；。(Ix)使我們面臨根據我們或我們各自附屬公司的債務工具所載的財務和營運契約而可能出現的違約事件(如果不能治癒或豁免)；及(X)限制我們對不斷變化的市場狀況作出反應的能力。
我們債務協議中的契約可能會限制我們產生額外債務和進行某些交易的能力，並限制運營靈活性，這可能會對我們的流動性和執行我們業務戰略的能力造成不利影響。
我們的債務工具和工具包含，任何管理未來債務的工具都可能包含一些契約，這些契約對我們和我們的子公司施加了重大的經營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為，其中包括對以下能力的限制：產生、承擔或擔保額外債務或發行可贖回或優先股；就股權證券支付股息或分派或進行其他限制性付款；預付、贖回或回購某些債務；簽訂協議限制從受限制的子公司進行分配；對次級或初級擔保的債務進行某些付款；進行某些投資；出售或以其他方式處置資產，包括子公司的股本；對某些資產設立留置權；合併、合併、出售或以其他方式處置所有或幾乎所有資產；與關聯公司進行某些交易；以及指定子公司為不受限制的子公司。
這些限制中的任何一個都可能限制我們對市場狀況做出計劃或反應的能力，否則可能會限制經營活動。任何不遵守這些公約的行為都可能導致現有債務安排和工具的違約。發生違約時，除非放棄，否則這種債務安排和票據下的貸款人將獲得有擔保貸款人的所有補救辦法，並可選擇終止其承諾、停止發放更多貸款、對資產提起止贖程序以及強制破產或清算，但須遵守任何適用的債權人間協議。此外，現有債務安排和工具的違約可能會引發其他協議下的交叉違約，並可能引發未來債務管理協議下的交叉違約。我們的經營部門的業績可能不足以償還現有的債務或為其他支出提供資金，我們可能無法獲得資金來滿足這些要求。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來償還我們可能無法成功的債務義務。
我們償還債務的能力將取決於我們未來的財務和經營業績，這將受到當前經濟狀況和金融、商業、監管和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的；我們未來在ABL信貸安排下的借款能力，其可用性取決於是否遵守該安排中的契約；以及我們未來獲得其他融資的能力。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將能夠從我們的ABL信貸安排或其他融資來源獲得足夠的資金，足以滿足我們的流動性需求。如果現金流和資本資源不足以償還債務，我們可能面臨嚴重的流動性問題，可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本、重組或再融資債務，或尋求破產保護。這些替代措施可能不會成功，可能不允許我們履行預定的償債和其他義務。我們重組債務或為債務再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制企業運營，現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。
此外，我們的ABL信貸工具以可變利率計息，我們產生的其他債務也可能是可變利率債務。如果市場利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會產生不利影響
影響我們為我們的流動性需求、資本投資和向我們的單位持有人分配資金的能力。我們可能會簽訂協議，限制我們在更高利率下的風險敞口，但任何此類協議可能都不會完全保護我們免受這種風險的影響。
卡爾·C·伊坎先生通過控制CVR Energy對合夥企業產生重大影響，他或CVR Energy的利益可能與合夥企業和我們的單位持有人的利益相沖突。
卡爾·C·伊坎先生間接控制着CVR Energy普通股大約66%的投票權，並憑藉這種所有權，能夠通過CVR Energy對我們的普通合夥人及其唯一成員的所有權來控制合夥企業，包括：董事的選舉和任命；業務戰略和政策；合併或其他業務合併；資產的收購或處置；未來普通股、普通股或其他證券的發行；債務的產生或獲得其他融資來源；以及支付我們共同單位的分配。控股股東的存在可能會使第三方難以或可能阻止或拖延第三方尋求收購我們共同單位的多數股份，這可能會對此類共同單位的市場價格產生不利影響。
此外，伊坎先生的利益可能並不總是與夥伴關係的利益或我們共同單位持有人的利益一致。伊坎先生和他控制的實體也可以在我們競爭的行業尋求收購或商業機會，並不要求向我們提供任何額外的商業機會。我們還擁有並可能在未來與伊坎先生的附屬公司達成購買商品或服務的交易。在我們與伊坎先生及其附屬機構之間可能產生利益衝突的情況下，這些衝突可能會以不利於我們和我們共同單位持有人的方式得到解決。
此外，如果將伊坎先生在CVR Energy的部分或全部權益出售或轉讓給無關的一方或集團，控制權的變更可能被視為發生在管理我們2028年到期的6.125%優先擔保票據的契約條款下，這可能要求我們以本金的101%外加回購日期的應計利息回購所有未償還票據，並且違約事件可能被視為發生在我們的ABL信貸安排下，這可能允許貸款人加速欠他們的債務。如果發生這樣的事件，我們可能在控制權變更時沒有足夠的資金來進行所需的票據回購或償還我們的ABL信貸安排下的未償還金額(如果有)。
利率上升將導致我們的償債義務增加。
自2022年3月以來，美聯儲已將聯邦基金利率的目標區間上調525個基點，至2024年1月31日。與我們的浮動利率債務相關的利率增加將增加我們的償債成本，並影響我們的經營業績和可用於支付債務的現金流。此外，利率上升可能會對我們未來獲得融資的能力產生不利影響，或者大幅增加任何額外融資的成本。
與我們的有限合夥結構相關的風險
我們可能沒有足夠的“可用現金”來支付普通單位的任何季度分配，或者合夥企業的普通合夥人的董事會(“董事會”)可能會選擇提取準備金或分配少於我們所有可用現金的金額。
董事會目前的政策是將相當於我們業務每個季度產生的可用現金的金額分配給我們的共同單位持有人。由於其現金分配政策，我們可能需要主要依賴外部融資來源，包括商業銀行借款和發行債務和股權證券，為收購和擴張資本支出提供資金，而我們的增長(如果有的話)可能沒有再投資可用現金以擴大持續業務的業務那麼強勁。我們每個季度可能沒有足夠的可用現金來向普通單位持有人支付分配。此外，合作協議並不要求我們按季度或其他方式支付分配費用。因此，董事會可隨時酌情修改或撤銷其現金分配政策，包括以導致無論我們的業務產生多少可用現金而取消現金分配的方式。
如果我們發行與任何收購或擴張資本支出相關的額外單位或作為實物分配，現有單位持有人將經歷稀釋，就這些額外單位支付分配可能會減少我們就其未償還單位分配的金額。根據我們的合夥協議，我們有權
在沒有普通單位持有人投票的情況下發行無限數量的額外利息。我們發行額外的普通股或同等或高級的其他股權將減少普通股持有人在緊接發行前的比例所有權權益。作為共同單位發行的結果，可能會發生以下情況：每個共同單位的現金分配量可能會減少；我們的應税收入與分配的比率可能會增加；每個以前未償還的共同單位的相對投票權力量將會減少；共同單位的市場價格可能會下降。此外，我們的合夥協議並不禁止我們的子公司發行股權，這實際上可能優先於共同單位。為其增長戰略融資而產生的額外商業借款或其他債務將導致利息支出增加，這反過來將減少我們必須分配給單位持有人的可用現金。
我們的合夥協議限制了我們普通合夥人的責任，取代了默認的受託責任，並限制了普通單位持有人的補救措施，如果沒有這些限制和減少，可能會構成違反受託責任的行為。
在特拉華州法律允許的情況下，我們的合夥協議適用於普通單位持有人並對其具有約束力，限制了普通合夥人的責任並取代了普通合夥人的受託責任，同時也限制了我們的普通單位持有人對於如果沒有這些限制和減少可能構成違反受託責任的行為可獲得的補救措施。我們的合夥協議包含的條款取代了我們的普通合夥人在其他情況下由國家受託責任法規定的標準。例如：我們的合夥協議(I)允許我們的普通合夥人以個人身份作出一些決定，而不是以普通合夥人的身份，這使我們的普通合夥人有權只考慮它希望的利益和因素，這意味着它沒有責任或義務考慮任何有限責任合夥人的任何利益或影響因素；(Ii)規定我們的普通合夥人只要以普通合夥人的身份真誠行事，就不會對單位持有人承擔任何責任，這意味着它認為該決定符合我們的最佳利益；(Iii)規定我們的普通合夥人及其普通合夥人的高級職員和董事對包括我們在內的普通單位持有人的任何行為或不作為不承擔金錢損害的責任，除非具有司法管轄權的法院作出了不可上訴的最終判決，裁定普通合夥人或其高級職員或董事惡意行事或從事欺詐或故意不當行為，或在刑事案件中，明知該行為是犯罪行為而行事；(4)一般規定，未經其普通合夥人董事會衝突委員會批准且不涉及單位持有人投票的關聯交易和利益衝突解決方案的條款必須不低於一般向無關第三方提供或可從無關第三方獲得的條款，或其普通合夥人善意確定的對我們“公平合理”的條款，並且在確定一項交易或解決方案是否“公平合理”時，普通合夥人可考慮所涉各方之間的全部關係，包括可能對包括我們在內的關聯方特別有利或有益的其他交易；和(5)規定，在解決利益衝突時，將推定普通合夥人或其衝突委員會在作出決定時本着誠意行事，在由任何共同單位持有人或代表任何共同單位持有人提起的任何訴訟中，提起或起訴該訴訟的人將有責任推翻這一推定。
我們的普通合夥人是CVR Energy的間接全資子公司，對CVR Energy及其股東負有受託責任，CVR Energy及其股東的利益可能與我們公共普通單位持有人的利益存在重大差異或衝突。
我們的普通合夥人負責管理我們。儘管我們的普通合夥人有以最符合我們利益的方式管理我們的受託責任，但受託責任受到我們合夥協議的明確條款的限制，我們普通合夥人的董事和高級管理人員也有受託責任以有利於CVR Energy及其股東的方式管理我們的普通合夥人。CVR能源及其股東的利益可能與我們公共普通單位持有人的利益相沖突。在解決這些衝突時，我們的普通合夥人可能會傾向於自己的利益、其唯一成員CVR Services的利益，或者CVR Energy和CVR Energy普通股持有人的利益，包括其多數股東、伊坎企業有限公司的附屬公司，而不是我們和我們普通單位持有人的利益。
除其他外，潛在的利益衝突包括：(I)我們的合夥協議或任何其他協議都不要求我們的普通合夥人(包括CVR Energy)的所有者推行有利於我們的業務戰略，我們普通合夥人的關聯公司(包括CVR Energy)負有受託責任，以他們自己的最佳利益和CVR Energy普通股持有人的最佳利益做出決定，這可能違反我們的利益。(Ii)我們的普通合夥人被允許在解決利益衝突時考慮我們或我們的普通單位持有人以外的各方的利益，例如其所有者或CVR Energy。其效果是將其受託責任限制在我們共同的單位持有人身上；
(3)我們的普通合夥人已根據我們的合夥協議限制了其責任，減少了其受託責任，並限制了我們的共同單位持有人可採取的補救措施，因為如果沒有這些限制，可能構成違反受託責任的行為；(4)董事會決定資產購買和出售、資本支出、借款、償還債務和發行額外合夥權益的金額和時間，每一項都可能影響可用於分配給我們共同單位持有人的現金金額；(V)我們的合夥協議不限制我們的普通合夥人向我們或其附屬公司支付向我們提供的任何服務，或代表我們與這些實體中的任何實體訂立額外的合同安排，並且對可以支付的金額沒有限制；(Vi)我們的普通合夥人控制其及其附屬公司欠我們的義務的執行，並決定是否聘請單獨的律師或其他人為我們提供服務；(Vii)我們的普通合夥人決定其及其附屬公司發生的哪些費用可由我們報銷；和(Viii)我們普通合夥人的某些高管也擔任CVR Energy的高管，包括我們的執行主席，他們在做出可能有利於我們或CVR Energy的決定時將面臨利益衝突。此外，這些高管的薪酬是由CVR Energy設定的，我們無法控制支付給這些高管的金額。
CVR Energy有權選舉董事會的所有成員。我們的普通合夥人擁有與我們運營相關的所有決策的控制權。我們的公共普通單位持有人沒有能力影響任何經營決定，也不能阻止我們進行任何交易。CVR Energy的某些子公司為我們提供某些公司服務，包括財務、會計、法律、信息技術、審計和現金管理活動，如果這些實體未能充分履行這些服務，我們可能會受到影響。
如果在任何時候，我們的普通合夥人及其關聯公司擁有超過80%的普通單位，我們的普通合夥人將有權(它可以轉讓給其任何關聯公司或我們)，但沒有義務，以不低於當時市場價格的價格(根據我們的合夥協議的條款計算)，收購公共普通單位持有人持有的全部但不少於全部普通單位。因此，我們共同單位的每個持有者可能被要求以不受歡迎的時間或價格出售持有者的共同單位，並且可能得不到任何投資回報，還可能在出售其共同單位時承擔納税義務。我們的普通合夥人沒有義務在行使贖回權時就其將回購的普通單位的價值獲得公平意見。在我們的合夥協議中，沒有任何限制阻止我們的普通合夥人發行額外的共同單位，然後行使其贖回權。我們的普通合夥人可以自行決定是否行使這項權利，不受受託責任的限制。
我們的普通合夥人可以將其在我們的普通合夥人權益轉讓給第三方，包括在合併或出售其全部或幾乎所有資產時，無需我們的普通單位持有人的同意。然後，我們普通合夥人的新股權所有者將能夠用自己的選擇取代我們普通合夥人的董事會和高級管理人員，並影響他們的決定。如果我們的普通合夥人的控制權被轉移到不相關的第三方，新的所有者將不會在CVR Energy中擁有權益，CVR Energy可以在90天通知後終止服務協議，根據該協議，CVR Energy向我們提供其高級管理團隊的服務。
作為一家公開交易的合夥企業，我們有資格並依賴於紐約證券交易所的許多公司治理要求的某些豁免。
作為一家公開交易的合夥企業，我們有資格獲得紐約證券交易所公司治理要求的某些豁免，這些要求包括：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)董事會擁有完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會和薪酬委員會。我們的普通合夥人董事會沒有也不打算建立提名/公司治理委員會，我們可以在未來的任何時候利用上市合夥企業可以獲得的額外豁免。因此，普通單位持有人沒有得到與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股權持有人相同的保護。
我們的公眾普通單位持有人擁有有限的投票權，無權選舉我們的普通合夥人或普通合夥人的董事，並且在未經CVR Energy同意的情況下，沒有足夠的投票權來罷免我們的普通合夥人。
與公司普通股持有者不同，我們的普通股持有者對影響我們業務的事項只有有限的投票權，因此影響管理層決策的能力有限。我們的共同單位持有人不選擇普通合夥人的成員(S)，也不選舉董事會董事或參與股東年會上例行進行的其他事宜，沒有實際能力在未經CVR Energy同意的情況下罷免我們的普通合夥人。由於這些限制，普通單位的交易價格可能會降低。我們的
合夥協議限制普通單位持有人的投票權，規定擁有任何類別單位20%或以上未清償單位的人士所持有的任何單位，除我們的普通合夥人、其聯屬公司、其受讓人及經董事會事先批准收購該等單位的人士外，不得就任何事宜投票。我們的合夥協議還包含限制共同單位持有人召開會議或獲取有關我們業務的信息以及影響管理方式或方向的能力的條款。
普通單位持有人可能有償還分配的責任。
如果：(I)當我們的無追索權負債超過(A)我們的無追索權負債的資產的公平市場價值和(B)受追索權負債的資產的公平市場價值超過此類負債的公平市場價值之和，或者一個分配導致這種結果，並且(Ii)一個共同的單位持有人在該等情況被分配時知道時，我們向我們的共同單位持有人進行分配，該共同單位持有人將有責任從不允許的分配之時起三年內償還特拉華州法案第17-607條下的分配。同樣，在合夥企業結束時，如果(1)我們沒有按下列順序分配資產：(A)向債權人清償其債務；(B)向合夥人和前合夥人清償根據我們的合夥協議所欠的分配債務；(C)向合夥人退還其出資；以及(D)向合夥人按合夥人在分配中所佔的比例進行分配；和(Ii)共同單位持有人在發生這種情況時知道，則該共同單位持有人將在不允許的分配後三年內負責償還根據特拉華州法案第17-807條進行的分配。
與普通單位持有人有關的税務風險
如果美國國税局出於美國聯邦所得税的目的將我們視為一家公司，或者我們出於州税收目的而成為實體級税收，我們可用於分配給我們的普通單位持有人的現金將大幅減少，可能導致我們的普通單位的價值大幅縮水。
對我們共同部門的投資預期的税後經濟效益在很大程度上取決於我們是否被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業。儘管根據特拉華州的法律，我們被組織為有限合夥企業，但我們將被視為美國聯邦所得税目的的公司，除非我們滿足“符合資格的收入”要求。根據我們目前的業務，我們相信我們滿足了合格的收入要求。儘管我們已經收到了美國國税局就我們的某些業務做出的有利的私人信件裁決，但沒有人要求或將要求就我們作為合夥企業對待美國聯邦所得税的問題做出裁決。未能達到符合資格的收入要求或現行法律的變化(這可能具有追溯力)可能會導致我們被視為公司，以繳納美國聯邦所得税，或者以其他方式要求我們按公司税率徵税，我們對普通單位持有人的分配通常將像公司分配一樣再次徵税，收入、收益、損失或扣除將不會流向我們的普通單位持有人。由於我們作為一家公司將被徵收税款，我們可用於分配給我們共同單位持有人的現金將大幅減少，並導致我們共同單位持有人的預期現金流和税後回報大幅減少，可能導致我們共同單位的價值大幅下降。在州一級，幾個州一直在評估通過徵收州收入、特許經營權或其他形式的税收來對合夥企業徵收實體税的方法。我們目前在幾個州擁有資產和開展業務，其中許多州徵收保證金或特許經營税。在未來，我們可能會擴大我們的業務。在我們可能擴大的其他司法管轄區對我們徵收類似的税收，可能會大幅減少我們可用於分配給我們普通單位持有人的現金。
如果美國國税局對我們的所得税申報單進行審計調整，它可以評估並直接從我們那裏收取因該審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)，在這種情況下，我們可用於分配給我們的普通單位持有人的現金可能會大幅減少，我們現在和以前的共同單位持有人可能需要賠償我們因代表該等普通單位持有人支付的審計調整而產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)。
美國國税局(和一些州)可能會評估和收取因對我們的所得税申報單進行審計調整而產生的税款(包括任何適用的罰款和利息)。我們的普通合夥人可以選擇直接向美國國税局繳納税款(包括任何適用的罰款和利息)，或者如果我們有資格，向每一位普通單位持有人和前普通單位持有人發佈一份關於經審計和調整後的回報的修訂後的信息聲明。不能保證將審計調整和納税義務分配給我們現任和前任共同單位持有人的這種選擇在任何情況下都是實際的、允許的或有效的。因此，我們目前的普通單位持有人可能會承擔該審計調整所產生的部分或全部税務責任，即使他們在審計的納税年度內並不擁有我們的共同單位。
如果由於任何此類審計調整，我們被要求支付税款、罰款和利息，我們可用於分配給普通單位持有人的現金可能會大幅減少，我們現在和以前的單位持有人可能需要就代表該單位持有人支付的此類審計調整所產生的任何税款(包括任何適用的罰款和利息)向我們進行賠償。
我們的單位持有人被要求為他們在我們應税收入中的份額繳納所得税，即使他們沒有從我們那裏獲得任何現金分配。
單位持有人在我們的應税收入中的可分配份額將向其徵税，這可能要求單位持有人繳納美國聯邦所得税，在某些情況下，還需要繳納州和地方所得税，即使單位持有人沒有從我們那裏獲得任何現金分配或現金分配，這些現金分配或現金分配少於該收入導致的實際納税義務。例如，如果我們出售資產並將所得用於償還現有債務或為資本支出提供資金，您可能會被分配應税收入和出售所產生的收益，我們可用於分配的現金不會增加。同樣，利用機會減少我們現有的債務，如債務交換、債務回購或修改我們現有的債務，可能會導致“取消債務收入”作為應税收入分配給我們的普通單位持有人，而不會增加我們可供分配的現金。
普通單位持有人扣除我們產生的利息費用的能力可能受到限制。
一般來説，我們有權扣除在我們的納税年度內可適當分配給我們的貿易或業務的債務所支付或應計的利息。然而，我們對“商業利息”的扣除僅限於我們的商業利息收入和我們“調整後的應納税所得額”的30%之和。就這一限制而言，我們的調整後應納税所得額的計算不考慮任何業務利息支出或業務利息收入。對於從2022年1月1日或之後開始的納税年度，我們調整後的應納税所得額是通過考慮任何允許用於折舊、攤銷或損耗的扣除來計算的。
非美國普通單位持有者將被徵收美國税，並就其收入和擁有我們共同單位的收益預扣。
非美國普通單位持有人通常對與美國貿易或企業有效相關的收入(“有效相關收入”)徵税，並遵守美國的所得税申報要求。分配給我們共同單位持有人的收入和出售我們共同單位的任何收益通常被認為與美國的貿易或企業“有效地聯繫在一起”。因此，對非美國普通單位持有人的分配將按適用的最高有效税率預扣，出售或以其他方式處置共同單位的非美國普通單位持有人也將因出售或處置該共同單位而獲得的收益繳納美國聯邦所得税。
除了對有效關聯收入的分配徵收預扣税外，對非美國普通單位持有人的分配還將對任何分配實現的金額徵收10%的預扣税。在通過經紀人進行分配的情況下，實現的金額是超過我們累積淨收入的任何分配的金額。由於計算的複雜性和不清楚如何適用於我們，我們沒有為這些目的計算我們的累計淨收入，因此我們打算將我們的所有分配視為超過我們的累積淨收入，並繳納10%的預扣税。因此，通過經紀人向非美國普通單位持有人進行的分配將繳納等於最高適用有效税率和10%之和的綜合預扣税率。
此外，如果普通單位持有人出售或以其他方式處置單位，受讓人被要求扣留轉讓人變現金額的10%，除非轉讓人證明它不是外國人，我們被要求從受讓人本應扣留但沒有扣留的受讓人金額中扣除和扣留。根據財政部的規定，公開市場交易將需要這種預扣，但在通過經紀人進行轉移的情況下，合夥人的負債份額將被排除在已變現的金額之外。此外，扣繳義務將強加給經紀人，而不是轉讓人(我們一般不會被要求從轉讓人本應扣留但沒有扣留的受讓人款項中扣留)。這些扣繳義務將適用於2023年1月1日或之後發生的我們共同單位的轉讓。目前和未來的非美國普通單位持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則對我們共同單位投資的影響。
免税實體因擁有我們的共同單位而面臨獨特的税收問題，這可能會導致不利的税收後果。
免税實體對我們共同單位的投資，如員工福利計劃和個人退休賬户，帶來了獨特的問題。例如，我們分配給免徵美國聯邦所得税的組織的幾乎所有收入都將是不相關的企業應税收入，並將被徵税。此外，擁有一項以上不相關貿易或業務的免税實體(包括對從事一項或多項不相關貿易或業務的合夥企業的投資歸屬)，必須就每一項此類貿易或業務分別計算該免税實體的不相關業務的應納税所得額(包括為確定任何淨營業虧損扣除的目的)。因此，免税實體可能無法利用對我們合夥企業的投資虧損來抵消來自另一無關貿易或業務的無關業務應納税收入，反之亦然。
美國國税局可能會質疑我們對每個共同單位購買者的待遇，認為他們享有相同的税收優惠，而不考慮實際購買的共同單位，這可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。
由於我們不能匹配普通單位的轉讓方和受讓方，我們採用了某些方法來分配折舊和攤銷扣減，這些方法可能不符合現有財務條例的所有方面。如果美國國税局對這些方法的使用提出成功的挑戰，可能會對我們共同的單位持有人可獲得的税收優惠金額產生不利影響。它還可能影響這些税收優惠的時間或出售任何共同單位的收益金額，並可能對我們共同單位的價值產生負面影響，或導致對共同單位持有人納税申報單的審計調整。
我們的按比例分配方法可能會受到美國國税局的挑戰，這可能會改變我們共同的單位持有人之間收入、收益、損失和扣除項目的分配。
我們一般(I)在我們共同單位的轉讓方和受讓方之間按比例分配我們的收入、收益、損失和扣除項目；以及(Ii)在出售或以其他方式處置我們的資產時分配某些資本增加折舊、收益或損失折舊，並根據普通合夥人的酌情決定權，根據我們單位在每個月的第一天(“分配日期”)的所有權，而不是根據特定共同單位的轉讓日期，分配某些其他非常項目的收入、收益、損失或扣除。財政部法規允許類似的月度簡化慣例，但此類法規並未明確授權我們按比例分配方法的所有方面。如果國税局對我們的按比例分配方法提出質疑，我們可能會被要求改變收入、收益、損失和扣除項目在我們共同的單位持有人之間的分配。
美國國税局對我們為確定單位持有人的收入、收益、損失和扣除的分配而採用的某些估值方法的挑戰，可能會對我們共同單位的價值產生不利影響。
在確定可分配給單位持有人的收入、收益、損失和扣除項目時，我們必須定期確定我們資產的公平市場價值，並將可歸因於我們資產的任何未實現收益或虧損分配到我們單位持有人的資本賬户。美國國税局可能會挑戰我們的估值方法和分配。美國國税局對這些方法或分配的成功挑戰可能會對分配給我們的單位持有人的應税收入或損失的金額、我們的單位持有人出售共同單位的應税收益金額以及共同單位的價值產生不利影響，或者導致對我們的單位持有人的納税申報單進行審計調整，而不受益於額外的扣除。
我們的共同單位持有人可能會在他們不因投資我們的共同單位而居住的司法管轄區內，受到州和地方税以及所得税申報單的要求。
除美國聯邦所得税外，我們的普通單位持有人可能還需繳納其他税收，包括外國、州和地方税、非公司營業税，以及我們現在或將來開展業務或擁有財產的各個司法管轄區徵收的遺產税、繼承税或無形税，即使他們不住在這些司法管轄區中的任何一個，也可能被要求在這些司法管轄區中的一些或全部提交外國、州和地方所得税申報單，並繳納州和地方所得税，並可能因未能遵守這些要求而受到懲罰。
與合夥企業有關的一般風險
我們業務的收購和擴張戰略涉及重大風險，這些風險可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能會不時考慮進行業務或資產收購及擴展項目(“擴展項目”)，以持續增長及提高盈利能力。然而，由於對合適收購目標的激烈競爭、可能無法獲得必要的財政資源、難以找到合適的擴建項目或以足夠有利的條件完成該等擴建項目，以及未能獲得必要的監管批准，我們可能無法完成此類擴建項目。此外，任何擴張項目都可能涉及與進入新市場和新業務相關的重大交易成本和風險，包括但不限於新的監管義務和風險。
就收購而言，收購實體的整合可能涉及重大困難，例如：中斷持續運營；未能實現成本節約或其他有助於收購增值的財務或經營目標；運營和管理控制、程序和管理的壓力；整合和留住客户或人員方面的困難；承擔未知的重大負債或監管不合規問題；以及收購資產的攤銷，這將減少未來報告的收益；以及可能對我們的現金流或經營業績產生不利的短期影響。
在考慮潛在的擴張項目時，還將考慮對我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的税收待遇的影響。如果我們不能得出結論認為擴建項目的活動不會影響我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇，我們可以選擇向美國國税局尋求裁決。尋求這樣的裁決可能代價高昂，或者在競爭性收購的情況下，與不尋求此類裁決的其他潛在收購者相比，使企業處於競爭劣勢。如果我們無法得出結論認為某項活動不會影響我們作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇，並且不能或不願意獲得美國國税局的裁決，我們可以選擇收購此類業務或在公司子公司開發此類擴展項目，這將使與此類活動相關的收入受到實體級税收的影響，這將減少可用於分配給我們普通單位持有人的現金數量，並可能導致我們共同單位的價值大幅縮水。
內部產生的現金流和其他流動性來源可能不足以滿足我們的資本需求。
我們的業務是資本密集型的，在相對較短的時間內，營運資金需求可能會有很大變化。例如，氮肥需求的波動可能會在每週和每月的基礎上對營運資本產生重大影響。如果我們不能產生足夠的現金流或以其他方式獲得足夠的流動性來滿足我們的營運資金需求或支持我們的短期和長期資本需求，我們可能無法履行我們的債務義務、執行我們的業務戰略或遵守某些環境標準，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
項目1B。項目2。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。項目2。網絡安全
夥伴關係實施了評估、確定和管理網絡安全事件造成的重大風險的進程。我們的網絡安全計劃和流程基於國際標準化組織(“ISO”)關於信息安全的指導。夥伴關係用於識別、評估和緩解網絡安全風險的流程被整合到夥伴關係更廣泛的風險管理系統和流程中，包括通過董事會及其審計委員會、我們的企業風險管理委員會(“ERM委員會”)以及我們的內部審計和信息技術職能的風險管理活動。
董事會對網絡安全事務的監督
合夥企業普通合夥人的董事會(“董事會”)認為，監督CVR合夥人的風險和風險管理活動，包括與網絡安全風險相關的活動，是整個董事會的責任。董事會還將某些風險監督責任委託給其某些委員會，並監督夥伴關係的網絡安全
風險由董事會委託其審計委員會承擔。審計委員會定期收到管理層關於信息技術、網絡安全風險以及預防和減輕此類風險的努力的報告，通常是每季度提交一次。審計委員會主席隨後向全體董事會報告合作伙伴關係的網絡安全風險、監測和緩解活動，使董事會及其委員會能夠履行其風險監督職責。
董事會和審計委員會的監督能力得到夥伴關係的機構風險管理委員會以及內部審計和信息技術職能的支持。機構風險管理委員會每季度評估夥伴關係過去、現有和未來的風險；這些風險的可能性、嚴重性和速度；以及為應對這種風險而實施的控制和緩解工具。機構風險管理委員會的幾名成員對夥伴關係的信息技術和網絡安全風險監測活動負有職能，並在這些領域向機構風險管理委員會提供專門知識。
同樣，夥伴關係的內部審計職能定期進行審計，重點是信息技術流程和網絡安全風險。這些審計為夥伴關係提供了對我們的信息技術和網絡威脅管理進程的效力和效率的評估，目的是保護夥伴關係的資產和信息。
網絡安全事務的管理
在管理層面，夥伴關係的網絡安全風險管理活動被納入由我們的首席信息官領導的夥伴關係信息技術職能的日常活動中，我們的首席信息官在我們的首席財務官的監督下運作。該夥伴關係的信息技術職能有一支專門的網絡安全團隊，由平均擁有近20年網絡安全經驗和專業知識的員工組成，其中包括擁有計算機研究學位和網絡安全相關認證的個人，其中包括註冊信息系統安全專家(CSSP)、風險和信息系統控制認證(CRISC)和註冊信息安全管理人(CISM)。
管理層利用某些工具和控制來檢測、監控、預防、緩解和補救針對我們的系統、網絡、應用程序和數據的網絡安全威脅。管理層還進行年度網絡安全培訓和定期網絡釣魚測試，為我們的員工提供同步的反饋和指導，並加強合作伙伴關係對網絡威脅的防禦。最後，管理層維護信息安全事件響應流程，以便在發生網絡安全事件時指導響應並減輕影響。如果發生網絡安全事件，第三方網絡安全服務提供商將受聘協助合作伙伴關係。
第三方的參與
機構風險管理委員會、內部審計職能部門、信息技術職能部門和各種其他部門都偶爾聘請第三方服務提供商協助其管理網絡安全風險，包括但不限於網絡安全供應商、評估員、顧問、審計員和其他第三方。信息技術職能負責監督和查明與夥伴關係使用第三方服務提供者有關的網絡風險，這些第三方服務提供者可能可以訪問夥伴關係的敏感數據和系統。
對夥伴關係的實質性影響
在.期間2023vt.的.夥伴關係沒有經歷過任何網絡安全威脅或事件，這些威脅或事件已經或很可能對夥伴關係，包括其經營戰略、經營結果或財務狀況。
第2項。第二項：屬性
有關我們的核心業務資產的更多信息，請參閲本報告第一部分，第1項，“設施”。CVR Energy還為我們分別位於德克薩斯州糖地和堪薩斯州堪薩斯城的高管和營銷辦公室租賃物業。
第3項法律訴訟
在正常業務過程中，我們可能成為訴訟、行政訴訟和政府調查的一方，包括環境、法規和其他事項。在某些問題上，我們可能會要求我們支付鉅額的損害賠償或罰款，而某些問題可能需要數年時間才能解決。關於當前訴訟事項的進一步討論，請參閲第二部分，第8項，附註2(“重要會計政策摘要”)，或有損失。雖然我們不能提供保證，但我們相信，對其中所述事項的不利解決不會對我們的流動資金、綜合財務狀況或綜合經營業績產生實質性影響。
第4項。第二項：煤礦安全信息披露。
不適用。
第II部
第5項。以下項目：註冊人普通股、相關單位持有人事項和發行人購買股權證券的市場
性能圖表
下面的業績圖表將合夥企業的共同單位的累計總回報與(A)S綜合指數和(B)由CF Industries Holdings，Inc.，LSB Industries，Inc.，Nutrien Ltd.，The Andersons，Inc.，Green Plains Partners LP和Flotek Industries Inc.組成的綜合同行集團的累計總回報進行了比較。該圖表假設以共同單位和每個指數計算的投資價值在2018年12月31日為100美元，所有分配都進行了再投資。投資是以市值為基礎進行加權的。
圖表上顯示的單位價格表現並不一定表明未來的價格表現。圖表中使用的信息來自雅虎金融網站(finance.yahoo.com)。上面的業績圖表是為《證券法》和《交易法》的目的而提供的，而不是歸檔的。根據第14A條的規定，績效圖表不是在徵求材料。
市場信息
CVR Partners的共同單位在紐約證券交易所(NYSE)以“UAN”的代碼上市。截至2023年12月31日，該夥伴關係有30個未償還單位的記錄持有者。
發行人購買股權證券
2020年5月6日，合夥企業普通合夥人董事會(以下簡稱董事會)代表合夥企業批准了單位回購計劃(單位回購計劃)，並於2021年2月22日進行了擴容。單位回購計劃增加後，授權夥伴關係回購最多2000萬美元的夥伴關係共同單位。截至2023年12月31日，合夥企業在考慮自單位回購計劃開始以來進行的所有回購後，根據1934年《證券交易法》規則10b5-1和10b-18下的回購協議，回購了759,250個普通單位，並進行了調整，以反映自2020年11月23日起生效的合夥企業普通單位1：10的反向單位拆分對公開市場的影響。截至2023年12月31日，該合作伙伴關係在單位回購計劃下仍有名義授權金額。單位回購計劃不要求合夥企業購買任何公共單位，董事會可通過以下方式取消、修改或終止該計劃
任何時候都行。2024年2月20日，董事會代表合夥企業終止了單位回購計劃下剩餘的名義權力。
項目6. [已保留]
第7項。以下項目：管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下對我們財務狀況、經營結果和現金流的討論和分析應與我們的綜合財務報表和相關附註以及本報告其他部分包含的統計信息和財務數據一起閲讀。凡提及“CVR Partners”、“Partnership”、“We”、“Us”和“Our”時，可能指CVR Partners的合併子公司或其中一個或兩個設施，視上下文需要而定。
這一討論和分析涵蓋了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，並討論了這些時期之間的年度比較。關於截至2021年12月31日的年度的討論以及截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較，未包括在本Form 10-K年度報告中，可在2023年2月22日提交的合夥企業截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第二部分，項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中找到，並通過引用將此類討論納入本報告。
這一討論和分析反映了管理層如何看待夥伴關係目前的財務狀況和業務成果，以及可能影響夥伴關係的關鍵外部變量和管理行動。瞭解重要的外部變量，如市場狀況、天氣和季節趨勢等，以及為管理夥伴關係而採取的管理行動，處理外部變量等，這將增加用户對夥伴關係、其財務狀況和業務結果的瞭解。本討論可能包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文和本報告其他部分討論的因素。
合作伙伴關係概述
CVR Partners是特拉華州的一家有限合夥企業，由CVR Energy，Inc.(“CVR Energy”)於2011年成立，目的是擁有、運營和發展其氮肥業務。該夥伴關係生產和分銷氮肥產品，農民使用這些產品來提高作物的產量和質量。該合夥企業在兩家制造工廠生產這些產品，一家位於堪薩斯州科菲維爾，由其全資子公司科菲維爾資源氮肥有限責任公司(“CRNF”)(“科菲維爾工廠”)運營，另一家位於伊利諾伊州東迪布克，由其全資子公司East Dubuque氮肥有限責任公司(“EDNF”)運營(“East Dubuque設施”)。我們的主要產品是氨和尿素硝酸銨(“UAN”)。我們所有的產品都是以批發方式銷售的。凡提及CVR Partners、The Partnership、“We”、“Us”和“Our”時，可視上下文需要，指CVR Partners的合併子公司或其中一家或兩家機構。此外，根據上下文可能需要，對CVR Energy的引用可能指CVR Energy及其合併子公司，包括其石油和可再生能源煉油、營銷和物流業務。
戰略和目標
夥伴關係通過了使命和價值觀，闡明瞭夥伴關係對其及其員工每天如何開展業務的期望。
使命與核心價值觀
我們的使命是成為北美一流的氮肥公司，以安全可靠的運營、卓越的業績和盈利的增長來衡量。我們運營的基礎是建立在五個核心價值觀之上的：
•安全問題--我們始終把安全放在首位。保護我們的員工、承包商和社區是最重要的。我們堅定不移地致力於安全高於一切。如果不安全，我們就不會這麼做。
•環境-我們關心我們的環境。遵守所有法規並將我們的運營對環境的影響降至最低是至關重要的。我們明白我們對環境的義務，保護環境是我們的責任。
•誠信-我們要求很高的商業道德。我們遵紀守法，實行健全的公司治理。我們只以一種方式開展業務--誠實正直的正確方式。
•企業公民身份-我們是我們所在社區的驕傲成員。我們是好鄰居，知道這是一種我們不能想當然的特權。我們尋求通過我們的財政捐款以及我們員工的時間、知識和才華為我們生活和工作的地方做出積極的經濟和社會影響。
•持續改進-我們相信個人和團隊都能取得成功。我們在以績效為導向的文化下培養責任感，支持創造性思維、團隊合作、多樣性和個人發展，從而使員工能夠實現他們的最大潛力。我們使用已定義的工作實踐來確保一致性、效率並在整個組織中創造價值。
我們的核心價值觀是由我們的員工驅動的，告訴我們每天做生意的方式，並增強我們完成使命和相關戰略目標的能力。
戰略目標
我們概述了以下戰略目標，以推動完成我們的使命：
•環境、健康與安全(“EH&S”)-我們的目標是通過確保我們的人民對環境、健康和安全的承諾放在第一位，完善現有政策，持續培訓和加強監測程序，在EH和S的所有領域實現持續改進。
•可靠性-我們的目標是通過安全可靠的運營，在我們的兩個設施實現行業領先的利用率。我們正專注於改善工廠的日常運營，尋找工廠投入的替代來源，以減少因第三方運營限制而損失的時間，並優化我們的商業和營銷職能，以將工廠運營維持在最高水平。
•搶佔市場-我們不斷評估改善設施在入口處的已實現定價並降低生產中發生的可變成本的機會，以最大限度地抓住市場機會。
•財務紀律-我們維持低營運成本和有紀律地運用資金，務求儘量提高效率。
其他活動
經過East Dubuque氮肥有限責任公司的善意談判，聯合汽車工人工會及其在East Dubuque工廠代表約90名員工的當地1391工會在其集體談判協議於前一天到期後，於2023年10月18日舉行罷工。東杜布克設施繼續運作，目前預計在罷工期間將繼續正常運作。
環境、社會和治理(“ESG”)要點
在過去的一年裏，通過我們對ESG倡議的承諾，我們取得了許多里程碑，包括環境和安全管理、多元化和包容性、社區推廣和健全的企業管治。2023年12月，我們發佈了2022年環境、社會和治理報告(《2022年ESG報告》)，該報告基於可持續發展會計準則委員會的標準，可在CVR合作伙伴的網站www.CVRPartners.com上獲得。2022年ESG報告不構成本10-K年度報告或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交(或提交給)的任何其他報告的一部分，也不以引用方式納入本報告，無論該報告是在本10-K年度報告日期之前或之後做出的。
行業因素和市場指標
在氮肥業務中，運營收益和現金流主要受氮肥產品價格、利用率以及運營成本和支出(包括寵物焦和天然氣原料成本)之間的關係的影響。
氮肥產品的最終銷售價格取決於許多因素，包括全球氮肥產品的供求情況，而這又取決於世界糧食需求和生產水平、世界人口的變化、化肥運輸基礎設施的成本和可獲得性、天氣條件、進口的可獲得性、生產氮肥的原料的可獲得性和價格、政府對農業市場的幹預程度等因素。
氮肥價格也受到當地因素的影響，包括當地市場條件和競爭設施的運營水平。競爭對手設施的擴建或升級、新設施的開發、政治和經濟發展以及其他因素可能會繼續在氮肥行業經濟中發揮重要作用。這些因素可能會影響市場的庫存水平，從而導致價格和產品利潤率波動。此外，該行業對氮肥產品的需求通常會經歷季節性波動。
一般商業環境
該夥伴關係認為，由於原料供應和價格的不確定性、對其產品的需求、通脹和全球供應中斷，其運營所處的總體商業環境將繼續動盪。因此，如果經濟狀況下降並保持不穩定，未來的經營業績以及當前和長期的財務狀況可能會受到負面影響。夥伴關係目前無法預測這些事件可能在多大程度上對其未來的財務或業務成果產生重大或任何影響。
監管環境-與汽車運輸和農業行業相關的某些政府法規和激勵措施，包括與玉米乙醇和可持續航空燃料生產或消費有關的法規和激勵措施，可能會直接影響我們的業務。2022年8月，通過了降低通脹法案，並引入了清潔燃料生產信貸，以激勵包括玉米油在內的低碳強度原料，這可能會增加對玉米種植的需求。2023年6月，美國環境保護局(EPA)宣佈了2023年、2024年和2025年的可再生能源數量義務，將傳統生物燃料的混合水平維持在150億加侖。這些行動使我們相信，在可預見的未來，糧食，特別是玉米對燃料的需求將保持強勁，並支持鼓勵使用氮基化肥的農民經濟。
相比之下，2023年4月，美國環保署宣佈了擬議的2027年至2032年聯邦車輛排放標準，如果最終敲定，將顯著減少內燃機車輛的使用，以及對包括乙醇在內的液體燃料的需求。2023年，乙醇生產消耗了市場每年使用的美國玉米產量的約37%。
地緣政治事務-2023年10月開始的以色列和哈馬斯之間的衝突，以及正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭，可能會對全球化肥和農業市場產生重大影響。這些衝突對全球市場構成了重大的地緣政治風險，引起了對執行制裁等重大影響的擔憂，並可能通過貿易限制等幾種手段擾亂化肥、穀物和原料的生產和貿易。這些衝突和任何相關的市場中斷的最終結果很難預測，可能會以不可預見的方式影響我們的業務、運營和現金流。
夥伴關係倡議
該夥伴關係一直在對其Coffeyville工廠利用天然氣作為寵物焦炭的可選原料的可能性進行工程研究。根據這些研究，CVR Partners的子公司可以通過對工廠進行某些改造，利用天然氣或寵物焦生產氮肥。如果該項目獲得我們普通合作伙伴董事會(“董事會”)的批准併成功實施，它將使合作伙伴能夠選擇成本最低的原料進行生產，並將使科菲維爾工廠成為美國唯一具有這種原料靈活性的氮肥工廠。
市場指標
儘管鑑於大宗商品週期的固有性質以及政府和地緣政治風險，存在較短期波動的風險，但該夥伴關係認為，美國氮肥行業的長期基本面保持不變。夥伴關係認為，(1)全球人口增加，(2)人均耕地減少，(3)發展中國家繼續轉向更多以蛋白質為基礎的飲食，(4)持續使用玉米和大豆作為國內生產乙醇和其他可再生燃料的原料，(5)定位在全球成本曲線的較低端，從長期來看，這兩個因素的預期組合將為美國的氮肥生產商提供堅實的基礎。
玉米和大豆是北美農民種植的兩種主要作物。玉米作物導致種植土壤中氮素的枯竭，這反過來又導致在每個生長週期後需要補充這種養分。與玉米不同，大豆能夠通過一種被稱為“固氮”的過程獲得自身的大部分氮素。因此，在大豆收穫時，土壤會保留一定數量的氮素，這導致下一個玉米種植週期對氮肥的需求較低。由於這些因素，氮肥消費者通常採用平衡的玉米-大豆輪作週期，如下面2023年、2022年和2021年的圖表所示。
玉米和大豆種植總英畝之間的關係對氮肥產品的總體需求有直接影響，因為市場和對氮肥的需求隨着玉米英畝的增加而增加，隨着大豆英畝的增加而減少。此外，預計2023/2024年銷售年度將有128億磅大豆油用於生產更清潔的可再生燃料。多家煉油商宣佈了2024年及以後的可再生柴油擴建項目，這應該只會增加對大豆的需求，並可能增加對玉米和油菜籽的需求。
美國農業部(USDA)的數據顯示，2023年春季農民種植了9460萬英畝玉米，比2022年的8860萬英畝增加了6.8%。2023年春季大豆種植面積為8360萬英畝，與2022年的8750萬英畝相比減少了4.5%。2023年玉米和大豆種植面積合計1.782億英畝，比2022年種植面積增加1.2%。由於2023年玉米種植的投入成本較低，以及玉米與大豆的相對穀物價格，經濟學支持2023年種植玉米而不是大豆。較低的玉米和大豆庫存水平預計將支撐穀物價格，直至2024年春季。
乙醇與汽油混合，以滿足可再生燃料的標準要求和辛烷值。自2010年以來，乙醇生產歷來消耗了美國市場使用的37%的玉米作物，因此玉米需求通常隨着乙醇需求的上升和下降而上升和下降，如下圖所示，一直持續到2023年12月31日。
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美國燃料乙醇的工廠生產(1) | | 玉米和大豆種植面積(2) |
(1)本圖表中使用的信息是從美國能源信息管理局(“EIA”)獲得的，截止日期為2023年12月31日。
(2)本圖表中使用的信息來自美國農業部，國家農業統計局，截至2023年12月31日。
天氣仍然是作物生產的一個關鍵變量。儘管美國的種植面積和每英畝產量都很高，但全球玉米和大豆的庫存水平仍低於歷史水平，價格也一直居高不下。由於烏克蘭衝突導致穀物和化肥庫存緊張，穀物價格在2023年之前一直居高不下，儘管低於2022年春季的高價格。對氮肥以及其他作物投入的需求在2023年春季種植季節和2023年秋季氨肥施用量方面表現強勁，這主要是由於糧價上漲以及有利於種植和施肥的天氣條件。
自2021年秋季以來，化肥投入成本一直不穩定。天然氣價格在2022年秋季上漲，原因是歐洲短缺，以及為冬季建設天然氣儲存所推動的需求。2022/2023年冬季歐洲天氣比平均水平温暖，與天然氣節約措施相結合，導致2023年第一季度歐洲天然氣需求和價格大幅下降，並保持在2021/2022年價格水平以下。由於投入成本降低，天然氣價格下降導致全球氮肥價格大幅下降。雖然我們預計天然氣價格可能在短期內保持在2022年經歷的較高水平以下，但我們認為，歐洲天然氣的結構性短缺將繼續成為2024年之前的波動來源。儘管寵物可樂的價格與歷史水平相比仍然較高，但第三方寵物可樂的價格已經下降到2024年。
以下圖表顯示了截至2023年12月31日的月度相關市場指標：
(1)本圖表中使用的信息來自各種第三方來源，包括Green Markets(彭博社的一家公司)、佩斯石油焦炭季刊和EIA等。
(1)這些圖表中使用的信息來自不同的第三方來源，包括Green Markets(彭博社旗下的一家公司)、佩斯石油焦炭季刊和EIA等。
經營成果
以下內容應結合本報告第二部分項目7前幾節中概述的信息以及本報告第二部分項目8中的財務報表和相關説明一併閲讀。
下面的圖表彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的氨利用率。利用情況是管理層用來評估夥伴關係每個設施的業務產出的一項重要衡量標準。利用率的計算方法是實際生產的氨噸除以產能。
利用率僅顯示在氨生產上，而不是每種氮氣產品上，因為它提供了與行業同行的比較基準，並消除了將氨升級為其他氮氣產品的設施配置的差異。由於生產主要集中在氨升級能力上，我們相信這一措施為我們的運營提供了一個有意義的視角。
在綜合基礎上，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度利用率增長19%至100%。這一增長主要是由於兩家工廠在2022年第三季度計劃的扭虧為盈期間生產量和使用量減少，隨後提高了運營可靠性。此外，2022年與Coffeyville工廠的Messer空分設備(“Messer故障”)以及East Dubuque工廠的各種設備故障相關的計劃外停機時間增加。
每噸的銷售和定價-我們的兩個關鍵運營指標是氨和UAN的總銷售量，以及在GATE實現的每噸產品定價。入口處的產品定價代表淨銷售額減去運費收入除以產品銷售量(以噸為單位)，並顯示出來是為了提供整個化肥行業可比的定價指標。
在截至2023年12月31日的一年中，由於兩家工廠在2022年第三季度計劃的扭虧為盈期間生產量和利用率的減少，產品總銷售量是有利的，這隨後提高了運營可靠性。此外，與2022年相比，這些設施在2023年經歷了最少的計劃外停機時間，原因是Coffeyville設施的Messer故障和2022年East Dubuque設施的各種設備故障。在截至2023年12月31日的年度內，由於氨的銷售價格下降了44%，UAN的銷售價格下降了36%，因此產品的總銷售額不佳。氨和UAN的銷售價格不利，主要是因為天然氣價格下降和全球氮肥供應增加。
生產量-總氨噸是指生產的總氨，包括升級為其他化肥產品的氨生產。可供銷售的淨噸是指未升級為其他化肥產品的可供銷售的氨。下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度指標：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千噸) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 氨(總產量) | 864 | | | 703 | | | 807 | |
| 氨(可供出售的淨值) | 270 | | | 213 | | | 275 | |
| UAN | 1,369 | | | 1,140 | | | 1,208 | |
原料-我們的Coffeyville設施 利用聚酯焦氣化工藝生產氮肥。我們的東迪布克工廠在生產氨的過程中使用天然氣。下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的兩個設施的這些原料：
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| 截至2013年12月31日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
用於生產的石油焦(千噸) | 518 | | | 425 | | | 514 | |
用於生產的石油焦(每噸元) | $ | 78.14 | | | $ | 52.88 | | | $ | 44.69 | |
用於生產的天然氣(數以千計的MMBtus) (1) | 8,462 | | | 6,905 | | | 8,049 | |
用於生產的天然氣(美元/MMBtu) (1) | $ | 3.42 | | | $ | 6.66 | | | $ | 3.95 | |
材料和其他成本中的天然氣(數以千計的MMBtus)(1) | 8,671 | | | 6,701 | | | 7,848 | |
材料和其他成本中的天然氣(美元/MMBtu) (1) | $ | 3.84 | | | $ | 6.37 | | | $ | 3.83 | |
(1)上面顯示的原料天然氣不包括用於燃料的天然氣。燃料天然氣的成本計入直接運營費用(不包括折舊和攤銷)。
財務亮點
概述-在截至2023年12月31日的年度，合夥企業的營業收入和淨收入分別為2.014億美元和1.724億美元，與截至2022年12月31日的年度的營業收入和淨收入分別為3.199億美元和2.868億美元相比，分別下降了1.185億美元和1.144億美元。與2022年相比，這些差異主要是由於產品銷售價格下降，但被產量和銷售量的增加所抵消。
(1)有關上述非公認會計準則計量的核對，請參閲下文“非公認會計準則調整”一節。
淨銷售額-與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度淨銷售額減少了1.541億美元，降至6.815億美元。 這一下降是 主要是由於不利的UAN和氨水定價條件導致收入減少3.735億美元，部分被銷售額的增加所抵消，與截至2022年12月31日的年度相比，銷售量增加了2.1億美元的收入。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，淨銷售額分別包括4210萬美元和3480萬美元的貨運收入以及1820萬美元和1130萬美元的其他收入。
下表顯示了截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，淨銷售額的主要組成部分(不包括尿素產品、運費和其他收入)的銷售量和定價變化的影響：
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| (單位：千) | 價格 *Variance | | 卷 *Variance |
| UAN | $ | (246,954) | | | $ | 121,886 | |
| 氨水 | (126,590) | | | 88,071 | |
在截至2023年12月31日的一年中，氨和UAN的銷售價格與截至2022年12月31日的一年相比是不利的，主要是因為天然氣價格下降和本年度全球氮肥供應增加。在2022年第三季度兩家工廠計劃的扭虧為盈期間，由於生產量和利用率的減少，產品總銷量得到了有利的推動，隨後提高了運營可靠性。此外，與2022年相比，2023年的計劃外停機時間最少，原因是Coffeyville設施的Messer故障以及2022年East Dubuque設施的各種設備故障。
(1)不包括折舊和攤銷費用。
材料和其他成本-在截至2023年12月31日的一年中，材料和其他成本為1.344億美元，而截至2022年12月31日的一年為1.309億美元。350萬美元的增長主要是由於第三方寵物焦原料成本上升，但被本期較低的天然氣原料成本部分抵消。
直接營業費用(不包括折舊和攤銷)-截至2023年12月31日的年度， 直接營業費用(不包括折舊和攤銷)為2.349億美元，而截至2022年12月31日的一年為2.702億美元。減少3,530萬美元的主要原因是，上期週轉費用與這兩個設施在2022年第三季度計劃進行的週轉有關，加上基於股份的薪酬導致的人員成本減少，以及本期天然氣和電力成本下降。
折舊及攤銷費用-與截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年的折舊和攤銷費用減少了240萬美元，這主要是由於各種資產在上一時期被完全折舊，以及計入庫存的折舊的波動。
銷售、一般和管理費用及資產處置損失-與截至2023年12月31日的年度相比，銷售、一般和行政費用以及資產處置虧損合計減少了約140萬美元
至截至2022年12月31日的年度。減少的主要原因是，由於CVR Partners的共同單位在本期間的市場價格下降，基於股份的薪酬降低。
非GAAP衡量標準
我們的管理層使用某些非GAAP業績衡量標準，並與這些衡量標準進行調整，以評估當前和過去的業績以及對未來的展望，以補充我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)列報的財務信息。這些非公認會計準則財務指標是評估我們的經營業績和盈利能力的重要因素，包括下文定義的業績和流動性指標。
以下是我們針對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度提出的非GAAP衡量標準：
EBITDA-扣除(I)利息支出、淨額、(Ii)所得税支出(收益)和(Iii)折舊及攤銷費用前的淨收益(虧損)。
調整後的EBITDA-EBITDA對某些重要的非現金項目和管理層認為不能歸因於或表明我們正在進行的業務或可能掩蓋我們潛在業績和趨勢的項目進行了調整。
可用於分配的現金-本季度EBITDA不包括董事會認為有必要或適當調整的非現金收入或支出項目(如有)，減去(I)用於維持資本支出、償債和其他合同義務的準備金和(Ii)董事會認為必要或適當的未來運營或資本需求(如有)準備金。董事會可酌情決定，通過釋放先前建立的現金儲備(如有)和其他多餘現金來增加可供分配的現金。
我們之所以提出這些措施，是因為我們相信它們可以幫助投資者、分析師、貸款人和評級機構結合我們的GAAP結果來分析我們的運營和流動性結果，包括但不限於我們與化肥行業其他上市公司相比的經營業績，而不考慮歷史成本基礎或融資方式，以及我們產生和償還債務和為資本支出提供資金的能力。非公認會計準則計量作為分析工具有重要的侷限性，因為它們排除了一些但不是全部影響淨收益和營業收入的項目。這些措施不應被視為它們最直接可比的GAAP財務措施的替代品。有關這些金額的對賬，請參閲本文所包括的“非公認會計準則對賬”。由於四捨五入，本節中提供的數字可能不會與本文檔中其他地方提供的數字相加或等於。
影響財務業績可比性的因素
計劃的主要扭虧為盈活動
由於計劃中的部分扭虧為盈，我們在本報告所述期間的運營結果可能無法與前幾個時期或我們未來的運營結果進行比較。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的週轉費用分別為180萬美元、3340萬美元和290萬美元。下一次計劃的扭虧為盈目前計劃於2025年在科菲維爾設施進行，2026年在東杜克設施進行。
非公認會計準則調整
淨收益與EBITDA、調整後的EBITDA和可分配現金的對賬
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收入 | $ | 172,433 | | | $ | 286,801 | | | $ | 78,155 | |
| 利息支出，淨額 | 28,653 | | | 34,065 | | | 60,978 | |
| 所得税費用 | 289 | | | 160 | | | 57 | |
| 折舊及攤銷 | 79,720 | | | 82,137 | | | 73,480 | |
| EBITDA和調整後的EBITDA | 281,095 | | | 403,163 | | | 212,670 | |
經營活動的當期(準備金)調整(1) | (40,235) | | | (37,433) | | | (56,221) | |
投資活動的當期(準備金)調整(2) | (52,167) | | | (27,783) | | | (24,736) | |
融資活動的當期(準備金)調整(3) | (500) | | | (78,212) | | | (35,156) | |
可供分配的現金(4) (5) | $ | 188,193 | | | $ | 259,735 | | | $ | 96,557 | |
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| 公用事業單位未完成 | 10,570 | | | 10,570 | | | 10,681 | |
(1)包括用於償債(利息支出)和其他未來經營需要的準備金。
(2)包括未來資本支出的準備金，包括週轉和其他未來投資活動，以及權益法投資的現金影響。
(3)包括用於債務融資、回購共同單位和其他未來融資活動的準備金。
(4)金額代表基於全年業績的累計可用現金。但是，可供分配的現金按季度計算，分配(如果有的話)在申報後的期間支付。
(5)夥伴關係宣佈並支付了與2022年第四季度、2023年第一季度、第二季度和第三季度有關的每共同單位10.50美元、10.43美元、4.14美元和1.55美元的現金分配，並宣佈與2023年第四季度有關的每共同單位1.68美元的現金分配將於2024年3月支付。
流動性與資本資源
從歷史上看，我們的主要流動性來源是運營現金，其中可能包括因預付合同而從客户那裏獲得的現金預付款。我們現金的主要用途是營運資本、資本支出、為我們的償債義務提供資金，以及向我們的單位持有人支付分配，如下所述。
當前的地緣政治問題，如以色列和哈馬斯之間的衝突以及正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭，加劇了化肥和農業市場的動盪，加劇了圍繞原料供應和價格、產品需求、通脹和全球供應中斷的不確定性。儘管大宗商品價格波動較大，但氮肥產品價格仍高於最近5年的平均水平，並未對我們的主要流動性來源產生重大影響。
在考慮上述市場狀況和行動時，我們目前相信，我們的運營現金以及現有的現金和現金等價物，以及必要時的借款和準備金，將足以滿足至少未來12個月與我們現有業務相關的預期現金需求。然而，由於各種因素，包括但不限於材料和勞動力成本上升以及其他通脹壓力，我們未來的資本支出和其他現金需求可能會高於我們目前的預期。此外，我們從經營活動中獲得足夠現金和獲得額外融資的能力取決於我們未來的業績，這取決於經營業績，以及一般經濟、政治、財務、競爭和其他因素，其中一些因素可能超出我們的控制。
根據我們業務的需要、合同限制和市場狀況，我們可能會不時尋求通過私下協商的交易、公開市場回購、贖回、交換、要約收購或其他方式發行股權證券、產生額外債務、發行債務證券，或贖回、回購、再融資或償還我們的未償債務，但我們沒有義務這樣做。我們不能保證我們將尋求完成上述任何一項，或我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不能做到任何上述任何一項。
2023年9月26日，CVR Partners及其部分子公司與作為行政代理、抵押品代理和貸款人的全國銀行聯營機構富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)簽訂了信貸協議第1號修正案(ABL修正案)。ABL修正案修訂了由信貸各方和富國銀行作為行政代理、抵押品代理和貸款人的日期為2021年9月30日的某些信貸協議(經修訂，稱為“ABL信貸安排”)，以(I)將信貸安排下的可用本金總額額外增加1,500萬美元至總計5,000萬美元，並在額外貸款人承諾和某些其他條件的限制下額外增加1,500萬美元的貸款總額，以及(Ii)將到期日再延長四年至2028年9月26日。請參閲本報告第二部分第8項附註8(“長期債務”)以作進一步討論。
該合夥企業及其子公司遵守了各自債務文書下的所有契約。 自2023年12月31日起至提交申請之日止(視情況而定)。
我們沒有任何“表外安排”，因為這個詞是在美國證券交易委員會的規則和法規中定義的。
現金和其他流動資金
截至2023年12月31日，我們擁有4530萬美元的現金和現金等價物，其中包括250萬美元的客户預付款。加上我們的ABL信貸安排下的3900萬美元，截至2023年12月31日，我們的總流動資金為8430萬美元。截至2022年12月31日，我們擁有8630萬美元的現金和現金等價物，其中包括1370萬美元的客户預付款。長期債務由以下部分組成：
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| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
6.125釐高級擔保票據，2028年6月到期 | 550,000 | | | 550,000 | |
| 未攤銷債務發行成本 | (2,692) | | | (3,200) | |
| 長期債務總額 | $ | 547,308 | | | $ | 546,800 | |
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截至2023年12月31日，合夥企業擁有2028年6月到期的6.125%高級擔保票據(“2028年票據”)和ABL信貸安排，所得資金可用於營運資本和資本支出，以及其他一般公司用途。有關進一步情況，請參閲本報告第二部分第8項附註8(“長期債務”)。
資本支出
我們將資本支出需求分為兩類：維持和增長。維護資本支出包括非可自由支配的維護項目和需要遵守環境、健康和安全法規的項目。增長資本項目一般涉及擴大現有產能和/或減少直接業務費用。我們根據所使用的增量資本的預期回報來進行增長資本支出。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度資本支出總額以及2024年的估計支出如下：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 估計數 |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2024 |
| 維修資本 | $ | 28,025 | | | $ | 40,793 | | | $32,000 - 35,000 |
| 成長性資本 | 1,056 | | | 653 | | | 12,000 - 13,000 |
| 資本支出總額 | $ | 29,081 | | | $ | 41,446 | | | $44,000 - 48,000 |
我們估計的資本支出可能會因資本項目的成本、範圍和完成時間的變化而發生變化。例如，我們可能會遇到遵守政府法規或完成維持或提高氮肥設施盈利能力的項目所需的勞動力或設備成本的變化。我們也可能不時加快或推遲一些資本支出。CVR Partners的資本支出由董事會決定。我們將繼續監測市場狀況，並在必要時對我們目前的資本支出或扭虧為盈計劃進行調整。
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年中，我們的週轉費用分別為180萬美元、3340萬美元和290萬美元。下一次計劃的扭虧為盈目前計劃於2025年在科菲維爾設施進行，2026年在東杜克設施進行。
現金需求
下表彙總了我們截至2023年12月31日的已知合同義務和其他商業承諾，預計將在下一年內及之後支付：
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| 按期間到期的付款 | | |
| (單位：千) | 短期 | | 長期的 | | 總計 |
債務義務 (1) | $ | — | | | $ | 550,000 | | | $ | 550,000 | |
與債務有關的利息支付(2) | 33,941 | | | 118,856 | | | 152,797 | |
經營租賃負債(3) | 3,816 | | | 10,151 | | | 13,967 | |
| | | | | |
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購買承諾(4) | 48,166 | | | 81,324 | | | 129,490 | |
運輸協議 (5) | 6,665 | | | 9,070 | | | 15,734 | |
| 現金需求總額 | $ | 92,588 | | | $ | 769,401 | | | $ | 861,989 | |
(1)債務由截至2023年12月31日的2028年債券組成。
(2)與債務義務相關的利息支付包括我們截至2023年12月31日未償還的長期債務的利息支付和ABL信貸安排未使用承諾的承諾費。
(3)經營租賃負債見本報告第二部分第8項附註6(“租賃”)。
(4)主要包括購買寵物可樂和其他原料的義務，以及水和公用事業的使用。
(5)包括與原料運輸有關的採購義務。
分派給單位持有人
董事會目前的政策是分配所有可供分配的現金，由董事會全權酌情決定，合夥企業每季度產生一次。每個季度可供分配的現金將由董事會在該季度結束後確定。每個季度的可供分配現金按當季EBITDA計算，不包括董事會全權酌情認為有必要或適當進行調整的非現金收入或支出項目(如有)，減去(I)用於維持資本支出、償債和其他合同義務的準備金，以及(Ii)董事會全權酌情認為必要或適當的未來運營或資本需求的準備金(如有)。董事會可酌情決定，通過釋放先前建立的現金儲備(如有)和其他多餘現金來增加可供分配的現金。
分配(如有)，包括支付、金額和時間，以及董事會的分配政策，包括可用於分配的現金的定義，可由董事會酌情更改。下表列出了合夥企業在2023年至2022年期間向CVR Partners單位持有人支付的季度分配，包括支付給CVR Energy的金額(由於四捨五入，下表所示金額可能不會加到所示總額中)：
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| | | | | | 已支付的季度分發數(單位：千) |
| 相關期間 | | 支付日期 | | 季度發行量
每個公共單位 | | 公共單位持有人 | | CVR能源 | | 總計 |
2022年-第四季度 | | 2023年3月13日 | | $ | 10.5 | | | $ | 70,115 | | | $ | 40,866 | | | $ | 110,981 | |
2023年-第一季度 | | 2023年5月22日 | | 10.43 | | | 69,647 | | | 40,594 | | | 110,241 | |
2023年-第二季度 | | 2023年8月21日 | | 4.14 | | | 27,646 | | | 16,113 | | | 43,759 | |
2023年-第三季度 | | 2023年11月20日 | | 1.55 | | | 10,350 | | | 6,033 | | | 16,383 | |
2023年季度分配總數 | | $ | 26.62 | | | $ | 177,759 | | | $ | 103,605 | | | $ | 281,364 | |
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| | | | | | 已支付的季度分發數(單位：千) |
| 相關期間 | | 支付日期 | | 季度發行量
每個公共單位 | | 公共單位持有人 | | CVR能源 | | 總計 |
2021年-第四季度 | | 2022年3月14日 | | $ | 5.24 | | | $ | 35,576 | | | $ | 20,394 | | | $ | 55,970 | |
2022年-第一季度 | | 2022年5月23日 | | 2.26 | | | 15,091 | | | 8,796 | | | 23,887 | |
2022年-第二季度 | | 2022年8月22日 | | 10.05 | | | 67,109 | | | 39,115 | | | 106,225 | |
2022年-第三季度 | | 2022年11月21日 | | 1.77 | | | 11,819 | | | 6,889 | | | 18,708 | |
2022年季度分銷總額 | | $ | 19.32 | | | $ | 129,597 | | | $ | 75,193 | | | $ | 204,790 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | 已支付的季度分發數(單位：千) |
| 相關期間 | | 支付日期 | | 季度發行量
每個公共單位 | | 公共單位持有人 | | CVR能源 | | 總計 |
| | | | | | | | | | |
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2021年-第二季度 | | 2021年8月23日 | | $ | 1.72 | | | $ | 11,678 | | | $ | 6,694 | | | $ | 18,372 | |
2021年-第三季度 | | 2021年11月22日 | | 2.93 | | | 19,893 | | | 11,404 | | | 31,297 | |
2021年季度分銷總額 | | $ | 4.65 | | | $ | 31,571 | | | $ | 18,098 | | | $ | 49,669 | |
夥伴關係沒有申報或支付與2021年第一季度和2020年第四季度有關的季度分配。
2023年第四季度，經董事會於2024年2月20日批准，夥伴關係宣佈每共同單位分配1.68美元，即1780萬美元，2024年3月11日支付給截至2024年3月4日登記在冊的單位持有人。在這筆款項中，CVR Energy將獲得約650萬美元，其餘款項應支付給公共單位持有人。
資本結構
2020年5月6日，董事會代表合夥企業批准了一項單位回購計劃(“單位回購計劃”)，該計劃於2021年2月22日擴大。單位回購計劃增加後，授權夥伴關係回購最多2000萬美元的夥伴關係共同單位。在截至2023年12月31日的年度內，CVR Partners沒有回購任何普通單位。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，CVR Partners根據修訂後的1934年證券交易法第10b5-1和10b-18規則的回購協議，在公開市場上分別回購了111,695和24,378個普通股，成本分別為1,240萬美元和5,000,000美元，不包括交易成本，或平均價格分別為110.98美元和21.69美元。截至2023年12月31日，考慮到自單位回購計劃開始以來進行的所有回購，CVR合作伙伴在單位回購計劃下有名義授權金額剩餘。本單位回購計劃並不要求合夥企業購買任何共同單位，董事會可隨時取消或終止該計劃。2024年2月20日，董事會代表合夥企業終止了單位回購計劃下剩餘的名義權力。
現金流
下表列出了我們在下列期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | |
| 經營活動 | $ | 243,526 | | | $ | 301,464 | | | $ | 188,725 | |
| 投資活動 | (2,722) | | | (44,623) | | | (20,342) | |
| 融資活動 | (281,864) | | | (283,018) | | | (86,426) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | $ | (41,060) | | | $ | (26,177) | | | $ | 81,957 | |
經營活動
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度來自經營活動的淨現金流發生變化，這主要是由於產品價格下降導致淨收益減少1.144億美元，但被銷售額增加和CVR Partners單位市場價格下降導致基於非現金股份的薪酬減少1700萬美元部分抵消。主要由於應收賬款和庫存增加，營運資本增加7060萬美元，但應付賬款和遞延收入的減少部分抵消了這一增幅。
投資活動
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度在投資活動中使用的現金淨額發生變化，主要是由於從CVR Partners與2023年45Q交易相關的股權方法投資收到的分配2150萬美元，以及2023年資本支出減少2050萬美元，原因是資本項目支出與2022年相比減少。
融資活動
與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中用於融資活動的現金淨額發生了變化，這主要是由於2023年支付的現金分配比2022年增加了7660萬美元。2022年用於贖回2023年票據剩餘餘額和2022年夥伴關係共同單位單位回購的餘額分別減少6 500萬美元和1 240萬美元，部分抵消了這一減少額，2023年沒有相應數額。
近期會計公告
請參閲本報告第二部分第8項附註2(“重要會計政策摘要”)，以討論適用於該夥伴關係的最近會計公告。
關鍵會計估計
我們根據美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，要求管理層根據當時可獲得的最佳信息做出判斷、假設和估計。在下列情況下，會計估計被視為關鍵：(1)由於對高度不確定的事項或該等事項的變動敏感性所必需的主觀性和判斷水平，估計和假設的性質是重要的；及(2)估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。實際結果可能與使用的估計和假設不同。
存貨計價
我們化肥產品庫存的成本是根據先進先出(“FIFO”)方法確定的，我們的FIFO庫存以成本或可變現淨值中的較低者入賬。我們將庫存的估計可變現價值與我們每一家工廠的產品成本進行比較。根據庫存水平，我們化肥產品的每噸可變現價值是使用在途訂單的定價、尚未發貨的開放、固定價格訂單的定價，如果數量仍然不明，則使用化肥產品的當前管理層定價估計。管理層對當前定價的估計反映了截至每個報告期結束時每個設施市場的最新定價。如適用，扣除未報銷運費的銷售價格，以達到可變現淨值。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有確認任何庫存調整。由於化肥產品庫存的數量和數量的變化、生產成本的變化以及化肥產品市場定價的波動，以成本或可變現淨值中較低者反映化肥產品庫存的確認虧損可能對合夥企業的經營業績產生重大影響。
長期資產減值準備
每當事實和環境的變化表明未來預期現金流可能大幅惡化時，運營中使用的長期資產就會被評估減值。如果資產組的未貼現預期未來現金流量之和低於賬面價值(包括適用負債)，賬面價值將減記至其估計公允價值。為減值目的，根據對最低水平的判斷評估對個別資產進行分組
可確認的現金流在很大程度上獨立於其他資產的現金流(例如，化肥設施的現金流)。此外，在編制預期未來現金流量或估計減值資產的公允價值時，我們會作出若干估計，當中包括與未來銷售量、商品價格、營運成本、折現率及資本開支等有關的主觀假設。
項目7A.修訂如下：關於市場風險的定量和定性披露
商品價格風險
由於化肥產品、寵物可樂和天然氣價格的潛在變化，我們面臨着重大的市場風險。天然氣是我們東迪布克工廠生產各種氮基產品所使用的主要原材料。我們承諾在現貨市場以及通過短期、固定供應、固定價格和指數價格購買合同購買天然氣，用於我們的East Dubuque設施。
在正常的業務過程中，我們全年生產氮肥產品，以滿足客户在春秋兩季交貨量大時的需求。由於相關商品價格的波動，化肥產品庫存的價值受到市場風險的影響。氮肥產品的價格可能會波動，我們認為它們受到糧食價格、需求、天然氣價格等因素變化的影響。本公司管理層認為，並無任何金融工具與本公司的堅定承諾及預測的商品銷售交易相關，並可用於有效降低商品價格風險。
第8項。第二項：財務報表和補充數據
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | 53 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 55 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 56 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合夥人資本綜合報表 | 57 |
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表 | 58 |
合併財務報表附註 | 59 |
獨立註冊會計師事務所報告
CVR Gp，LLC董事會
CVR Partners，LP的單位持有人
CVR Partners的普通合夥人：
對財務報表的幾點看法
我們審計了CVR Partners、LP(一家特拉華州有限合夥企業)和子公司(“合夥企業”)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至2023年12月31日期間每個年度的相關綜合經營報表、合夥人資本和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重要方面公平地列報了夥伴關係截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及2023年12月31日終了三年期間每年的業務成果和現金流量。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據2013年建立的標準，審計了截至2023年12月31日合夥企業的財務報告內部控制內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的，以及我們2024年2月21日的報告，表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表是合夥企業管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對合夥企業的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ 均富律師事務所
自2013年以來，我們一直擔任該夥伴關係的審計師。
堪薩斯州威奇托
2024年2月21日
獨立註冊會計師事務所報告
CVR Gp，LLC董事會
CVR Partners，LP的單位持有人
CVR Partners的普通合夥人：
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年確立的標準，審計了CVR Partners、LP(特拉華州有限合夥企業)和子公司(合夥企業)截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為，夥伴關係根據2013年制定的標準，對截至2023年12月31日的財務報告在所有實質性方面保持有效的內部控制。內部控制--綜合框架由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的合夥企業的綜合財務報表，我們於2024年2月21日的報告對這些財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
合夥企業管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在所附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，就合夥企業對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與合夥企業保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
堪薩斯州威奇托
2024年2月21日
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 資產 |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 45,279 | | | $ | 86,339 | |
應收賬款淨額 | 41,893 | | | 90,448 | |
盤存 | 69,165 | | | 77,518 | |
預付費用和其他流動資產 | 9,532 | | | 11,399 | |
流動資產總額 | 165,869 | | | 265,704 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 761,023 | | | 810,994 | |
| | | |
其他長期資產 | 48,440 | | | 23,704 | |
總資產 | $ | 975,332 | | | $ | 1,100,402 | |
| 負債和合夥人資本 |
| 流動負債： | | | |
| | | |
應付帳款 | 33,486 | | | 45,522 | |
應付聯屬公司的帳款 | 5,319 | | | 5,302 | |
遞延收入 | 15,796 | | | 47,516 | |
其他流動負債 | 20,872 | | | 27,717 | |
流動負債總額 | 75,473 | | | 126,057 | |
| 長期負債： | | | |
長期債務，淨額 | 547,308 | | | 546,800 | |
| 長期遞延收入 | 33,311 | | | — | |
其他長期負債 | 16,360 | | | 15,734 | |
長期負債總額 | 596,979 | | | 562,534 | |
承付款和或有事項(見附註11) | | | |
| 合夥人資本： | | | |
普通單位持有人，10,569,637和10,569,637截至2023年、2023年和2022年12月31日的已發行和未償還單位 | 302,879 | | | 411,810 | |
普通合夥人權益 | 1 | | | 1 | |
合夥人資本總額 | 302,880 | | | 411,811 | |
| 總負債和合夥人資本 | $ | 975,332 | | | $ | 1,100,402 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併業務報表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2013年12月31日止的年度， |
| (單位為千，單位數據除外) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | $ | 681,477 | | | $ | 835,584 | | | $ | 532,581 | |
| 運營成本和支出： | | | | | |
材料和其他費用 | 134,377 | | | 130,913 | | | 98,345 | |
直接業務費用（不包括折舊和攤銷） | 234,916 | | | 270,167 | | | 198,714 | |
折舊及攤銷 | 79,720 | | | 82,137 | | | 73,480 | |
| 銷售成本 | 449,013 | | | 483,217 | | | 370,539 | |
銷售、一般和行政費用 | 29,523 | | | 32,192 | | | 26,615 | |
| 資產處置損失 | 1,533 | | | 263 | | | 948 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 營業收入 | 201,408 | | | 319,912 | | | 134,479 | |
| 其他(費用)收入： | | | | | |
利息支出，淨額 | (28,653) | | | (34,065) | | | (60,978) | |
| | | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (33) | | | 1,114 | | | 4,711 | |
| | | | | |
| 所得税前收入支出 | 172,722 | | | 286,961 | | | 78,212 | |
| 所得税費用 | 289 | | | 160 | | | 57 | |
| 淨收入 | $ | 172,433 | | | $ | 286,801 | | | $ | 78,155 | |
| | | | | |
| 每普通單位基本及攤薄盈利 | $ | 16.31 | | | $ | 27.07 | | | $ | 7.31 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
加權平均未完成公用事業單位： | | | | | |
| 基本的和稀釋的 | 10,570 | | | 10,593 | | | 10,685 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合夥企業資本合併報表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位數據除外，以千為單位) | 公共單位 | | 一般信息 合作伙伴 利息 | | | | | | 合作伙伴總數’資本 |
已發佈 | | 金額 |
| 2020年12月31日餘額 | 10,705,710 | | | $ | 314,240 | | | $ | 1 | | | | | | | $ | 314,241 | |
| 淨收入 | — | | | 78,155 | | | — | | | | | | | 78,155 | |
回購普通單位 | (24,378) | | | (529) | | | — | | | | | | | (529) | |
現金分配給普通單位持有人-附屬公司 | — | | | (18,098) | | | — | | | | | | | (18,098) | |
現金分配給普通單位持有人--非關聯公司 | — | | | (31,571) | | | — | | | | | | | (31,571) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 10,681,332 | | | 342,197 | | | 1 | | | | | | | 342,198 | |
| 淨收入 | — | | | 286,801 | | | — | | | | | | | 286,801 | |
回購普通單位 | (111,695) | | | (12,398) | | | — | | | | | | | (12,398) | |
現金分配給普通單位持有人-附屬公司 | — | | | (75,193) | | | — | | | | | | | (75,193) | |
現金分配給普通單位持有人--非關聯公司 | — | | | (129,597) | | | — | | | | | | | (129,597) | |
| 2022年12月31日的餘額 | 10,569,637 | | | 411,810 | | | 1 | | | | | | | 411,811 | |
| 淨收入 | — | | | 172,433 | | | — | | | | | | | 172,433 | |
| | | | | | | | | | | |
現金分配給普通單位持有人-附屬公司 | — | | | (103,605) | | | — | | | | | | | (103,605) | |
現金分配給普通單位持有人--非關聯公司 | — | | | (177,759) | | | — | | | | | | | (177,759) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的餘額 | 10,569,637 | | | $ | 302,879 | | | $ | 1 | | | | | | | $ | 302,880 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 172,433 | | | $ | 286,801 | | | $ | 78,155 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 79,720 | | | 82,137 | | | 73,480 | |
| 遞延融資成本攤銷和原始發行貼現 | 754 | | | 821 | | | 2,799 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 資產處置損失 | 1,533 | | | 263 | | | 948 | |
| 債務清償損失 | — | | | 628 | | | 8,462 | |
| 基於股份的薪酬 | 8,235 | | | 25,264 | | | 23,069 | |
| 其他調整 | 222 | | | (107) | | | 142 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | 27,501 | | | (21,139) | | | (21,877) | |
| 盤存 | 6,704 | | | (24,807) | | | (7,508) | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,911 | | | (2,278) | | | (785) | |
| 應付帳款 | (23,831) | | | (6,577) | | | 11,367 | |
| 遞延收入 | (23,491) | | | (20,502) | | | 26,658 | |
| 應計費用和其他流動負債 | (8,412) | | | (14,939) | | | (7,182) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他長期資產和負債 | 247 | | | (4,101) | | | 997 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 243,526 | | | 301,464 | | | 188,725 | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 資本支出 | (24,196) | | | (44,668) | | | (20,594) | |
| | | | | |
| 出售資產所得收益 | — | | | 45 | | | 252 | |
| 權益法投資回報率 | 21,474 | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,722) | | | (44,623) | | | (20,342) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
優先擔保票據的本金支付 | — | | | (65,000) | | | (582,240) | |
| | | | | |
| | | | | |
發行優先擔保票據所得款項 | — | | | — | | | 550,000 | |
| | | | | |
支付遞延融資成本 | (500) | | | (829) | | | (3,892) | |
| | | | | |
| 回購普通單位 | — | | | (12,398) | | | (529) | |
現金分配給普通單位持有人-附屬公司 | (103,605) | | | (75,193) | | | (18,098) | |
| 現金分配給普通單位持有人-非關聯公司 | (177,759) | | | (129,597) | | | (31,571) | |
| 其他融資活動 | — | | | (1) | | | (96) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (281,864) | | | (283,018) | | | (86,426) | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | (41,060) | | | (26,177) | | | 81,957 | |
| 期初現金及現金等價物 | 86,339 | | | 112,516 | | | 30,559 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 45,279 | | | $ | 86,339 | | | $ | 112,516 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
(1)業務的組織和性質
CVR Partners，LP(以下簡稱“CVR Partners”或“合夥企業”)是由CVR Energy，Inc.(連同其子公司，但不包括該合夥企業及其子公司“CVR Energy”)組成的特拉華州有限合夥企業，以擁有、運營和發展其氮肥業務。該夥伴關係生產氮肥產品在二製造設施，一位於堪薩斯州科菲維爾，由我們的全資子公司科菲維爾資源氮肥有限責任公司(“CRNF”)(“科菲維爾設施”)和一位於伊利諾伊州東杜伯克，由我們的全資子公司East Dubuque氮肥有限責任公司(“EDNF”)(“East Dubuque設施”)運營。這兩家工廠都生產氨，並能夠將這種氨進一步升級為其他氮肥產品，主要是尿素硝酸銨(UAN)。農民使用氮肥來提高作物的產量和質量，主要是玉米和小麥。該夥伴關係的產品在美利堅合眾國以批發形式銷售。如該等財務報表所用，凡提及CVR Partners、合夥、“我們”、“我們”及“Our”，可指CVR Partners的合併附屬公司或其中一間或兩間，視乎情況而定。
利息持有人
截至2023年12月31日，公共普通單位持有人持有約63合夥企業未償還的有限合夥人權益的%；CVR能源的全資子公司CVR Services，LLC(“CVR Services”)持有剩餘約37及CVR能源的全資附屬公司CVR GP，LLC(“普通合夥人”)持有100合夥企業普通合夥人權益的%。截至2023年12月31日，伊坎企業及其附屬公司擁有約66CVR Energy普通股的%。
單位回購計劃
2020年5月6日，合夥企業普通合夥人董事會(以下簡稱“董事會”)代表合夥企業批准了單位回購計劃(“單位回購計劃”)，並於2021年2月22日進行了擴容。單位回購計劃增加後，授權合作伙伴回購最多$20該夥伴關係的共同單位有1.8億個。在截至2023年12月31日的一年中，合作伙伴關係做到了不回購任何普通單位。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，夥伴關係回購了111,695和24,378根據經修訂的1934年《證券交易法》規則10b5-1和10b-18規定的回購協議，在公開市場上分別購買普通單位，費用為#美元12.4百萬美元和美元0.5不包括交易費用，或平均價格為110.98及$21.69每個共同單位，分別。截至2023年12月31日，考慮到自單位回購計劃開始以來進行的所有回購，該合夥企業 標稱單位回購計劃下剩餘的授權金額。本單位回購計劃並不要求合夥企業購買任何普通單位，董事會可隨時取消、修改或終止該計劃。於2024年2月20日，董事會代表合夥企業終止單位回購計劃下剩餘的名義授權。
管理和業務
合夥企業（包括普通合夥人）由董事會、普通合夥人的執行官、CVR服務部門（作為普通合夥人的唯一成員），以及CVR能源及其子公司的某些管理人員，根據合夥協議，以及合夥企業，普通合夥人，CVR能源及其各自子公司之間的一些協議，包括服務協議。有關進一步討論，請參閲附註12（“關連人士交易”）。普通單位持有人在影響合夥企業的事項上擁有有限的投票權，並且無權選舉普通合夥人的董事或高級職員，無論是年度或持續選舉還是其他選舉。
第45 Q條交易
在科菲維爾設施進行或與科菲維爾設施有關的某些碳氧化物捕獲和封存活動符合2020-12年税收程序中所述的國內税收署（“IRS”）安全港的資格，根據1986年國內税收法第45 Q條（“第45 Q條抵免”），合資企業可獲得某些税收抵免。2023年1月，CVR Partners及其子公司與CapturePoint LLC（一家無關聯的德克薩斯州有限責任公司）以及某些無關聯的第三方投資者簽訂了一系列協議，這些投資者打算根據美國國税局的安全港獲得資格，
目錄表
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
如2020-12年收入程序所述，適用於有資格申請第45 Q條積分的某些合資企業，並允許我們將我們預計在2023年1月6日至2030年3月31日期間產生的第45 Q條積分貨幣化（“45 Q交易”）。除其他項目外，45 Q交易導致創建了一個合資企業實體，CVR-CapturePoint母公司有限責任公司（“CVRP合資企業”），該合資企業作為權益法投資入賬。有關進一步討論，請參閲附註5（“權益法投資”）。
後續事件
合夥企業評估了需要調整合夥企業合併財務報表或需要在合併財務報表附註中披露的後續事件（如有），直至這些合併財務報表發佈之日。如適用，該等綜合財務報表附註已更新，以討論所有已發生之重大其後事項。
(2)重要會計政策摘要
合併原則
隨附的合併財務報表根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制，包括CVR Partners及其全資子公司的賬目。所有公司間往來賬户和交易均已消除。
重新分類
在前幾個期間的合併財務報表中進行了某些非實質性的重新分類，以符合當前的列報方式。
預算的使用
綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，該準則要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債以及報告期內已報告的收入和支出的報告金額和披露。根據目前可獲得的信息，不斷審查估計數。事實和情況的變化可能會導致訂正估計數，實際結果可能與這些估計數不同。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、活期存款，以及原始到期日為3個月或更短的高流動性貨幣市場賬户的投資。我們與一家金融機構保持現金和現金等價物餘額，有時可能超過聯邦保險水平。
應收賬款淨額
應收賬款，淨額主要由按發票金額記錄的客户應收賬款組成，一般不計息。壞賬準備是根據歷史損失經驗、當前經濟狀況下的預期信貸損失以及管理層對未來經濟狀況的預期而計提的。當應收賬款被認為無法收回並計入壞賬支出時，計入備抵。對於任何一個客户來説，最大的信貸集中度大約是40%和45佔應收賬款的百分比，分別為2023年12月31日和2022年12月31日的淨餘額。曾經有過不是分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度壞賬支出。截至2021年12月31日的年度，壞賬支出為0.2百萬美元。
盤存
存貨包括化肥產品和原材料(主要是寵物焦)，按公認會計原則先進先出(“FIFO”)成本或可變現淨值中較低者估值。庫存還包括按加權移動平均成本估值的零部件和供應品，加權移動平均成本近似於FIFO。庫存成本包括入境運費。
目錄表
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
財產、廠房和設備、淨值
房地產、廠房和設備的增加，包括資本化的利息和某些可分配給建築和購買物業的成本，按成本入賬。用於提高經濟效益或收益和(或)延長使用壽命的改進支出被資本化。折舊是在各類可折舊資產的估計使用壽命內使用直線方法計算的。用於計算重要資產類別折舊的年限如下：
| | | | | | | | |
| 資產 | | 有用的範圍 壽命(以年為單位) |
| 土地改良 | | 10至30 |
| 建築物和改善措施 | | 3至30 |
| 汽車設備 | | 5至30 |
| 機器和設備 | | 1至30 |
| 其他 | | 3至10 |
租賃改進及根據融資租賃持有的資產採用直線折舊或攤銷，按合同租賃期或資產的估計使用年限中較短者進行折舊或攤銷。日常維護和維修費用的支出在發生時計入，並在夥伴關係的綜合業務報表中的直接業務費用(不包括折舊和攤銷)中報告。
權益法投資
合夥企業對它擁有非控股權益但對實體有重大影響的投資進行會計處理，採用權益會計方法，根據這種方法，合夥企業按比例記錄其在合資企業中的收益、貢獻和分配，作為對我們綜合資產負債表中其他長期資產投資餘額的調整。按比例計算的收益份額也記錄在其他(費用)收入中，淨額記入我們的綜合經營報表。
租契
在開始時，合夥企業確定一項安排是否為租賃，如果是，則確定適當的租賃分類。經營租賃作為經營租賃使用權(“ROU”)資產計入其他長期資產，而租賃負債計入綜合資產負債表中的其他流動負債及其他長期負債。在適用的情況下，融資租賃作為ROU融資租賃計入物業、廠房和設備內，淨額和融資租賃負債計入其他流動負債和長期債務，淨額計入綜合資產負債表中的當前部分。初始預期期限為12個月或以下的租賃被視為短期租賃，不計入我們的綜合資產負債表。合夥企業在預期租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。
營運單位資產及租賃負債於租賃開始日以租賃期內最低租賃付款現值為基準，採用與租賃期類似的到期日遞增借款利率確認。租賃期限被修改，以反映當我們合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。資產和租賃改進的折舊年限受到預期租賃期的限制，除非有所有權或購買選擇權的轉讓合理地確定行使，在這種情況下，上文“物業、廠房和設備，淨額”部分的折舊政策適用。定期租賃付款被視為租賃義務的支付，利息被記錄為利息支出。對租約修改進行評估，以確定它是單獨的新合同還是修改後的合同。如果是修改後的合同，合夥企業將重新考慮租賃分類並重新計量租賃。
遞延融資成本
貸款人和其他與債務發行相關的第三方成本在債務期限內採用實際利息法遞延並攤銷為利息支出和其他融資成本。與信貸額度安排有關的遞延融資成本採用直線法攤銷至貸款到期日。遞延融資成本淨額計入長期債務淨額，並計入沒有債務餘額的信貸額度安排的其他長期負債。
目錄表
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，長期資產(不包括具有無限年限的無形資產和遞延税項資產)將被審查減值。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果一項資產的賬面金額超過其估計的未貼現的未來現金流量淨額，則就該資產的賬面金額超出其公允價值的金額確認減值費用。待處置資產按賬面價值或公允價值減去出售成本中較低者列報。
資產報廢債務
合夥企業按公允價值記錄資產報廢債務(“ARO”)，用於報廢發生負債時有形長期資產的估計成本，一般是在購買、建造或租賃資產時報廢。當存在產生報廢資產的費用的法律或合同義務時，並且只有在可以對公允價值進行合理估計的情況下，才記錄負債。
夥伴關係的某些資產可在適當維護和升級的情況下長期或無限期地使用，夥伴關係打算這樣做，並有隨着技術進步而進行維護和升級的歷史慣例。因此，夥伴關係認為，這些資產具有不確定的壽命，用於估計ARO。負債將在存在足夠信息以估計採用現值技術估計公允價值所需的日期或潛在結算日期範圍時確認。
或有損失
在正常業務過程中，CVR Partners可能成為訴訟、行政訴訟和政府調查的一方，包括環境、法規和其他事項。這些事項的結果不能總是準確地預測，但如果合夥企業已確定很可能會發生損失，並且損失可以合理估計，則合夥企業應就這些事項應計負債。應計金額(如有)反映在我們綜合資產負債表上的其他流動負債或其他長期負債中，視乎合夥企業預期何時支出該等金額而定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有需要確認或披露的事項或或有事項。
環境、健康與安全(“EH&S”)事宜
該合作伙伴關係受到各種嚴格的聯邦、州和地方環境、健康和安全法規的約束。當相關成本被認為是可能且可合理估計時，確認與過去物業環境污染的未來補救成本相關的負債。對這些成本的估計是基於目前可獲得的事實、對污染的內部和第三方評估、可用的補救技術、特定地點的成本以及目前頒佈的法律和法規。在報告環境負債時，不對潛在的回收進行抵銷。損失或有應計項目，包括用於環境補救的項目，會隨着進一步的信息發展或情況變化而定期進行管理審查和修訂，此類應計項目可考慮到其他各方的法律責任。資本資產的環境支出在支出時資本化，當這種成本提供未來的經濟效益時。應計金額(如有)反映在我們綜合資產負債表上的其他流動負債或其他長期負債中，視乎合夥企業預期何時支出該等金額而定。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是已經確認了環境補救事項的責任，因為沒有確定任何被認為是可能和可評估的事項。
收入確認
合作伙伴關係的收入來自與客户的合同，並在通過將產品或服務的控制權轉移給客户而履行履行義務的時間點確認。控制權的轉移發生在產品交付時，因為客户接受產品，擁有產品的所有權和重大風險和回報，產品的實際所有權已經轉移，我們有權獲得付款。
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合併財務報表附註
合夥合同的交易價格是固定的或基於市場指數，在確定交易價格時與可變對價有關的任何不確定性將在定價日期或產品交付日期解決。付款條件取決於產品和合同類型，但通常要求客户在30天或更短時間內付款，並且不包含重要的融資部分。
由客户報銷的任何直通產成品交付成本在淨銷售額中報告，而抵銷費用包括在材料和其他成本中。在正常業務過程中達成的非貨幣性產品交換按淨成本基礎計入材料成本和其他成本，計入我們的綜合經營報表。從客户那裏收取並匯給政府當局的合格消費税和其他税款被記錄為交易價格的降低。
某些銷售合同要求客户在產品交付前預付款，以保證氮肥的價格和供應。遞延收入在預付合同可合法執行且相關對價權利在將產品轉移給客户之前是無條件的時間點入賬。相關應收賬款被記錄為未收回的預付合同金額。
成本分類
材料和其他成本主要包括運費和配送費、原料費用、購買的氨和購買的氫氣。直接運營費用(不包括折舊和攤銷)主要包括能源和其他公用事業成本、直接勞動力成本、物業税、與工廠相關的維護服務(包括週轉費用)、環境和安全合規成本以及催化劑和化學品成本。這些財務報表項目中的每一個也都受到庫存餘額變化的影響，因為它們包括庫存生產成本。直接運營費用還包括CVR Energy及其子公司分配的基於股份的薪酬。銷售、一般和行政費用主要包括法律費用、財務、會計、營銷、人力資源、信息技術以及維護德克薩斯州和堪薩斯州的公司和行政辦公室。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“《財務會計準則》)會計準則編撰(ASC)主題820，公允價值計量和披露(“專題820”)，合夥企業利用市場方法來計量其金融資產和負債的公允價值。市場法使用市場交易產生的價格和其他相關信息，這些交易涉及相同或可比的資產、負債或一組資產或負債，如一家企業。
主題820利用公允價值層次，將用於衡量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別。以下是對這三個級別的簡要説明：
•級別1-相同資產或負債在活躍市場上的報價
•第二級--其他重大可觀察到的投入(包括類似資產或負債在活躍市場的報價)
•第三級--無法觀察到的重大投入(包括夥伴關係在確定公允價值時自己的假設)
金融工具包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及經營租賃債務，按成本列賬，並大致按其估計公允價值列賬。該夥伴關係可以簽訂具有固定或指數化交割價格的遠期合同，以購買其部分天然氣需求。這些天然氣合同不被視為衍生品，因為它們有資格獲得正常的購買和正常的銷售排除。因此，這些合同的公允價值不在每個報告期結束時記錄。
週轉費用
週轉是指需要關閉工廠的重要部分以執行必要的檢查、清潔、維修和更換資產的主要維護活動。我們設施的日常維修和維護或計劃外停機所產生的費用將計入已發生的費用。計劃的週轉活動根據我們的設施不同，頻率不同，但通常每隔一年三年.
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該合夥企業遵循直接費用法核算週轉活動。與這些週轉活動相關的成本包括在我們的綜合經營報表上的直接運營費用(不包括折舊和攤銷)中。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，合作伙伴關係產生的週轉費用為1.8百萬，$33.4百萬美元，以及$2.9分別為100萬美元。
基於股份的薪酬
合夥企業根據FASB ASC主題718説明基於股份的薪酬，薪酬--股票薪酬。目前，合夥企業所有以股份為基礎的薪酬獎勵都是按負債分類的，並在每個報告期結束時根據適用的收盤單價按公允價值計量。薪酬支出將根據適用單價價值的變化和因員工在獎勵授予前離職而導致的費用逆轉而波動。有幾個不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內懸而未決的攤薄獎勵。
所得税
合夥企業不是聯邦所得税目的的應税實體，也不是遵循合夥企業聯邦所得税待遇的州。相反，為了這些所得税的目的，合夥企業的每個合夥人在計算其聯邦和州所得税負債時，都必須考慮其在收入、收益、損失和扣除項目中所佔的份額，無論合夥企業是否向該合夥人分配現金。我們在某些州繳納所得税，這些州不遵循合夥企業的聯邦税收待遇。這些税項採用資產負債法進行會計核算。根據這一方法，遞延税項資產和負債根據會計賬簿中記錄的金額和各自的計税基礎之間的差異，就預期的未來税務後果進行確認。遞延金額按預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額的已制定税率計量。
費用的分攤
CVR Energy及其子公司為合夥企業提供各種服務，包括通過CVR Energy的福利計劃提供的員工福利、CVR Energy的員工和管理提供的行政服務、保險以及CVR Energy租賃的辦公空間。因此，隨附的合併財務報表包括CVR Energy代表合夥企業發生的成本。然後，CVR Energy產生的這些金額將計入或分配給合夥企業，並在我們的綜合運營報表中歸類為直接運營費用(不包括折舊和攤銷)或銷售、一般和行政費用。
最近的會計公告-已發佈但尚未實施的會計準則
2023年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2023-09，所得税(主題740)--所得税披露的改進，這需要加強所得税披露，以反映業務和相關税務風險以及税務規劃和業務機會如何影響税率和未來現金流的前景。本標準自2025年1月1日起對合夥企業有效，允許提前採用。合夥企業正在評估採用這一新的會計準則對其披露的影響，但目前預計採用不會對合夥企業的合併財務報表產生實質性影響。夥伴關係不打算提前採用該ASU。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)--對可報告分部披露的改進這包括對重大分部費用的更穩健披露的要求，以及用於評估業績的分部損益計量。本標準在合夥企業2024年1月1日開始的年度期間和2025年1月1日開始的過渡期內有效，並允許提前採用。合夥企業仍在評估採用這一新的會計準則對其披露的影響。
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(3)庫存
庫存包括以下內容：
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| | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 成品 | $ | 15,015 | | | $ | 28,630 | |
| 原料 | 2,472 | | | 3,116 | |
| 零部件、供應品和其他 | 51,678 | | | 45,772 | |
| 總庫存 | $ | 69,165 | | | $ | 77,518 | |
(4)物業、廠房及設備
財產、廠房和設備，淨額由以下部分組成：
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| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 機器和設備 | $ | 1,446,728 | | | $ | 1,432,875 | |
| 建築物和改善措施 | 18,193 | | | 17,461 | |
| 汽車設備 | 16,208 | | | 16,377 | |
| 土地和改善措施 | 14,959 | | | 14,604 | |
| 在建工程 | 19,075 | | | 7,858 | |
| 其他 | 2,758 | | | 3,035 | |
| 1,517,921 | | | 1,492,210 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (756,898) | | | (681,216) | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 761,023 | | | $ | 810,994 | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為78.9百萬，$81.3百萬美元，以及$72.4億美元，資本化利息為$0.5百萬，$0.8百萬美元，以及$0.8百萬，分別。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，由於我們的設施週轉和顆粒尿素生產的變化，合夥企業更新了某些資產的估計使用壽命，導致額外折舊費用為$0.7百萬，$12.7百萬美元和美元4.5分別為100萬美元。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，合夥企業尚未發現我們的長期資產組存在FASB ASC Topic 360中概述的減值指標， 物業、廠房和設備.
(5)權益法投資
作為45Q交易的一部分，合夥企業獲得了 50CVRP合資企業的%所有權權益，涉及與客户簽訂的一份碳氧化物合同（“CO合同”）的修改。該合夥企業應用了FASB ASC Topic 810下的可變利益實體（“VIE”）模型， 整合，其在CVRP JV的可變權益，並確定CVRP JV為VIE。雖然合夥企業認為其不是CVRP JV的主要受益人，但其對CVRP JV的經營和財務政策具有重大影響力，因此，其對CVRP JV的投資採用權益法核算。
該合夥企業使用市場法及貼現現金流量法結合主要輸入數據（包括貼現率、合約及預期未來現金流量以及市場倍數）對已收股權進行估值。合夥企業確定所收到的對價的估計公允價值為$46.0 百萬，這是一個非經常性的3級計量，由FASB ASC主題820定義， 公允價值計量根據上述夥伴關係自己的假設。截至二零二三年十二月三十一日止年度，並無轉入或轉出第三級。
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合夥企業推遲確認已收非現金代價，並已確認與CO合同相關的履約義務已履行的收入。有關進一步討論，請參閲附註9（“收入”）。合夥企業已選擇將其在CVRP合資企業的收益或虧損中所佔份額記錄為一個季度的欠款。從CVRP JV收到的分配將減少合夥企業的權益法投資，並將記錄在收到分配的期間。對CVRP合資企業的投資在我們的綜合資產負債表的其他長期資產中呈列。
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| (單位：千) | CVRP合資企業 |
| 初始餘額 | $ | 46,000 | |
| 現金捐助 | 13 | |
現金分配(1) | (21,485) | |
| 股權損失 | (10) | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 24,518 | |
(1)在這筆錢中，大約有$0.9與獲得CO合同相關的增量成本已資本化，並計入我們綜合資產負債表上的預付費用和其他流動資產及其他長期資產。
由於在2023年期間超過了某些二氧化碳捕獲和封存里程碑，夥伴關係在2024年2月收到了一美元2.2來自CVRP合資公司的100萬份分銷，將於2024年第一季度確認。
(6)租契
租賃概述
我們租賃火車車廂和某些設施來支持該夥伴關係的運作。我們的大部分租約包括一或更多續期選擇以延長租賃期，這可由我們全權酌情行使。某些租賃還包括購買租賃資產的選項。此外，我們的某些租賃協議包括租金支付，租金會根據通貨膨脹等因素定期調整。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。此外，我們沒有任何重大出租人或分租安排。
截至2023年和2022年12月31日的資產負債表摘要
下表彙總了合夥企業在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的運營租賃的ROU資產和租賃負債餘額。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，沒有融資租賃餘額。
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| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
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| ROU資產，淨額 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有軌電車 | $ | 12,032 | | | | | $ | 10,449 | | | |
| 房地產和其他 | 2,007 | | | | | 2,370 | | | |
| 租賃責任 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有軌電車 | 12,032 | | | | | 10,449 | | | |
| 房地產和其他 | 268 | | | | | 456 | | | |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度租賃費用摘要
我們在直接營業費用(不包括折舊和攤銷)、材料和其他成本以及融資租賃費用中按直線確認租賃期內的營業租賃費用
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在租賃期內計提折舊和攤銷。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們確認了由以下組成部分組成的租賃費用：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃費用 | $ | 4,664 | | | $ | 4,230 | | | $ | 3,827 | |
| | | | | |
| 融資租賃費用： | | | | | |
| ROU資產攤銷 | — | | | 34 | | | 102 | |
| 租賃負債利息支出 | — | | | — | | | 2 | |
| 短期租賃費用 | 3,022 | | | 2,839 | | | 1,174 | |
租賃條款和折扣率
以下概述了在計量合夥企業於2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經營租賃的ROU資產和租賃負債時使用的剩餘租賃條款和貼現率：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加權平均剩餘租期 | 4.0年份 | | | | 4.3年份 | | |
| 加權平均貼現率 | 6.5 | % | | | | 5.5 | % | | |
租賃負債的期限
以下彙總了截至2023年12月31日該合夥企業租賃負債到期時剩餘的最低經營租賃付款：
| | | | | | | |
| (單位：千) | 經營租約 | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | | |
| 2024 | $ | 3,816 | | | |
| 2025 | 3,389 | | | |
| 2026 | 3,128 | | | |
| 2027 | 2,844 | | | |
| 2028 | 790 | | | |
| 此後 | — | | | |
| 租賃付款總額 | 13,967 | | | |
| 減去：推定利息 | (1,667) | | | |
| 租賃總負債 | $ | 12,300 | | | |
合夥企業已作出下列尚未開始的重大租賃承諾：
•2022年2月21日，CRNF與Messer LLC(以下簡稱Messer LLC)簽訂了《現場產品供應協議第一修正案》，修訂了2020年7月31日的《現場產品供應協議》(經修訂後的《Messer協議》)。根據Messer協議，除其他義務外，Messer有義務在Messer協議期限內供應氧氣並進行某些資本改善，而CRNF有義務從Messer的設施獲得氧氣並支付費用。CRNF從Messer購買氧氣的這一安排不符合FASB ASC主題842項下的租賃定義，租契(“主題842”)，因為CRNF預計在Messer協議的有效期內不會從Messer的空分設備中獲得Messer現場生產的幾乎所有產量，包括氧氣、氮氣和壓縮空氣。Messer協議還規定Messer有義務安裝一個新的氧氣儲存容器、相關設備和基礎設施(“氧氣儲存容器”或“容器”)，僅供Coffeyville設施使用。使用儲氧容器的安排符合主題842下的租賃定義，因為中國核工業將收到與該容器有關的所有產出。根據Messer協議中概述的條款，夥伴關係預計氧氣儲存容器的租賃將被歸類為融資租賃，估計金額在#美元範圍內。202000萬美元至2000萬美元251000萬美元被資本化
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合併財務報表附註
租賃開始後，船隻將投入使用，目前預計將於2024年下半年開始。
(7)其他流動負債
其他流動負債如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
| 人員應計 | $ | 8,404 | | | $ | 7,539 | |
| 經營租賃負債 | 3,176 | | | 2,931 | |
| 所得税以外的應計税種 | 1,825 | | | 1,789 | |
| 銷售激勵措施 | 1,585 | | | 1,772 | |
| 應計利息 | 1,404 | | | 1,404 | |
| 基於股份的薪酬 | 1,195 | | | 9,231 | |
| | | |
| | | |
| 其他應計費用和負債 | 3,283 | | | 3,051 | |
| 其他流動負債總額 | $ | 20,872 | | | $ | 27,717 | |
(8)長期債務
長期債務，淨額由以下部分組成：
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| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 |
6.125%高級擔保票據，2028年6月到期 (1) | $ | 550,000 | | | $ | 550,000 | |
| 未攤銷債務發行成本 | (2,692) | | | (3,200) | |
| | | |
長期債務總額 | $ | 547,308 | | | $ | 546,800 | |
| | | |
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(1)二零二八年票據（定義見下文）之估計公平值約為513.1百萬美元和美元493.3分別於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止。公允價值估計是第二級計量，如FASB ASC主題820所定義， 公允價值計量，因為它是由從在這些和類似證券中做市的經紀交易商獲得的報價確定的。
信貸協議
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| (單位：千) | 總可用借款能力 | | 截至2023年12月31日的借款金額 | | 未清償信用證 | | 截至2023年12月31日的可用容量 | | 到期日 |
ABL信貸安排 | $ | 39,008 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 39,008 | | | 2028年9月26日 |
6.1252028年6月到期的高級擔保票據百分比
2021年6月23日，CVR Partners and Finance Co.(“發行人”)完成了一次非公開發行，募集資金為美元。550本金總額為1,000萬美元6.1252028年6月到期的高級擔保票據百分比(“2028年票據”)。2028年債券的利息每半年派息一次，由2021年12月15日開始，每年6月15日及12月15日派息一次。除非發行人提前贖回或購回，否則2028年債券將於2028年6月15日到期。2028年債券由CVR Partners的所有現有國內子公司(不包括Finance Co.)在優先擔保的基礎上共同和各自擔保。
我們可以選擇在2024年6月15日之前的任何時間和時間，在任何一個或多個場合贖回全部或部分2028年債券，贖回價格相當於100本金的%外加“全額”保費，外加應計利息和未付利息。於2024年6月15日或之後，我們可在任何一次或多次於
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以下所載的贖回價格，以有關票據本金的百分比表示，另加適用贖回日期的應計及未付利息。
| | | | | | | | |
| 從6月15日開始的12個月期間， | | 百分比 |
| 2024 | | 103.063% |
| 2025 | | 101.531% |
| 2026年及其後 | | 100.000% |
2028年票據包含這類融資的慣例契諾，其中限制了CVR合夥人及其某些子公司的能力：(I)出售資產；(Ii)支付分配、贖回或回購合夥企業的單位，或贖回或回購其次級債務；(Iii)進行投資；(Iv)產生或擔保額外債務或發行不合格股票；(V)設立或產生某些留置權；(Vi)訂立協議，限制CVR Partners的受限子公司向CVR Partners的分配或其他付款；(Vii)合併、合併或轉讓CVR Partners的全部或幾乎所有資產；(Viii)與聯屬公司進行交易；及(Ix)創建不受限制的附屬公司。2028年票據包含一項允許的投資活動分割，允許將某些碳捕獲資產轉讓給合資企業，目的是將潛在的税收抵免貨幣化。此外，契約包含違約的習慣性事件，這種違約事件的發生將導致或允許受託人或至少252028年債券的百分比，除了尋求其他可用的補救措施外，還導致2028年債券的加速發行。
ABL信貸協議
2023年9月26日，CVR Partners及其部分子公司與富國銀行簽訂了信貸協議第1號修正案(ABL修正案 全國銀行協會，一個全國性的銀行協會，作為行政代理、抵押品代理和貸款人。ABL修正案修訂了某些信貸協議，日期為2021年9月30日(修訂後的ABL信貸安排)，由信貸各方和富國銀行作為行政代理、抵押品代理和貸款人，並在其之間簽訂，其中包括：(I)將信貸安排下可用的本金總額增加額外$15.0700萬美元至總計700萬美元50.0總計2000萬美元，另有一筆額外的增量貸款15.0在貸款人額外承諾和某些其他條件的限制下，總計5,000,000美元，以及(2)將到期日額外延長四年至2028年9月26日。ABL信貸安排提供貸款和信用證，但須滿足某些借款基礎條件，分限額為#美元。3.52000萬美元用於Swingline貸款和$10.01000萬美元的信用證。貸款所得可用於合夥企業及其子公司的一般企業用途。上述對ABL修正案的描述並不聲稱是完整的，其完整的術語是作為本報告的附件提供的。
合夥企業的ABL信貸機制下的貸款按年利率計息，借款人可選擇：(1)(A)1.615%加每日簡單擔保隔夜融資利率(“SOFR”)或(B)0.615%加基本費率，如果我們的季度超額可獲得性大於或等於75%，(Ii)(A)1.865%加SOFR或(B)0.865%加基本費率，如果我們的季度超額利用率大於或等於50%但小於75%，或(Iii)(A)2.115%加SOFR或(B)1.115%加上基本利率，否則為。借款人還必須為未使用的承付款支付承諾費，還必須支付慣例信用證費用。
ABL信貸安排包含這類融資的慣例契諾，並要求合夥企業在某些情況下遵守最低固定費用覆蓋率測試，幷包含其他限制性契諾，這些契約限制了合夥企業及其子公司產生留置權、進行資產合併、合併、購買或出售資產、支付股息、產生債務、進行墊款、投資和貸款、進行關聯交易、發行某些股權、創建子公司和不受限制的子公司的能力，並對合夥企業或其子公司之間進行分配、貸款和資產轉讓的能力施加了某些限制。
《公約》遵守情況
截至2023年12月31日，合夥企業及其子公司遵守了各自債務工具下的所有契約。
目錄表
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
(9)收入
下表列出了按主要產品分列的夥伴關係收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 氨水 | $ | 161,004 | | | $ | 199,523 | | | $ | 146,140 | |
| UAN | 431,451 | | | 556,519 | | | 316,014 | |
| 尿素產品 | 28,730 | | | 33,506 | | | 28,746 | |
| 淨銷售額，不包括運費和其他費用 | 621,185 | | | 789,548 | | | 490,900 | |
運費收入(1) | 42,096 | | | 34,770 | | | 31,419 | |
其他收入(2) | 18,196 | | | 11,266 | | | 10,262 | |
總收入 | $ | 681,477 | | | $ | 835,584 | | | $ | 532,581 | |
(1)合夥企業確認的運費收入是指在客户接受之前產生的直通成品交付成本，並由客户報銷。運費的抵消性費用包括在材料和其他費用中。
(2)包括來自(I)硝酸銷售和(Ii)一氧化碳銷售的收入，包括與45Q交易相關的銷售和收到的非現金對價，這被確認為與CO合同相關的履約義務在截至2030年4月的期限內得到履行。CO合同的收入是根據交付時測量的一氧化碳數量隨着時間的推移確認的。
剩餘履約義務
我們與客户簽訂了現貨和定期合同，交易價格要麼是固定的，要麼是基於市場指數(可變對價)。對於期限為一年或一年以下的合同，以及可變對價完全分配給未履行的履約義務的合同，我們不披露剩餘的履約義務。
截至2023年12月31日，該合作伙伴關係約有9.7原預期期限超過一年的合同的剩餘履約義務。該夥伴關係預計將確認$3.4到2024年底，這些履約義務中的500萬美元將作為收入，額外增加500萬美元3.22025年，剩餘部分。
合同餘額
截至2023年12月31日止年度的遞延收入活動概要呈列如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | 47,516 | |
| 添加： | |
| 期內訂立的新預付合約 | 50,956 | |
| 作為45Q交易的一部分收到的非現金對價 | 46,000 | |
| 更少： | |
| 在期初計入合同負債餘額的已確認收入 | (46,438) | |
| 與本期簽訂的合同有關的已確認收入 | (41,254) | |
| 與非現金對價相關的已確認收入 | (6,345) | |
| 其他變化 | (1,328) | |
遞延收入共計 2023年12月31日 | 49,107 | |
更少：遞延收入的當期部分 | (15,796) | |
| 長期遞延收入共計 | $ | 33,311 | |
目錄表
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
主要客户
CVR Partners有兩個客户佔淨銷售額的10%或更多，大約13%和12截至2023年12月31日止年度的16%和14截至2022年12月31日的年度的百分比。CVR合作伙伴有一個客户，其中包括13截至2021年12月31日的年度淨銷售額的百分比。
(10)基於股份的薪酬
概述
CVR Partners有一項長期激勵計劃(“CVR Partners LTIP”)，允許授予期權、股票和單位增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位、影子單位、單位獎勵、替代獎勵、其他單位獎勵、現金獎勵、股息和分配等價權、股票獎勵和業績獎勵(包括業績份額單位、業績單位和基於業績的限制性股票)。有資格根據或與CVR Partners LTIP獲得獎勵的個人包括任何董事、高級管理人員、員工、員工候選人、合夥企業、其子公司或其母公司的顧問或顧問。合作伙伴關係有0.52023年12月31日，CVR Partners LTIP下可供未來授予的股票數量為100萬股。
CVR合作伙伴的幽靈單位獎勵和補償費用
已授予高級管理人員、員工和董事的影子單位獎勵(“基於股份的獎勵”)反映了CVR Partners的價值和分配(如適用)。每個基於股份的獎勵和相關的分配等價權代表在歸屬時獲得相當於(I)的平均公平市場價值的現金付款的權利一根據授予協議，根據授予協議，在授予日至歸屬日期間，根據適用的授予協議的條款，加上(Ii)申報和支付的所有分派的每單位現金價值。基於股份的獎勵通常是分級授予獎勵，其歸屬於三年如果受贈人在適用的歸屬日期仍受僱於合夥企業及其子公司，則每年授予三分之一的獎勵。薪酬支出根據向合夥企業及其附屬公司提供的服務按比例確認，確認金額因基於股份的獎勵在每個報告期結束時因其負債-獎勵分類而被重新計量至公允價值而波動。
在截至2023年12月31日的一年中，幻影單位獎勵活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，單位數據除外) | 單位(1) | | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 | | 集料 固有的 價值 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 200,309 | | | $ | 37.58 | | | $ | 20,147 | |
| 授與 | 63,349 | | | 63.21 | | | |
| 既得 | (154,569) | | | 24.41 | | | |
| 被沒收 | (11,219) | | | 37.71 | | | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 97,870 | | | $ | 74.95 | | | $ | 6,410 | |
(1)截至2023年12月31日，有不是CVR Partners LTIP下的未完成獎勵，以及唯一未完成和未授予的虛擬獎勵是與CVR Partners LTIP相關而不是在CVR Partners LTIP下發布的。
截至2023年12月31日，與虛擬單位相關的未確認補償費用約為#美元。5.4100萬美元，預計將在加權平均期間確認。1.8好幾年了。截至2023年12月31日、2022年和2021年與這些賠償有關的年度記錄的補償支出為#美元6.4百萬，$25.7百萬美元，以及$27.0分別為100萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該夥伴關係的負債為#美元1.5百萬美元和美元9.7在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別支付現金結算的非既有幻影單位獎勵和相關分配等價權100萬美元12.6百萬，$17.7百萬美元，以及$11.1分別為100萬美元，以解決歸屬時的責任分類裁決。
目錄表
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
截至2023年12月31日和2022年12月31日，CVR Energy與基於股票的獎勵相關的負債為$0.5百萬美元和美元3.8在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別支付現金結算的非既有幻影單位獎勵和相關分配等價權100萬美元5.2百萬，$7.0百萬美元，以及$4.4分別用於解決CVR Partners LTIP下歸屬後的責任分類裁決。
獎勵單位獎-CVR能源
CVR Energy將獎勵獎勵單位和股息等值權利授予其某些高管和員工以及其子公司的高管和員工，包括為CVR Energy及其子公司提供共享服務的合夥企業子公司的高管和員工。與這些獎勵單位獎勵相關的成本根據在合夥企業業務上花費的時間分配給合夥企業。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，分配給夥伴關係的與獎勵單位有關的薪酬支出總額為#美元。3.4百萬，$5.3百萬美元和美元2.3分別為100萬美元。
合作伙伴關係有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，與這些獎勵單位獎勵相關的單獨負債，因為獎勵單位獎勵的薪酬支出分配是根據公司主服務協議(“公司MSA”)向合夥企業收取的金額的一部分。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年中，夥伴關係有不是與CVR Energy激勵單位獎勵付款的分配部分相關的報銷。關於公司MSA的進一步討論，見附註12(“關聯方交易”)。
表演單位獎
根據修訂後的僱傭協議，自2021年12月22日起生效，CVR Energy與我們的普通合夥人執行主席修訂了績效獎勵協議(“績效單位獎勵協議”)。業績單位獎勵協議表示在授予時有權獲得等同於#美元的現金付款10.0如果CVR Energy普通股的平均收盤價30-2025年1月6日至2025年2月20日的交易日等於或大於$60每股。根據業績單位獎勵協議，不是 確認了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的補償費用。在截至2021年12月31日的年度，夥伴關係確認了#美元的收益0.6百萬美元。根據業績單位獎勵協議，截至2023年12月31日和2022年12月31日，夥伴關係已不是未償債務。一旦根據業績單位獎勵協議有可能達到業績參數，夥伴關係分配的未確認補償費用部分將約為#美元2.0百萬美元。
其他福利計劃
CVR Energy贊助和管理二代表員工的定義貢獻401(K)計劃、CVR能源401(K)計劃和CVR能源401(K)計劃(統稱為“計劃”)，普通合夥人、CVR合夥人及其子公司的員工可以參與。計劃的參與者可以選擇根據計劃按其合格補償的指定百分比供款，但須受法定限制。CVR合作伙伴提供了100第一個的百分比6參與者貢獻的符合條件的補償的百分比。這兩個計劃的參與者都立即獲得個人繳款。這些計劃規定了一個三年制夥伴關係的等額繳款的歸屬時間表，並載有一項關於計算與前任組織的服務的規定。該夥伴關係的計劃捐款為#美元。2.4百萬美元和美元2.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為100萬美元。合作伙伴關係做到了不是在截至2021年12月31日的年度內，夥伴關係不再根據這些計劃捐款，因為夥伴關係對這些計劃的相應捐款從2021年1月1日起暫停，並從2022年1月1日起恢復。
目錄表
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
(11)承諾
無條件購買義務
ASC 440中定義的無條件購買義務的最低要求付款， 承付款，詳情如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 無條件的 購買 義務 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2024 | $ | 3,731 | |
| 2025 | 3,723 | |
| 2026 | 3,723 | |
| 2027 | 3,723 | |
| 2028 | 3,723 | |
| 此後 | 38,778 | |
| $ | 57,401 | |
與這些義務相關的費用包括在直接經營費用（不包括折舊和攤銷）中，截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，共計$3.7百萬，$3.8百萬美元，以及$3.9分別為100萬美元。
(12)關聯交易
有限合夥協議
合夥企業的普通合夥人按照CVR Partners有限合夥協議的規定管理合夥企業的運營和活動。普通合夥人由其董事會管理。合夥協議規定，合夥企業將向普通合夥人償還其代表合夥企業發生的所有直接和間接費用或支付的款項，包括工資、獎金、獎勵報酬以及支付給任何人的其他款項，以為合夥企業或其普通合夥人提供與經營合夥企業有關的服務。
總括協議
我們與CVR Energy及我們的普通合夥人訂立綜合協議，據此，我們已同意CVR Energy將擁有優先權收購任何不構成肥料限制業務所用資產的資產或資產組。在決定是否行使綜合協議項下的任何優先權時，CVR Energy將被允許全權酌情行事，對我們或單位持有人沒有任何受託責任。這些義務將繼續下去，只要CVR能源擁有至少 50我們普通合夥人的%。於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年止年度，概無根據該協議報告任何活動。
科菲維爾MSA
Coffeyville MSA規定，根據Coffeyville MSA提供的所有商品和服務，必須按月付款，但須按淨額結算，直至任何一方以書面形式全部或部分終止，或在一方與另一方失去共同控制權的情況下自動終止。Coffeyville MSA提供以下服務：
•交叉地役權-中國中車和CVR能源子公司在某些情況下都可以進入和使用對方的土地，以經營各自的業務。
•氫氣購銷-CVR Energy子公司同意出售和交付承諾的氫氣量90,000每月向CRNF支付MSCF，如果有的話，CRNF可以選擇從CVR Energy子公司購買多餘的數量。
目錄表
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
•原水和設施共享-CRNF和CVR Energy子公司各自擁有水權和水權的一半權益，並同意(I)在CVR Energy的Coffeyville煉油廠和我們的Coffeyville設施之間分配原水資源，以及(Ii)為我們的Coffeyville設施和CVR Energy的Coffeyville煉油廠提供從韋迪格里斯河提取原水的取水系統的管理。
•寵物可樂供應-CVR Energy子公司必須交付每年所需的寵物焦數量，等於(I)中較小的數量100寵物可樂的百分比或(Ii)500,000成噸的寵物可樂。我們的Coffeyville工廠有權以協議中規定的購買價格購買任何過剩的寵物可樂生產。
•原料和共享服務-CRNF和CVR Energy子公司相互提供原料和其他服務，這些服務在各自設施的各自生產過程中使用。
•租賃-CRNF從CVR Energy子公司租賃某些辦公和實驗室空間。
企業MSA
根據公司MSA，普通合夥人和合夥企業及其附屬公司作為該協議下的“服務對象”，從CVR服務公司獲得某些管理和其他行政及專業服務。公司MSA規定，每個服務接受者，包括普通合夥人和合夥企業及其子公司，每月支付根據其提供的商品和服務的費用，但須進行淨額結算和年度真實結算，並轉嫁代表服務接受者發生的任何直接成本，而不加價。任何一方至少在以下情況下均可終止公司MSA90提前幾天通知。
《環境協議》
CRNF和CVR Energy的某些子公司是一項環境協議的締約方，該協議規定了與影響CVR Energy的Coffeyville煉油廠和Coffeyville設施的環境事項相關的某些賠償和訪問權。如果責任產生於Coffeyville煉油廠造成的環境污染，但也與CRNF造成的環境污染混合在一起，Coffeyville煉油廠可自行決定並自費執行與此類責任相關的政府強制環境活動，但須符合某些條件，且不放棄協議中另外規定的任何獲得賠償或賠償的權利。不是本協議下的責任記錄截至2023年12月31日和2022年12月31日。
航站樓和運營協議
CRNF與一家附屬的CVR Energy子公司簽訂了一項租賃和運營協議，根據該協議，它租賃了位於堪薩斯州菲利普斯堡的房產，用作UAN航站樓。協議的初始期限將於2032年5月到期，但中國中車可以在初始期限內的任何時間通過以下方式終止租賃：180提前幾天發出書面通知。此外，本協議將自動續訂連續五年制條款，但中國中鐵可在任何續訂期限內終止本協議，至少180天數書面通知。根據本協議的條款，中國中車將支付$1.00每年租金，$4.00放置在碼頭內的每噸UAN，以及$4.00從碼頭取出的每噸UAN。
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合併財務報表附註
關聯方活動
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與夥伴關係關聯方安排有關的活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
對關聯方的銷售：(1) | | | | | |
| CVR能源子公司 | $ | 4 | | | $ | 312 | | | $ | 308 | |
| CVRP合資企業 | 3,613 | | | — | | | — | |
關聯方費用：(2) | | | | | |
| CVR能源子公司 | 21,336 | | | 24,149 | | | 17,293 | |
| CVR服務 | 28,505 | | | 32,278 | | | 24,424 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
因關聯方的原因(3) | $ | 4,341 | | | $ | 4,518 | |
(1)對關聯方的銷售包括(A)在Coffeyville MSA項下對原料和服務的銷售以及(B)對CVRP合資公司及其子公司的CO銷售。
(2)本公司綜合財務報表中的關聯方開支，包括材料及其他成本、直接營運開支(不包括折舊及攤銷)及銷售、一般及行政開支，主要包括Coffeyville MSA項下的寵物可樂及氫氣採購，以及公司MSA項下CVR Services的管理及其他專業服務。
(3)應付關聯方，包括應付給關聯公司的賬款，主要包括根據Coffeyville MSA和Corporation MSA向CVR Energy子公司支付的金額。
分配給CVR合夥人的單位持有人
董事會為夥伴關係制定了一項政策，由董事會自行決定分配所有可用現金，每季度產生一次。現金分配在適用的記錄日期向記錄的共同單位持有人進行，通常在60每個季度結束後的幾天。每個季度可供分配的現金由董事會在該季度結束後確定。
分配(如有)，包括支付、金額和時間，以及董事會的分配政策，包括可用於分配的現金的定義，可由董事會酌情更改。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日，合夥企業支付給CVR Partners單位持有人的季度分配，包括支付給CVR Energy的金額(由於四捨五入，下表所示金額可能不會增加到顯示的總額中)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | 已支付的季度分發數(單位：千) |
| 相關期間 | | 支付日期 | | 季度發行量
每個公共單位 | | 公共單位持有人 | | CVR能源 | | 總計 |
2022年-第四季度 | | 2023年3月13日 | | $ | 10.50 | | | $ | 70,115 | | | $ | 40,866 | | | $ | 110,981 | |
2023年-第一季度 | | 2023年5月22日 | | 10.43 | | | 69,647 | | | 40,594 | | | 110,241 | |
2023年-第二季度 | | 2023年8月21日 | | 4.14 | | | 27,646 | | | 16,113 | | | 43,759 | |
2023年-第三季度 | | 2023年11月20日 | | 1.55 | | | 10,350 | | | 6,033 | | | 16,383 | |
2023年季度分配總數 | | $ | 26.62 | | | $ | 177,759 | | | $ | 103,605 | | | $ | 281,364 | |
目錄表
CVR合作伙伴、有限責任公司和子公司
合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | 已支付的季度分發數(單位：千) |
| 相關期間 | | 支付日期 | | 季度發行量
每個公共單位 | | 公共單位持有人 | | CVR能源 | | 總計 |
2021年-第四季度 | | 2022年3月14日 | | $ | 5.24 | | | $ | 35,576 | | | $ | 20,394 | | | $ | 55,970 | |
2022年-第一季度 | | 2022年5月23日 | | 2.26 | | | 15,091 | | | 8,796 | | | 23,887 | |
2022年-第二季度 | | 2022年8月22日 | | 10.05 | | | 67,109 | | | 39,115 | | | 106,225 | |
2022年-第三季度 | | 2022年11月21日 | | 1.77 | | | 11,819 | | | 6,889 | | | 18,708 | |
2022年季度分銷總額 | | $ | 19.32 | | | $ | 129,597 | | | $ | 75,193 | | | $ | 204,790 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | 已支付的季度分發數(單位：千) |
| 相關期間 | | 支付日期 | | 季度發行量
每個公共單位 | | 公共單位持有人 | | CVR能源 | | 總計 |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
2021年-第二季度 | | 2021年8月23日 | | $ | 1.72 | | | $ | 11,678 | | | $ | 6,694 | | | $ | 18,372 | |
2021年-第三季度 | | 2021年11月22日 | | 2.93 | | | 19,893 | | | 11,404 | | | 31,297 | |
2021年季度分銷總額 | | $ | 4.65 | | | $ | 31,571 | | | $ | 18,098 | | | $ | 49,669 | |
有幾個不是夥伴關係申報或支付的與2021年第一季度和2020年第四季度有關的季度分配。
2023年第四季度，經董事會批准，夥伴關係於2024年2月20日宣佈分配#美元。1.68每普通單位，或$17.82024年3月11日支付給截至2024年3月4日登記在冊的單位持有人。在這筆金額中，CVR Energy將獲得約美元6.5100萬美元，其餘款項應支付給公共單位持有人。
(13)補充現金流量信息
應付賬款中與所得税、利息、租賃和資本支出以及遞延融資成本有關的現金流量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 補充披露： | | | | | |
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | 281 | | | $ | 110 | | | $ | 27 | |
| 支付利息的現金 | 34,083 | | | 35,164 | | | 51,369 | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | 3,786 | | | 3,474 | | | 3,652 | |
| 融資租賃的營運現金流 | — | | | — | | | 2 | |
| 融資租賃產生的現金流 | — | | | — | | | 96 | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 應付賬款所列資本支出變動 | 4,885 | | | (3,222) | | | 5,092 | |
| 應付賬款所列遞延融資成本變動 | — | | | — | | | 675 | |
第9項。第二項：會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
項目9A.項目2：控制和程序
信息披露控制和程序的評估。
合夥企業在執行主席、首席執行官和首席財務官的指導和參與下，評估了我們的披露控制和程序的有效性，如交易法規則第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義。根據這一評估，該夥伴關係的執行主席、首席執行官和首席財務官得出結論，披露控制和程序自2023年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告。
合夥企業管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。在管理層的監督和參與下，我們於2013年根據該框架對其財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制論--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。根據這一評估，合夥企業的執行主席、首席執行官、首席財務官和首席會計官得出結論，財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。合夥企業的獨立註冊會計師事務所審計了本報告第二部分第8項下所列的合併財務報表，併發布了一份關於合夥企業財務報告內部控制有效性的報告。本報告載於本報告第二部分，項目8。
財務報告內部控制的變化。
在截至2023年12月31日的財政季度內，合夥企業對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這是交易所法案規則第13a-15條所要求的。
項目9B.以下項目：其他信息
2024年2月16日，董事會薪酬委員會通過了CVR Partners，LP 2024績效獎金計劃-肥料(“2024年UAN計劃”)，該計劃適用於我們子公司所有合資格的員工，幷包含與CVR合作伙伴基本等同的條款，LP 2023績效獎金計劃-肥料，取決於可靠性和運營費用衡量標準的調整，以及針對同業組的ROCE衡量標準的更新。2024年統一接入網計劃將與夥伴關係截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告一起提交。
在截至2023年12月31日的三個月內，董事或普通合夥人通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
第10項。以下內容：董事、高管與公司治理
CVR Partners，LP的管理
作為一家上市合夥企業，我們由我們的普通合夥人CVR能源有限公司(“普通合夥人”)管理，直接由其董事會(“董事會”)管理，由普通合夥人的執行人員(由董事會任命)或普通合夥人的唯一成員CVR Services，LLC(CVR Energy Inc.(“CVR Energy”)的間接全資子公司)管理，遵守我們的合夥協議中規定的條款和條件。有限合夥人無權直接或間接參與我們的管理或運營。我們的普通合夥人及其董事會成員都不是由我們的單位持有人選舉產生的，而且未來都不需要定期重新選舉。
我們普通合夥人以個人身份採取的行動是由CVR Services作為我們普通合夥人的唯一成員而不是由董事會做出的。我們的合夥協議包含各種條款，用更有限的合同公司治理標準取代了默認的受託責任。當我們的普通合夥人以其個人而非代表的身份作出決定、採取或拒絕採取行動時，它有權作出該決定、採取或拒絕採取該行動，而不受我們、任何有限責任合夥人或受讓人的任何受信責任或義務的影響，並且不需要本着善意或根據我們的合夥協議或特拉華州法律或任何其他法律規定的任何其他標準行事。例如行使或轉讓其認購權或註冊權、其對所擁有單位的投票權，以及決定是否同意合夥企業的任何合併或合併。作為普通合夥人，我們的普通合夥人對我們的所有債務(不是從我們的資產中支付的部分)負有責任，但債務或其他明確無法向其追索的債務除外。我們的債務工具對我們的普通合夥人沒有追索權。因此，我們的普通合夥人可能會招致我們的債務或其他無法追索的義務。
董事會
截至2023年12月31日，董事會由三名董事組成，董事會確認為獨立的非僱員董事(Donna R.Ecton，Frank M.Muller，Jr.一名非管理層董事董事(直到2023年4月一直在伊坎企業公司擔任高管)(Jordan Bleznick)；以及兩名董事，他們是我們普通合夥人的執行董事(執行主席David·蘭普和我們的總裁兼首席執行官馬克·A·皮託什)。David·威利茨是IEP的一名高管和員工，他在2023年期間也曾擔任非管理層董事，直到2023年3月17日辭職。董事會由董事會主席布萊茲尼克先生領導。根據我們的企業管治指引，董事會監督合夥企業的業務，包括其基本財務及業務策略及主要企業行動、合夥企業面臨的重大風險及其風險管理活動，以及合夥企業的環境、社會及管治(“ESG”)措施。董事會還定期評估其組成，包括其董事的技能組合、多樣性、領導結構、背景和經驗。審計委員會認為，目前的結構和組成對夥伴關係及其單位持有人來説是最好的。董事會的所有行動，除授權給委員會的任何事項外，均需獲得董事的多數票批准，每個董事擁有一票投票權。我們普通合夥人的董事任期至其去世、辭職或免職的較早者為止。
董事會會議、出席會議和執行會議
2023年，董事會召開了四次會議，並以書面同意採取了三次行動。在2023年任職的每一位董事都100%出席了他或她在各自任期內任職的董事會和委員會的會議。
為了促進非管理層和獨立董事之間的公開討論，我們安排了定期的執行會議，我們的非管理層董事在沒有管理層參與的情況下開會，我們的獨立董事在沒有管理層或任何與IEP有關聯的董事的情況下開會。我們的非管理層和獨立董事分別在2023年的五次和九次執行會議上會面。埃克頓女士主持了我們的非管理層和獨立董事舉行的執行會議。
下表列出了我們董事的姓名、職位、年齡以及對背景、經驗和資格的描述，1截至2024年2月20日：
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喬丹·布萊茲尼克 | |
董事，董事會主席 |
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年齡：68歲 | 關鍵技能和專業知識： |
董事自：2023年以來 | ü 上市公司 ü 行政領導力 ü 財務與會計 | ü 法律/監管/合規 ü 人力資源/高管薪酬 |
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| 職業生涯亮點： |
董事會委員會： | ❖副總裁/2002年至2023年卡爾·C·伊坎各附屬公司税務兼首席税務顧問 |
補償 特價 | ❖22年私人執業律師生涯(1980年至2002年)，包括作為歐華律師事務所的合夥人和戈登·奧特曼·魏岑·沙洛夫和韋恩 |
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| 其他上市公司董事職務(現任)：Enzon製藥公司(自2020年以來) |
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| 教育：辛辛那提大學，經濟學學士；俄亥俄州立大學法學院，J.D.；紐約大學法學院，L.L.M.税務 |
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David L.燈具 | |
董事執行主席 |
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年齡：66歲 | 關鍵技能和專業知識： |
董事自：2018 | ü 上市公司 ü 行政領導力 ü 法律/監管/合規 ü 人力資源/高管薪酬 | ü 風險管理 ü 行業/運營 ü ESG/可持續發展/EH&S |
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| 職業生涯亮點： |
董事會委員會： 特價 | ❖CVR Partners，LP，執行主席(2017年至現任)和前董事會主席(2018-2023年) |
| ❖CVR能源公司，總裁兼首席執行官(2017年至今) |
| ❖在煉油和化工行業擁有40多年的技術、商業和運營經驗，包括在西部煉油公司、北方梯級能源有限責任公司和好利前沿公司工作過 |
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| 其他上市公司董事職務(現任)：CVR Energy，Inc.(自2018年以來) |
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| 其他上市公司董事職位(過去5年內)：CVR Refining，LP(2018-2019) |
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| 教育：密歇根州立大學化學工程學士 |
1 CVR Energy、CVR Refining、LP、IEP、Viskase Companies，Inc.和Voltari Corporation均由卡爾·伊坎間接控制。
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馬克·A·皮託什 | |
董事，總裁&首席執行官 |
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年齡：59歲 | 關鍵技能和專業知識： |
董事自：2011年以來 | ü 上市公司 ü 行政領導力 ü 財務與會計 ü 法律/監管/合規 ü 人力資源/高管薪酬 | ü 風險管理 ü 行業/運營 ü IT/網絡安全 ü ESG/可持續發展/EH&S |
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| 職業生涯亮點： |
董事會委員會： | ❖CVR合夥人總裁兼首席執行官(2014年至今) |
環境、健康和安全 | ❖CVR能源公司，執行副總裁總裁(2018年至今) |
❖在化肥、石油精煉、環境、電力、固體廢物和投資銀行行業擔任高級管理職務超過30年，包括擔任首席財務官 |
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| 其他專業經驗和社區參與：董事，肥料研究所(自2015年起)；董事，伊利諾伊大學基金會(自2007年起)；前首席財務官，特維塔公司；前高級副總裁兼首席財務官，卡萬塔能源公司；前高級副總裁兼首席財務官，廢物服務公司。 |
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| 教育：伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校化學學士 |
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唐娜·R·埃頓 | |
董事 | |
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年齡：76歲 | 關鍵技能和專業知識： |
董事自：2008年以來 | ü 上市公司 ü 行政領導力 ü 財務與會計 ü 法律/監管/合規 | ü 人力資源/高管薪酬 ü 風險管理 ü ESG/可持續發展/EH&S |
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| 職業生涯亮點： |
董事會委員會： | ❖EEI Inc.，董事長兼首席執行官(1998年至今) |
審計，主席 衝突，主席 環境、健康和安全 | ❖在銀行和其他行業的上市和私人持股公司以及非營利組織中擔任高管領導和董事職務超過35年 |
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其他上市公司董事職位(過去五年內)：Kar Auction Services，Inc.(2013-2019年) |
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| 其他專業經驗和社區參與：希爾斯代爾學院董事會理事；卡內基梅隆研究生院商業諮詢理事會成員 工業管理學博士；哈佛大學監事會監事；哈佛商學院執行委員會成員兼總裁 |
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| 教育：韋爾斯利學院，經濟學學士，杜蘭特學者；哈佛大學工商管理研究生院，工商管理碩士 |
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小弗蘭克·M·穆勒 | |
董事 | |
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年齡：81歲 | 關鍵技能和專業知識： |
董事自：2008年以來 | ü 上市公司 ü 行政領導力 ü 財務與會計 ü 人力資源/高管薪酬 | ü 風險管理 ü 行業/運營 ü IT/網絡安全 ü ESG/可持續發展/EH&S |
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| 職業生涯亮點： |
董事會委員會： | ❖Toby企業，總裁(1999年至今) |
審計 薪酬，主席 環境、健康和安全 | ❖TenX科技公司，前董事長兼首席執行官(1985年至2009年) |
❖在技術、能源和石油、化工等行業擔任高級管理職務超過40年 |
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其他專業經驗和社區參與：擅長商業收購和合資企業；曾在美國陸軍服役；曾擔任託帕茲技術有限公司董事長。(至2018年) |
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| 教育：德克薩斯農工大學，工商管理學士；德克薩斯農工大學，工商管理碩士 |
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彼得·K·謝伊 | |
董事 | |
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年齡：72歲 | 關鍵技能和專業知識： | |
董事自：2014年以來 | ü 上市公司 ü 行政領導力 ü 財務與會計 | ü 風險管理 ü ESG/可持續發展/EH&S |
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| 職業生涯亮點： |
董事會委員會： | ❖斯諾·菲普斯，運營合作伙伴(2013年至2021年) |
審計 環境、健康和安全，主席 | ❖在食品製造、包裝和其他行業擔任高管管理職務超過30年 |
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其他上市公司董事職務(現任)：Viskase Companies，Inc.(自2006年以來) |
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其他上市公司董事職位(過去五年內)：軒尼詩資本四世(2019-2020)；Voltari Corporation(2015-2019年) |
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| 其他專業經驗和社區參與：前董事，DecoPac，Inc.；前董事董事長，Feradye Outdoor，LLC；前董事董事長，蒂斯代爾食品公司。 |
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| 教育：愛奧納學院，工商管理學士；南加州大學，工商管理碩士 |
董事獨立及控股公司豁免
根據紐約證券交易所(“紐交所”)的上市標準，要被視為獨立，董事會必須確定董事除了作為董事之外與我們沒有任何實質性關係。這些標準規定了確定董事獨立性的標準，包括董事及其直系親屬在受僱於我們或我們的獨立會計師或與我們的獨立會計師的關係方面的指導方針。董事會已肯定地認定，埃克頓女士、穆勒先生和謝伊均符合紐約證券交易所確立的獨立標準，並
根據《證券交易法》，您可以成為審計委員會的成員，並且是紐約證券交易所、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)以及我們的公司治理準則所界定的非僱員董事。
作為一家公開交易的合夥企業，我們有資格並依賴於紐約證券交易所的某些公司治理要求的豁免，包括：
•我們的大多數董事不需要(也不是)獨立；
•我們的董事會沒有也不打算成立一個提名/企業管治委員會；以及
•董事會的薪酬委員會不需要(也不)完全由獨立董事組成。
因此，單位持有人不能獲得與受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司的股權持有人相同的保護。
董事會委員會
本公司董事會設有五個由董事會委任的常設委員會：審計委員會、賠償委員會、環境健康與安全(“EH&S”)委員會、衝突委員會和特別委員會。任何有書面章程的常設委員會，除了評估其業績並向理事會報告評估情況外，至少每年審查一次章程的充分性。這些章程可在我們的網站www.CVRPartners.com上免費獲取，或免費印刷給任何單位持有人，方法是向我們的祕書發送書面請求，地址在下面的“與董事的溝通”下面。
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| 審計委員會 |
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| 成員： | 主要職責： |
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唐娜·R·埃克頓，主席(1) (3) 小弗蘭克·M·穆勒(2) (3) 彼得·K·謝伊(2) (3) | Ø 任命、補償、監督和評估獨立審計師的業績，包括批准由獨立審計師執行的所有服務和獨立審計師的獨立性。
Ø 與管理層、我們的內部審計師和獨立審計師一起審查合夥企業內部控制的充分性、質量和完整性，合夥企業財務報表和披露的公允列報和準確性，審計報告和管理層對此的迴應，以及合夥企業的關鍵會計政策和做法。
Ø 監督和評估內部審計職能部門的業績、職責、參與計劃、預算和人員配置，包括其高級審計主管。
Ø 制定程序並監督處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及有關可疑會計或審計事項的機密提交。
Ø 監測並定期審查合夥企業遵守適用法律、重大訴訟、監管合規、風險管理、保險覆蓋範圍以及與之相關的任何保單、做法或緩解活動的情況。
Ø 與管理層一起審查和討論合作伙伴關係的潛在重大風險和風險緩解工作。
Ø 審查夥伴關係的信息技術系統以及與業務連續性、數據隱私和網絡安全有關的相關風險和控制，以及此類系統發生故障時的應急計劃。
Ø 協助董事會監督合夥企業的ESG計劃的治理部分，包括合夥企業的治理實踐和聲譽、道德和商業行為準則、反賄賂和反腐敗計劃以及與該等ESG計劃相關的總體風險。
Ø 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所(“均富會計師事務所”)一起審查和討論本年度報告中所載的10-K表格經審計的財務報表。
Ø 根據上市公司會計監督委員會的適用要求，收到均富的書面披露和信函。
Ø 基於上述審查和討論，建議董事會將經審計的財務報表包括在本年度報告10-K表中，以便提交給美國證券交易委員會。 |
2023年會議： 4 |
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(1) 審計委員會財務專家 (2) 精通金融 (3) 獨立、非員工董事 |
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| 薪酬委員會 |
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| 成員： | Ø 審查、修訂、修改、採納和監督由合夥企業或其普通合夥人發起或維護的激勵性薪酬計劃、基於股權的薪酬計劃、合格退休計劃、健康和福利計劃、遞延薪酬計劃以及任何其他福利計劃、計劃或安排。
Ø 評估本公司行政人員的表現，並就此檢討及釐定或向董事會建議本公司行政人員的年薪、獎金、股權薪酬及其他薪酬、獎勵及福利(由其一間聯屬公司提供的薪酬及福利除外)。
Ø 審查和批准任何僱傭、諮詢、控制權變更、遣散費或解僱，或與我們的高管達成的其他薪酬協議或安排。
Ø 就非僱員董事的薪酬或與此相關的任何計劃或計劃審查並向董事會提出建議。
Ø 審查和討論薪酬委員會的報告以及薪酬討論和分析，並建議董事會將其列入合夥企業的10-K表格年度報告。
Ø 協助董事會評估與薪酬做法和政策有關的合夥企業面臨的任何風險。
Ø 協助董事會監督夥伴關係的ESG倡議的社會部分，包括多樣性、包容性和人權戰略、承諾和報告。
Ø 監督和執行夥伴關係的政策，追回錯誤判給的賠償。
Ø 根據上述審查和討論，委員會建議審計委員會將薪酬討論和分析、薪酬委員會報告以及與薪酬委員會有關的其他披露列入本年度報告的表格10-K。 |
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小弗蘭克·M·穆勒，主席(3) 喬丹·布萊茲尼克 |
2023年的會議： 2 |
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(3) 獨立、非員工董事 |
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| EH&S委員會 |
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| 成員： | Ø 監督環境、健康和安全政策、計劃、程序和倡議的建立和管理。
Ø 協助董事會監督與環境、健康、安全和安保相關的風險。
Ø 協助董事會監督夥伴關係ESG倡議的環境、健康、安全和安保部分，包括夥伴關係的環境、健康、安全和安保風險、機會、政策和報告，包括與氣候變化和可持續性有關的風險。 |
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Peter K.Shea，主席(3) 唐娜·R·埃頓(3) 小弗蘭克·M·穆勒(3) 馬克·A·皮託什 |
2023年的會議：2
(3) 獨立、非員工董事 |
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| 衝突委員會 |
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| 成員： | Ø 應董事會的要求，調查、審查、評估我們的普通合夥人或其關聯公司與我們或任何公共單位持有人之間的任何潛在利益衝突，並就其最終被認為對合夥企業及其共同單位持有人而言公平合理的批准(如有)採取行動。
Ø 按照董事會的要求，確定解決利益衝突是否符合夥伴關係的最佳利益。
Ø 執行董事會授予的與潛在利益衝突有關的任何其他職責。
Ø 有權保留、補償、指導、監督和解僱任何律師或其他顧問，包括顧問、律師、獨立會計師和其他服務提供者，以協助評估衝突事項，並批准此類諮詢費和其他保留條款。
Ø 批准最終被認為對合夥企業是公平合理的，並得到合夥企業的所有合夥人的批准，且普通合夥人不違反其可能欠我們或我們的單位持有人的任何責任。 |
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唐娜·R·埃克頓，主席(3) 小弗蘭克·M·穆勒(3) |
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(3)獨立、非員工董事 |
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| 特別委員會 |
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| 成員： | Ø 評價和核準在兩次董事會會議之間出現的、不需要召開一次董事會特別會議但不應推遲到董事會下一次預定會議的事項。
Ø 行使董事會授予的審批權。
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喬丹·布萊茲尼克 David L.燈具
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2023年經書面同意採取行動：1 |
與董事的溝通
希望與董事會溝通的單位持有人和其他有關各方可向以下地址發送書面通知：
CVR Partners，LP
廣場大道2277號，套房500
德克薩斯州糖地，郵編77479
注意：常務副主任總裁，總法律顧問兼祕書長
我們的總法律顧問將根據通信中概述的事實和情況，將所有適當的通信直接轉發給董事會或董事的任何個人或董事。任何單位持有人或其他利害關係方，如有意只與獨立董事或非管理董事作為一個團體聯繫，或有意與主持獨立董事或非管理董事會議的董事聯繫，亦可向上述聯繫人發送書面通訊，並應註明通訊對象。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
截至2023年12月31日，薪酬委員會由穆勒和佈雷茲尼克組成。在他於2023年3月17日從董事會及其委員會辭職之前，Willetts先生還在薪酬委員會任職。於2023年期間，薪酬委員會並無任何成員於任何時間為合夥企業或我們的普通合夥人的高級人員或僱員，亦無任何關係須根據交易所法案下的S-K條例第404項予以披露。董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間不存在相互關聯的關係。
企業管治指引及道德守則
我們的公司治理準則以及適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德和商業行為準則(其中包括適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他執行類似職能的人員的額外規定)可在我們的網站www.CVRPartners.com上免費獲取。這些文件還免費提供給任何提出要求的單位持有人。我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息或通過向美國證券交易委員會提交Form 8-K來披露對我們的道德和商業行為準則的任何更改或豁免。
行政人員
雖然董事會為合夥企業提供高水平的戰略和指導，但我們的日常活動是由我們的普通合夥人的高管進行的，他們由董事會任命，並在董事會和我們的組織文件(包括普通合夥人的文件)授權的範圍內行事。有限合夥人無權任命高管或直接或間接參與我們的管理或運營。在這表格10-K年度報告(本“報告”)，我們將普通合夥人的執行人員稱為“我們的執行人員”。下表列出了本公司普通合夥人的高管的姓名、職位、年齡、背景、經驗和資歷(截至2024年2月20日)，但上文“董事會”中所列的蘭普和皮託什先生除外。
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| 姓名、職位和年齡 | | 主要職業、經驗及資格 |
戴恩·J·諾伊曼 年齡：39歲
常務副總裁，首席財務官、財務主管兼助理祕書(自2021年10月起) | | 自2021年10月和2022年2月以來，範力民先生分別在我們的普通合夥人擔任執行副總裁總裁和首席財務官以及財務主管，並在我們的附屬公司CVR Energy擔任這些職務。Neumann先生最近於2021年8月至10月擔任我們普通合夥人的臨時首席財務官，並於2020年6月至2021年10月擔任我們普通合夥人的財務和財務副主管總裁先生，以及在CVR Energy擔任的相同職務。在此之前，自2018年6月以來，他在我們的財務部門擔任過其他各種職務，包括財務規劃與分析部總裁副總裁和董事項目與控制部。諾伊曼先生在煉油和石化行業擁有近15年的經驗，涉及財務、會計、業務發展、規劃和分析等領域。在加入CVR Partners之前，Neumann先生在幾個以前上市的煉油和營銷實體擔任過各種職務，包括從2011年3月到2018年6月在Andeavor(前特索羅公司)及其附屬公司擔任職務，從2017年6月到2018年6月擔任商業業務規劃和分析部門的董事主管，以及在WNR及其若干附屬公司和NTI擔任職務。Neumann先生在明尼蘇達大學獲得金融和政治學學士學位和工商管理碩士學位，是一名註冊公共會計師。 |
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| 姓名、職位和年齡 | | 主要職業、經驗及資格 |
梅麗莎·M·布里克 年齡：48歲
常務副總裁， 總法律顧問兼祕書 (自2018年7月以來) | | 自2018年7月以來，Buhrig女士一直擔任我們的執行副總裁總裁、總法律顧問和普通合夥人，並擔任我們的附屬公司CVR Energy的這些職務。在加入CVR Partners之前，Buhrig女士於2017年10月至2018年6月擔任Delek US Holdings，Inc.的執行副總裁、總法律顧問、祕書和合規官以及Delek物流合作伙伴有限公司的普通合夥人，在此之前，她曾擔任WNR的多個高級管理職位和合規官。Buhrig女士擁有近24年的法律和行業經驗，包括在併購、公司治理、證券、合規、訴訟、監管事務和人力資源等領域。Buhrig女士獲得了密歇根大學政治學文學士學位和邁阿密大學法學院法學博士學位。 |
傑弗裏·D·康納韋 年齡：49歲
總裁副首席財務官兼公司財務總監(2021年8月起) | | 自2021年8月以來，康納威先生一直擔任我們普通合夥人的副財務長兼首席財務官兼公司總監總裁，並在我們的附屬公司CVR Energy擔任該職位。在擔任這些職務之前，康納韋先生自2020年8月起擔任董事商業與運營會計。康納韋先生在金融、會計和審計服務領域擁有近25年的經驗。在加入CVR Partners之前，Conaway先生自2019年2月起擔任油田服務公司Patterson-UTI Energy，Inc.的助理財務總監，並自2010年8月以來在CITGO石油公司擔任越來越多的職責，該公司是一家汽車燃料、潤滑油和石化產品的煉油商、運輸商和營銷商，包括從2017年11月至2019年2月擔任高級顧問。Conaway先生在安吉洛州立大學獲得工商管理學士學位，專攻會計學，獲得工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。 |
項目11.修訂。高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
以下對我們指定的執行幹事(定義如下)2023年下半年薪酬安排的討論和分析應與下文列出的薪酬表格和相關披露一起閲讀。本CD&A可能包含基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬行動的決定的前瞻性陳述，我們指定的高管的未來薪酬可能與本次討論中總結的當前計劃的計劃和支出不同。這張CD&A讓單位持有人瞭解我們在2023年的薪酬理念、目標、政策和做法，以及我們的薪酬委員會在做出2023年薪酬決定時考慮的因素。
獲任命的行政人員
2023年，我們任命的高管是我們的首席執行官、首席財務官，以及接下來薪酬最高的另外兩名高管：
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| David L.燈具 | 執行主席 |
| 馬克·A·皮託什 | 總裁與首席執行官 |
| 戴恩·J·諾伊曼 | 常務副總裁，首席財務官、財務主管兼助理祕書 |
| 梅麗莎·M·布里克 | 常務副祕書長、總法律顧問總裁 |
| 傑弗裏·D·康納韋 | 總裁副首席財務官兼公司主計長 |
合夥企業和我們的普通合夥人都不直接僱用或直接補償我們指定的高管。我們所有被任命的高管都受僱於CVR Services，我們所有被任命的高管在為我們工作和為CVR Energy及其其他子公司工作之間分配時間。
2023年，被任命的高管專心管理我們業務的時間的近似加權平均百分比如下：David L.蘭普(10%)；馬克·A·皮託什(60%)；戴恩·J·諾伊曼(18%)；梅麗莎·M·布里克(20%)；傑弗裏·D·康納韋(20%)。這些數字是經過加權的，因為被任命的高管每個季度可能會花費不同比例的時間致力於我們的業務。他們剩下的時間，如果有的話，都是在為CVR Energy及其其他子公司工作。
吾等的指定行政人員根據吾等與吾等若干附屬公司、CVR服務及其若干聯屬公司之間經修訂的公司總服務協議(“公司MSA”)向吾等提供服務，並獲董事會衝突委員會批准。在公司MSA下：
•CVR服務為我們的普通合夥人提供某些CVR能源高管和員工的服務，其中一些人擔任我們普通合夥人的指定高管；
•我們，我們的普通合夥人和我們的子公司，視情況而定，有義務償還CVR服務在向根據公司MSA向我們提供服務的CVR能源高管和員工(其中一些人擔任我們普通合夥人的指定高管)提供薪酬和福利、績效獎金計劃下的支出以及激勵和績效單位支出而產生的任何部分成本；以及
•我們向CVR Services支付公司MSA項下提供的商品和服務的月費，包括淨額結算和年度補足，以及CVR Services代表合夥企業或其子公司發生的任何直接成本的轉嫁，而不加價。
關於公司MSA的更多信息，見本報告第二部分第8項附註12(“關聯方交易”)和第三部分第13項。
薪酬理念、目標和流程
我們的薪酬委員會只批准對皮託什先生的薪酬(不包括他基本工資的40%以及他為CVR Energy及其子公司服務的年度績效獎金和基於股權的激勵，這是由CVR Energy董事會的薪酬委員會(“CVI薪酬委員會”)制定的)。雖然我們的薪酬委員會一般與CVI薪酬委員會就我們被任命的高管的薪酬和該等被任命的高管的表現進行討論，但它並不決定除皮託什先生以外的被任命的高管的薪酬的任何部分，並且不控制、也不制定或指導CVR Energy的薪酬政策或做法。因此，儘管下面描述的薪酬理念、目標和流程通常適用於合夥企業和CVR Energy，但本CD&A的其餘部分討論的是CVR Partners的薪酬計劃，在該計劃中，除非另有説明，否則提及我們指定的高管人員時，僅指皮託什先生。
在確定指定的高管薪酬時，我們的薪酬委員會(和CVI薪酬委員會)通常尋求：
•通過基於實現相關業績目標而賺取的可變薪酬，激勵重要的業務優先事項，如安全、可靠性、環境業績和收益增長；
•使指定的執行幹事的利益與我們的單位持有人和利益攸關方的利益保持一致，包括為單位持有人提供長期經濟利益；
•以薪金、獎金和福利的形式提供有競爭力的財政激勵措施，目的是留住和吸引有才華和幹勁十足的執行幹事；以及
•維持一個薪酬計劃，根據該計劃，被任命的高管通過傑出的業績和基於股權的獎勵，有機會實現與其他單位持有人和利益相關者的適當收益相稱的經濟回報。
薪酬委員會在制定其薪酬方案、在這些方案下設定薪酬的每個要素以及確定各種薪酬要素的適當組合時，會考慮這些主要目標。被任命的高管薪酬通常將包括旨在提供穩定性的固定要素和將薪酬與業績保持一致的可變要素的組合，從而在合作伙伴關係取得優異業績的年份激勵和獎勵我們被任命的高管。
除其他因素外，薪酬委員會還審議夥伴關係的成功和業績、指定的執行幹事對這種成功和業績的貢獻以及夥伴關係目前的經濟條件和行業環境。薪酬委員會可不時利用各種工具來評估和確定指定的執行幹事薪酬，包括他們自己的常識、知識和經驗，以及下列部分或全部：
•來自董事會成員或管理層的意見。*薪酬委員會可不時要求董事會及/或管理層的某些成員就獲提名的行政人員的角色及責任、工作表現、合夥企業整體及業界的表現，以及薪酬委員會可能要求提供的其他資料提供意見，包括與獲提名的行政人員薪酬有關的建議。
•市場數據和同行比較。*薪酬委員會可利用描述常見高管薪酬做法和行業公司高管薪酬做法的市場數據，並可輔之以基礎廣泛的薪酬調查數據、影響高管人才競爭市場的化肥、能源、煉油和化工行業的調查數據和/或在規模和規模上與合夥企業相當的公司的調查數據。
•獨立薪酬顧問的分析、判斷和專業知識。*薪酬委員會可以定期聘請一名獨立的外部薪酬顧問，就指定的高管薪酬提供全面分析和建議，儘管2023年沒有聘請薪酬顧問。
薪酬風險評估
我們的薪酬委員會定期評估和考慮與我們的薪酬政策和做法以及CVR Energy的薪酬政策和做法相關的風險，這些風險一般適用於員工，包括我們指定的高管。我們的賠償委員會認為，無論是我們的政策和做法，還是CVR Energy的政策和做法，都不會鼓勵過度或不必要的風險承擔，也不會合理地對我們產生實質性的不利影響。在得出這一結論時，我們的薪酬委員會審查並討論了我們的薪酬計劃和薪酬審批機制的設計特點、特徵和績效指標，並相信以下因素可以緩解與我們和CVR Energy的薪酬政策和實踐相關的任何潛在風險：
•我們的薪酬政策和做法是集中設計和管理的；
•我們的薪酬在(I)固定的組成部分，如工資和福利，(Ii)與財務和經營業績相結合的可變激勵，以及(Iii)可變的長期激勵之間進行平衡；
•薪酬委員會有權酌情根據我們的利益和單位持有人的利益，在適當時候調整以表現為基礎的薪酬；以及
•我們有一項追回錯誤判給我們的薪酬的政策，規定追回或“追回”某些發給我們高管的薪酬，我們的薪酬計劃的某些元素也包含追回條款。
2023年的薪酬流程
在確定2023年高管薪酬時，薪酬委員會考慮了上述理念和目標，利用其成員的知識、經驗和判斷力評估合理薪酬並確保薪酬水平在市場上保持競爭力，並考慮了包括執行主席在內的管理層的意見。薪酬委員會進一步審議了其用於2022年薪酬的結構，由於CVR Energy的薪酬理念、目標和流程總體上與我們的一致，CVR Energy的股東在其2023年年會上進行了投票，在諮詢的基礎上，CVR Energy股東以壓倒性多數批准了其任命的2022年高管薪酬，包括對Pytosh先生的薪酬。因此，賠償委員會認為，當時對這種結構沒有任何實質性變化是合適的，並決定保持2023年賠償的薪酬結構與2022年相同。
2023指定高管薪酬-CVR合作伙伴
2023年目標薪酬組合。薪酬委員會為我們的首席執行官皮託什先生制定的2023年目標薪酬組合主要是可變的或處於風險之中，為77%。
(1)包括我們首席執行官2023年基本工資、目標年度績效獎金和合作夥伴關係確定的目標長期激勵幻影獎勵的這一部分。實際薪酬可能與此不同。
薪酬元素。與2022年的情況一樣，CVR Partners 2023年薪酬計劃的三個主要組成部分包括基本工資、年度績效現金獎金和年度股權長期激勵獎，按比例在三年內授予。賠償委員會沒有通過任何正式或非正式的政策或準則，以便在長期賠償和當前賠償之間分配賠償。
基本工資。基本工資設定的水平旨在使CVR合作伙伴能夠聘用和留住高管，並在競爭激烈和充滿活力的環境中增強高管的積極性。我們的薪酬委員會不是完全根據公式確定薪酬，而是採用一種考慮幾個重要因素的方法來確定基本工資，這些因素包括：(I)CVR合夥人當年的財務和運營業績；(Ii)每位高管過去幾年的薪酬水平；(Iii)執行主席根據個人職責和業績提出的建議；(Iv)董事本人對長期業績所需技能的常識、知識、經驗、判斷和看法；(V)個人基本工資是否反映責任水平，是否合理、具有競爭力和公平；和(Vi)每個被任命的執行幹事的承諾和能力，以戰略性地應對業務挑戰，實現財務業績，促進法律和道德合規，領導自己負責的業務或業務團隊，並勤奮和有效地應對動盪的行業和商業環境的迫切需求。在……裏面2023年2月，考慮到上述因素，賠償委員會成立了2023年，皮託什先生的基本工資 $377,564.2
2022年年度績效獎金結果。2023年2月，薪酬委員會評估了CVR Partners 2022年年度績效獎金計劃(“2022年UAN計劃”)中的指標，該計劃適用於合夥企業子公司的所有合格員工(包括皮託什先生)，以及上文《管理層討論和分析》中描述的合夥企業的使命和價值觀，並進一步審議了薪酬委員會的目標，即獎勵績效衡量的員工(包括指定的高管)，使員工的利益與單位持有人的利益保持一致，鼓勵員工專注於目標績效，並根據員工和合夥企業的表現為員工提供獲得額外薪酬的機會。基於這些考慮，在2月份
2 在2月份2023，CVI薪酬委員會確定了皮託什先生#年的基本工資。$251,709基於他在CVR Energy工作的時間。皮託什先生的集體基本工資，包括薪酬委員會確定的基本工資，為629,273美元。
根據《2022年全民退休計劃》，薪酬委員會批准向皮託什先生支付478,000美元，約為他根據合夥企業基本工資確定的目標年度獎金的97%。3
2023年年度績效獎金。於2023年2月，薪酬委員會在與本公司執行主席磋商後，制定了2023年CVR Partners，LP業績獎金計劃(“2023年UAN計劃”)，該計劃適用於合夥子公司的所有合資格員工(包括皮託什先生)，幷包含大致相當於2022年UAN計劃的條款，但須對可靠性衡量標準和已使用資本回報率(ROCE)獎金成就門檻以及調整後EBITDA的定義等進行調整，並與上文概述的薪酬理念和目標保持一致。
與2022年統一行動計劃的情況一樣，2023年統一行動計劃下的支出首先取決於調整後的EBITDA閾值的實現情況4並在實現後，根據以下規定的業績衡量標準，根據合夥企業的業績，然後根據員工的個人業績進行調整。這些績效指標，包括每個此類績效指標的門檻、目標和最高績效目標，由薪酬委員會根據其與管理層(包括執行主席和董事的知識和經驗)的討論確定，其選擇的目標是執行合夥企業的使命和價值觀、優化運營、維持財務穩定，並提供一個安全和對環境負責的工作場所，旨在最大限度地提高CVR合作伙伴的整體業績，從而增加單位持有者價值。《2023年統一網絡計劃》中的夥伴關係績效衡量標準如下：
環境健康與安全(EH&S)措施(25%)
三個衡量標準平均加權(各33-1/3%)：總可記錄傷害率(TRIR)、過程安全一級事故率(PSIR)和環境事件(EE)：
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| 百分比變化(與上一年相比) | | 獎金業績 |
增加TRIR、PSIR或EE | | 零值 |
| 0% | | 50%的目標百分比(閾值) |
| 減幅>0%且 | | 閾值與目標之間的線性內插 |
| 減少3% | | 目標百分比 |
| 降幅>3%和 | | 目標與最大值之間的線性內插 |
| 減少10%或更多，或者如果TRIR保持在或低於1.0，PSIR等於或低於0.2，EE等於或低於20 | | 目標的150%(最大) |
財務措施(75%)
四個衡量標準平均加權(各佔25%)：
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| 可靠性 | | 獎金業績 |
高於7.0% | | 零值 |
| 7% | | 50%的目標百分比(閾值) |
5.01%至6.99% | | 閾值與目標之間的線性內插 |
| 5% | | 目標百分比 |
4.0%至4.99% | | 目標與最大值之間的線性內插 |
低於4.0% | | 目標的150%(最大) |
32023年2月，CVI薪酬委員會批准根據CVR Energy的2022年績效獎金計劃(“2022年CVI計劃”)向Pytosh先生支付373,500美元，約為目標的118%，這是基於CVR Energy確定的基本工資。
4根據2023年UAN計劃，“調整後的EBITDA門檻”是指實際維護和維持資本支出加上特定業績期間的週轉費用準備金和債務利息，以及董事會指示的行動。調整後的EBITDA和調整後的EBITDA閾值是非公認會計準則的財務計量，調整後的EBITDA閾值不等同於本年度報告第二部分第7項所反映的調整後EBITDA。非公認會計準則調整.
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| 設備利用率 | | 獎金業績 |
| 低於95% | | 零值 |
| 95% | | 50%的目標百分比(閾值) |
| 95.01%至99.99% | | 閾值與目標之間的線性內插 |
| 100% | | 目標百分比 |
| 100.01%至104.99% | | 目標與最大值之間的線性內插 |
| 大於105% | | 目標的150%(最大) |
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| 運營費用 | | 獎金業績 |
| 大於103.0% | | 零值 |
| 103% | | 50%的目標百分比(閾值) |
| 100.1%至102.99% | | 閾值與目標之間的線性內插 |
| 100% | | 目標百分比 |
| 95.0%至99.99% | | 目標與最大值之間的線性內插 |
| 低於95% | | 目標的150%(最大) |
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| ROCE(排名與同級組) | | 獎金業績 |
| 第一名(最高) | | 目標的150%(最大) |
| 第二 | | 目標百分比的125% |
| 第三 | | 目標百分比的112.5% |
| 第四 | | 目標百分比(100%) |
| 第五 | | 目標百分比的50% |
| 第六 | | 零值 |
| 第七 | | 零值 |
薪酬委員會根據與執行主席、首席執行官總裁及首席執行官的討論以及董事對化肥行業的瞭解，選擇了用於確定淨資產收益率的2023年UAN計劃中的同業集團，旨在包括與合夥企業運營相似的化肥行業公司以及與合夥企業爭奪高管人才的公司。薪酬委員會選擇在2023年保持Peer Group與2022年相同，包括CF Industries Holdings，Inc.；LSB Industries，Inc.；Nutrien Ltd.；The Andersons，Inc.；Green Plains Partners LP；和Flotek Industries Inc.。
2023年全民健身計劃包括每個參與者的目標獎金百分比，根據2023年全民健身計劃中規定的措施，可能的獎金在目標的0%至150%之間。在設定皮託什2023年的目標獎金百分比時，薪酬委員會考慮了他2022年的獎金目標、皮託什2023年可能獲得的現金薪酬總額、工資與獎金的預期比例，以及薪酬委員會認為，根據個人和實體的表現，其任命的高管薪酬中有很大一部分應該面臨風險，並決定將他2023年的獎金目標維持在與2022年相同的水平，即基本工資的135%。
2023年年度績效獎金結果
2024年2月，賠償委員會對《2023年統一行動計劃》中的業績指標進行了評估和認證，並確定該夥伴關係在2023年《統一行動計劃》下實現了調整後的EBITDA，超過了
調整後的EBITDA閾值，此後根據以下情況確定夥伴關係實現了《2023年統一行動計劃》下的各項指標，支付了100%的目標：
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| 量測 | 2023年實際 | 獎金業績 |
| 呃，S： | Trir | 增長367% | 0 | % |
| PSIR | 減少100% | 150 | % |
| EE | 少於20 | 150 | % |
| | | |
| | 全員EH&S | 100 | % |
| | | |
| 財務： | 可靠性 | 1.7% | 150 | % |
| 設備利用率 | 103.0% | 127 | % |
| 運營費用 | 110.0% | 0 | % |
| ROCE | 第二 | 125 | % |
| | | |
| | 整體財務狀況 | 101 | % |
因此，在2024年2月，薪酬委員會批准根據2023年全民退休計劃向皮託什先生支付506 400美元，根據他在合夥企業的基本工資，這大約是他各自目標年度獎金的100%。5
長期激勵獎。 薪酬委員會認為，長期激勵性薪酬是其薪酬計劃中最關鍵的要素之一，因為它將管理層的利益與我們的單位持有人保持一致，並有助於激勵和留住高管。長期獎勵的金額是在考慮了各種相關因素後作出的，這些因素包括被任命的高管的整體薪酬方案、上述薪酬理念和目標、合夥企業對獎勵其被任命的高管的長期業績和留住他們的興趣，以及如果CVR Partners的價值為其所有單位持有人增加，是否有能力產生更大的未來價值。CVR Partners於二零一一年三月設立長期激勵計劃(“CVR Partners LTIP”)，以配合其於二零一一年四月完成首次公開招股。薪酬委員會可酌情決定授予CVR Partners LTIP下的受限單位、期權、虛擬單位或其他基於股權的獎勵，或可建議董事會批准授予，由薪酬委員會酌情決定。自2022年12月起，賠償委員會授予皮託什先生6,001個合夥企業的影子單位，作為其2023年薪酬的一部分，根據授標協議的條款和條件，影子單位在三年內按比例授予。6
額外的待遇。 2023年，向每個被點名的執行官員提供的所有額外津貼和個人福利的總價值不到1萬美元。
福利。在2023年期間，所有被任命的高管都參與了CVR Energy的健康和福利福利以及退休計劃。
其他形式的補償。 Lamp先生在他與CVR Energy的僱傭協議中有條款，規定在某些情況下他被終止僱傭時的遣散費福利。此外，我們所有其他被點名的高管都必須遵守控制離職計劃(“CVI離職計劃”)，該計劃規定了在某些情況下被解僱時的遣散費福利。這些遣散費條款將在下面的“控制變更和解僱付款”中描述。
52024年2月，CVI薪酬委員會還根據CVR Energy在2023年CVI計劃(該計劃包含的措施大致相當於2023年UAN計劃下適用的措施)下的成就，根據CVR Energy的2023年績效獎金計劃(“2023年CVI計劃”)向Pytosh先生授予108%的獎金，從而產生總計865,700美元的績效獎金支出。
6自2022年12月起，作為其2023年薪酬的一部分，CVI薪酬委員會授予Pytosh先生與CVR Energy長期激勵計劃(“CVI LTIP”)相關的12,348個激勵單位，根據獎勵協議的條款，該計劃將在授予之日後的每個12月按三分之一的增量授予。
2023被任命為高管薪酬-CVR Energy
CVI薪酬委員會總體上使用的目標、考慮因素和流程，以及為CVR Energy指定的高管制定2023年薪酬時使用的目標、考慮因素、流程和結構實際上與薪酬委員會使用的目標、考慮、流程和結構相同。與2023年有關，CVI薪酬委員會批准：
•2023年薪酬結構。薪酬結構與薪酬委員會批准的薪酬結構一致，包括基本工資、基於績效的獎金薪酬和長期激勵措施的組合。
•2023年基本工資。蘭普、皮託什(相當於基本工資的40%)、諾伊曼、康納韋和布里克的基本工資分別為1,100,000美元、251,709美元、522,500美元、322,989美元和631,875美元。
•2022年績效獎金計劃結果。2022年CVI計劃，包括Lamp先生150%、Pytosh先生135%、Neumann先生和Buhrig女士各120%、Conaway先生60%的目標支出，所包含的條款和業績計量與2021年CVI計劃和2022年UAN計劃基本相似，但與2020年CVI計劃相比，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA門檻有所調整。72022年CVI計劃中的同行羣體與2021年CVI計劃中的相同，包括CVI薪酬委員會認為在運營方面類似於CVR Energy且在高管人才方面與CVR Energy競爭的六家上市石油精煉和營銷公司(Delek US Holdings，Inc.；HollyFrontier Corporation8；馬拉鬆石油公司；Par Pacific Holdings，Inc.；PBF Energy Inc.；Valero Energy Corp.(統稱為2022 Peer Group))。2023年2月，CVI薪酬委員會批准了2022年CVI計劃下Lamp、Pytosh、Neumann、Conaway和Buhrig女士的薪酬分別為1,947,100美元、373,500美元、650,200美元、198,000美元和886,000美元。
•項目續簽獎金。2023年2月，CVI薪酬委員會批准向Neumann先生、Conaway先生和Buhrig女士分別發放150,000美元、50,000美元和200,000美元的一次性獎金，以表彰他們各自在可再生能源業務方面的出色表現，以及CVR Energy通過將其可再生能源業務、運營和資產與其他業務線分離而成功完成業務轉型的努力。
•2023年績效獎金計劃結果。2023年CVI計劃包括Lamp先生、Pytosh先生、Neumann先生和Buhrig女士各120%、Conaway先生60%的目標支出佔基本工資的150%，所包含的條款和業績衡量與2022年CVI計劃基本相似，不同之處在於對2023年UAN計劃所作的相同調整。2023年CVI計劃中的同行羣體與2022年CVI計劃中的同齡人相同。2024年2月，CVI薪酬委員會批准了2023年CVI計劃下Lamp、Pytosh、Neumann、Conaway和Buhrig女士的薪酬分別為1,782,100美元、359,300美元、699,000美元、201,100美元和843,800美元。
•2023年長期激勵獎。2022年12月，作為2023年補償的一部分， 與CVI LTIP相關的獎勵單位分別授予Lamp先生、Pytosh先生、Neumann先生、Conaway先生和Buhrig女士，獎勵金額分別為41,888、12,348、15,232、4,468和18,253，根據授予協議的條款和條件，這些獎勵單位在授予日期後每年12月以三分之一的增量授予。9
股權要求。CVR Partners尚未為其高管制定股權所有權要求，所有與CVI LTIP或UAN LTIP(視情況而定)相關但不適用的長期激勵或影子獎勵通常以現金結算。薪酬委員會認為，現金結算的獎勵為執行幹事提供了更有吸引力的報酬方案，合夥企業管理的負擔比股權結算的獎勵要輕。此外，以合夥企業普通股或CVR能源普通股的形式進行股權結算的補償將稀釋現有單位/股東的所有權利益。
對衝。我們有一項政策，禁止我們的董事和指定的高管參與通過賣空CVR Partners的證券來對衝或抵消、或旨在對衝或抵消CVR Partners證券市值下降的交易，我們建議所有員工遵循這一做法。我們還強烈建議董事、指定的執行幹事和僱員以及居住在其家庭中的人不要進行交易所交易。
7根據2022年CVI計劃，調整後的EBITDA閾值是指實際維護和持續資本支出加上特定業績期間的週轉費用準備金加上債務利息和董事會指示的項目。
8現在稱為高頻辛克萊公司。
9這些獎勵單位與薪酬委員會或CVI薪酬委員會(視情況而定)確定的被點名執行幹事目標獎勵額一致，按基本工資的百分比計算，Lamp先生為150%，Pytosh先生為200%，Neumann先生和Buhrig女士各為120%，Conaway先生為60%。
或CVR Partners證券的其他第三方期權、認股權證、看跌期權或類似工具，在保證金賬户中持有CVR Partners的證券，或進行“現貨銷售”(即，出售借入的證券，但沒有足夠的股份來支付出售)。
追回/追回賠償。2023年10月，董事會批准了一項適用於高管的追回政策，該政策實施了紐約證券交易所上市標準所要求的2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的激勵薪酬追回規定，該規定要求追回現任或前任高管在確定需要合夥企業編制會計重述之日之前的三個財政年度內收到的激勵薪酬，包括更正錯誤，如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報。需要追回的數額是收到的基於獎勵的賠償額超過了如果根據重述的財務計量確定的話本應收到的數額。此外，我們的長期激勵計劃獎勵協議和基於績效的獎金計劃包含條款，規定在某些情況下，取消、沒收、撤銷、償還、追回或追回支付給我們的員工(包括我們指定的高管)的某些薪酬，包括在以下情況下：(I)重述CVR Partners的財務業績，這將減少(或本將減少)任何以前授予的幻影單位的金額；(Ii)董事會或薪酬委員會確定獲獎者從事不當行為(包括因不作為)或發生事件或條件，在這兩種情況下，合夥企業或其子公司有權因下列原因終止受僱人的工作：(Iii)不當行為或嚴重玩忽職守，導致違反法律或合夥企業政策，對合夥企業造成重大傷害；或(Iv)長期激勵計劃獎勵協議和CVR合夥人的績效獎金計劃中定義的其他觸發事件。
薪酬委員會報告
我們普通合夥人的薪酬委員會已經審查並與管理層討論了CD&A。根據這一審查和討論，賠償委員會建議審計委員會將CD&A列入本報告。
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| 薪酬委員會 |
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| 小弗蘭克·M·穆勒(主席) |
喬丹·布萊茲尼克 |
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| 2024年2月21日 |
薪酬彙總表
下表列出了我們任命的高管在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度的薪酬。所示薪酬不僅反映薪酬委員會界定的該等被點名高管薪酬中可歸因於為本公司業務提供的服務的部分，還反映該等被點名高管薪酬中由CVI薪酬委員會界定並可歸因於為CVR Energy提供的服務的部分。
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| 名稱和主要職位 | | 年 | | 薪金(1) | | 獎金(2) | | 庫存 獎項(3) | | 非股權激勵計劃薪酬(4) | | 所有其他補償(5) | | 總計 |
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| David·蘭姆，執行主席 | | 2023 | | $ | 1,100,000 | | | $ | — | | | $ | 1,592,076 | | | $ | 1,782,100 | | | $ | 26,658 | | | $ | 4,500,834 | |
| 2022 | | 1,100,000 | | | — | | | 1,247,425 | | | 1,947,100 | | | 26,312 | | | 4,320,837 | |
| 2021 | | 1,000,000 | | | — | | | 1,196,795 | | | 1,710,000 | | | 3,564 | | | 3,910,359 | |
| 馬克·A·皮託什、總裁和首席執行官 | | 2023 | | $ | 629,273 | | | $ | — | | | $ | 1,181,850 | | | $ | 865,700 | | | $ | 22,122 | | | $ | 2,698,945 | |
| 2022 | | 607,993 | | | — | | | 1,023,993 | | | 851,500 | | | 20,622 | | | 2,504,108 | |
| 2021 | | 590,284 | | | — | | | 1,041,190 | | | 834,100 | | | 2,322 | | | 2,467,896 | |
| 戴恩·諾伊曼，執行副總裁總裁，首席財務官，財務主管兼助理祕書 | | 2023 | | $ | 522,500 | | | $ | 150,000 | | | $ | 604,967 | | | $ | 699,000 | | | $ | 20,286 | | | $ | 1,996,753 | |
| 2022 | | 450,000 | | | — | | | 453,609 | | | 650,200 | | | 18,740 | | | 1,572,549 | |
| 2021 | | 286,961 | | | — | | | 382,965 | | | 250,400 | | | 440 | | | 920,766 | |
| 梅麗莎·M·布里克，常務副主任總裁，總法律顧問兼祕書長 | | 2023 | | $ | 631,875 | | | $ | 200,000 | | | $ | 731,381 | | | $ | 843,800 | | | $ | 20,610 | | | $ | 2,427,666 | |
| 2022 | | 598,934 | | | — | | | 543,574 | | | 886,000 | | | 19,110 | | | 2,047,618 | |
| 2021 | | 570,413 | | | — | | | 545,738 | | | 793,500 | | | 810 | | | 1,910,461 | |
| 傑弗裏·D·康納韋，副總裁，首席會計官兼公司主計長 | | 2023 | | $ | 322,989 | | | $ | 50,000 | | | $ | 187,179 | | | $ | 201,100 | | | $ | 20,468 | | | $ | 781,736 | |
| 2022 | | 293,626 | | | — | | | 133,057 | | | 198,000 | | | 18,611 | | | 643,294 | |
| 2021 | | 238,849 | | | — | | | 138,815 | | | 128,000 | | | 279 | | | 505,943 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
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(1)這一欄中的數額反映了被點名的執行幹事的基薪，以及(I)諾伊曼先生2022年的基薪總額，包括因CVI薪酬委員會在2022年2月和10月批准的薪金調整而收到的基薪總額；(Ii)2021年諾伊曼先生和康納韋先生的基薪總額，包括他們分別於2021年10月和8月被任命為首席財務官和首席會計官之前的薪酬總額。
(2)此列中的金額包括根據個人業績、重大成就和相關因素支付的可自由支配的獎金金額(如果有的話)。本專欄中Neumann先生、Conaway先生和Buhrig女士2023年的獎金是一次性獎金，以表彰他們各自在CVR Energy方面的出色表現，以及CVR Energy通過將其可再生能源業務、運營和資產從其他業務線中分離出來，實現業務轉型的努力的圓滿完成。
(3)本欄中的金額反映授予日的公允價值合計，按照財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，薪酬-股票薪酬(“主題718”)計算，在與CVI LTIP相關的指定期間內授予每個被任命的高管的激勵單位，另外對於Pytosh先生，是與CVR Partners LTIP相關的虛擬單位。
(4)這一欄中的數額反映：(A)2023年，根據2023年普遍醫療保險計劃賺取的款項，以及皮託什先生根據2023年普遍醫療保險計劃賺取的款項，預計將在2024年3月支付；(B)2022年，根據2022年普遍醫療保險計劃賺取的款項，以及皮託什先生根據2022年普遍醫療保險計劃賺取的款項，每筆款項均在下一年支付；(C)2021年，皮託什先生根據2021年普遍醫療保險計劃賺取的款項，將在下一年支付。
(5)此列中的金額反映以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 401(K)計劃(a) | | 人壽保險(b) | | 其他(c) |
名字 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| David L.燈具 | | $ | 19,800 | | | $ | 18,300 | | | $ | — | | | $ | 6,858 | | | $ | 6,858 | | | $ | 3,564 | | | $ | — | | | $ | 1,154 | | | $ | — | |
| 馬克·A·皮託什 | | 19,800 | | | 18,300 | | | — | | | 2,322 | | | 2,322 | | | 2,322 | | | — | | | — | | | — | |
| 戴恩·J·諾伊曼 | | 19,800 | | | 18,300 | | | — | | | 486 | | | 440 | | | 440 | | | — | | | — | | | — | |
| 梅麗莎·M·布里克 | | 19,800 | | | 18,300 | | | — | | | 810 | | | 810 | | | 810 | | | — | | | — | | | — | |
| 傑弗裏·D·康納韋 | | 19,800 | | | 18,300 | | | — | | | 668 | | | 311 | | | 279 | | | — | | | — | | | — | |
(a)反映CVR Energy 401(K)計劃下的僱主繳費。
(b)反映根據團體定期人壽保險計劃計入每個被任命的高管的應納税所得額的估計收入金額。
(c)為Lamp先生反映一筆追溯性補足款項，相當於Lamp先生之前的基本工資與2021年僱傭協議項下從2021年12月22日至2021年12月31日的10天期間基本工資之間的差額。
正如CD&A中更詳細地描述的那樣，包括皮託什先生在內的被任命的高管受僱於CVR Energy的一家子公司，他們只將一部分時間用於我們2023年的業務，其餘時間專門用於CVR Energy及其子公司的業務。
下表概述了2023年向被任命的高管支付或授予的可歸因於他們對我們業務的服務的薪酬，基於他們在2023年期間各自投入服務的時間的大約百分比(Lamp、Neumann和Conaway先生分別為10%、18%和20%，Buhrig女士為20%)，以及Pytosh先生由薪酬委員會確定的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 薪金 | | 獎金 | | 股票大獎 | | 非股權激勵計劃 補償 | | 所有其他補償 | |
| David L.燈具 | | $ | 110,000 | | | $ | — | | | $ | 159,208 | | | $ | 178,210 | | | $ | 2,666 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 馬克·A·皮託什 | | 377,564 | | | — | | | 695,941 | | | 506,400 | | | 13,273 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 戴恩·J·諾伊曼 | | 94,050 | | | 27,000 | | | 108,894 | | | 125,820 | | | 3,651 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 梅麗莎·M·布里克 | | 126,375 | | | 40,000 | | | 146,276 | | | 168,760 | | | 4,122 | | |
| | | | | | | | | | | |
| 傑弗裏·D·康納韋 | | 64,598 | | | 10,000 | | | 37,436 | | | 40,220 | | | 4,094 | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了我們指定的執行幹事在2023年全民健康保險計劃和2023年氣候變化框架計劃下本可以賺取的金額，以及在2023年期間與CVR合作伙伴長期目標投資計劃和氣候變化框架長期目標投資計劃相關的贈款：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 估計的未來支出 非股權激勵計劃獎(1) | | 股權激勵下的預估未來支出 計劃大獎(2) | |
| | | | | |
| 名字 | | 獎金計劃/ 獎項類型 | | 授予日期 | | 閥值(3) | | 目標 | | 極大值 | | 數
的股份
庫存或單位 | | 授予日期公允價值 | |
| David L.燈具 | | 2023年CVI計劃 | | 2/17/23 | | $ | 68,756 | | | $ | 1,650,000 | | | $ | 2,475,000 | | | — | | | — | | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | — | | | — | | | — | | | 52,165 | | | $ | 1,592,076 | | |
| 馬克·A·皮託什 | | 2023年CVI計劃 | | 2/17/23 | | $ | 14,160 | | | $ | 339,807 | | | $ | 509,711 | | | — | | | — | | |
| | 2023年UAN計劃 | | 2/17/23 | | 21,240 | | | 509,711 | | | 764,567 | | | — | | | — | | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | — | | | — | | | — | | | 15,921 | | | $ | 485,909 | | |
| | 幻影單位 | | 12/13/23 | | — | | | — | | | — | | | 11,066 | | | 695,941 | | |
| 戴恩·J·諾伊曼 | | 2023年CVI計劃 | | 2/17/23 | | $ | 26,127 | | | $ | 627,000 | | | $ | 940,500 | | | — | | | — | | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | | | | | | | 19,822 | | | $ | 604,967 | | |
| 梅麗莎·M·布里克 | | 2023年CVI計劃 | | 2/17/23 | | $ | 31,596 | | | $ | 758,250 | | | $ | 1,137,375 | | | — | | | — | | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | | | | | | | 23,964 | | | $ | 731,381 | | |
| 傑弗裏·D·康納韋 | | 2023年CVI計劃 | | 2/17/23 | | $ | 8,075 | | | $ | 193,793 | | | $ | 290,690 | | | — | | | — | | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | — | | | — | | | — | | | 6,133 | | | $ | 187,179 | | |
(1)這些欄中的數額反映了被點名的執行幹事根據2023年統一行動計劃(關於皮託什先生)或根據2023年CVI計劃(關於蘭普先生、皮託什先生、諾伊曼先生、康納韋先生和布里克女士)就每個業績衡量可能賺取的金額，不包括任何個人可自由支配的業績調整的影響。2023年的業績衡量標準由薪酬委員會和CVI薪酬委員會酌情確定，如“薪酬討論和分析”中所述。
(2)這些欄中的金額反映了(I)2023年作為與UAN LTIP相關的2024年薪酬的一部分，在2023年授予Pytosh先生的虛擬單位；(Ii)CVR Energy於2023年作為與CVI LTIP相關的2024年薪酬的一部分，授予Lamp、Pytosh、Neumann、Conaway和Buhrig女士的獎勵單位的數量和授予日期公允價值。
(3)對於2023年通用汽車計劃和2023年CVI計劃，“門檻”代表其下的最低支出，假設合夥企業和CVR Energy(視情況而定)已達到調整後的EBITDA門檻，並根據EH&S指標之一取得與前一年業績相同的業績，從而產生8.33%指標價值的50%，或總目標支出的4.167%。有關2023年CVI計劃和2023年UAN計劃的更多信息和完整描述，請參閲《薪酬討論與分析》。然而，在某些情況下，包括在未達到調整後的EBITDA門檻值的情況下，被任命的執行幹事可能會收到低於門檻值或零的支出。
僱傭協議和激勵薪酬
與CVR合作伙伴簽訂僱傭協議。我們任命的高管均未與合夥企業、我們的普通合夥人或其子公司簽訂僱傭協議。
與CVR Energy簽訂僱傭協議。除Lamp先生外，我們任命的高管均未與CVR Energy或其子公司簽訂僱傭協議。Lamp先生的僱傭協議於2021年12月22日生效(“2021年僱傭協議”)，期限約為三年，於2024年12月31日屆滿，除非CVR Energy或Lamp先生另行終止、修訂或延長。根據《2021年僱傭協議》，除了能夠與CVR Energy的其他高管一樣，參與CVR Energy不時生效的健康、保險、退休和其他員工福利計劃和計劃外，Lamp先生還有資格獲得：
•年基薪1100000美元；
•以業績為基礎的年度現金獎金，目標薪酬為其年度基本工資的150%，實際收到的獎金數額是根據CVI薪酬委員會確定的個人和/或業績標準確定的；以及
•於《2021年僱傭協議》有效期內的每個財政年度，就CVI LTIP授予相當於其基本工資150%(或CVR Energy與Lamp先生同意的其他金額)的獎勵單位獎勵。
《2021年僱傭協議》亦為Lamp先生提供與在某些情況下終止僱用Lamp先生有關的遣散費，該等款項將於下文“控制權變更及終止付款”一節中描述，並要求Lamp先生遵守一項有關保密及不誹謗的永久限制性公約，以及有關在其受僱期間及其後支付遣散費期間及(如無支付遣散費)終止僱傭後六個月內有關競投及競業禁止的契諾。
如果符合《2021年僱傭協議》所載條件或經2021年12月22日修訂的《績效單位獎勵協議》(經修訂後的《PU獎勵協議》)所載條件，Lamp先生還有資格獲得1,000萬美元的獎勵付款(“獎勵付款”)，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 協議 | | 條件 | | 測算期 |
| 2021年就業協議 | | •完成構成控制變更的交易，(1)或 •董事會批准一項交易，如果交易完成，將構成控制權變更(1)且該交易於2025年12月31日或之前完成 | | 2024年12月31日之前 |
| PU獎勵協議 | | CVR Energy普通股的平均收盤價等於或大於每股60.00美元(取決於考慮到拆分、股息、合併、收購、處置、資本重組等因素所需的任何公平調整) | | 30個交易日期間：
2025年1月6日-2025年2月20日 |
(1)《2021年就業協議》中定義的控制變更。
支付根據2021年僱傭協議或PU獎勵協議支付的獎勵款項的條件是Lamp先生將繼續受僱於CVR Energy直至2024年12月30日(除非CVR Energy在滿足上述條件時或之後但在2024年12月30日之前被CVR Energy無故終止或由Lamp先生以充分理由(定義見2021年僱傭協議)終止)。蘭姆先生在任何情況下都無權接受
如蘭姆先生根據2021年僱傭協議的條款有權獲得獎勵款項，則蘭姆先生將立即喪失根據PU獎勵協議獲得任何獎勵款項的權利。對這些協議的完整描述受到此類協議文本的限制，每一份協議都在之前提交給美國證券交易委員會的文件中提到，並作為本年度報告的10-K表格的證物。
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日，某些被提名的高管持有的與UAN LTIP相關的未償還幽靈單位獎，以及CVR Energy與CVI LTIP相關的未償還激勵單位獎，以及合作伙伴將分擔費用的未償還激勵單位獎。此表還包括CVR Energy向皮託什先生提供的、合夥企業不分擔費用的未償還激勵單位獎勵的信息。下文所反映的所有已發行單位或股份在某些情況下均須加速歸屬，詳情請參閲“控制權變更及終止付款”一節。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 尚未授予的股權獎勵 |
| 名字 | | 獎項類型(1) | | 授予日期 | | 股份數量或
單位 | | 股票或單位的市值(2) |
| David L.燈具 | | 激勵單位 | | 12/8/21 | | 24,177 | | (3) | $ | 957,409 | |
| | 激勵單位 | | 12/14/22 | | 27,925 | | (3) | 971,790 | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | 52,165 | | (3) | 1,580,600 | |
| 馬克·A·皮託什 | | 幻影單位 | | 12/8/21 | | 2,924 | | | 325,851 | |
| | 激勵單位 | | 12/8/21 | | 7,614 | | | 301,514 | |
| | 幻影單位 | | 12/14/22 | | 4,000 | | | 368,480 | |
| | 激勵單位 | | 12/14/22 | | 8,232 | | | 286,474 | |
| | 幻影單位 | | 12/13/23 | | 11,066 | | | 724,823 | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | 15,921 | | | 482,406 | |
| 戴恩·J·諾伊曼 | | 激勵單位 | | 12/8/21 | | 7,736 | | (3) | 306,346 | |
| | 激勵單位 | | 12/14/22 | | 10,154 | | (3) | 353,359 | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | 19,822 | | (3) | 600,607 | |
| 梅麗莎·M·布里克 | | 激勵單位 | | 12/8/21 | | 11,025 | | (3) | 436,590 | |
| | 激勵單位 | | 12/14/22 | | 12,168 | | (3) | 423,446 | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | 23,964 | | (3) | 726,109 | |
| 傑弗裏·D·康納韋 | | 激勵單位 | | 12/8/21 | | 2,804 | | (3) | 111,038 | |
| | 激勵單位 | | 12/14/22 | | 2,978 | | (3) | 103,634 | |
| | 激勵單位 | | 12/13/23 | | 6,133 | | (3) | 185,830 | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)這些獎勵和幻影單位在授予之日後三年的每年按比例分期付款，符合適用獎勵協議的條款。
(2)本欄代表2023年12月31日發行的未歸屬單位數，乘以：(A)2023年12月13日發行的獎勵單位，30.30美元(CVR Energy普通股2023年12月31日收盤價(CVI收盤價))；(B)2022年12月14日發行的獎勵單位，34.80美元(相當於CVI收盤價加上4.50美元應計股息)；(C)2021年12月8日發行的獎勵單位，39.60美元(相當於CVI收盤價加上9.30美元應計股息)；(D)對於2023年12月13日發行的虛擬單位，65.5美元(相當於2023年12月31日夥伴公用事業單位的收盤價(“UAN收盤價”))；(E)對於2022年12月14日發行的虛擬單位，$92.12(相當於UAN收盤價，加上26.62美元的應計分配)；及(F)對於2021年12月8日發行的虛擬單位，$111.44(相當於UAN收盤價，加上45.94美元的應計分配)。
(3)合夥企業將根據被任命的高管在歸屬年度內致力於我們業務的時間百分比，按比例分攤與這些獎勵相關的費用。
在2023財年內授予的股權獎勵
此表列出了有關我們在2023年期間授予的幻影單位的信息，以及CVR Energy在2023年期間授予的激勵單位獎勵，合夥企業為此分擔了費用。該表還包括CVR Energy在2023年期間授予皮託什先生的激勵單位獎勵，合夥企業不分擔這筆費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 股權獎 | | |
| 名字 | | 獎項類型 | | 歸屬時取得的股份或單位數目 | | 歸屬實現的價值 | | |
| David L.燈具 | | 激勵單位 | | 44,722 | | | $ | 2,019,646 | | (1) | |
| | 激勵單位 | | 24,178 | | | 973,648 | | (2) | |
| | 激勵單位 | | 13,963 | | | 495,268 | | (3) | |
| | | | 82,863 | | | $ | 3,488,562 | | | |
| 馬克·A·皮託什 | | 激勵單位 | | 13,536 | | | $ | 611,286 | | (1) | |
| | 幻影單位 | | 31,096 | | | 3,650,359 | | (4) (5) | |
| | 激勵單位 | | 7,614 | | | 306,616 | | (2) | |
| | 幻影單位 | | 2,925 | | | 329,765 | | (6) | |
| | 激勵單位 | | 4,116 | | | 145,995 | | (3) | |
| | 幻影單位 | | 2,001 | | | 186,933 | | (7) | |
| | | | 61,288 | | | $ | 5,230,954 | | | |
| 戴恩·J·諾伊曼 | | 激勵單位 | | 4,502 | | | $ | 203,310 | | (1) | |
| | 激勵單位 | | 7,737 | | | 311,569 | | (2) | |
| | 激勵單位 | | 5,078 | | | 180,117 | | (3) | |
| | | | 17,317 | | | $ | 694,996 | | | |
| 梅麗莎·M·布里克 | | 激勵單位 | | 19,260 | | | $ | 869,782 | | (1) | |
| | 激勵單位 | | 11,025 | | | 443,977 | | (2) | |
| | 激勵單位 | | 6,085 | | | 215,835 | | (3) | |
| | | | 36,370 | | | $ | 1,529,594 | | | |
| 傑弗裏·D·康納韋 | | 激勵單位 | | 465 | | | $ | 21,985 | | (8) | |
| | 激勵單位 | | 2,444 | | | 110,371 | | (1) | |
| | 激勵單位 | | 2,804 | | | 112,917 | | (2) | |
| | 激勵單位 | | 1,490 | | | 52,850 | | (3) | |
| | | | 7,203 | | | $ | 298,123 | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)所反映的金額包括每單位價值等於（i）根據獎勵協議CVR Energy普通股的平均收盤價，以及（ii）14.19美元的應計股息。
(2)所反映的金額包括每單位價值等於（i）根據獎勵協議CVR Energy普通股的平均收盤價，以及（ii）9.30美元的應計股息。
(3)所反映的金額包括每單位價值等於（i）根據獎勵協議CVR Energy普通股的平均收盤價，以及（ii）4.50美元的應計股息。
(4)反映的金額包括每單位價值，該價值等於(I)根據授標協議的CVR合夥人共同單位的平均收盤價，以及(Ii)每單位50.59美元的應計分派。
(5)對應計分配進行了調整，以反映自2020年11月23日起生效的夥伴關係共同單位的反向單位劃分。
(6)反映的金額包括每單位價值，該價值等於(I)根據授標協議CVR合夥人的共同單位的平均收盤價，以及(Ii)每單位45.94美元的應計分派。
(7)反映的金額包括：(I)每單位價值26.62美元，等於CVR Partners根據授標協議的共同單位的平均收盤價；(Ii)每單位26.62美元的應計分派。
(8)反映的金額包括相當於(I)CVR Energy普通股根據獎勵協議的平均收盤價和(Ii)10.69美元應計股息的單位價值。
報銷我們普通合夥人的費用
我們的普通合夥人及其附屬公司將根據公司MSA報銷代表我們發生的費用。關於更多信息，請參閲本報告第二部分第8項説明12(“關聯方交易”)和第三部分第13項。這些費用包括可合理分配給我們的員工、高級管理人員和董事的薪酬和福利成本，以及我們開展業務所必需或適當並可分配給我們的所有其他費用。這些支出還包括CVR Energy或其關聯公司根據公司MSA向我們提供公司員工和支持服務所產生的成本，包括根據CVR Energy高管為我們提供管理服務的時間按比例支付的薪酬部分。截至2023年12月31日止年度，向我們的普通合夥人及其聯屬公司支付的總金額(包括根據公司MSA支付給CVR Energy的金額)約為1,890萬美元。
我們的合夥協議規定，我們的普通合夥人決定其關聯公司的哪些費用可以分配給我們，公司MSA規定CVR Energy每月向我們開具根據該協議提供的服務的發票。我們的普通合夥人可能會對CVR Energy根據公司MSA向我們收取的費用提出異議，但我們無權退還任何有爭議的費用，除非確定該費用不是CVR Energy與其提供的服務相關的合理成本。
控制變更和終止付款
在以下情況下，我們的指定高管有權在終止僱傭後從CVR Energy獲得遣散費和其他福利：
2021年就業協議。如果蘭姆先生的僱傭被終止，他可能有權享受《2021年僱傭協議》中更全面地描述的下列福利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止僱傭理由 | | 應計金額(1) | | 遣散費(2) | | LTIP支出(3) | | 激勵性薪酬(4) |
死亡、傷殘或終止，但因正當理由或辭職以外的其他原因而終止的，每種情況均與控制權變更無關 | | ü | | ü | | ü | | |
| 辭職或退休 | | ü | | | | | | |
在與控制權變更有關的每一種情況下，無故終止或有充分理由辭職(5) | | ü | | | | ü | | ü |
(1)包括截至終止或辭職之日已賺取但未支付的基本工資、已賺取但未支付的完整會計年度的年度獎金、未使用的應計帶薪假期、未報銷的費用、任何CVR Energy贊助的員工福利計劃下的應計和既得權利或福利。
(2)包括(I)六個月和(Ii)剩餘任期中較短者的基本工資續發，外加根據個人業績和/或該會計年度的績效標準按比例終止的財政年度的年度獎金，和/或在因殘疾而被解僱的情況下，根據CVR Energy殘疾計劃支付的款項(S)。
(3)包括任何未歸屬獎勵單位(以及累積股息等值權利)全部歸屬的價值，但僅當該等獎勵單位在僱傭終止日期前一年以上授予時，才根據CVR Energy股票的10日平均收盤價計算。
(4)1000萬美元。
(5)如果終止或辭職是與控制權變更有關的終止(如其《2021年僱傭協議》所定義)，則視為與控制權變更有關，即非因故終止僱用或有充分理由的辭職，在每種情況下均發生在控制權變更前的120天內，且與控制權變更有關。為免生疑問，該等利益須以在2025年12月31日或之前完成控制權變更為條件。
作為獲得此等遣散費福利的條件，Lamp先生必須在Lamp先生的任期內以及此後的期間或任期結束後的六個月內(如不支付遣散費或傷殘津貼)籤立、交付且不得撤銷索賠的全面發佈，並遵守與非邀約和競業禁止有關的限制性契諾，以及關於不披露和不誹謗的永久性限制性契諾以及關於競業禁止和競業禁止的契諾。如果應支付給蘭姆先生的任何款項或分配需要繳納根據守則第499條徵收的消費税，
那麼，只有當這種減少對他在税後的基礎上比沒有減少時更有利的情況下，這種支付或分配才會被“削減”。蘭姆先生於僱傭終止時有權享有的此等福利所使用但在本説明中未予界定的所有詞語的涵義，一如《2021年僱傭協議》所界定，並因此整體具有資格。
CVI服務計劃。皮託什、諾伊曼、康納韋和布里克沒有僱傭協議。然而，根據CVI離職計劃，如果Pytosh先生、Neumann先生、Conaway先生和Buhrig女士非自願終止(CVI離職計劃所界定的原因除外)或因與控制權變更有關的正當理由(如CVI離職計劃所界定的)而辭職，則他們一般有資格獲得某些付款，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止僱傭理由 | | 應計金額(1) | | 遣散費(2) | | 歸屬加速(3) |
與控制權變更有關的非自願終止(因由除外)(4) | | ü | | ü | | ü |
與控制權變更有關的正當理由辭職(4) | | ü | | ü | | ü |
(1)根據適用的帶薪休假政策，根據適用的帶薪休假政策，根據適用的費用報銷政策，任何未報銷的費用，以及任何CVR Energy贊助的員工福利計劃下的任何應計和既得權利或福利的總和。
(2)（a）十二（12）個月的基本工資，以及（b）在緊接的前三個日曆年內實際支付的年度獎金的平均數（或在適用的情況下，在較短的時間內或目標獎金的100%）).
(3)加速歸屬100%未歸屬的激勵獎勵，根據CVR Energy或合夥企業（如適用）的股份或普通股的20天平均收盤價計算，加上在歸屬日期宣佈和支付的任何應計股息。
(4)在控制權變更（定義見CVI離職計劃）之前120天或之後24個月內離職。
支付該等款項須受多項條件規限，包括籤立解除協議、有關不披露及不貶低的永久限制性契諾，以及有關為期12個月的不招攬及不競爭的契諾。
授予協議。根據就UAN長期獎勵計劃及就CVI長期獎勵計劃而發出的獎勵協議，我們的每名具名行政人員亦合資格於發生下述事件時加速歸屬若干未歸屬獎勵單位。在這種加速歸屬後，指定的執行官將獲得現金支付，現金支付等於（i）單位數量乘以歸屬日期前十個交易日合夥企業普通股或CVR Energy普通股的平均收盤價（如適用），加上（ii）合夥企業或CVR Energy宣佈和支付的分配和股息的每單位現金價值（如適用），自授出日期起至歸屬日期（包括歸屬日期）止。這些授標協議一般規定在某些終止事件發生時提前執行，具體如下：
•就二零二二年二月二十一日之後發行的獎勵而言，倘影子基金單位或獎勵基金單位（如適用）被註銷，或倘該指定執行人員（a）因其他原因而被終止，或（b）因死亡或傷殘而被終止，則計劃於該事件發生後十二個月內歸屬的任何獎勵部分即時歸屬，而餘下部分則被沒收。
•就於2022年2月21日之前發行的獎勵而言，倘影子基金單位或獎勵基金單位（如適用）被註銷，或倘該指定執行人員（a）因故以外被終止，或（b）因死亡或傷殘而被終止，則計劃於該事件發生當年歸屬的任何獎勵部分將即時歸屬，而餘下部分將被沒收。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表反映因下文所述的假設終止事件（假設觸發僱傭終止事件於二零二三年十二月三十一日發生）而應付予我們指定行政人員的金額。根據公司管理服務協議，我們負責支付我們在2021年僱傭協議、CVI離職計劃、獎勵協議項下按比例應佔的該等離職福利，以及終止後的其他福利成本。
任命執行官。指定的執行官員有權獲得的實際付款只能根據實際發生的情況和終止的情況確定。
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| 姓名和離職福利 | | 死亡 | | 殘疾 | | 退休 | | 無故終止合同 | | 因正當理由被拘留 |
| | | | | | | | (1) | | (2) | | (1) | | (2) |
| David L.燈具 | | | | | | | | | | | | | | |
| 福利延續 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
應計金額(3) | | 1,782,100 | | | 1,782,100 | | | 1,782,100 | | | 1,782,100 | | | 1,782,100 | | | 1,782,100 | | | 1,782,100 | |
加速歸屬-獎勵單位 (4) | | 3,022,931 | | | 3,022,931 | | | — | | | 3,022,931 | | | 3,022,931 | | | 1,979,738 | | | 3,022,931 | |
現金流(5) | | 550,000 | | | 550,000 | | | — | | | 550,000 | | | 10,000,000 | | | 550,000 | | | 10,000,000 | |
| 總金額 | | $ | 5,355,031 | | | $ | 5,355,031 | | | $ | 1,782,100 | | | $ | 5,355,031 | | | $ | 14,805,031 | | | $ | 4,311,838 | | | $ | 14,805,031 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 馬克·A·皮託什 | | | | | | | | | | | | | | |
| 福利延續 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
加速歸屬-虛擬單位 (6) | | 445,098 | | | 445,098 | | | — | | | 445,098 | | | 1,455,134 | | | — | | | 1,455,134 | |
加速歸屬-獎勵單位 (7) | | 313,179 | | | 313,179 | | | — | | | 313,179 | | | 1,094,855 | | | — | | | 1,094,855 | |
現金流(8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,369,706 | | | — | | | 1,369,706 | |
| 總金額 | | $ | 758,277 | | | $ | 758,277 | | | $ | — | | | $ | 758,277 | | | $ | 3,919,695 | | | $ | — | | | $ | 3,919,695 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 戴恩·J·諾伊曼 | | | | | | | | | | | | | | |
| 福利延續 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
加速歸屬-獎勵單位 (7) | | 388,236 | | | 388,236 | | | — | | | 388,236 | | | 1,289,350 | | | — | | | 1,289,350 | |
現金流(8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,172,700 | | | — | | | 1,172,700 | |
| 總金額 | | $ | 388,236 | | | $ | 388,236 | | | $ | — | | | $ | 388,236 | | | $ | 2,462,050 | | | $ | — | | | $ | 2,462,050 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 梅麗莎·M·布里克 | | | | | | | | | | | | | | |
| 福利延續 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
加速歸屬-獎勵單位 (7) | | 467,409 | | | 467,409 | | | — | | | 467,409 | | | 1,622,456 | | | — | | | 1,622,456 | |
現金流(8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,471,625 | | | — | | | 1,471,625 | |
| 總金額 | | $ | 467,409 | | | $ | 467,409 | | | $ | — | | | $ | 467,409 | | | $ | 3,094,081 | | | $ | — | | | $ | 3,094,081 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 傑弗裏·D·康納韋 | | | | | | | | | | | | | | |
| 福利延續 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
加速歸屬-獎勵單位 (7) | | 117,209 | | | 117,209 | | | — | | | 117,209 | | | 409,677 | | | — | | | 409,677 | |
現金流(8) | | — | | | — | | | — | | | — | | | 520,989 | | | — | | | 520,989 | |
| 總金額 | | $ | 117,209 | | | $ | 117,209 | | | $ | — | | | $ | 117,209 | | | $ | 930,666 | | | $ | — | | | $ | 930,666 | |
(1)倘無故終止或因與控制權變動無關之充分理由而辭任，則支付遣散費及福利。
(2)倘因控制權變動而無故終止或有充分理由辭職，則須支付遣散費及福利。
(3)根據2021年僱傭協議的定義，應計金額代表Lamp先生根據2023年CVI計劃賺取但未支付的年度獎金。
(4)就Lamp先生而言，於身故、殘疾或無故終止或因控制權變動而有充分理由辭職時的加速歸屬價值代表（A）（如2021年僱傭協議所界定）於2023年12月31日持有的任何未歸屬激勵單位的數目，該等獎勵單位於該日之前一年以上授出，乘以獎勵單位（i）於2021年12月8日，CVR Energy普通股於2023年12月31日前10個交易日的平均收市價，或每股31.27美元（“CVI 10天平均價格”），加上9.30美元的應計股息，以及（ii）2022年12月14日，CVI 10天平均價格，加上4.50美元的應計股息（“長期獎勵計劃支出”），加上（B）對於CVR Energy於2022年2月21日或之後授予的獎勵單位（定義見獎勵協議），計劃於12月31日起十二個月內歸屬的任何未歸屬獎勵單位的數量，2023年，乘以獎勵單位（i）2022年12月14日的CVI 10天平均價格，加上4.50美元的應計股息，以及（ii）2023年12月13日的CVI 10天平均價格。加速授予
因與控制權變更無關的正當理由辭職時的價值等於LTIP支出。為免生疑問，如本文所用，術語“LTIP支出”按Lamp先生的2021年僱傭協議中的定義計算。
(5)就Lamp先生而言，（A）死亡、傷殘或與控制權變動無關的無故終止或因正當理由辭職的現金遣散費金額為（定義見2021年僱傭協議）6個月基本薪金;及（B）與控制權變動有關的無故終止或因正當理由辭職的現金遣散費金額為獎勵金。但如果是殘疾付款，如果CVR Energy獲得保險以支付其義務，則6個月的基本工資可能會更低。此外，如果終止事件發生在12月31日以外的日期，ST，蘭普先生也將有權獲得Pro Rata Bonus。按比例發放的獎金、基本工資和獎勵金等術語均如2021年僱傭協議所界定。
(6)對於Pytosh先生，（A）死亡，殘疾或與控制權變更無關的無故終止時的加速歸屬價值代表合夥企業在2022年2月21日或之後授予的虛擬單位獎勵，根據獎勵協議，計劃在2023年12月31日起12個月內歸屬的任何未歸屬虛擬單位的數量，乘以（i）2022年12月14日授予的虛擬單位，2023年12月31日前10個交易日合夥企業普通單位的平均收盤價，或每單位68.88美元（“UAN 10天平均價格”），加上26.62美元的應計分配，以及（ii）在2023年12月13日，UAN 10天平均價格;及（B）無故終止或有充分理由辭職，兩者均與控制權變動有關，代表根據CVI離職計劃，於2023年12月31日尚未歸屬的所有幻影單位數目，對於合夥企業（i）於2021年12月8日授予的虛擬單位，乘以2023年12月31日之前20個交易日合夥企業普通單位的平均收盤價，即每單位67.50美元（“UAN 20天平均價格”），加上應計分配45.94美元，（ii）在2022年12月14日，UAN 20天平均價格加上應計分配26.62美元，以及（iii）在12月13日，2023年，UAN 20天平均價格。
(7)對於Pytosh先生、Neumann先生和Conaway先生以及Buhrig女士，（A）死亡、殘疾或與控制權變更無關的無故終止時的加速歸屬價值，代表CVR Energy根據獎勵協議於2022年2月21日或之後授予的獎勵單位獎勵，計劃於12月31日起12個月內歸屬的任何未歸屬獎勵單位數量，2023年，對於獎勵單位，乘以（i）2022年12月14日的CVI 10天平均價格，加上4.50美元的應計股息，以及（ii）2023年12月13日的CVI 10天平均價格;及（B）無故終止或有充分理由辭職，兩者均與控制權變動有關，根據CVI遣散計劃，2023年12月31日所有未歸屬單位的數量，乘以CVR Energy（a）於2021年12月8日授予的激勵單位，CVR Energy普通股在2023年12月31日前20個交易日的平均收盤價，或每股31.07美元（“CVI 20天平均價”），加上9.30美元的應計股息，（b）2022年12月14日，CVI 20天平均價，加上4.50美元的應計股息，以及（c）2023年12月13日，CVI 20天平均價。
(8)對於Pytosh先生、Neumann先生和Conaway先生以及Buhrig女士，根據CVI離職計劃的定義，無故終止或有正當理由辭職時的現金離職金額，均與控制權變更有關，12個月的一次總付基本工資加上相當於他們擔任指定職位的前三個完整歷年實際支付的年度獎金平均數的一筆款項。執行官。
薪酬比率
2023年，為了確定我們所有員工的年度總薪酬的中位數，以及確定我們的中位數員工和首席執行官、執行主席蘭姆先生和總裁先生兼首席執行官(統稱為首席執行官)的年度總薪酬，我們使用了以下方法，並做出了以下重大假設、調整和估計：
(1)我們確定，截至2023年12月31日，合夥企業及其合併子公司的員工人數為310人，不包括受僱於CVR Services的我們的PEO。
(2)為了從員工中識別出中位數員工，我們比較了按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求確定的2023年這類員工的年度總薪酬金額，其中包括工資、獎金、非股權激勵計劃薪酬和其他薪酬。我們按年化計算了截至2023年12月31日的全職和兼職永久員工的薪酬，以根據員工未工作的部分進行調整(如果適用)。在確定“中位數僱員”時，我們沒有作出任何生活費調整。
(3)為了確定我們中位數員工的年總薪酬，我們納入了根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求確定的2023年該員工薪酬的要素。
(4)為了確定我們的首席運營官的年度總薪酬，我們使用了本文第11項所包含的2023年薪酬摘要表“合計”欄中報告的金額，該金額是根據S-K法規第402(C)(2)(X)項的相同要求計算的，並進行了調整，以反映蘭姆先生和皮託什先生為合夥企業服務的該等金額的比例，分別為10%(10%)和60%(60%)，並如緊隨我們的2023年薪酬摘要表之後的表格中進一步描述的那樣。
根據這一方法，我們估計，2023年，我們每一名PEO的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬的中位數之比如下：
| | | | | |
中位數職工年總薪酬(1) | $130,537 |
執行主席的年度薪酬總額(2) | $450,083 |
| CEO薪酬比率(執行主席) | 3:1 |
總裁和首席執行官的年度薪酬總額(2) | $1,593,178 |
| 首席執行官薪酬比例(總裁和首席執行官) | 12:1 |
(1)不包括我們的PEO。
(2)作出調整，以反映可歸因於向夥伴關係提供服務的這類報酬的部分。
上述總額和支付率是按照S-K條例第402(U)項計算的合理估計數。
董事的薪酬
我們普通合夥人的董事如果不是CVR Energy或其附屬公司(包括IEP)的高級管理人員、員工或董事，則可獲得服務補償。這一薪酬旨在吸引和留住全國公認的高素質董事來領導合夥企業，並對合夥企業和這些董事明顯公平，同時考慮到在董事會及其委員會任職所需的時間承諾等因素。
董事會於2022年10月審議該等目標及於2022年支付予該等董事的薪酬，並根據薪酬委員會的建議，決定將2023年的薪酬維持與2022年相同。2023年，獨立董事每年收到董事35,000美元的費用。審計委員會主席每年獲得15,000美元的額外費用，而審計委員會的其他董事每年獲得7,500美元的額外費用。薪酬委員會和EH&S委員會主席每年獲得8,000元的額外費用，而薪酬委員會和EH&S委員會的其他董事每年獲得5,000美元的額外費用。此外，在2023年期間，獨立董事有資格獲得與出席董事會及其委員會會議相關的自付費用以及與董事相關的教育費用的報銷，最高金額為每年1,500美元。超過以下門檻的所有會議，每個獨立董事還有資格在每次會議上額外獲得1,500美元：
| | | | | |
| 董事會/委員會會議 | 每年的門檻 |
| 衝浪板 | 6 |
| 審計委員會 | 12 |
| 薪酬委員會 | 6 |
| EH&S委員會 | 6 |
於2023年，非獨立董事(包括現任或曾為IEP僱員或高級職員的非管理董事)在董事會或其委員會的服務並無獲得任何補償，但他們有權獲發還因其在董事會及其委員會的服務而產生的若干差旅費用。
下表列出了在截至2023年12月31日的年度內，我們的普通合夥人中不是CVR Energy或其附屬公司的高級管理人員、員工或董事的每個獨立董事賺取或支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金支付或賺取的費用(1) | | 單位獎 | | 全額補償 |
| 唐娜·R·埃頓 | | $ | 55,000 | | | $ | — | | | $ | 55,000 | |
| 小弗蘭克·M·穆勒 | | 55,500 | | | — | | | 55,500 | |
| 彼得·K·謝伊 | | 50,500 | | | — | | | 50,500 | |
(1)本欄反映的數額包括每年的預聘費和擔任委員會成員的額外費用，包括擔任主席職務的費用。
項目12. 某些實益所有人的擔保所有權以及管理和相關單位持有人事項
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
CVR Partners長期激勵計劃(“CVR Partners LTIP”)規定授予期權、單位增值權、分配等價權、受限單位、虛擬單位和其他以單位為基礎的獎勵，每個獎勵都針對共同單位。有資格獲得CVR Partners LTIP獎勵的個人包括CVR Partners的員工、高級管理人員、顧問和董事以及普通合夥人及其各自的子公司和母公司。根據CVR Partners LTIP，最多可發行500,000個通用單位。
下表包含截至2023年12月31日根據CVR Partners LTIP授權發行的證券的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量 | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | | |
CVR合作伙伴LTIP | | — | | | — | | | 482,022 | | (1) |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃： | | | | | | | |
| 無 | | — | | | — | | | — | | |
| 總計 | | — | | | — | | | 482,022 | | |
(1)代表根據CVR Partners LTIP在授予期權、單位增值權、分配等價權、受限單位和虛擬單位方面仍可供未來發行的單位。
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年2月20日我們共同單位的受益所有權信息：
•我們的普通合夥人；
•我們每一位普通合夥人的董事；
•我們的每一位被任命的執行官員；
•據我們所知，每個單位持有人實益持有5%或以上的未償還單位；以及
•作為一個整體，我們普通合夥人的所有高管和董事。
實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。除非下文註明，據我們所知，表中所列個人和實體對所有實益擁有的共同單位擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守下列情況的共同財產法：
適用。我們每個受益人的營業地址是C/o CVR Partners，郵編：77479，地址：德克薩斯州糖地，廣場大道2277號，Suite500號。
| | | | | | | | | | | |
| 公共單位
實益擁有 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | 數 | | 百分比 |
| | | |
CVR服務，美國有限責任公司(1) | 3,892,000 | | | 36.8 | % |
巴克萊銀行(2) | 621,054 | | | 5.8 | % |
CVR-GP，LLC(3) | — | | | — | |
喬丹·布萊茲尼克 | — | | | — | |
| 唐娜·R·埃頓 | 1,250 | | | * |
| David L.燈具 | — | | | — | |
| 小弗蘭克·M·穆勒 | 3,512 | | | * |
| 馬克·A·皮託什 | 30,593 | | | * |
| 彼得·K·謝伊 | 59 | | | * |
| 梅麗莎·M·布里克 | 2,200 | | | * |
| 傑弗裏·D·康納韋 | — | | | — | |
| 戴恩·J·諾伊曼 | — | | | — | |
作為一個集團，我們普通合夥人的所有董事和高管(9人)(4) | 37,614 | | | * |
*低於1%
(1)CVR Services是CVR Energy的間接全資子公司，地址為德克薩斯州糖地77479 Suite500廣場大道2277號。由於CVR能源公司對CVR服務公司的控制，CVR能源公司可能被視為擁有CVR服務公司持有的公共單位的直接實益所有權。CVR Energy的董事是傑弗裏·A·費爾斯通、亨特·C·加里、David·蘭普、斯蒂芬·蒙吉羅、泰德·帕帕波斯托盧和詹姆斯·M·斯特羅克。
(2)受益所有權信息基於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G，該附表表明巴克萊銀行和巴克萊銀行對621,054套住房擁有唯一投票權和唯一處置權，這兩家銀行的地址都是倫敦丘吉爾廣場1號，郵編：X0 E14 5HP。
(3)CVR服務公司的全資子公司CVR GP，LLC是我們的普通合夥人，管理和運營CVR Partners，並擁有非經濟普通合夥人權益，地址為德克薩斯州糖地77479號廣場大道2277號Suite500。
(4)作為一個整體，我們的普通合夥人所有董事和執行幹事擁有的共同單位數量反映了(1)皮託什先生擁有的30 593個共同單位、(2)布里克女士擁有的2 200個共同單位、(3)埃克頓女士擁有的1 250個共同單位、(4)穆勒先生擁有的3 512個共同單位以及(5)謝伊先生擁有的59個共同單位的總和。
第13項。修訂：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
CVR Services擁有(I)3,892,000個普通單位，約佔我們未償還單位的37%(這使其有權獲得分發，包括2023年的103.6美元)，以及(Ii)我們的普通合夥人100%擁有其非經濟普通合夥人權益(這並不使其有權獲得分發)。
與CVR服務公司及其子公司達成的協議
合夥企業、其普通合夥人及合夥企業附屬公司與CVR Energy及其附屬公司訂立或以其他方式受制於若干協議，該等協議管限雙方之間的業務關係。我們認為這些協議是關聯方交易。該合夥企業是《有限合夥協議》、《企業總服務協議》和《總括協議》的締約方。我們的Coffeyville工廠是Coffeyville主服務協議、碼頭和運營協議以及環境協議的締約方。此外，這些協議中的一些並不是公平談判的結果，這些協議的條款至少不一定像從無關聯的第三方獲得的條款那樣有利於這些協議的當事人。請參閲本報告第二部分第8項附註12(“關聯方交易”)，瞭解與這些協議有關的更多信息。另請參閲本報告第四部分第15項，瞭解已提交的協議。
利益衝突
由於我們的普通合夥人及其附屬公司(包括IEP、CVR服務和CVR Energy)與我們和我們的公共單位持有人之間的關係，存在並可能在未來出現利益衝突。衝突可能源於(I)我們的普通合夥人和CVR Energy之間的董事和高級管理人員的重疊，這可能導致這些高級管理人員和董事之間的義務衝突，以及(Ii)我們的普通合夥人為CVR Energy及其股東的利益行事的職責，這可能與我們的利益和我們的公共單位持有人的利益相沖突。我們普通合夥人的董事和高級管理人員負有受託責任，以有利於CVR服務公司、其所有者及其間接母公司CVR Energy的股東的方式管理我們的普通合夥人。同時，根據我們的合夥協議，我們的普通合夥人有合同責任以最符合我們利益的方式管理我們。
當我們的普通合夥人與CVR服務或任何其他公共單位持有人之間發生衝突時，我們的普通合夥人將解決該衝突。我們的合夥協議包含以合同公司治理標準取代默認受託責任的條款，如其中所述。
關聯方交易政策
董事會通過了關聯方交易政策，旨在監督和確保對涉及我們的關聯方交易進行適當的審查、批准、批准和披露。本政策適用於我們參與的任何交易、安排或關係(或任何一系列類似或相關的交易、安排或關係)，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯方曾經或將擁有直接或間接的重大利益。董事會可酌情決定，建議的關聯方交易一般可由董事會整體審查，或由符合我們的合夥協議中對此類委員會的定義要求的“衝突委員會”審查。經適當審核後，董事會或衝突委員會可批准或批准關聯方交易，前提是該交易符合關聯方交易政策，且其條款整體而言對吾等的有利程度不低於與無關第三方的獨立交易，除非董事會或衝突委員會以其他方式確定該交易不符合吾等的最佳利益。涉及賠償的關聯方交易將由審計委員會全部核準，或由審計委員會的賠償委員會代替衝突委員會核準。
董事獨立自主
紐約證券交易所不要求像我們這樣的上市上市合夥企業在普通合夥人的董事會中擁有多數獨立董事。董事會由六名董事組成，根據紐約證券交易所的規則，董事會已確認其中三名董事是獨立的。關於理事會獨立性的討論，見第三部分，項目7.10。董事、高管和公司治理。
第14項。第二項：首席會計費及服務
均富會計師事務所自2013年8月以來一直擔任該合夥企業的獨立公共註冊會計師事務所。審計委員會沒有選擇獨立註冊會計師事務所對截至2024年12月31日的財政年度的賬簿和記錄進行審計。
董事會審計委員會章程(可在我們的網站www.CVRPartners.com上查閲)要求審計委員會預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和非審計服務(2002年薩班斯-奧克斯利法案定義的非最低限度非審計服務除外)。審計委員會對可能由獨立審計師執行的服務有預先批准的政策。審計委員會預先批准了2023財年發生的所有費用。
下表代表了均富在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年中為以下類別和金額的專業服務和其他服務收取的費用和預計收取的費用：
| | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | 2023 | | 2022 |
審計費(1) | | $ | 706 | | | $ | 711 | |
| 審計相關費用 | | — | | | — | |
| 税費 | | — | | | — | |
| 所有其他費用 | | — | | | — | |
| 總計 | | $ | 706 | | | $ | 711 | |
(1)代表在審計和審查過程中產生的對夥伴關係財務報表的年度審計、對夥伴關係財務報告內部控制有效性的年度審計、慰問函、同意書以及關於財務會計和報告標準的諮詢所提供的專業服務的總費用。還包括審查夥伴關係10-Q表格季度報告中所列的合併財務報表。
第四部分
第15項。以下項目：展示、財務報表明細表
(A)(1)財務報表--見本年度報告表格10-K第II部分第8項。
(A)(2)財務報表附表--所有在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)適用的會計條例中作出規定的附表，在相關指示中並不是必需的，或不適用，因此已被省略。
(A)(3)展品
展品索引
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| 展品編號 | | 展品説明 |
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| 3.1** | | 第三次修訂和重新簽署的CVR有限責任公司協議，日期為2011年4月13日(通過參考2012年2月24日提交的10-K表格的附件3.4併入)。 |
| | |
| 3.2** | | CVR Partners，LP第二次修訂和重新簽署的有限責任合夥協議(經2018年1月1日生效的第1號修正案修訂)(通過參考2018年4月26日提交的10-Q表格的附件3.2併入)。 |
| | |
| 4.1** | | 通用單位説明(通過引用2020年2月20日提交的表格10-K的附件4.1併入)。 |
| | |
| 4.2** | | 共同單位證書樣本(參考2011年3月17日提交的S-1/A表格內招股説明書附錄A併入)。 |
| | |
| 4.3** | | 修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2011年4月13日，由CVR Partners，LLP和Coffeyville Resources，LLC之間的協議(通過引用CVR Energy，Inc.於2011年5月23日提交的8-K/A表格的第10.6號文件(委員會文件第001-33492號)合併)。 |
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| 4.4** | | CVR Partners，LP，CVR North Finance Corporation，其擔保人一方，以及作為受託人和抵押品受託人的全國協會Wilmington Trust之間的契約，日期為2021年6月23日(通過參考2021年6月23日提交的8-K表格的附件4.1合併)。 |
| | |
| 4.5** | | 2028年到期的6.125%高級擔保票據的格式(通過參考2021年6月23日提交的8-K表格的附件4.2併入)。 |
| | |
| 10.1** | | 環境協議，日期為2007年10月25日，由科菲維爾資源精煉營銷有限責任公司和科菲維爾資源氮肥有限責任公司簽訂(通過引用CVR Energy，Inc.於2007年12月6日提交的10-Q表格的附件10.7(歐盟委員會文件第001-33492號)合併)。 |
| | |
| 10.1.1** | | 環境協議補充協議，日期為2008年2月15日，由科菲維爾資源精煉有限公司和科菲維爾資源氮肥有限責任公司(通過引用CVR Energy，Inc.於2008年3月28日提交的10-K表格的附件10.17.1(歐盟委員會文件第001-33492號)合併)。 |
| | |
| 10.1.2** | | 環境協議第二補充協議，日期為2008年7月23日，由科菲維爾資源精煉有限責任公司和科菲維爾資源氮肥有限責任公司(通過引用CVR Energy，Inc.於2008年8月14日提交的10-Q表格的附件10.1(歐盟委員會文件第001-33492號)合併)。 |
| | |
| 10.2** | | 修訂和重新簽署了日期為2011年4月13日的CVR Energy，Inc.，CVR Global GP，Cvr LLC和CVR Partners，Inc.之間的綜合協議(通過引用CVR Energy，Inc.於2011年5月23日提交的8-K/A表格的附件10.2(委員會文件第001-33492號)合併)。 |
| | |
| | |
| | |
| 10.3** | | 租賃和經營協議，日期為2012年5月4日，由科菲維爾資源碼頭有限責任公司和科菲維爾資源氮肥有限責任公司之間簽訂(通過引用2012年8月2日提交的10-Q表格的附件10.2合併而成)。 |
| | |
| 10.4** | | Coffeyville Resources Refining&Marketing，LLC和Coffeyville Resources氮肥有限責任公司之間的主服務協議，日期為2020年2月19日(通過引用2020年2月20日提交的Form 10-K表10.13併入)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.5** | | CVR Services、LLC和CVR Energy子公司之間的主服務協議，日期為2020年2月19日(通過引用2020年2月20日提交的10-K表格的附件10.14併入)。 |
| | |
| 10.5.1** | | CVR服務、有限責任公司和合夥企業及其子公司之間的主服務協議修正案，日期為2022年4月12日(通過引用2022年5月3日提交的10-Q表格的附件10.6併入)。 |
| | |
| 10.6**+ | | CVR Partners，LP長期激勵計劃(2011年3月16日通過)(通過引用附件10.1併入2011年4月12日提交的S-8表格)。 |
| | |
| | |
| | |
| 10.6.1**+ | | CVR合夥人表格，LP長期激勵計劃員工幻影單位協議(高管)(通過引用2020年2月20日提交的Form 10-K的附件10.15.2併入)。 |
| | |
| 10.6.2**+ | | CVR合夥人表格，LP長期激勵計劃員工幻影單位協議(通過引用2020年2月20日提交的Form 10-K附件10.15.3併入)。 |
| | |
| 10.6.3**+ | | CVR合夥人表格，LP長期激勵計劃員工幻影單位協議(高管)(通過引用2022年2月23日提交的10-K表格的附件10.7.4併入)。 |
| | |
| 10.6.4**+ | | CVR合夥人表格，LP長期激勵計劃員工幻影單位協議(通過引用2022年2月23日提交的Form 10-K的附件10.7.5併入)。 |
| | |
| | |
| | |
| 10.7**+ | | 性能單位獎勵協議，日期為2017年11月1日，由CVR Energy，Inc.和David L.Lamp簽訂(通過引用附件10.22併入2018年2月23日提交的合作伙伴關係表格10-K(歐盟委員會文件第001-35120號))。 |
| | |
| 10.8** | | 賠償協議表(參考2012年2月24日提交的10-K表附件10.26併入)。 |
| | |
| | |
| | |
| 10.9**+ | | CVR Energy，Inc.控制和服務計劃的變更，自2022年1月1日起生效(合併內容參考2022年2月23日提交的Form 10-K的附件10.11.1)。 |
| | |
| 10.10** | | 抵押品信託協議，日期為2016年6月10日，由CVR Partners、LP、CVR氮氣金融公司、擔保人(定義見協議)和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品受託人(通過參考2016年6月16日提交的8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
| | |
| 10.11** | | 平價留置權擔保協議，日期為2016年6月10日，由CVR Partners、LP、CVR氮氣金融公司、擔保人(其中定義)和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品受託人(通過引用2016年6月16日提交的8-K表格的附件10.2合併)。 |
| | |
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| | |
| | |
| 10.12** | | 債權人間協議，日期為2016年9月30日，在CVR Partners、LP、CVR氮肥、East Dubuque氮肥、LLC、Coffeyville Resources氮肥、LLC、CVR氮肥控股公司、LLC、CVR氮肥財務公司、CVR氮肥GP、LLC及其某些關聯方之間，瑞銀股份公司、斯坦福德分行，作為擔保方的行政代理和抵押品代理，Wilmington Trust，National Association，作為未償還優先擔保票據和其他平價留置權債務的受託人和抵押品受託人，以及不時作為受託人和抵押品受託人的其他平價留置權代表(通過參考2016年10月6日提交的8-K表格的附件10.3合併)。 |
| | |
| 10.13** | | 截至2020年7月31日，Coffeyville Resources氮肥有限責任公司和Messer LLC之間的現場產品供應協議(通過引用2020年8月4日提交的10-Q表格的附件10.1併入)。 |
| | |
| 10.13.1** | | 截至2022年2月21日，Coffeyville Resources氮肥有限責任公司和Messer LLC之間的現場產品供應協議的第1號修正案(通過引用2022年2月23日提交的表格10-K的附件10.17.1合併)。 |
| | |
| 10.14**+^ | | CVR Partners，LP 2021基於業績的獎金計劃，於2021年2月19日批准(通過引用2021年2月23日提交的Form 10-K的附件10.27併入)。 |
| | |
| 10.15**+^ | | CVR Partners，LP 2022基於業績的獎金計劃，於2022年2月21日批准(通過參考2022年5月3日提交的10-Q表格的附件10.5併入)。 |
| | |
| 10.16*+^ | | CVR Partners，LP及其子公司2023年2月17日批准的基於業績的獎金計劃-肥料(通過引用2023年5月2日提交的10-Q表格的附件10.1併入。 |
| | |
| | |
| | |
| 10.17** | | 抵押品信託聯名，日期為2021年6月23日，由CVR Partners，LP，CVR North Finance Corporation，其擔保方，以及作為受託人和抵押品受託人的全國協會威爾明頓信託公司加入(通過參考2021年6月23日提交的8-K表格的附件10.3合併)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 10.18** | | 聯合協議(其他平價留置權義務)，日期為2021年6月23日，由全國協會威爾明頓信託公司作為其他平價義務代表瑞銀股份公司斯坦福德分行，作為現有ABL融資機制下的抵押品代理，威爾明頓信託全國協會，作為平價留置權抵押品受託人和CVR Partners，LP(通過參考2021年6月23日提交的8-K表格的附件10.4合併而成)。 |
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| 10.19**^ | | 信貸協議，日期為2021年9月30日，由CVR Partners，LP，CVR North，LP，East Dubuque氮肥，LLC，Coffeyville Resources氮肥，LLC，CVR氮肥控股，LLC，CVR氮肥財務公司，CVR氮素GP，LLC，其某些子公司不時與其簽約，貸款人和作為行政代理和抵押品代理的全國銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，作為行政代理和抵押品代理(通過參考2021年9月30日提交的8-K表格的附件10.1合併)。 |
| | |
| 10.19.1**^ | | 2023年9月26日對信貸協議的第1號修正案，CVR Partners、LP、CVR North，LP、East Dubuque氮肥公司、LLC、Coffeyville Resources氮肥公司、LLC、CVR氮肥控股公司、LLC、CVR氮肥財務公司、CVR氮肥GP、LLC、其某些子公司不時地與其方、貸款人和作為行政代理和抵押品代理的全國性銀行協會富國銀行全國協會(通過參考2023年9月27日提交的8-K表格中的附件10.1而被合併)。 |
| | |
| 10.20** | | 擔保和擔保協議，日期為2021年9月30日，在CVR Partners，LP，CVR North，LP，East Dubuque氮肥，LLC，Coffeyville Resources氮肥，LLC，CVR氮肥控股，LLC，CVR氮肥財務公司，CVR氮素GP，LLC，其某些子公司，以及作為行政代理和抵押品代理的全國性銀行協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Bank，National Association |
| | |
| 10.21** | | 聯合協議(其他平價留置權義務)，日期為2021年9月30日，由全國協會威爾明頓信託公司(“WTNA”)作為另一適用的平價義務代表UBS AG，斯坦福德分行(“UBS”)，作為現有ABL貸款機制下的抵押品代理，WTNA，作為平價留置權抵押品受託人，富國銀行，作為ABL信貸機制下的抵押品代理，以及CVR合作伙伴(代表其本身及其子公司)，在信貸方之間，日期為2016年9月30日的特定債權人間協議(經修訂、補充或以其他方式修改)。他們的若干附屬公司、作為未償還優先擔保票據及其他平價留置權債務的受託人及抵押品受託人的瑞銀，以及不時作為其代表的其他平價留置權代表(通過參考2021年9月30日提交的8-K表格的附件10.3併入)。 |
| | |
| 10.22**+ | | CVR Energy，Inc.和David L.Lamp之間於2021年12月22日簽署的僱傭協議(通過引用2021年12月27日提交的8-K表格的附件10.1合併而成)。 |
| | |
| 10.23**+ | | CVR Energy，Inc.和David L.Lamp之間的性能單位獎勵協議修正案，日期為2021年12月22日(通過引用2021年12月27日提交的8-K表格的附件10.2合併)。 |
| | |
10.24**Õ^ | | 修訂和重新簽署了CVR-CapturePoint LLC的有限責任公司協議(通過參考2023年5月2日提交的10-Q表格的附件10.2合併而成)。 |
| | |
10.25**Õ^ | | CVR Partners、LP及其某些子公司、CVR-CapturePoint母公司、CapturePoint LLC和某些投資者之間於2023年1月6日簽署的關於購買CVR-CapturePoint LLC的會員權益的交易協議(通過參考2023年5月2日提交的10-Q表格的附件10.3合併而成)。 |
| | |
| 21.1* | | CVR Partners，LP子公司名單 |
| | |
| 23.1* | | Grant Thornton LLP的許可。 |
| | |
| 31.1* | | 規則13a-14(A)或15(D)-14(A)執行主席證書。 |
| | |
| 31.2* | | 規則13a-14(A)或15(D)-14(A)總裁和首席執行官的證明。 |
| | |
| 31.3* | | 規則13a-14(A)或15(D)-14(A)常務副總裁和首席財務官的證明。 |
| | |
| 31.4* | | 規則13a-14(A)或15(D)-14(A)首席會計官和公司主計長的認證。 |
| | |
| 32.1† | | 第1350節執行主席、總裁兼首席執行官、常務副總裁、首席財務官、首席會計官兼公司財務總監證書。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 97.1*+ | | CVR Partners，LP追回錯誤裁決賠償的政策，自2023年10月2日起生效。 |
| | |
| 101* | | 以下是以內聯XBRL(可擴展商業報告語言)格式編制的截至2023年12月31日年度10-K表格的CVR Partners財務信息，包括：(1)合併資產負債表，(2)合併經營報表，(3)合併全面收益表(虧損)，(4)合併合夥人資本表，(5)合併現金流量表和(6)合併財務報表附註，標記為文本塊。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*在此提交的文件。
**之前提交的申請。
隨函提供†。
+表示管理合同或補償計劃或安排。
Õ據介紹，根據S-K法規第601(A)(5)項，展品和時間表已被省略，並將應要求提供給美國證券交易委員會。
根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的某些部分已被編輯。合作伙伴同意應要求向美國證券交易委員會補充提供本展覽的未經編輯的副本。
請注意：*根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以將作為證據的協議存檔或納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。這些協議的提交是為了向投資者提供有關各自條款的信息。這些協議不打算提供關於合夥企業或其業務或運營的任何其他事實信息。特別是，協議中包含的任何陳述、擔保和契諾中的斷言可能會受到與適用於投資者的信息不同的知識和重要性方面的限制，並可能受到未包括在證物中的保密披露時間表中的信息的限制。這些披露明細表可能包含對協議中規定的陳述、保證和契諾進行修改、限定和創建例外情況的信息。此外，協議中的某些陳述、保證和契諾可能被用於在當事人之間分擔風險，而不是將事項確定為事實。此外，關於陳述、保證和契諾標的的信息可能在各自協議的日期之後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在合夥企業的公開披露中。因此，投資者不應依賴協議中的陳述、保證和契諾作為對合夥企業或其業務或運營的實際情況的表徵。
第16項。表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| CVR Partners，LP |
| 發信人： | CVR：GP，LLC，其普通合夥人 |
| 發信人： | /S/馬克·A·皮託什 |
| | 馬克·A·皮託什 總裁與首席執行官 |
日期：2024年2月21日
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
| | | | | | | | |
| 簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
| /S/David L.燈 | 董事和執行主席
(首席行政主任) | 2024年2月21日 |
| David L.燈具 | | |
| | |
| /S/馬克·A·皮託什 | 董事、總裁和首席執行官
(首席行政主任) | 2024年2月21日 |
| 馬克·A·皮託什 | | |
| | |
| /S/戴恩·J·諾伊曼 | 常務副總裁，首席財務官、財務主管兼助理祕書
(首席財務官) | 2024年2月21日 |
| 戴恩·J·諾伊曼 | | |
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| /S/傑弗裏·D·康納韋 | 總裁副首席財務官兼公司主計長
(首席會計主任) | 2024年2月21日 |
| 傑弗裏·D·康納韋 | | |
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| 撰稿S/喬丹·布萊茲尼克 | 董事會主席 | 2024年2月21日 |
| 喬丹·布萊茲尼克 | | |
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| /S/唐娜·R·埃克頓 | 董事 | 2024年2月21日 |
| 唐娜·R·埃頓 | | |
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| /S/小弗蘭克·M·穆勒 | 董事 | 2024年2月21日 |
| 小弗蘭克·M·穆勒 | | |
| | |
| /S/彼得·K·謝伊 | 董事 | 2024年2月21日 |
| 彼得·K·謝伊 | | |
