證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正案編號 __）*

CVR Partners，L

（發行人名稱）

常用單位

（證券類別的標題）

126633205

（CUSIP 號碼）

Jesse A. Lynn，Esq

總法律顧問
伊坎企業有限責任公司

PH-1 柯林斯大道 16690 號

佛羅裏達州陽光島海灘 33160

(305) 422-4100

（被授權 的人的姓名、地址和電話號碼

接收通知和通信）

2024年3月18日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。

*本封面頁的其餘部分應填寫，以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含信息 的修正案，這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

附表 13D

CUSIP 編號 126633205

附表 13D

第 1 項。證券和發行人

本聲明涉及特拉華州有限合夥企業CVR Partners, LP（“發行人”）代表 有限合夥人權益的普通單位（“普通單位”）。 發行人主要行政辦公室的地址是德克薩斯州舒格蘭廣場大道2277號500套房，77479。

第 2 項。身份和背景

提交本聲明的人是特拉華州的一家公司（“CVI”）CVR Energy、 Inc.、特拉華州的一家公司（“CVR 能源控股公司”）、 CVR Services, LLC、特拉華州有限責任公司（“CVR 服務”）、IEP 能源控股有限責任公司（“能源控股”）、 美國娛樂地產公司（“AEP”），伊坎企業控股有限責任公司（“伊坎企業控股公司”）、 伊坎企業集團公司（“伊坎企業GP”）、貝克頓公司（“Beckton”）和美利堅合眾國 公民卡爾·伊坎（統稱為”舉報人”）。

(i) CVI、 CVR Energy Holdings和CVR Services的主要營業地址均為德克薩斯州舒格蘭廣場大道2277號500套房，（ii）能源控股、AEP、伊坎企業 控股公司、伊坎企業GP和貝克頓是佛羅裏達州陽光島海灘PH-1柯林斯大道16690號，33160號，（iii）伊坎先生是轉發 ahn Associates Holding LLC，柯林斯大道 16690 號，PH-1，佛羅裏達州陽光島海灘 33160。

CVR Services是CVR Energy Holdings的直接全資子公司 ，後者是CVI的直接全資子公司。CVR Services直接擁有（i）發行人普通合夥人CVR GP, LLC（“CVR GP”）100％的會員權益 ，該公司持有 發行人的非經濟普通合夥人權益，（ii）發行人已發行普通股的約36.8％。

伊坎企業控股公司是AEP的唯一股東 ，AEP是能源控股的唯一成員，該公司共持有CVI已發行普通股的約66％。貝克頓 是伊坎企業集團的唯一股東，伊坎企業集團是伊坎企業控股的普通合夥人。卡爾·伊坎是貝克頓唯一的 股東。因此，伊坎先生可以間接決定每位 申報人做出的投資和投票決定。此外，伊坎先生是伊坎企業有限責任公司（“伊坎企業”）中代表 有限合夥人權益的約86％的未償還存託單位的間接持有人。伊坎企業集團是 伊坎企業的普通合夥人，後者是伊坎企業控股公司的唯一有限合夥人。

CVI是一家多元化控股公司，主要通過其在發行人的 權益從事可再生能源、石油煉製和營銷行業以及氮肥製造行業。CVR Energy Holdings和CVR Services均主要從事CVI某些 子公司的控股業務。IEP Energy主要從事持有CVI普通股的業務。AEP和Energy Holdings各主要持有伊坎企業控股子公司的權益。伊坎企業控股公司主要從事 業務，即持有各種運營業務的直接或間接權益。Icahn Enterprises GP主要從事擔任伊坎企業和伊坎企業控股公司的普通合夥人的業務 。貝克頓主要從事持有伊坎企業集團股本的業務 。

伊坎先生目前的主要職業 或工作是擔任（i）伊坎企業的全資子公司伊坎資本的首席執行官， 伊坎先生通過其管理各種私人投資基金；（ii）伊坎企業董事會主席，伊坎企業的普通合夥人， 一家納斯達克上市的多元化控股公司，從事投資、能源、汽車、食品包裝等各種業務、 房地產、家居時裝和製藥，以及 (iii) Starfire 董事會主席兼董事控股公司（“星火”）， 一家從事投資和/或持有各種實體證券業務的控股公司，並擔任董事會主席 和星火旗下多家子公司的董事。

申報人（統稱 “受保個人”）的姓名、國籍、公司地址、 在適用申報人的職位、目前的主要職業或工作（包括該組織的營業地址）以及申報人（統稱 “受保個人”）的每位董事和執行官（統稱 “受保個人”）擁有的普通單位的數量和百分比載於本文所附附表A。

在過去五年中，任何舉報人以及舉報人 所知的任何受保個人均未曾在刑事訴訟（不包括 交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（b）是具有 管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因此該訴訟過去或現在都受判決、法令或最終命令的約束參與未來違反、 或禁止或授權受聯邦或州證券法或調查結果約束的活動任何違反這類 法律的行為。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

CVI及其關聯公司以與發行人成立相關的特殊單位的形式獲得了發行人的有限合夥人 權益，以換取2007年10月向發行人出資 的資產和負債。2011年4月發行人 首次公開募股時，這些特殊單位轉換為普通單位。

第 4 項。交易的目的

申報人不斷評估其對發行人及其子公司的 投資，根據各種因素，包括但不限於適用子公司的普通 單位或股權的價格、可用交易的條款和條件、現行市場狀況 以及申報人認為相關的其他考慮因素，可以隨時或不時地進行收購或收購或收購或收購處置額外的普通股和/或其他股權、債務在 行使或轉換為、可行使或可兑換為其他證券或其他證券的證券時，發行人及/或其子公司在公開市場上、私下協商交易中直接從發行人或向發行人提供的票據、工具或其他證券 。

申報人代表不時與發行人和/或其子公司的管理層、董事、股東和其他各方討論 及其子公司的業績、業務、戰略方向、資本結構、前景和管理，以及實現股東價值最大化的其他 方式，其中可能包括特別交易。

此外，申報人不時考慮 ，目前正在考慮涉及發行人的戰略選擇，其中可能包括申報人或其他關聯實體收購發行人已發行的部分或全部 個股發行人，出售發行人 或申報人在其中的權益，或其他交易。任何此類收購、出售或交易均可通過公開市場購買、投標或交換要約、行使發行人有限合夥企業 協議（經修訂的 “合夥協議”）中包含的有限收購權、增值合夥企業、談判合併交易、私下 協商交易、銷售交易或其他方式實現。

無法保證上述 或其他交易會發展或實現，如果發生了，也無法保證其時機。

2024 年 3 月 18 日，CVI 宣佈伊坎企業高級董事總經理 Hunter C. Gary 辭去董事會的職務 是出於個人原因，而不是因為 與 CVI 在與 CVI 運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧，以及任命伊坎企業財務助理達斯汀·德馬裏亞和馬克·史密斯為董事會成員董事會。同樣在 2024 年 3 月 18 日，CVI 宣佈 其董事會已任命 Smith 先生和 James M. Strock（他們均由 CVI 的 董事會明確決定）為獨立於申報人的 CVI 董事會特別委員會成員，該委員會負責審議、評估 並代表 CVI 談判上述某些潛在的戰略交易。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) 申報人可被視為受益 共擁有3,892,000個普通單位，約佔發行人已發行普通股的36.8％（基於 發行人在向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中申報的10,569,637個普通單位）於 2024 年 2 月 21 日）。

(b) 就本附表13D而言：

對於3,892,000個普通單位，CVR服務可能被視為擁有唯一的投票權 權和唯一的處置權。對於本附表 13D 中此類舉報人 的適用封面上列出的普通單位的數量，其他所有申報人均可被視為共有 的投票權和共同的處置權。

由於與CVR服務的關係，CVR Energy Holdings、Energy Holdings、 AEP、伊坎企業控股公司、Beckon和伊坎先生均可被視為 間接受益擁有CVR 服務直接實益擁有的普通單位（該術語定義見該法第13d-3條）。CVI、CVR Energy Holdings、Energy Holdings、AEP、伊坎企業控股公司、伊坎企業GP、Beckon和伊坎先生 均出於所有其他目的放棄對此類普通單位的實益所有權。

(c) 在過去的60天內，申報人以及據申報人 人所知，沒有任何受保個人進行過任何與普通單位有關的交易。

(d) 已知沒有其他人有權 獲得或有權指示從 任何申報人實益擁有的普通單位中獲得股息或出售任何收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

本 附表 13D 第 4 項中規定的上述披露內容參照本第 6 項納入此處。

合作協議

根據合作協議，發行人的運營和活動由其普通合夥人CVR GP管理。CVR GP的唯一成員CVR Services是CVI的間接 全資子公司。因此，申報人可能被視為控制了CVR GP，並有權選舉其董事會的所有 成員。發行人將根據 慣常形式的賠償協議（“賠償協議”）（該協議的副本作為附錄 提交，並以引用方式納入此處）和合作協議（其副本作為附錄提交 在此以引用方式納入），由發行人就此類服務向CVR GP的董事提供賠償。

增發單位

合夥企業 協議授權發行人未經單位持有人批准即可根據CVR GP確定的條款 和條件發行無限數量的額外合夥權益作為對價。

限時通話

根據合作協議，如果CVR GP及其關聯公司（包括申報人）在任何 時間擁有普通單位的80％以上，則CVR GP將有權以不低於其任何關聯公司或我們的收購價格收購公共普通單位持有者持有的全部但不少於全部普通單位持有者 持有的普通單位， 當時的市場價格，根據合夥企業 協議的條款計算。CVR GP沒有義務就其在行使 看漲權時回購的普通單位的價值獲得公平意見。合作協議中沒有任何限制禁止CVR GP發行額外的普通股和 然後行使其看漲權。CVR GP可以在不受信託義務限制的情況下自行決定是否行使 這項權利。

投票權；會議

合夥協議限制了普通單位持有者的 投票權，規定除CVR GP、其關聯公司、其受讓人和事先獲得 CVR GP 董事會批准而收購此類單位的個人或團體持有的任何單位不得就任何事項進行投票。合作協議還包含限制普通單位持有人召開 會議或獲取發行人業務信息的能力的條款，以及其他限制我們的普通單位持有人 影響發行人管理方式或方向的能力的條款。

現金分配

合作協議不要求 發行人按季度或其他方式支付現金分配。CVR GP目前的政策是，由CVR GP董事會每季度向發行人的單位持有人 分配發行人每季度產生的所有可用現金 ，但它可能隨時更改該政策。

費用報銷

在對未償還的 普通單位進行任何分配之前，發行人必須向CVR GP及其附屬公司（包括CVI）償還其代表發行人產生的所有費用， 包括但不限於發行人根據公司 MSA 按比例收取的管理薪酬和管理費用（定義見此處）（其副本作為附錄提交併納入此處僅供參考）。 企業 MSA 對發行人根據公司 MSA 可能需要支付的金額沒有任何上限。向CVR GP及其關聯公司償還 的費用和支付的費用（如果有）將減少向發行人的 單位持有人支付分配款的現金金額。

普通合夥人權益的轉讓；CVR GP 中的所有權權益轉讓

未經 發行人普通單位持有人同意，CVR GP可以將其在發行人中的普通合夥人權益 轉讓給第三方，包括合併或出售其全部或基本全部資產。此外，合作協議中對CVR GP的所有者（包括申報人）將其在CVR GP的股權轉讓給第三方的能力沒有限制。然後，CVR GP的新股權所有者將 能夠用自己的選擇取代CVR GP的董事會和高管，並影響CVR GP董事會和高級管理人員做出的決定 。如果將CVR GP的控制權移交給無關的第三方，則CVR GP的新所有者 將不會獲得CVI的權益。發行人主要依賴CVI的高級管理團隊，並已與CVI簽訂了許多重要協議，包括企業管理協議，根據該協議，CVI向發行人提供其高級管理團隊的服務。如果CVR GP不再受CVI控制，CVI可以在提前90天通知後終止向發行人提供高級管理團隊服務的公司 MSA。

註冊權

根據合作協議，在遵守某些 限制的前提下，發行人已同意根據經修訂的1933年《證券法》和適用的州證券 法註冊轉售 CVR GP 或其任何關聯公司出售的任何單位，前提是沒有其他註冊要求豁免。 根據本條款，發行人無需在任何十二個月內進行超過兩次的註冊，如果CVR GP 由於未決交易、調查或其他事件而確定提交註冊聲明符合發行人的最大利益 ，則可以推遲最多六個月提交註冊聲明。發行人還同意，如果發行人隨時提議提交 以現金髮行合夥權益的註冊聲明，則發行人將盡一切商業上合理的努力， 在CVR GP或其任何關聯公司要求的註冊聲明中納入相同數量的合夥權益。發行人 有義務支付與這些註冊相關的所有費用，承保折扣和佣金除外。合作協議中的註冊 權適用於CVR GP及其關聯公司，此前CVR GP在終止協議生效之日起兩年內停止成為普通合夥人的 。

CVR GP 的有限責任公司協議

根據CVR GP的第三次修訂和重述的有限責任 公司協議，作為CVR GP的唯一成員，CVR Services有權選舉CVR GP的董事會成員 。

註冊權協議

除了合作協議中包含的 註冊權外，CVR Services還是2011年4月13日與發行人簽訂的經修訂和重述的註冊權協議（ “註冊權協議”）的當事方，根據該協議，發行人可能需要登記CVR Services持有的 普通單位的銷售。根據註冊權協議，CVR Services有權要求發行人對CVR Services持有的普通單位的出售進行六次登記 ，包括要求發行人提供貨架註冊聲明 ，允許在較長的時間內不時向公眾出售普通股。此外，如果發行人選擇 註冊其任何股權證券，CVR 服務及其允許的 受讓人能夠對其證券行使某些搭便註冊權。註冊權協議還包括有關保留協議、賠償 和繳款以及費用分配的條款。CVR Services持有的所有普通單位和任何允許的受讓人都有權獲得這些 註冊權，但需求登記權只能全部轉讓，不能部分轉讓。

綜合協議

CVI是2011年4月13日 13日與發行人和CVR GP簽訂的綜合協議（“綜合協議”）的當事方，根據該協議，發行人同意，CVI將擁有 優先收購不構成化肥限制業務中使用的資產的任何資產或資產組的優先權。 在決定是否行使綜合協議下的任何優先權時，CVI可以自行決定行事，對發行人或發行人的單位持有人不承擔任何 信託義務。只要CVI擁有CVR GP至少50％的股份，這些義務就會持續下去。

企業 MSA

CVR Services是2020年2月19日的企業主服務 協議（經2022年4月12日修訂的 “企業管理協議”）的當事方。根據企業管理協議、CVR GP和 ，發行人及其子公司作為該協議下的 “服務接受者”，從CVR Services獲得某些管理和其他行政和 專業服務。企業管理協議規定，包括CVR GP和發行人 及其子公司在內的每位服務接受者為根據該協議提供的商品和服務支付月度費用，但須按淨額結算和年度核準， 轉付代表服務接受者產生的任何直接費用，不加加價。任何一方均可提前 至少 90 天書面通知終止企業 MSA。

上述 的協議摘要參照協議全文進行了全面限定，協議的副本附上或以引用 的形式納入本附表 13D，見下文第 7 項。

第 7 項。作為證物提交的材料

簽名

經過合理的詢問，盡下列每位 人所知和所信，以下每位簽署人均證明本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

日期：2024 年 3 月 18 日

CVR ENERGY, INC.

作者：/s/ Dane J. Neumann

姓名：戴恩·諾伊曼

職位：執行副總裁、首席財務官、財務主管 和助理祕書

CVR 能源控股有限公司

作者：/s/ Dane J. Neumann

姓名：戴恩·諾伊曼

職位：執行副總裁、首席財務官、財務主管 和助理祕書

CVR 服務有限責任公司

作者：/s/ Dane J. Neumann

姓名：戴恩·諾伊曼

職位：執行副總裁、首席財務官、財務主管 和助理祕書

IEP 能源控股有限責任公司

作者：美國娛樂地產公司，其唯一成員

作者：/s/ Ted Papapostolou

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官兼祕書

美國娛樂地產公司

作者：/s/ Ted Papapostolou

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官兼祕書

伊坎企業控股有限責任公司

作者：Icahn Enterprises G.P. Inc.，其普通合夥人

作者：/s/ Ted Papapostolou

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官兼祕書

ICAHN ENTERPRISES G.P. INC.

作者：/s/ Ted Papapostolou

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：首席財務官兼祕書

貝克頓公司

作者：/s/ Ted Papapostolou

姓名：泰德·帕帕波斯托洛

職位：副總統

/s/ 卡爾·伊坎________________

卡爾·C·伊坎

[附表 13D 的簽名頁 — CVR 合作伙伴， LP]