美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
（第1號修正案）*
根據1934年的《證券
交易法》
| Puyi Inc. |
| （發行人名稱） |
| 普通股，面值每股0.001美元 |
| （證券類別的標題） |
| 69373Y109 |
| （CUSIP 號碼） |
| 2023年12月29日 |
| （需要提交本聲明的事件日期） |
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 規則 13d-1 (d) |
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。
（在接下來的頁面上繼續）
CUSIP 編號：69373Y109
| (1) | 舉報人姓名
CHENG 建國 |
| (2) | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | 僅限秒鐘使用 |
| (4) | 國籍或組織地點
St 基茨和****斯 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 PERSON 與 |
(5) | 唯一投票權
12,404,165。參見第 4 項。 |
| (6) | 共享投票權
0 | |
| (7) | 唯一的處置能力
0。參見第 4 項。 | |
| (8) | 共享的處置權
0 |
| (9) | 每位申報人實益擁有的總金額
12,404,165 |
| (10) | 如果第 (9) 行中的
總金額不包括某些股份
，請選中複選框
☐ |
| (11) | 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
3.3%。參見第 4 項。 |
| (12) | 舉報人的類型
在 |
2
CUSIP 編號：69373Y109
| (1) | 舉報人姓名
進階大亨有限公司 |
| (2) | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐ |
| (3) | 僅限秒鐘使用 |
| (4) | 國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
的數字 股份 受益地 由 擁有 每個 報告 PERSON 與 |
(5) | 唯一投票權
0。參見第 4 項。 |
| (6) | 共享投票權
0 | |
| (7) | 唯一的處置能力
12,404,165。參見第 4 項。 | |
| (8) | 共享的處置權
0 |
| (9) | 每位申報人實益擁有的總金額
12,404,165 |
| (10) | 如果第 (9) 行中的
總金額不包括某些股份
，請選中複選框
☐ |
| (11) | 用行中的金額表示的類別百分比 (9)
3.3%。參見第 4 項。 |
| (12) | 舉報人的類型
CO |
3
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
Puyi Inc.（“發行人”）
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
天河區珠江新城珠江西路 15 號珠江大廈 61 樓
廣東省廣州市，510620， 中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
本聲明代表以下人員 （統稱為 “舉報人”）提交：
| i) | 程建國; |
| ii) | Advance Tycoon Limited。 |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
程建國先生的主要業務辦公室位於中國人民共和國 廣東省廣州市天河珠江新城珠江西路 15 號珠江大廈 61F，510620
Advance Tycoon Limited的主要營業地址是 瑞致達企業服務中心，位於英屬維爾京羣島 VG1110 託爾托拉羅德城威克姆斯礁二期。
| 項目 2 (c)。 | 國籍或組織地點： |
程建國先生是聖克里斯托弗（聖基茨） 和****斯的公民。Advance Tycoon Limited是一家英屬維爾京羣島公司。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
普通股，面值每股0.001美元
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
69373Y109
| 第 3 項。 | 根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的聲明： |
第 3 項不適用。
4
| 第 4 項。 | 所有權： |
| 該人擁有的股份數量： | ||||||||||||||||||||||||
| 舉報人 | 受益金額 已擁有 | 的百分比 班級(2) | 唯一的投票權或 指示 投票 | 已共享 加電至 投票或投票 指示 投票 | 唯一的權力 處置或交給 指導 的處置 | 已共享 Power to 處置或 指揮 的處置 | ||||||||||||||||||
| 程建國 | 12,404,165 | (1) | 3.3 | % | 12,404,165 | (1) | 0 | 0 | (1) | 0 | ||||||||||||||
| 進階大亨有限公司 | 12,404,165 | (1) | 3.3 | % | 0 | (1) | 0 | 12,404,165 | (1) | 0 | ||||||||||||||
| (1) | 代表Advance Tycoon Limited持有的12,404,165股普通股。Advance Tycoon Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，由程建國全資擁有。Advance Tycoon Limited持有的普通股的處置由61名個人決定，他們將此類普通股的投票權委託給程建國，與股份處置有關的事項除外。 |
| (2) | 對於每位申報人，總投票權百分比的計算方法是將該申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月29日所有370,551,728股普通股的投票權。 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權： |
如果提交本聲明是為了報告自本文發佈之日起 申報人已不再是該類別超過百分之五的證券的受益所有人，請查看 以下內容
所有權為 3.3%
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權： |
第 6 項不適用。
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類： |
第 7 項不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
第 8 項不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
第 9 項不適用。
| 第 10 項。 | 認證： |
第 10 項不適用。
5
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期：2024 年 2 月 5 日
| 程建國 | ||
| 來自： | /s/ 程建國 | |
| 進階大亨有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 餘英紅 | |
| 餘英紅 | ||
| 董事 | ||
[附表 13G 的簽名頁面]
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展品清單
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 |
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