| 美國 |
| 證券交易委員會 |
| 華盛頓特區 20549 |
| 附表 13G* |
|
根據1934年的《證券交易法》
|
Puyi Inc.
（發行人名稱）
普通股，面值每股0.001美元
（證券類別 的標題）
69373Y109
（CUSIP 號碼）
2023年12月29日
（需要提交本聲明的事件日期 ）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| 規則 13d-1 (c) |
| ☐ | 細則13d-1 (d) |
| * | 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。 |
就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。
| 第 2 頁，共 9 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
彭歌 |
| 2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐
(b) |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5 |
唯一的投票權
0 |
| 6 |
共享投票權
24,281,130 | |
| 7 |
唯一的處置力
0 | |
| 8 |
共享處置權
24,281,130 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
24,281,130 股普通股 |
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
☐ |
| 11 |
按第 9 行金額表示的類別百分比
6.6%1 |
| 12 |
舉報人類型
在 |
| 1 | 根據發行人提供的信息，基於截至2023年12月31日已發行和流通的370,551,728股普通股 股。 |
| 第 3 頁，共 9 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
綠怡控股有限公司 |
| 2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐
(b) |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5 |
唯一的投票權
0 |
| 6 |
共享投票權
24,281,130 | |
| 7 |
唯一的處置力
0 | |
| 8 |
共享處置權
24,281,130 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
24,281,130 股普通股 |
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
☐ |
| 11 |
按第 9 行金額表示的類別百分比
6.6% |
| 12 |
舉報人類型
CO |
| 第 第 4 頁，共 9 頁 |
| 1 |
舉報人姓名
高額投資有限公司 |
| 2 |
如果是組的成員，請選中相應的複選框
(a) ☐
(b) |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
|
| 4 |
國籍或組織地點
中華人民共和國 |
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 與之的人 |
5 |
唯一的投票權
0 |
| 6 |
共享投票權
24,281,130 | |
| 7 |
唯一的處置力
0 | |
| 8 |
共享處置權
24,281,130 |
| 9 |
每位申報人實益擁有的總金額
24,281,130 股普通股 |
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
☐ |
| 11 |
按第 9 行金額表示的類別百分比
6.6% |
| 12 |
舉報人類型
CO |
| CUSIP 編號 69373Y109 | 第 5 頁，共 9 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
Puyi Inc.（“發行人”）
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江西路 15 號珠江大廈 61 樓 510620
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
本聲明是代表 以下人員（統稱為 “舉報人”）提交的：
| i) | 彭歌; |
| ii) | 綠怡控股有限公司（“綠易”）；以及 |
| iii) | 高富投資有限公司（“高排名”）。 |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： |
彭哥先生的主要業務 辦公室位於中華人民共和國廣東省廣州市天河珠江新城珠江西路 15 號珠江大廈 60 樓，510620
Green Ease 的主要業務 辦公室是瑞致達企業服務中心，位於 Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島
High Rank的主要業務 辦公室是英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城離岸公司註冊中心郵政信箱957號。
| 項目 2 (c) | 公民身份： |
彭哥是中國人民共和國 的公民。
Green Ease 是一家英國 維爾京羣島公司。
High Rank 是一家英國 維爾京羣島公司。
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
普通股，面值每股0.001美元 （“普通股”）
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
69373Y109
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
不適用
| CUSIP 編號 69373Y109 | 第 6 頁，共 9 頁 |
| 第 4 項。 | 所有權： |
| 該人擁有的股份數量： | ||||||||||||||||||||||||
| 舉報人 | 金額 受益地 已擁有(1) | 的百分比 |
唯一的力量 | 已共享 | 唯一的處置權 或 到 指示 的處置 | 共享處置權 或者到 指揮 的處置 | ||||||||||||||||||
| 彭歌(3) | 24,281,130 | 6.6 | % | 0 | 24,281,130 | 0 | 24,281,130 | |||||||||||||||||
| 綠怡控股有限公司(3) | 24,281,130 | 6.6 | % | 0 | 24,281,130 | 0 | 24,281,130 | |||||||||||||||||
| 高額投資有限公司(3) | 24,281,130 | 6.6 | % | 0 | 24,281,130 | 0 | 24,281,130 | |||||||||||||||||
| (1) | 實益所有權根據《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條確定，包括證券的投票權或投資權。 |
| (2) | 基於截至2023年12月31日發行人的總共370,551,728股已發行普通股 。 |
| (3) | 代表 Green Ease持有的發行人24,281,130股普通股，High Rank100％持有。葛先生百分之百持有高等級。根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的 規則，High Rank Investments和葛先生可能被視為受益擁有High Rank持有的發行人 的所有普通股。這不包括葛先生通過金斯福德資源有限公司（“金斯福德”）持有的股權。 金斯福德是發行人19,626,050股普通股的記錄持有者，該公司由Better Rise Investments Limited （“Better Rise”）全資擁有。Better Rise已發行股份總額的12.7％由泛華董事兼首席財務官葛先生持有，而Better Rise已發行股份總額的58.1％由運營首席劉立衝先生持有泛華高管， Better Rise已發行股份總額的27.1％由泛華董事會主席兼首席執行官胡亦南先生持有， 其餘股份2.0% 由泛華首席數字官李軍先生持有。 |
每位申報人 特此放棄由任何其他申報人或 其他參與股東實益擁有的發行人任何普通股的實益所有權，這些股東共持有284,113,314股普通股，佔已發行的 和已發行普通股（包括申報證券）的76.7％。並特此宣佈放棄 “集團”（在第13條的含義範圍內 （d）（3）《交易法》）與任何其他參與股東共享。本附表13G 及其任何內容的提交均不應被視為任何申報人承認其是本法第13 (d) 條或任何其他目的在此提及的任何普通股的受益所有人 ，並且每位申報人明確聲明放棄此類實益 所有權，申報人申報的直接持有的證券除外舉報 人。
| 第 5 項。 | 持有不超過百分之五的班級所有權： |
不適用
| CUSIP 編號 69373Y109 | 第 7 頁，共 9 頁 |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過 百分之五的所有權： |
不適用
| 第 7 項。 | 收購由母控股公司 或控制人報告的證券的子公司的識別和分類： |
不適用
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類： |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知： |
不適用
| 第 10 項。 | 認證： |
根據其所知和所信，在下列每個 人下方簽名，證明上述證券不是收購的， 的持有目的或效果是改變或影響證券發行人的控制權，也不是被收購 ，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為參與者持有，僅與 相關的活動除外根據第 240.14a—11 節提名。
| 第 8 頁，共 9 頁 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 1 月 5 日 | ||
| 彭歌 | /s/ 彭歌 | |
| 彭歌 | ||
| 綠怡控股有限公司 | 來自： | /s/ 彭歌 |
| 姓名： | 彭歌 | |
| 標題： | 董事 | |
| 高額投資有限公司 | 來自： | /s/ 彭歌 |
| 姓名： | 彭歌 | |
| 標題： | 董事 | |
[附表 13G 的簽名頁面]
| 第 9 頁，共 9 頁 |
展品清單
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 |