附錄 10.1

證券交易協議

一而再而三地間

Puyi Inc.

和

[●]

截至 2023 年 12 月 27 日

目錄

日程安排

附表一 — Fanhua 當事方的詳細資料

附表二 — 泛華交易所股票和 泛華交易所股票存託憑證

附表三 — 普易交易所股票

展品

附錄 A — 新聞稿的形式

本證券交易所 協議（以下簡稱 “協議”）於2023年12月27日生效，由開曼羣島豁免 公司（“Puyi”）Puyi Inc. 和本協議附表一所列開曼羣島豁免公司（“泛華”）的某些股東（統稱為 “泛華雙方”）共同簽署。Puyi 和 Fanhua 各方 在本協議中統稱為 “雙方”，單獨稱為 “一方”。

演奏會

鑑於泛華雙方 希望將面值為每股0.001美元的泛華普通股數量和每股代表泛華20股普通股的美國存托股份（“ADS”） 交換他們持有的附表二（統稱 “泛華 交易所股份” 和 “泛華交易所ADS”）中與其持有的名稱相反的泛華普通股數量（統稱 “泛華 交易所股份” 和 “泛華交易所ADS”）Puyi和Puyi希望向泛華雙方發行和分配普易普通股的數量，面值為每股0.001美元，與附表 III中的名稱相反（統稱 “普易交易所股份”），以換取泛華交易所股份和泛華交易所 ADS，但須遵守此處規定的條款和條件（此類交易所，“證券交易所”）。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約和協議，特此確認已收到這些契約和協議並意在 具有法律約束力，本協議各方特此達成以下協議：

文章 1 定義

第 1.1 節 定義的術語。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“訴訟” 是指由任何政府機構提出或向其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、查詢、訴訟或調查，無論是已知還是未知、已答辯或未申訴、直接 還是間接、到期或未到期、實質性或非實質性、偶然或絕對的。

就任何人而言，“關聯公司” 是指控制、受該人控制或與該人共同控制的任何個人。此處使用的 術語 “控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “在 共同控制下”）是指通過合同或其他方式，直接或間接地單獨或與任何其他人共同擁有 指揮或指引個人管理和政策方向的權力。

“協議” 應具有本協議序言中該術語所賦予的含義。

“反腐敗 法” 的含義應與第 3.12 節中本術語的定義相同。

“工作日” 是指非星期六、星期日或法律要求或授權銀行在北京、 上海、開曼羣島或紐約關閉的其他日子的任何一天。

“關閉” 應具有第 2.2 節中該術語所賦予的含義。

“截止日期” 應具有第 2.2 節中該術語所賦予的含義。

“爭議” 應具有第 7.9 (b) 節中本術語所賦予的含義。

“抵押權” 是指與任何資產（包括任何證券）有關的任何擔保權益、質押、抵押、留置權、許可、索賠、 押金、所有權保留、收購權、期權、徵税、代理權、優先拒絕權以及任何其他擔保或條件。

“股權證券” 是指個人的任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、股權或其他股權證券，以及任何 期權、認股權證或認購、收購或購買上述任何內容的權利，或任何其他可將 轉換為或可行使或交換為上述任何證券或工具，或任何股權增值、幻影股權、股票計劃（包括所有 期權）以及根據股票計劃授權的股權證券的其他獎勵（無論是否發行、授予或歸屬）或類似的獎勵與該人有關的權利 ，或任何直接或間接向該人購買或收購上述任何內容的合同。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年美國證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“Fanhua” 應具有本協議敍述中本術語所賦予的含義。

“泛華交易所 ADS” 應具有本協議敍述中本術語所賦予的含義。

“泛華交易所 股份” 應具有本協議敍述中本術語所賦予的含義。

“泛華基礎 代表” 是指泛華各方在第 4.1 節、第 4.2 節、第 4.3 節、第 4.4 節和第 4.5 (a) (i) 節中作出的陳述和保證。

“泛華集團公司” 指泛華以及泛華通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他實體 ，包括由泛華控制和 與泛華合併的任何可變利益實體。

“泛華受賠償方 方” 的含義應與第 6.2 節中該術語的含義相同。

“泛華材料 不利影響” 是指任何事件、情況、發展、變化或影響，這些事件、情況、發展、變化或影響，無論是個人還是總體而言，都可能對 (a) 泛華集團公司的業務、財產、資產、負債、經營、經營業績 或財務狀況造成重大不利影響，或 (b) 泛華各方的權威或能力 br} 履行各自在本協議下的義務；但是，前提是，就上述 (a) 條而言， 在任何情況下都不得以下任何例外情況，單獨或與下文列舉的其他例外情況結合使用，均被視為構成 ，在確定是否存在或將要出現泛華重大不利影響時，也不得考慮任何此類例外情況： (i) 因遵守本協議的條款和條件或宣佈本協議所考慮的交易而產生的任何影響，(ii) 因變更而產生的任何影響影響泛華或泛華集團公司 總體經營的任何行業或一般經濟，(iii) 因影響全球總體經濟或資本 市場狀況的變化而產生的任何影響，前提是 (ii) 和 (iii) 中的任何此類變化不會對泛華集團公司整體產生不成比例的影響， 相對於其經營行業中其他處境相似的參與者，(iv) 任何疫情、地震、 颱風、龍捲風或其他自然災害或類似災害不可抗力事件，(v) 任何未能滿足任何內部或公開預測、 預測或指導，前提是導致任何未能滿足任何內部或公開預測的根本原因， （v）中規定的預測或指導不包含在本條款（v）中，或（vi）泛華股價或 交易量本身的任何變化，前提是導致泛華股價或 交易量發生任何變化的根本原因不包括在本條款中 (vi)）。

“泛華雙方” 應具有本協議序言中本術語所賦予的含義。

就本協議簽署時泛華雙方的陳述和擔保而言，“泛華證券交易委員會報告” 是指泛華在2020年1月1日或之後向美國證券交易委員會提交的任何公開的 有效註冊聲明、招股説明書、報告、表格、附表或最終委託書，截至本協議簽署之日前三 (3) 個工作日協議。

“GAAP” 是指美國註冊會計師協會會計原則 委員會的意見和聲明以及財務會計準則 委員會的聲明和聲明中規定的美國公認會計原則 董事會的聲明和聲明，或經會計行業很大一部分批准的 不時生效的其他實體發佈的其他報表中規定的美國公認會計原則，如編纂和描述的那樣 FASB 第 18 號聲明、FASB 會計準則編纂和 公認會計原則的層次結構，並在所涉期間統一適用。

“政府機構” 指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或其他政府、政府、監管或行政當局、 機構或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構。

“政府命令” 是指任何政府機構下達的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、規定、裁決或裁決。

“香港” 指中華人民共和國香港行政特別區。

“HKIAC” 的含義應與第 7.9 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“香港國際仲裁中心規則” 的含義應與第 7.9 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

“受賠方” 視情況而定，是指 Puyi 受償方或泛華受償方。

“賠償方” 視情況而定，指第 6.2 節所指的 Puyi 或第 6.4 節所述的泛華當事人。

“知識產權” 是指所有 (i) 商標、服務標誌、品牌名稱、認證標誌、集體商標、d/b/a、互聯網域名、徽標、 符號、商業外觀、商品名稱和其他原產地標記、上述所有申請和註冊以及與之相關的所有商譽 ，包括其所有續訂；(ii) 發明和發現，不論是否可獲得專利，以及所有 專利及其申請，包括臨時申請、分割、延續、部分延續，延期、重審 和重新發行；(iii) 機密信息、商業祕密和專有技術，包括流程、示意圖、業務方法、公式、 圖紙、原型、模型、設計、客户名單和供應商名單；(iv) 已出版和未出版的著作權作品，無論其是否受版權保護（包括但不限於數據庫和其他信息彙編）、其中的版權， 及其註冊和申請，以及其所有續期、延期、恢復和恢復；以及 (v) 其他智力 財產或專有權利。

“判決” 指任何判決、命令、禁令或法令。

“知識” (a) 指普易董事和執行官的知識；(b) 在提及泛華和泛華雙方時，指泛華和泛華雙方的董事和執行官的知識。

“法律” 指 任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、法令、規章、規則、法規、規則、法規、法規、命令、要求 或法治（包括普通法）。

“責任” 是指任何責任、成本、費用（包括合理的律師費）、任何種類、性質或描述的債務或義務， ，無論是已知還是未知、應計、絕對的、確定的、可確定的、或有的，也不論何時主張或 由誰主張。

“留置權” 是指任何質押、留置權、抵押權、優先拒絕權或其他購買或以其他方式獲得任何權益、地役權、證券 權益或其他抵押權的選擇。

“損失” 應具有第 6.2 節中該術語所賦予的含義。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

就實體而言，“組織文件” 是指其公司註冊證書、公司章程、章程、公司章程、組織備忘錄 、信託證書、信託協議、合夥協議、有限合夥協議、成立證書、 有限責任公司協議或運營協議（如適用）。

“一方” 應具有本協議序言中本術語所賦予的含義。

“許可證” 是指政府機構的許可證、執照、特許經營權或授權。

“個人” 指任何個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他 實體。

“中華人民共和國” 指 中華人民共和國，不包括香港、中華人民共和國澳門特別行政區和本協議 所指的臺灣。

“提供方” 應具有第 5.1 節中本術語所賦予的含義。

“Puyi” 的含義應與本協議序言中該術語的含義相同。

“普易交易所股份” 應具有本協議敍述中本術語所賦予的含義。

“Puyi 基礎知識 代表” 是指第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.3 節、 第 3.4 節和第 3.5 (a) 節中包含的 Puyi 的陳述和保證。

“Puyi Group Companies” 是指普益通過一個或多箇中介機構直接或間接控制的 以及所有公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會和其他實體，包括由普易控制並與 合併的任何可變利益實體。

“Puyi 受保方 方” 的含義應與第 6.4 節中該術語的含義相同。

“Puyi 重大不利影響 影響” 指任何事件、情況、發展、變化或影響，這些事件、情況、發展、變化或影響，無論是個人還是總體而言，都可能對 (a) 普易集團公司的業務、財產、資產、負債、經營、經營業績 或財務狀況產生重大不利影響，或 (b) 普易履行其權限或能力本協議下的義務 ；但是，前提是，就上述 (a) 條而言，在任何情況下都不存在以下任何例外情況， 單獨或與下文列舉的其他例外情況結合使用均被視為構成 在確定是否已經或將要出現普益重大不利影響時，也不得將任何此類例外情況考慮在內：(i) 因遵守 本協議的條款和條件或宣佈本協議所設想的交易而產生的任何影響，(ii) 因影響任何交易的變更而導致 的任何影響 Puyi 或 Puyi 集團公司總體運營的行業或整個經濟，(iii) 任何影響這是由影響全球總體經濟或資本市場狀況的變化造成的，前提是（ii）和（iii）中的任何此類 變化在任何重大方面都不會對普易集團公司整體產生不成比例的影響，（iv）任何疫情、地震、颱風、龍捲風或其他 自然災害或類似的不可抗力事件，（v）任何疫情、地震、颱風、龍捲風或其他 自然災害或類似的不可抗力事件，（v）) 任何未能滿足任何內部或公開預測、預測或指導的行為，前提是 根本原因導致未能滿足 (v) 中規定的任何內部或公開預測、預測或指導的行為均不包含在本條款 (v) 中，或 (vi) 本條款 (vi) 本條款 (vi) 本條款 (vi) 不包括導致普易股價或交易量變化的根本原因。

“普益普通股” 是指普易全額支付的普通股，面值為每股0.001美元。

就本協議簽署時的陳述和擔保而言，“普易證券交易委員會報告” 是指普易在2020年1月1日或之後，即本協議簽署之日前三 (3) 個工作日之前，根據《交易法》在任何時間 向美國證券交易委員會提交的任何公開的有效註冊 聲明、招股説明書、報告、表格、附表或最終委託書。

“接收方” 應具有第 5.1 節中本術語所賦予的含義。

“代表” 應具有第 5.1 節中該術語所賦予的含義。

“SEC” 指 美國證券交易委員會。

“證券法” 的含義應與第 3.15 節中該術語的含義相同。

“證券交易所” 應具有本協議敍述中本術語所賦予的含義。

“税” 或 “税” 是指 (a) 任何政府機構徵收的任何聯邦、國家、省、市、地方或税收、關税、增值税、徵税或其他類似税收性質的 評估，包括所有淨收入（包括企業 所得税和個人所得預扣税）、營業額（包括增值税、營業税和消費税）、資源（包括 城鎮土地使用税）、特殊用途（包括土地增值税、城市維護和建設税，以及額外的 教育）費用）、財產（包括城市房地產税和土地使用費）、文件（包括印花税和契約税）、申報、 登記、關税（包括進口税和進口增值税）和其他税，以及 (b) 任何政府機構就上文 (a) 款所述任何項目徵收的所有利息、罰款（行政、 民事或刑事）或額外金額。

“税務機關” 是指負責管理任何税收的任何政府機構。

“第三方索賠” 的含義應與第 6.5 (a) 節中本術語的定義相同。

第 1.2 節。 解釋和施工規則。在本協議中，除非另有規定或上下文 另有要求：

第 2 條
證券交易所

第 2.1 節。 證券交易所。根據本協議的條款和條件，在收盤時，普易同意發行 並向泛華雙方分配普易交易所股份，作為交換，泛華雙方同意向普益 出售泛華交易所股份和泛華交易所存託憑證，在每種情況下，均免除所有負擔，所有權利均附有 從收盤時開始。

第 2.2 節 關閉。

第 2.3 節。 Puyi 關閉配送。在截止日期，Puyi應向泛華雙方交付或安排交付：

第 2.4 節。 泛華雙方關閉交付。在截止日期，泛華各方應向浦易交付或安排交付 ：

第 3 條
PUYI 的陳述和保證

除非普易證券交易委員會報告中另有披露 （不包括任何前瞻性陳述免責聲明中包含的風險披露或 同樣不具體、具有預測性和前瞻性的其他陳述），否則，普易特此向泛華各方陳述和保證，截至本文發佈之日和截止日期， ，除非在指定日期作出陳述或保證，否則截至該日期， br} 本第三條中包含的每項陳述和保證。

第 3.1 節。 存在與力量。Puyi是一家豁免公司，根據開曼羣島法律 正式註冊成立，有效存在且信譽良好，彼此Puyi Group Company根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好（就信譽良好的司法管轄區而言， ）。 每家普易集團公司都有必要的權力和權限（公司或其他方面）擁有或租賃其所有財產和資產 並按目前的經營方式開展業務，並且在 其開展業務的性質或性質或性質或性質的司法管轄區內信譽良好（就信譽良好概念的司法管轄區而言， ）由於其擁有或租賃的財產和資產的位置，因此必須獲得此類許可或資格，但 除外無論是個人還是總體而言，未能獲得如此許可或資格或信譽良好都不會導致 Puyi Material 的不利影響。

第 3.2 節。 授權；執行和交付；約束性義務。Puyi 擁有執行 和交付本協議以及履行其根據本協議承擔的義務所必需的所有公司權力和權力。Puyi 對本協議的執行、交付和履行已獲得浦益所有必要的公司行動的正式授權。本協議已經或在收盤之前 將由普易正式簽署和交付，假設作為該協議交易對手的泛華一方獲得應有的授權、執行和交付，則構成普易的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對 Puyi 強制執行，除非執行可能受一般公平原則的限制，無論是適用於 的法院還是衡平法院，以及適用的破產、破產和類似法律普遍影響債權人的權利和 補救措施。在不限制前述內容概括性的前提下， 與本協議、普益履行其在本協議下的義務或普益完成特此設想 的交易（包括向泛華雙方發行普易交易所股票），均無需獲得普易股東的批准。

第 3.3 節。 有效發行普易交易所股票。普易交易所股份已通過所有必要的公司行動正式獲準根據本協議的條款和條件向泛華各方發行和配股 。當普易交易所股票根據本協議的條款和條件發行並根據收到的對價進行分配時，將有效發行 ，全額支付，不可評估，不含任何和所有抵押物對轉讓的限制和限制（適用證券法規定的轉賬限制除外 和封鎖承諾（見本文第5.2節），泛華雙方 有權獲得授予普易普通股持有人的所有權利。根據本協議 發行普易交易所股票不受先發制人或其他類似權利的約束。

第 3.4 節。 大寫。

第 3.5 節。 沒有違規行為。Puyi 對本協議的執行、交付和履行不會 (a) 違反、衝突 或導致違反任何普易集團公司組織文件的任何條款，(b) 與任何普益集團公司或 任何公司的任何資產、財產或業務相沖突或 違反任何法律或政府命令或 (c) 衝突與、導致任何違約、構成違約（或事件），如果發出通知 或時間推移，或兩者兼而有之，則構成違約（或事件）違約）任何票據、債券、抵押貸款或契約、合同、協議、租賃、轉租、 許可、許可證或其他文書或安排的終止、修改、 加速、暫停、撤銷或取消的權利，或賦予他人任何權利，或導致對任何財產或資產產生任何 留置權普易集團的任何公司，上述 (b) 和 (c) 條除外，任何 此類衝突、違規、違約、終止、修改、加速、暫停、撤銷或取消個別 或總體而言不會對普益產生重大不利影響。

第 3.6 節。 政府的同意和批准。除了與證券法和 交易法以及納斯達克和中國證券監督管理委員會規章制度和規章相關的任何要求或履行本協議所需的任何批准或申報外，樸易執行、交付和履行本協議不要求任何政府機構同意、批准、授權或其他命令、採取行動、向其提交或通知 中華人民共和國，並以 的陳述和保證的準確性為前提第4.6節中的泛華各方，除非在每種情況下， 未獲得此類同意、批准、授權或行動，或未提交此類申報或通知，不會單獨或總體上導致 的重大不利影響。

第 3.7 節訴訟。 在任何政府機構（或據Puyi所知，威脅由任何政府 當局提起或向任何政府 當局提起的行動）（a）個人或總體上會導致普易重大不利影響或（b）與或 質疑有關的 挑戰相關的 ，均未對任何普易集團公司的業務或資產提起或針對任何政府機構 採取或針對任何公司的行動 本協議或本協議所設想的交易的有效性。

第 3.8 節 遵守法律。除非不會（a）對普易履行本 協議規定的義務的能力產生不利影響或（b）對普益產生重大不利影響，否則普益集團各公司自2020年1月1日起開展業務，並繼續根據適用於其的所有法律和政府命令開展 業務。普益集團各公司持有合法開展各自業務所需的所有實質性許可證 ，並且在所有重大方面都遵守了所有這些 許可證的條款，但未能持有或遵守許可證的情況除外，因為不合理地預期個人 或總體而言，不會產生普益的重大不利影響。

第 3.9 節。 美國證券交易委員會報告。根據《證券法》和 《交易法》，普易已按照《證券法》和 《交易法》及時向美國證券交易委員會提交或提供了自2020年1月1日起要求其提交或提供的所有普易證券交易委員會報告（包括 證物及其任何修正案）（視情況而定）。截至其各自日期，每份 Puyi SEC 報告，無論是在生效時還是向美國證券交易委員會提交時，在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會相關規則 和條例的要求，且此類文件在生效時或向美國證券交易委員會提交或提供時，均未按案提交或提供給美國證券交易委員會， 可能包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在 中陳述或作出此種陳述所必需的重大事實從發表情況來看，這些陳述不具有誤導性。截至本 協議簽署之日，沒有收到美國證券交易委員會工作人員對Puyi SEC報告的未決或未解決的意見。自2020年1月 1日起，普易在所有重大方面一直遵守納斯達克適用的上市和公司治理規章制度 。

第 3.10 節。 財務報表。每份合併資產負債表以及相關的合併運營報表、現金 流量和權益變動，均包含在普易證券交易委員會報告中：(a) 截至向 提交美國證券交易委員會報告之日，在所有重大方面均符合所有適用的會計要求以及美國證券交易委員會 公佈的相關規章制度，(b) 已根據其編制並符合，普易集團各公司在所有 重大方面的賬簿和記錄，（c）在所有材料中均公平呈現尊重普易集團公司截至所示 日的合併財務狀況，以及普易和合並後的普易集團公司 在各自財政期或截至其中所列相應日期的合併經營、現金流和權益變動的結果，但對於任何未經審計的財務報表， 省略某些附註，中期財務中不包括現金流量表信息以及正常的年終和 審計調整以及 (d) 已編制於除非附註中另有規定 ，否則在所涉期間始終遵循公認會計原則，但如果是任何未經審計的財務報表，則遺漏某些附註，中期財務信息不包括現金流量表以及正常的年終和審計調整。除了自2023年6月30日以來在正常和正常業務過程中產生的負債和負債 符合以往慣例，以及個人或總體上沒有也不會出現普易重大不利影響的負債或負債，任何性質（絕對、應計、或有或有或其他性質）的負債或債務均不具有上述財務報表中的 公認會計原則 br} 效果。

第 3.11 節。 沒有實質性的不利影響。自2023年6月30日起至本文發佈之日，（a）普易集團各公司按照以往慣例，在所有重大方面開展各自的 業務；（b）未發生任何單獨或總體上已經或可能產生普益重大不利影響的事件或事件；（c）沒有宣佈、支付或進行任何形式的股息或分配 由Puyi在其任何類別的授權股本上提供。

第 3.12 節。 反腐敗法。普易集團公司以及據普易所知，任何此類人士的代理人、董事、高級職員或員工 均未就任何違反反賄賂、 反腐敗、反洗錢、記錄保存和內部控制相關適用法律的違法行為採取任何行動，也未成為任何政府、行政或監管機構的調查、詢問或執法 訴訟的對象適用於此類人員的法律（“反腐敗 法律”），包括適用範圍適用《美國反海外腐敗法》和《中華人民共和國反腐敗相關法律》。 每位此類人員均已實施適當的程序，以確保該人的每位董事、高級管理人員或僱員遵守適用的 反腐敗法，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法律的政策和程序，並有理由預計 將繼續確保這些法律得到持續遵守。任何普益集團公司的股東、高級管理人員或董事都不是政治職位的候選人 的候選人，也不是任何政府或任何政黨的僱員或高級職員。

第 3.13 節。 知識產權。每家普易集團公司擁有或擁有其業務運營合理必要的所有知識產權、許可、 許可證和其他授權，且不與 任何其他人的權利相沖突，除非未能擁有或因此擁有使用權，否則不會對普益產生重大不利影響。 對 知悉，任何普益集團公司目前使用的 或目前打算使用的標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、實質、部分或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何權利，除非此類侵權行為 不會對普益產生實質性不利影響。關於上述任何事項的索賠或訴訟尚待審理，據Puyi所知 受到威脅，無論是個人還是總體而言，都可以合理地預期這些索賠或訴訟將對Puyi產生重大不利影響。

第 3.14 節。 豁免發行；投資公司。

第 3.15 節。 自有賬户購買；經濟風險。Puyi收購泛華交易所股票用於自有賬户 的投資，而不是為了進行分配，這違反了 修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會據此頒佈的規章制度（“證券法”）。Puyi承認，其 （a）可以承擔投資泛華交易所股票的經濟風險，（b）在財務或 商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資泛華交易所股票的利弊和風險，並且（c）獨立 且不依賴任何泛華交易方，並根據其認為適當的信息自行制定分析 以及簽訂本協議並完成證券交易所的決定，但它依賴的是泛華雙方 在本協議中的明確陳述、保證、承諾和協議。

第 3.16 節。 私募配售；非美國人。普易瞭解，（a）泛華交易所股票未根據 《證券法》或任何州證券法進行註冊，原因是泛華在不受註冊要求 的交易中發行了這些股票；（b）除非根據《證券法》和適用的 州證券法登記或根據該法免於登記，否則不得出售泛華交易所股票。Puyi表示它不是美國個人，位於美國境外 ，如《證券法》S條例第902條所定義的那樣。

第 3.17 節。 傳奇。Puyi 明白，代表泛華交易所股票和泛華交易所 ADS 的證書將 帶有大意如下的傳説：

“ 特此代表的證券未根據美利堅合眾國經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何其他司法管轄區的 證券法律或法規進行註冊。這些證券受可轉讓性和轉售限制 ，除非該法和適用的證券法律法規允許， 根據註冊或豁免，否則不得轉讓或轉售。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項 投資的財務風險。這些證券的發行人可能要求律師在形式和實質上合理地表示滿意的意見 ，即任何擬議的轉讓或轉售都符合該法和任何其他適用的證券 法律和法規。”

第 3.18 節。 經紀商。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據Puyi或代表Puyi作出的安排就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金 。

第 3.19 節。 沒有其他陳述。普易承認，泛華雙方對任何 事項均不作任何陳述或保證，除非本協議或泛華或泛華方根據本協議及其條款向普益 交付的任何證書中明確規定，特別是（但不限制前述內容的一般性），泛華 各方對 (a) 任何預測均不作任何陳述或保證、已交付或提供給 Puyi（或其任何關聯公司、高級職員、董事、員工）的估算值或預算或代表）泛華集團公司的未來收入、經營業績（或其任何組成部分）、現金流或財務狀況（或其任何組成部分）或（b）泛華集團公司的未來業務和運營 。

第 4 條

泛華各方的陳述和保證

除非泛華證券交易委員會報告中另有披露 （不包括任何前瞻性陳述免責聲明中包含的風險披露或 同樣不具體、具有預測性和前瞻性的其他陳述），否則泛華各方特此向普易作出陳述和保證 ，截至本文發佈之日和截止日期，除非自指定日期起作出陳述或保證 } 該日期，本第四條中包含的每項陳述和保證。

第 4.1 節。 存在與力量。泛華雙方均根據司法管轄區的法律 正式註冊成立、有效存在且信譽良好，詳情見本附表一。泛華是一傢俱有有限責任的豁免公司， 根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好，並且泛華集團其他每家公司 均根據其註冊或組織所屬司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好（對於具有良好 信譽概念的司法管轄區）。泛華集團的每家公司都有必要的權力和 權限（公司或其他），可以擁有或租賃其所有財產和資產，並按照目前的經營方式開展業務， 並且在其開展業務的性質或性質或所在地的每個司法管轄區都具有良好的經營許可或資格，信譽良好（就具有良好 信譽概念的司法管轄區而言）其擁有或租賃的財產和 資產使得此類許可或資格認證是必要的，除非在以下情況下未能獲得此類許可或資格 或信譽良好，無論是個人還是總體而言，都不會導致泛華的重大不利影響。

第 4.2 節 授權；執行和交付；約束性義務。泛華雙方擁有所有必要的公司權力和權限 來執行和交付本協議並履行其在本協議下的義務。泛華雙方執行、交付和履行本協議 已獲得泛華各方所有必要的公司行動的正式授權。本協議 已經或在交易結束之前將由相關泛華方正式簽署和交付，如果由 該泛華方執行和交付，則假定普益獲得應有的授權、執行和交付，則構成該泛華方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該泛華方強制執行，除非強制執行可能受一般公平原則的限制，無論是適用於法院還是衡平法院，也適用於適用的破產、破產和類似法律普遍影響 債權人的權利和補救措施。

第 4.3 節。泛華交易所股票和泛華交易所ADS的標題 。泛華雙方都是泛華交易所股份和泛華交易所ADS數量的唯一獨家記錄所有人或 受益所有人，該數量如本附表 II 中其名稱對面所示，不含任何和所有負債。泛華雙方均不是任何與泛華交易所股份或泛華交易所股份的投票有關的任何表決信託、代理或 其他協議或諒解的當事方， 除本協議外，沒有任何未履行的涉及泛華交易所股份或泛華交易所股份的購買、出售或其他收購或處置的合同或諒解廣告或其中的任何權益 。按照第 2.4 節規定的方式完成收盤後，普易將擁有 泛華交易所股票和泛華交易所存託憑證的良好有效所有權，不受所有抵押和轉讓限制（適用證券法對轉讓的限制除外），泛華交易所股票和泛華交易所的存託憑證應全額支付 且不可向普易估税有權享有 泛華交易所股票和泛華交易所ADS持有人獲得的所有權利。根據本 協議出售泛華交易所股票和泛華交易所ADS不受先發制人或其他類似權利的約束。

第 4.4 節。 大小寫。

第 4.5 節。 沒有違規行為。

第 4.6 節。政府 的同意和批准。泛華雙方執行、交付和履行本協議不需要 任何同意、批准、授權或其他命令， 除與證券法和交易所 法以及納斯達克規章制度和規章規定的任何義務有關或遵守《證券法》和《交易所 法》以及納斯達克規章制度和規章所要求的任何批准或申報外， 除外，不需要 任何同意、批准、授權或其他命令、採取行動、向其提交或通知，但須符合準確性 Puyi 在 3.6 節中的陳述和保證，但每種情況下的陳述和保證除外獲得此類同意、批准、授權或行動，或進行此類申報或通知， 不會單獨或總體上對泛華造成重大不利影響。

第 4.7 節。 訴訟。對於任何政府機構（或據泛華 和任何泛華方所知，任何泛華集團公司的業務或資產受到任何政府當局的威脅）（a）， 的業務或資產均未對泛華、任何泛華方或任何泛華集團公司提起或針對泛華集團任何公司的行動，這些行動將單獨或總體而言， 導致泛華材料不利影響或 (b) 與本協議或 本協議的有效性有關或質疑其有效性的不利影響。

第 4.8 節 遵守法律。除非不會（a）對泛華和泛華雙方履行本協議規定的義務的能力產生不利影響或（b）對泛華集團各公司產生重大不利影響，否則泛華集團各公司自2020年1月1日起經營 並繼續根據適用於其的所有法律和政府命令開展業務。 泛華集團公司持有合法開展各自業務所需的所有重要許可證，並且在所有重要方面均遵守 所有此類許可證的條款，但未能持有或遵守許可證 除外，因為不合理地預計不會對個人或總體產生重大不利影響 。

第 4.9 節。美國證券交易委員會 報告。根據證券法 和《交易法》，泛華已視情況及時向美國證券交易委員會提交或提供了自2020年1月1日起要求其提交或提供的所有泛華證券交易委員會報告（包括 證物及其任何修正案）。截至其各自日期，泛華證券交易委員會在其生效或向 SEC 提交或提供時（視情況而定）在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》、 《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會根據該法案制定的規章制度的要求，且此類文件在生效時或 已按案向美國證券交易委員會提交可能包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或作出此種陳述所必需的重大事實 從發表這些陳述的情況來看，不是 誤導性的。截至本協議簽訂之日，沒有收到美國證券交易委員會工作人員關於 泛華證券交易委員會報告的未決或未解決的意見。自2020年1月1日起，泛華在所有重大方面一直遵守納斯達克 適用的上市和公司治理規章制度。

第 4.10 節。財務 報表。泛華證券交易委員會報告中包含或納入的每份合併資產負債表以及相關的合併運營報表、現金流和權益變動 ：(a) 截至向美國證券交易委員會提交報告之日，在所有 重大方面均符合所有適用的會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度， (b) 均根據其編制並符合，泛華集團各公司在所有重要方面的賬簿和記錄， (c) 在所有方面都是公平的material 尊重泛華集團公司截至所示日期的合併財務狀況，以及 泛華和合並後的泛華集團公司在各自財政期或截至其中規定的相應日期的合併經營業績、現金流和權益變動， 對於任何未經審計的財務報表， 可以省略某些附註，中期現金流量表除外財務信息和正常的年底 和審計調整以及 (d) 已經根據公認會計原則編制，在所涉期間始終適用，除非其附註中另有規定 ，但如果是任何未經審計的財務報表，則會遺漏某些附註，如果是中期財務信息，則不包括現金流量表 ，以及正常的年終和審計調整。泛華集團 公司均無任何性質（絕對、應計、或有或有或其他性質）的負債或債務，這些負債或債務在上述財務報表中沒有足夠的準備金 ，但自2022年12月31日以來在普通 和正常業務過程中產生的、符合過去慣例的負債或負債除外，無論個人還是總體而言，沒有也不會有 泛華材料的不利影響。

第 4.11 節。沒有實質性 不利影響。自2022年12月31日至本文發佈之日起，(a) 泛華集團各公司按照以往慣例，在所有重大方面開展各自的業務 ；(b) 沒有發生過個人 或總體上已經或可能產生泛華重大不利影響的事件或事件；(c) 沒有宣佈、支付或分配任何 種類的股息或分配由泛華以其任何類別的法定股本發行。

第 4.12 節。反腐敗 法。泛華集團旗下任何公司，以及據泛華和任何泛華方所知，任何代表該人行事的任何代理人、董事、高級職員或員工 ，均未就任何政府、行政或監管機構針對任何違反適用《反腐敗法》的違法行為採取任何行動或成為任何調查、詢問或執法程序的對象， ，包括在適用的範圍內。《反腐敗法》和《中華人民共和國反腐敗相關法律》。每位此類人員 均已實施適當的程序，以確保該人員的每位董事、高級職員或僱員遵守適用的反腐敗 法律，並制定和維持了旨在確保持續遵守這些法律的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守。任何泛華集團公司的股東、高級管理人員或董事都不是政治 職位的候選人，也不是任何政府或任何政黨的僱員或高級職員。

第 4.13 節。知識產權 。泛華集團各公司擁有或擁有其業務運營合理必要的所有知識產權、許可、許可證和 其他授權，或擁有使用權，但不與任何其他 個人的權利相沖突，除非未能擁有或不擁有使用權，否則不會對泛華產生重大不利影響。任何泛華集團公司現在使用或目前打算使用 的標語或其他廣告設備、產品、流程、方法、實質、部分或其他材料都不會侵犯任何其他人持有的任何權利，但 不會對泛華產生重大不利影響的侵權行為除外。沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟尚待審理或受到威脅， 無論是個人還是總體而言，都可以合理地預期這些索賠或訴訟會對泛華產生重大不利影響。

第 4.14 節。免税發行；投資 公司。

第 4.15 節。為自有賬户購買 ；經濟風險。泛華雙方都在收購普易交易所的股票作為自己的 賬户進行投資，而不是為了分配，這違反了《證券法》。泛華雙方均承認 它（a）可以承擔投資普易交易所股票的經濟風險，（b）在 財務或商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，能夠評估投資普易交易所股票的利弊和風險，以及（c）根據其認為的信息，獨立且不依賴任何普易集團公司 適當，做出了自己的分析和決定以簽訂本協議並完成證券交易所，但以下情況除外 依賴普易在本協議中的明確陳述、保證、承諾和協議。

第 4.16 節。私人 配售；非美國人。泛華雙方都明白，（a）普易交易所股票未根據《證券法》或任何州證券法註冊 ，原因是普易在不受 註冊要求的交易中發行了這些股票；（b）除非根據 證券法和適用的州證券法登記或根據該法免於登記，否則不得出售普易交易所股票。泛華雙方均表示 其不是美國個人，位於美國境外，如《證券法》S 法規第902條所定義的那樣。

第 4.17 節。傳奇。 泛華雙方都明白，代表普益交易所股份的證書將帶有如下內容的圖例：

“ 特此代表的證券未根據美利堅合眾國經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何其他司法管轄區的 證券法律或法規進行註冊。這些證券受可轉讓性和轉售限制 ，除非該法和適用的證券法律法規允許，否則不得轉讓或轉售 註冊或豁免。投資者應意識到，他們可能需要無限期地承擔這項投資 的財務風險。這些證券的發行人可能要求律師的意見，其形式和實質內容使發行人感到合理滿意 ，大意是任何擬議的轉讓或轉售都符合該法和任何其他適用的證券法 和法規。”

第 4.18 節。經紀商。根據任何泛華方或泛華集團 公司或其代表作出的安排，任何 經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所考慮的 交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 4.19 節。沒有 其他陳述。泛華雙方均承認，普易對任何 事項均不作任何陳述或保證，除非本協議或普易根據本協議及其條款在 中向泛華方交付的任何證書中明確規定，特別是（但不限制前述內容的概括性）普益 對 (a) 任何預測、估計或保證不作任何陳述或保證向 Fanhua 各方（或其任何關聯公司、高級職員、董事、員工）交付或提供的預算或代表）普易集團公司的未來收入、 經營業績（或其任何組成部分）、現金流或財務狀況（或其任何組成部分）或 (b) 普易集團公司的未來業務和運營。

第 5 條
其他協議

第 5.1 節。保密性。根據 第 7.2 節允許的披露，雙方均承認，向該方 （“接收方”）提供的與本協議所設想的交易有關的信息可能是重要的非公開 信息，特此承諾並同意保留和促使其關聯公司及其關聯公司的董事、高級職員、 員工、會計師、代理人、法律顧問和其他代表（統稱為 “代表”) 對提供信息的締約方查明的任何信息保密 以下信息（“提供方 方”）為機密信息，除非 (a) 此類信息過去或已向公眾公開（由於 接收方、其關聯公司或其代表違反本第 5.1 節所致），(b) 此類信息已獲得 或在非機密基礎上從來源（提供方及其關聯公司除外）向接收方提供 或其代表）據接收方所知，現在和過去都沒有禁止披露此類信息根據對提供方的合同、法律或信託義務向此類接收方提供的信息 ，(c) 接收方或其代表 在不依賴提供方提供的機密信息的情況下獨立開發此類信息，或者 (d) 適用法律或任何政府命令要求接收 方披露此類信息；但是，前提是在上文 (d) 條規定的 事件中，在法律允許的範圍內，接收方應立即向提供方提供 事先以書面形式通知此類必要披露，接收方應僅披露法律要求的保密信息 部分。

第 5.2 節。封鎖承諾。

第 5.3 節。註冊權。Puyi 承諾和協議如下：

“可註冊 股票” 指 (i) 普易交易所股份，以及 (ii) 普益以股息或其他分配 的形式發行的任何其他證券，與該等普易交易所股份的交換或替換這些股票。

“登記”、 “已註冊” 和 “註冊” 是指根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交註冊聲明 ，以及證券 和交易委員會宣佈或下令該註冊聲明生效，或根據其他司法管轄區的法律提起的同等訴訟而進行的註冊。

第 5.4 節。中華人民共和國税務事宜

第 5.5 節。 關閉前的合規和其他行動。

第 6 條
賠償

第 6.1 節陳述 和擔保的有效性。

第 6.2 節。Puyi 的賠償 。交易結束後，Puyi應賠償泛華各方及其關聯公司及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人（均為 “泛華受償方”） 的所有責任、損失、損害賠償、索賠、 成本和開支、利息、裁決、判決和罰款（包括律師和顧問的罰款），並使其免受損害費用和開支）（每項， 均為 “損失”）（包括他們中任何人提起或以其他方式發起的任何訴訟），由 產生或者由以下原因導致：

第 6.3 節。Puyi 對 賠償的限制。儘管本協議中有任何相反的規定：

第 6.4 節。泛華雙方的賠償 。交易結束後，泛華雙方應共同賠償普易及其關聯公司和 他們各自的高級職員、董事、員工、代理人、繼任人和受讓人（均為 “Puyi 受償方”） ，使其免受損害，以免他們實際遭受或招致的任何損失（包括他們中的任何人提起 或以其他方式發起的任何訴訟）由以下原因或導致：

第 6.5 節。泛華雙方對 賠償的限制。儘管本協議中有任何相反的規定：

第 6.6 節。第三方 索賠。如果受賠方在收到此類通知後的三十 (30) 個日曆日內 天內收到針對其採取的任何行動、審計、要求或評估（均為 “第三方 索賠”）或可能引起本第六條規定的損失索賠的通知，則受補償方應視情況向賠償方或賠償方發出通知， 關於此類第三方索賠的通知；但是，未提供此類通知不得解除任何 賠償方在本第六條下的任何義務，但以下情況除外該賠償方因此類失敗而受到 重大損害的程度，且不得免除該賠償方 可能對任何受賠方承擔的除本第六條之外的任何其他義務或責任。如果賠償方以書面形式承認其 有義務向本協議下的受補償方或受補償方賠償該類 第三方索賠可能造成的任何損失，則該賠償方或賠償方（視情況而定）應有權自費並通過其律師承擔和控制 對此類第三方索賠的辯護他們可以選擇是否在十四 (14) 內（視情況而定）向受賠方或受賠方發出這樣的意向通知 從任何受賠方收到有關此類第三方索賠的通知之日起 個日曆日；但是，前提是如果存在 或合理可能存在利益衝突，則 受賠方或受賠方的合理判斷，不宜由同一個律師單獨和絕對的自由裁量權同時代表 受賠方或受賠方受補償方和一個或多個賠償方，則受賠方或 受賠方有權保留在受補償方 確定需要律師的每個司法管轄區都有自己的律師，費用由賠償方或賠償方承擔。如果賠償方或賠償方行使對上述任何第三方索賠進行任何此類辯護的權利， 則受賠方或受賠方應與賠償方合作進行此類辯護， 向任何賠償方提供所有證人，費用由該賠償方承擔、相關記錄、材料 以及受賠方擁有或受賠方控制的相關記錄、材料 以及與之相關的信息，即 是合理的該賠償方要求的。同樣，如果任何受賠方直接或間接地對任何此類第三方索賠進行 辯護，則該賠償方應與受賠方或受賠方 方合作進行此類辯護，並向任何受賠方提供所有此類證人、記錄、材料和任何受補償方合理要求的，由該賠償方掌握或受該賠償方控制的 與之相關的信息。未經賠償方或賠償方事先書面同意（不得無理地拒發或延遲），任何第三方 索賠 (i) 如果賠償方或賠償方以 書面形式承認有義務根據本協議賠償該受補償方可能由此造成的任何損失，則任何第三方 索賠均不得 (i) 解決此類 第三方索賠或 (ii) 任何賠償方未經受賠償方或受賠償 方事先書面同意而提出的索賠，(ii) 除外僅當此類第三方索賠的和解 (A) 包括無條件免除 受賠方或受補償方因此類行動、審計、要求或評估而產生的所有責任，且 (B) 不包括關於任何受補償方或代表任何受保方過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。

第 6.7 節。獨家 補救措施。在成交後，對於任何泛華一方違反本 協議中的任何陳述和保證、承諾或協議的行為， (a) 對普益可獲得的唯一補救措施， (a) 對於普益在本協議中違反任何陳述、保證、契約或協議 向泛華各方提供的唯一補救措施，除非根據第 7.13 節（為避免疑問，該補救措施除本第 VI 條規定的補救措施外，還應採用 ）。

第 7 條
其他

第 7.1 節通知。 本協議下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應採用書面形式，並應視為已按時送達、發出 或收到 (i) 如果親自送達或通過國際認可的隔夜快遞服務送達，或 (ii) 在 通過傳真確認收到傳輸之日（前提是傳輸確認書是機械生成或 電子生成並由發送方存檔），通過以下地址（或一方的 其他地址發送給相應的當事方應在根據本第 7.1 節發出的通知中具體説明）：

(a) 如果是給 Puyi，那就是：

珠江大廈 61 樓

廣東省天河市珠江新 鎮珠江西路15號

廣州

中華人民共和國廣東省

注意：首席財務官

電子郵件：yangyuanfen@puyiwm.com

並將其副本發送至：

Sidley Austin
國際金融中心二期39樓

香港中環

注意：孟丁，Esq
電子郵件：meng.ding@sidley.com

(b) 如果是給泛華雙方， 給：

珠江大廈 60 樓

珠江西路15號

廣州市天河區 510623

中華人民共和國

注意：馮卓軍

電子郵件：25009588@qq.com

第 7.2 節。公開 披露。任何一方或其各自的關聯公司均不得發佈或促使發佈本協議或有關本協議的任何新聞 稿或其他公開公告或通信，除非一方的 律師認為此類披露是遵守任何適用法律或任何證券交易所 或其他類似監管機構的法規或政策所必需的（在這種情況下，披露方應立即通知其他方）在任何情況下 都是合理可行的在適用法律允許的範圍內（ 的必要披露），應將此類披露僅限於遵守此類法律或法規所需的信息，並且在合理 可行的情況下，應就此類披露與其他各方協商，並認真考慮其他各方對此類披露提出的任何修改 。

第 7.3 節。 股份拆分等的調整。本協議中凡提及普益普通股 股或泛華交易所股份的特定數量，則在 普益普通股或泛華交易所股份出現任何細分、組合、股份或特別股息時，其生效日期或記錄日期自本協議之日起至收盤之日止，此類股份的具體數量 本協議應按比例進行調整，以反映對該類 類別或系列已發行股票的影響通過此類細分、合併或分紅獲得的股份。

第 7.4 節。 修正案。本協議的任何條款均可修改，前提是此類修正案以書面形式作出，並由樸易和泛華雙方正式簽署 並交付。

第 7.5 節。豁免和延期。

第 7.6 節。 費用和開支。各方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易有關的 的所有費用和開支（包括律師費）。

第 7.7 節。任務。未經泛華雙方 的書面同意，Puyi 不得轉讓本 協議及本協議下各方的權利和義務，也不得在未經 Puyi 的書面同意的情況下由任何泛華方進行轉讓。任何違反本第 7.7 節的轉讓均無效。

第 7.8 節。沒有 第三方受益人。除第 VI 條中與受賠方有關的規定外，本協議 僅對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且 此處的任何明示或暗示均無意或應賦予任何其他人任何性質的法律或衡平權利、利益或 補救措施。

第 7.9 節。適用法律; 仲裁.

第 7.10 節。整個 協議。本協議構成雙方之間關於本 協議主題的完整協議，取代雙方和/或其關聯公司 先前就本協議主題達成的所有口頭和書面協議和諒解。

第 7.11 節。可分割性。如果 本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法根據任何法律或公共政策執行，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律 實質內容不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有 其他條款和規定都將保持完全的效力和效力。 認定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，Puyi 和 Fanhua 雙方 應本着誠意共同談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能地實現普易和泛華雙方 的初衷，從而最大限度地按照 最初的設想完成本協議所設想的交易。

第 7.12 節。同行。本 協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應協議均應被視為原件，但所有對應方 共同構成同一份文書。

第 7.13 節。特定的 性能。雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其 的具體條款執行，則將發生無法彌補的損害，不存在適當的法律補救措施， 損害賠償將難以確定。因此，除了當事方在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他權利或補救措施外， 還有權通過具體履行法令尋求執行本協議的任何條款，並尋求臨時的 初步和永久禁令救濟以防止違反或威脅違反本協議任何條款， 無需證明金錢賠償作為補救措施的不足無需張貼任何保證金或其他 承諾。

第 7.14 節。聯合 和幾個。泛華雙方在本協議下的所有陳述、保證、承諾和協議均在共同和 個別的基礎上作出，並且泛華雙方同意促使泛華履行和遵守其在本協議下的所有義務。

[頁面的剩餘部分故意留空]

為此，雙方 已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。

附表一-泛華各方的詳細資料

附表二 — 泛華交易所股票和 泛華交易所股票存託憑證

附表三 — 普易交易所股票

附錄 A-新聞稿的形式

Puyi Inc.

[日期]

Puyi Inc.（“公司”）今天宣佈 它是 [放棄][釋放]有關以下方面的封鎖限制 [●] 持有的公司普通股股份 [●]。這個 [放棄][發佈]將生效於 [●]，2024年，股票可以在該日當天或之後出售。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區的證券要約出售 ，根據 修訂的1933年《美國證券法》，未經註冊或獲得註冊豁免，則不得在美國發行或出售此類證券。