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在本附件4.44中，當我們提到“Toll Brothers Inc.”、“Company”、“We”、“Our”或“Our”時，我們指的是Toll Brothers，Inc.，除非另有明文規定或上下文要求，否則不包括我們的子公司；所有提及的“普通股”僅指我們發行的普通股，而不是任何子公司發行的任何普通股。

我們普通股的一般條款和規定概述如下。本摘要並不聲稱完整，須受經修訂的重述公司註冊證書及經修訂的附例的條文所規限，並受其整體規限，該等條文均以表格10K(本附件4.44為其中一部分)的證物存檔。我們鼓勵您閲讀我們重述的經修訂的公司註冊證書和經修訂的章程，以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款，以獲取更多信息。

在符合我們優先股任何持有人的權利和優惠的情況下，我們普通股的持有者有權在所有需要普通股股東投票的事項上以每股一票的方式投票。此外，我們普通股的持有者有權獲得董事會依法宣佈的股息，並按比例獲得我們的淨資產，以便在清算時分配給該等持有者。不存在適用於我們普通股的累積投票權、優先購買權、轉換或贖回權。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

2010年3月17日，公司董事會通過了《公司第二次重新註冊成立證書》(以下簡稱《修訂證書》)。修訂證書包括本公司股東在2010年年會上批准的一項修訂，該修訂限制了本公司普通股的某些轉讓，以保留對本公司營業淨虧損和未實現税務虧損的税務處理。修訂證書的轉讓限制一般限制對公司普通股的任何直接或間接轉讓，如果其效果是將任何人的直接或間接所有權(如修訂證書中所界定的)從低於4.95%的公司普通股增加到4.95%或更多的公司普通股，或增加擁有或被視為擁有4.95%或更多公司普通股的人的所有權百分比。任何違反這一限制的直接或間接轉讓，自被禁止轉讓之日起，對據稱的受讓人而言都是無效的。

空白支票優先股。我們的公司註冊證書規定了15,000,000股優先股的授權股份。存在授權但未發行的優先股可能使董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對公司的控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託責任時確定收購提議不符合公司的最佳利益，董事會可以在一個或多個非公開發行或其他可能稀釋擬議收購者或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有者的收益和資產，可能會使改變我們董事會的組成變得更加困難，並可能會阻止或阻礙個人或集團控制我們的任何嘗試。

我們的附例規定，任何非競逐選舉的董事選舉，將以所投選票的過半數決定。就本公司附例適用部分而言，“過半數票”是指對“被提名人或事項”投出的“多數票”，必須超過“反對”該被提名人或事項的“票數”(連同“棄權票”和“中間人不投”票，不計算為就該被提名人或事項所投的票)。任何有爭議的董事選舉將由所投的多數票決定。如果Toll Brothers，Inc.祕書收到通知，表示股東已按照本公司章程中規定的通知要求提名一名人士參加董事會選舉，並且該提名在我們首次向股東郵寄會議通知之前的第十天或之前沒有撤回，則選舉將被視為有爭議。任何在任的董事如果在非競爭性選舉中未能獲得過半數選票，將在Toll Brothers，Inc.認證選舉結果後立即提出辭去董事會職務。根據我們的章程成立的提名和公司治理委員會應考慮辭職要約，並向董事會建議是否(I)接受辭職要約或(Ii)拒絕要約，並尋求解決投票反對的一個或多個根本原因。董事會將在選舉結果證明之日起90天內對提名和公司治理委員會的建議採取正式行動，並促使董事公司迅速公開披露其決定和決定背後的理由。任何因未能獲得連任所需的多數票而提出辭職的董事將不會參加提名和公司治理委員會或董事董事會的討論，也不會投票決定是否接受他或她的辭職提議。除本公司註冊證書另有規定外，所有董事選舉將以書面投票方式進行。

我們的公司註冊證書需要66⅔%的股東投票，才能更改、修改或廢除我們公司註冊證書的某些條款(包括與我們董事會相關的某些事項)以及董事會通過的我們公司章程的所有其他條款。這些規定可能會使改變我們董事會的組成變得更加困難，並可能阻礙或阻礙個人或集團控制我們的任何企圖。

特拉華州反收購法規。我們受特拉華州公司法第203條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，除非(A)在該日期之前，公司董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易，(B)在導致該股東成為利益股東的交易完成後，該利益股東在交易開始時至少擁有該公司尚未發行的有表決權股票的85%，為確定已發行股份的數量(但不包括有利害關係的股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括(I)由身為董事和高級管理人員的人和(Ii)由僱員股票計劃擁有的股份，而在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的形式提交受該計劃規限的股份，或(C)在該時間或之後，該企業合併由董事會批准並在股東年度會議或特別會議上授權，而不是通過書面同意。通過至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，該股票不是由相關股東擁有的。特拉華州公司法第203條的適用可能會阻止或阻礙個人或團體控制我們的任何企圖。

《特拉華州通用公司法》第203條對“企業合併”一詞的定義包括：(A)涉及公司或其任何直接或間接多數股權子公司和利益相關股東或另一實體的任何合併或合併，如果合併或合併是由利益相關股東引起的；(B)在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票或涉及利益股東的任何直接或間接多數股權子公司的總市值的10%或以上的任何出售、租賃、交換、抵押、質押或轉讓；(C)除某些例外情況外，任何導致該法團或其任何直接或間接多數股東附屬公司發行或轉讓該法團或該附屬公司的任何股額予有利害關係的股東的任何交易；。(D)除某些例外情況另有規定外，涉及該法團或其任何直接或間接多數股東附屬公司的任何交易，而該等交易的效果是增加該法團或該有利害關係的股東所擁有的任何類別或系列的法團或該附屬公司的股票的比例份額；。或(E)有利害關係的股東收受由公司或其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或透過該公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。一般而言，第203條將“利益股東”定義為擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。