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以下是公司代表Advanced Micro Devices, Inc.（“公司” 或 “AMD”）對美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）員工（“員工”）於2023年9月8日就公司截至2022年12月31日的10-K表格（“2022年10-K表格”）發表的評論的迴應。請參閲公司於2023年8月31日為迴應美國證券交易委員會2023年8月3日的初步評論信而發出的信函（“初步回覆信”）。

1. 我們注意到你對先前評論2的迴應指出，為了向委員會報告之目的，你沒有發現與氣候相關的監管或商業趨勢的任何間接後果。請包括一個討論，更詳細地解釋你的分析，以及你是如何得出認為沒有必要披露的每個項目的重要性得出結論的。例如，解釋您如何確定客户對減少温室氣體排放和使用替代能源的興趣與對您的產品和技術需求的增加或減少無關。在這方面，我們注意到您提交的CDP氣候變遷報告表明，您與客户密切合作，以確定氣候挑戰和解決方案，並就與能源效率和氣候相關的問題與客户進行接觸，以便為您的產品設計和其他環境舉措提供信息。另請告訴我們您如何看待供應商（包括晶圓供應制造商）的氣候相關法規或業務趨勢可能對您的業務和運營產生的影響。

與公司的初步回覆信一致，在公司與客户討論温室氣體排放的同時，該公司對其產品或技術的需求並未減少，因為此類產品會導致客户產生温室氣體排放或與碳基能源有關。由於排放量低於競爭產品，該公司的客户對其產品或技術的需求也沒有增加。公司通過評估任何此類需求的增加或減少可能在多大程度上對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響，來評估需求增加或減少的影響，以及潛在因素（該術語在公司初始回覆信中定義）可能對需求產生重大影響的程度。

在適用期內，通過其客户參與流程，公司確定其客户對減少温室氣體排放和使用替代能源的興趣與對公司產品和技術需求的實質性增加或減少無關。具體而言，為了評估客户需求，包括某些因素對需求產生重大影響的程度，公司通過各種方式監控客户需求，包括直接與客户討論、對最終用户的外部市場調查、外部市場分析以及對銷售、預測、出貨量和庫存水平的評估。正如初步回覆信中所討論的那樣，這些流程表明，有幾個因素可以推動對公司產品和技術的需求，包括：及時的產品推出、產品質量、產品特性和功能、可靠性、處理器時鐘速度、性能、尺寸（或外形尺寸）、銷售價格、成本、行業標準的遵守情況（以及開放行業標準的制定）、集成水平、軟件和硬件兼容性、軟件設計的易用性和功能工具，完整性適用的軟件解決方案、安全性和穩定性、品牌知名度和可用性。

作為其向客户提出的價值主張的一部分，公司繼續根據客户通過公司客户參與工作提供的反饋，將重點放在對客户重要的事情上。這些客户反饋主要反映了在購買公司產品時，績效和產品總擁有成本的經濟考慮是最關鍵的考慮因素。儘管總擁有成本可能部分包括對產品能效的考慮，但該公司的客户參與工作發現，滿足客户績效要求的財務成本是總擁有成本價值主張的主要驅動力。因此，公司努力滿足客户的性能要求以及他們對具有競爭力的總擁有成本的渴望。具體而言，在2022年10-K表格所涵蓋的時期內，外部因素

正如公司的初步回覆信中所述，公司與直接客户溝通全球減少温室氣體排放的努力和挑戰，包括使用替代能源，並與直接客户就產品能效（包括功耗和電池壽命）進行溝通。例如，該公司與大型數據中心客户合作，教育他們瞭解公司的30x25能效目標，即從2020年的基線開始，將公司的處理器和加速器的能效提高30倍，如公司的企業責任報告所述，為高性能計算和人工智能培訓服務器提供動力。但是，該公司在其客户參與流程中沒有看到任何證據表明產品產生温室氣體排放或與碳基能源相關的程度本身就是需求的有意義驅動力。該公司也沒有看到任何明顯的趨勢，即客户改變對其產品或技術的需求，特別是為了實現比競爭產品更低的排放。

在回答員工就公司提交的CDP氣候變化的具體問題時，公司指出了兩個考慮因素。首先，如上所述，該公司認為能源效率是一個比降低排放、使用替代能源或產生温室氣體排放更廣泛的問題。如上所述，該公司的客户主要關注公司產品的性能以及與更高效率產品相關的成本節約，總擁有成本是需求和公司競爭格局的關鍵驅動力。其次，該公司指出，儘管其CDP提交的氣候變化文件規定，公司的產品能效提高可以幫助客户減少排放，供應鏈資源效率舉措可以減少包括晶圓製造在內的供應鏈中的能源/排放影響，但這些都是ESG “物質” 風險和機遇的例子。與公司的初步回覆信一致，公司對實質性採取的方法，包括在CDP提交的氣候變化文件中使用的 “實質性” 一詞，與公司根據美國聯邦證券法向美國證券交易委員會報告時採取的方法不同。公司恭敬地向員工指出，儘管公司可以而且確實以這種方式為客户提供幫助，但這並不意味着這些問題上升到向美國證券交易委員會報告的實質性水平，也不意味着達到對公司業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的程度。

總而言之，在2022年10-K表格所涵蓋的時期內，公司沒有看到任何與公司的產品或技術可能導致客户產生温室氣體排放或與碳基能源相關的需求產生任何有意義影響的證據，也沒有看到任何明顯的客户以任何有意義的方式改變對專門用於實現比競爭產品更低排放的產品或技術的需求的明顯趨勢。

該公司的戰略是在不同的市場中創建和交付世界領先的高性能和自適應計算產品，以解決世界上最重要的挑戰。公司持續專注於創新和執行其產品技術路線圖，以提供領先的產品。儘管根據公司的初步回覆函及其上述答覆，公司一直努力為可持續的未來開發創新和有影響力的產品，但在適用期內，公司在有目的地開發新產品的競爭沒有加劇

從而降低排放。公司還根據其初步回覆信和上述答覆，通過評估任何此類增加或減少可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的程度，評估競爭增加或減少的實質性程度以及潛在因素可能對競爭格局產生重大影響的程度。公司通過上述客户參與流程以及外部市場分析和競爭市場分析來評估其競爭格局。如上所述，有多種因素可以推動需求，進而推動競爭。如上所述，儘管總擁有成本可能是推動需求的重要因素，因此競爭和能效可以成為總擁有成本分析的一部分，但迄今為止，公司的客户參與和分析並未表明，僅靠較低的排放是競爭的有意義的驅動力。

儘管根據公司的初步回覆信和上述答覆，公司已設定並追求減少碳足跡的環境可持續發展目標，並持續努力開發具有創新性和影響力的產品，提高能效，但迄今為止，公司對與替代能源發電和輸送能源相關的產品的需求並未出現有意義的增長。公司還根據其初步回覆信和上述答覆，通過評估任何此類需求的增加或減少可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的程度，評估需求增加或減少的實質性程度以及潛在因素可能對需求產生重大影響的程度。公司使用與公司評估客户需求相同的方法，確定在所涵蓋的適用期內，對基於替代能源發電或傳輸能源的產品和技術的需求沒有增加或減少。如上所述，客户可能需要公司的產品有許多業務原因，儘管能效確實起着作用，因為它可能與總擁有成本有關，但迄今為止，該公司尚未看到能源在推動客户需求方面發揮任何有意義的作用。

根據公司的初步回覆信，迄今為止，公司尚未遇到因產生重大温室氣體排放的運營或產品而造成的聲譽風險。此外，根據公司的初步回覆信和上述答覆，公司通過評估任何此類風險可能對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響的程度，評估聲譽風險的實質性以及潛在因素可能對其聲譽產生重大影響的程度。

公司監控其聲譽以及聲譽情緒的任何變化如何影響其業務、財務業績、經營業績和資本渠道。公司通過與包括投資者、客户、供應商和員工在內的廣泛利益相關者羣體的合作，根據其產品或業務與其聲譽的關係來監控其聲譽。這種參與包括上文討論的客户參與流程，以及徵求主要機構投資者和分析師、直接製造供應商和員工的意見。公司還敬請員工查閲其初步回覆信，該信詳細説明瞭公司對聲譽風險的評估如何融入其整體企業風險管理流程，還請員工參閲上述答覆，其中進一步詳細討論了公司認為的因素

具體到公司的產品，如上所述，儘管與市場上其他產品相比，能源效率可能是客户評估其產品和技術總擁有成本的一部分，但公司與他們的接觸並未表明，公司業務流程、產品或技術產生的温室氣體排放是他們決定購買公司產品或技術或評估公司聲譽的有意義的因素。

具體而言，就公司的運營而言，公司沒有因其產生温室氣體排放的業務而面臨聲譽風險，公司預計其產生温室氣體排放的業務也不會對其聲譽造成任何重大不利影響。該公司正在努力實現以科學為基礎的目標（與1.5攝氏度的情景一致），並每年報告其進展情況，即到2030年，公司運營（範圍1和2）的温室氣體排放量在2020年基準年基礎上絕對減少50％。這一目標是根據包括客户、投資者和員工在內的公司各利益相關者的意見而制定的。該公司還至少每年對很大一部分直接製造供應商進行調查，以評估其環境績效，這反過來可能會間接影響公司的聲譽。通過其ESG執行指導委員會，公司建立了一個由公司跨職能領導者組成的論壇，以瞭解和協調從利益相關者宣傳中收到的反饋。此外，作為公司市場分析的一部分，該公司發現，接受調查的最終用户認為，與其他科技公司相比，公司對環境可持續性的承諾被認為更為有利。根據上述評估公司聲譽的方法，包括公司的市場分析以及公司的持續參與努力，其利益相關者並未將公司運營中的温室氣體排放作為重大聲譽風險提出。

公司還在2022年10-K表格的風險因素（我們受環境法、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》中與衝突礦產相關的條款以及可能導致額外成本和責任的各種其他法律或法規的約束）中指出瞭如果其供應商不遵守環境法，公司可能遭受的聲譽損害。該公司還在2022年10-K表的風險因素中詳細討論了可能影響其聲譽的其他因素；例如，風險因素涉及公司實現預期製造收益的能力、產品的及時生產、IT中斷、數據丟失、數據泄露或網絡安全攻擊。2022年10-K表格中確定的可能對公司聲譽產生影響的因素，加上2022年10-K表格中包含的所有風險因素，是公司在提交2022年10-K表格時確定可能對公司的財務狀況產生重大影響的因素，包括對公司的聲譽產生不利影響。公司將繼續考慮聲譽風險以及哪些因素可能對其聲譽產生重大影響，並在與公司業務、財務狀況或經營業績相關的範圍內修改披露內容。

關於員工提出的有關氣候相關監管或公司供應商業務趨勢的影響的具體問題，公司考慮了包括晶圓供應商在內的供應商的氣候相關監管或業務趨勢可能對公司業務和運營產生的影響。公司通過合同條款和條件、公司供應商行為準則的年度通報、定期的供應商業務審查和績效記分卡以及關於環境問題的年度問卷與直接供應商接觸。儘管公司無法預測未來與氣候相關的監管或業務趨勢的所有方式

可能會影響其供應商，公司通過上述供應商參與流程，得以估計其供應商在適用時期內可能受到氣候相關法規或業務趨勢影響的程度。儘管公司與供應商的某些合作具有競爭敏感性，但公司尚未發現與氣候相關的監管或業務趨勢對其供應商的任何影響對公司的業務、財務狀況或經營業績具有重大影響。

出於上述要求員工解決的每項問題中討論的所有原因，公司認為在2022年10-K表格所涵蓋的時期內，其沒有經歷任何與氣候相關的監管或業務趨勢的重大間接後果。此外，目前，公司預計在可預見的將來，任何此類後果（如果發生）都不可能對公司的業務、財務狀況或經營業績（包括對公司聲譽的影響）產生重大影響。公司將繼續監測與氣候相關的監管或業務趨勢的間接後果，在對公司業務、財務狀況或經營業績至關重要的範圍內，公司將按要求在未來的美國證券交易委員會文件中披露此類後果。

-儘管您的2021-2022年企業責任報告和CDP水資源申報表明，水的可用性和質量對您的直接晶圓製造供應商的影響是實質性的，但您的答覆指出，您在10-K表格中報告時並未將水風險視為重大風險。請告訴我們您如何考慮披露產品製造中水供應和質量的影響，包括您對業務和運營重要性的確定。

正如公司的初步回覆信及以上所述，即使公司在其自願報告中使用 “重大” 或 “重要性” 一詞，公司在其自願報告（包括CDP Water提交報告）中的重要性方法與公司在SEC報告中的重要性方法不同。在公司企業責任報告和CDP文件中用於創建披露內容的實質性概念比美國聯邦證券法對重要性的定義更為廣泛。儘管水的供應和質量與公司的供應鏈息息相關，但迄今為止，水供應和水質對公司供應商的影響尚未上升到對公司業務、財務狀況或經營業績至關重要的水平。

除了公司的定期業務審查和與供應商的接觸外，公司還定期進行水風險評估，以瞭解其製造供應商面臨的相關風險以及緩解措施。在評估這些供應商的水資源可用性和質量風險時，公司通過以下方式進行篩選：1) 根據世界資源研究所水風險工具，確定位於 “極高” 或 “高” 總體水風險區域的供應商製造場地；2) 審查所包括場地是否被視為對公司業務具有實質戰略意義；3) 向相關供應商徵集和審查用水數據；4) 審查相關供應商的水資源緩解計劃；5) 採取其他措施必要時採取措施，例如進一步要求供應商提供的與水風險緩解措施相關的評估、數據或投資。根據該風險評估，公司已確定其位於 “極高” 或 “高” 水風險地點的供應商有足夠的節水和風險緩解措施，以抵消對公司業務運營、收入或支出的實質性影響。

消耗的水量最多，產生的污水最多。除了上述評估外，該公司還與其晶圓製造供應商密切合作，以瞭解水風險，跟蹤和管理用水情況，並鼓勵其晶圓製造供應商繼續提高用水效率。該公司還專注於在行業內開展合作，以解決負責任的用水和節水問題。

該公司指出，在2022年10-K表格中，公司的風險因素討論了公司的第三方製造商受各種環境法律的約束，包括與空氣污染物和廢水有關的法律，還指出公司討論了與其總體依賴第三方製造商相關的風險。此外，公司恭敬地向員工指出，由於公司的供應鏈宂餘、庫存管理和公司供應鏈中內置的其他緩解措施，水的供應和質量對供應商來説可能是重要的，但對公司來説卻不是重要的。該公司將繼續監測水供應和質量對其產品製造的潛在影響，包括確定重要性對其業務和運營的影響。

-請修改您的披露內容，以便更清楚地説明如果惡劣天氣影響您的客户，您將受到怎樣的影響。在這方面，我們注意到您在10-K表格第9頁上的披露，表明一位客户佔截至2022年12月31日的年度合併淨收入的16％，該客户的流失將對您的業務產生重大不利影響。

公司向工作人員指出，儘管大客户的全部損失可能會對公司產生重大不利影響，或者惡劣天氣可能會干擾客户運營，從而對公司的業務產生間接的重大影響，但在2022年10-K表格中，所有這些風險都被視為潛在的重大風險。公司在2022年表格10-K的風險因素部分中關於災難事件風險的風險因素（“我們的全球業務受到政治、法律和經濟風險以及自然災害的影響，這可能會對我們產生重大不利影響”），規定自然事件和氣候變化，例如地震、海嘯、洪水、颱風、乾旱、火災、極端高温和火山爆發可能會干擾公司或公司的運營其製造商、供應商或客户。此外，公司與其客户相關的風險因素（“失去重要客户可能會對我們產生重大不利影響”）明確了公司對少數客户的依賴程度。該公司制定了一項業務連續性計劃，旨在減輕風險，包括惡劣天氣事件的影響，並指出，迄今為止，沒有影響公司客户的惡劣天氣事件對公司的業務造成重大影響。該公司還為公司的每個主要場地制定了應急計劃，旨在減輕惡劣天氣事件的影響，並在此類中斷期間維持運營。這些應急計劃以客户的參與和意見為基礎，這些客户也可能受到惡劣天氣事件的影響。

此外，該公司的許多客户都是高度複雜的跨國組織，他們有自己的惡劣天氣應急和災難計劃，包括採取措施實現業務運營多元化並在多個地點和地區開展業務。儘管有關其最大客户的其他信息具有競爭敏感性，但該公司指出，其最大客户是一家在全球運營的跨國公司，其多元化的供應鏈和分銷網絡旨在降低風險，包括惡劣天氣。公司定期與其最大的客户就這些及相關事宜進行接觸。此外，該公司定期與其他主要客户互動，以瞭解客户需求預測和物流。公司與客户的定期合作使公司能夠監測、評估和應對公司供應鏈中的風險，包括

該公司目前沒有計劃在未來購買碳信用額度或抵消額。正如公司的初步回覆信中所指出的那樣，如果公司的計劃在未來發生變化，公司將在未來期間披露購買或出售的碳信用額度或抵消額（如果對公司的業務、財務狀況或經營業績至關重要）。