附件4.2

股本説明

下文所載Fastenal公司(“本公司”)股本的一般條款及條文摘要並不完整，須受經修訂的公司重新組織章程細則(“細則”)及重新制定的章程(“章程文件”)所規限，並受該等細則及章程細則(“章程文件”)的規限，每一份章程細則均以引用方式併入本文件，並作為本公司向證券交易委員會提交的最新10-K表格年度報告的附件。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和明尼蘇達州商業公司法(“MBCA”)的適用條款。

股本

本公司獲授權發行最多805,000,000股，其中5,000,000股已指定為優先股，每股面值0.01美元(“優先股”)，800,000,000股已指定為普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

投票權

普通股的持有者有權就所有提交股東表決的事項，包括董事選舉，就每持有一股登記在冊的股份投一票。這些條款不允許在董事選舉中進行累積投票。在符合本公司發行的一個或多個類別或系列優先股持有人的權利(如有)的情況下，本公司每股董事須於股東大會上由就該董事表決的過半數票選出，惟本公司董事須以出席並有權在任何有關大會上投票的票數過多選出，而獲提名人(不包括於本公司首次向股東寄發有關大會通告的前一天撤回的被提名人)的數目須超過擬當選董事的數目。在某些情況下，涉及某些重大公司交易的投票權可能需要超過多數票，如下文“企業合併和15%股東的其他交易”中所述。

股息權

在任何當時已發行的優先股的任何優先股權利的規限下，普通股的持有者有權按比例從公司董事會可能宣佈的股息中從合法可用資金中獲得股息。

清算權

於本公司任何清盤或解散時，普通股股份持有人在支付所有先前的債權(包括當時尚未清償的任何優先股的所有先前債權)後，按比例按比例持有可供分配的資產中的普通股。

沒有優先購買權

本公司股東不享有優先購買權或購買本公司證券的權利。

上市

該公司的普通股目前在納斯達克股票市場交易，代碼為“FAST”。

反收購條款

憲章文件和MBCA包含某些條款，可能會阻止對公司的主動收購，或使對公司的主動收購變得更加困難。以下是適用於該公司的一些更重要的反收購條款：

與15%股東的業務合併和其他交易

章程細則規定，一般而言，(I)合併、合併、法定股份交換及出售或以其他方式處置本公司資產賬面價值10%或以上，涉及一般有權在董事選舉中投票的本公司至少15%股份的實益持有人(“有表決權股份”)，(Ii)從持有本公司至少15%有表決權股份的實益持有人手中收購相當於或超過本公司資產賬面價值10%的資產，(Iii)涉及本公司至少15%有表決權股份的實益持有人的某些股票發行，(Iv)由15%或以上實益股東或其代表提出的本公司清盤或解散，及(V)涉及15%或以上實益股東的某些其他指定交易，不論是否需要股東投票，均需持有至少75%本公司有表決權股份的持有人投贊成票。除非(A)建議的交易首先得到留任董事(一般指其選舉或提名得到現任董事的過半數批准的任何董事)的過半數批准，或(B)本公司股東在建議的交易中收取的代價符合某些條件，這些條件一般旨在確保股東獲得公平的股份價格，

附件4.2(續)

並遵循與所提議的交易相關的某些其他程序要求。修改這一特別投票權規定需要獲得公司有表決權股票流通股75%的投票權。

股東特別會議；一致書面同意的股東行動；股東商業提案和提名的預先通知

MBCA第302A.433節規定，公司首席執行官、首席財務官、兩名或以上董事或持有所有有權投票股份的10%或以上投票權的股東可召開本公司股東特別會議，但股東為考慮任何直接或間接促進或實現企業合併的行動而要求召開的特別會議，包括為此目的改變或以其他方式影響董事會組成的任何行動，必須由所有有權投票股份的投票權25%或以上的股東召開。MBCA第302A.441條還規定，股東只有在獲得一致書面同意的情況下，才可在未召開會議的情況下采取行動。該附例就股東的業務建議和股東提名董事候選人的事先書面通知程序作出規定。在股東周年大會上，股東只能考慮會議通知中指定的建議和提名，或由董事會或在董事會或其指示下以其他方式在會議前提出的建議和提名，或由已就將提交會議的業務及時以適當形式向本公司總法律顧問發出書面通知的股東提出的建議和提名。

控制權股份條款

除若干例外情況外，MBCA第302A.671條適用於任何收購本公司有表決權股份的交易(從本公司以外的人士收購，且並非與本公司參與的某些合併及交易所有關)，以致收購人擁有當時已發行的本公司有表決權股份的20%或以上。第302A.671條要求獲得以下兩方面的批准：(I)有權投票的股份(包括收購人持有的股份)的多數股東的贊成票，以及(Ii)有權投票的股份(不包括所有有利害關係的股份)的多數股東的贊成票。一般而言，在未獲批准的情況下收購的股份將被剝奪投票權，並可在收購人未能及時向本公司作出資料聲明後30天內，或股東投票決定不授予收購人股份投票權的日期內，按當時的公平市價贖回。控制權股份條款適用於未在公司章程或經股東批准的公司章程中明確規定的任何公司。這些條款規定，本規定適用。

業務合併撥備

MBCA第302A.673條一般禁止本公司或其任何附屬公司在10%股東成為10%股東之日起四年內與該股東進行任何合併、換股、出售重大資產或類似交易，除非該交易或該人士收購股份在該人士成為10%股東之前獲董事會全體無利害關係成員組成的委員會批准。企業合併規定適用於公司章程或章程中未作明確規定的公司。這些條款規定，本規定適用。

收購要約；公允價格

根據《MBCA》第302A.675條，要約人不得在根據與該類別有關的收購要約最後一次購買股份後兩年內收購公眾持股公司的股份，包括通過購買、交換、合併、合併、部分或全部清算、贖回、反向股票拆分、資本重組、重組或任何其他類似交易進行的收購，除非(I)收購在要約人購買任何股份之前或根據先前的收購要約獲得董事會公正董事委員會的批准，或(Ii)在擬議收購時向股東提供，以與先前收購要約基本相同的條款向要約人出售股份的合理機會。

綠信限制

根據MBCA第302A.553條，公司不得以高於市價的價格從持有股份不足兩年的5%以上的股東手中購買股份，除非(I)購買獲得有權投票的大多數流通股持有人的批准，或(Ii)公司向所有股東提出同等或更好的要約，收購該類別或系列的所有其他股票，以及該等股票可轉換為的任何其他類別或系列。

董事會的權威

本公司董事會有權發行本公司任何或全部股本，包括有權設立一個或多個系列優先股，列明每個系列的名稱，以及釐定每個系列的相對權利和優惠，而在大多數情況下無須尋求股東批准。此外，根據章程，公司董事會有權填補董事會空缺(包括因擴大董事會規模而產生的空缺)。