附件10.2
Fastenal公司
員工股票期權計劃
(自2018年4月24日起修訂和重述)
本計劃由Fastenal Company採納和制定，Fastenal Company是明尼蘇達州的一家公司，其主要辦事處位於明尼蘇達州威諾納市(“本公司”)，目的是為了本公司及其子公司的某些員工的利益。
1.這是目的。
Fastenal公司股票期權計劃(“計劃”)旨在通過鼓勵和允許特定員工收購併保留公司的所有權權益，從而促進公司、其股東和其子公司的利益，這些員工的判斷、主動性和努力是公司及其子公司成功開展業務所依賴的。根據本計劃授出的所有購股權及行使購股權時售出的所有股份均由本公司授予及出售。根據該計劃授予的備選方案將不是符合1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第422節要求的備選方案。
2.不同的定義。
(A)“管理人”係指第9節規定的管理本計劃的機構。
(B)本“董事會”係指本公司董事會。
(C)所謂“因由”是指(I)受購權人未能實質上符合公司的行為準則；(Ii)受購權人持續未能或拒絕履行其對公司或任何附屬公司的職責(除非因疾病、殘疾或經批准的休假而被阻止)；(Iii)受購權人故意從事在財務、聲譽或其他方面對公司或任何附屬公司造成明顯和重大損害的行為；(Iv)購股權持有人的違法或疏忽行為，對本公司或任何附屬公司造成重大不利影響；或。(V)期權持有人被裁定犯有涉及道德敗壞的重罪。就本計劃而言，如果受購權人因任何原因以外的任何原因終止僱傭關係，而公司其後發現公司在終止之日仍不知道有理由終止僱傭關係的其他事實，且如果管理署署長在適用的終止日期後90天內向受購股權人發出書面通知，説明新發現的支持因原因終止僱傭關係的事實，則根據本計劃，受購人的終止僱傭行為在所有情況下均將被視為基於原因終止僱傭關係。
(D)“公司”是指Fastenal公司、明尼蘇達州的一家公司和任何後續公司。
(E)“普通股”是指公司面值為0.01美元的普通股。
(F)“授予日期”是指署長批准授予本計劃下的選項的日期，或由署長在署長批准授予之日指定的較後日期。
(G)“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。
(H)任何日期的“公平市值”，是指股份在該日的每股收市價或最後一次售出價格，如該日沒有股份出售，則指股份在納斯達克全球精選市場或該等其他認可的國家證券交易所上市和交易的前一日的每股收市價或最後售出價格。如果普通股當時沒有在納斯達克全球精選市場或其他公認的國家證券交易所上市和交易，則公平市值應為管理人真誠地確定為相關日期股票公平市值的100%。管理人的這一決定應對被選擇人和所有其他人具有約束力。
(I)“選擇權”是指根據本計劃授予的選擇權。
(J)“期權價格”是指受本計劃第6(A)段規定的期權約束的每股股票的收購價。
(K)“期權受讓人”是指根據本計劃已被授予尚未到期的期權的人。
(L)所謂允許轉讓，是指根據遺囑或者世襲分配法進行的權利轉讓。
(M)“退休”指購股權持有人於60歲或以上，或在本公司及其任何附屬公司連續受僱25年或以上之時或之後，因其他原因而終止受僱於本公司及其任何附屬公司。
(N)所謂“股份”是指普通股股份，或根據本計劃第7節規定的調整可能成為受期權約束的其他證券或財產。
附件10.2(續)
(O)“附屬公司”或“附屬公司”指守則第424節所界定的一間或多間本公司的附屬公司。
(P)“繼承人”是指已故期權持有人遺產的法定代表人，或通過遺贈、繼承或因任何期權持有人死亡而獲得行使期權權利的一人或多人。
3.購買受期權約束的新股。
在行使根據本計劃授予的購股權時，可授予購股權並可購買的授權和未發行股份總數不得超過11,462,020股，但須根據第7段的規定進行調整。如果任何購股權因任何原因終止或到期，或在未全部行使的情況下被交出，則可授予其他購股權，但受該購股權未行使部分的限制。根據本計劃可於本公司任何財政年度內授予任何一名個人的購股權的最高股份數目(“年度最高授權額”)為500,000股，須根據本計劃第7節的規定作出調整。
4.邀請更多參與者。
公司及其子公司的所有員工均有資格參加本計劃，但須遵守管理署署長可能不時制定的任何標準、類別或限制。參與標準可能反映員工對公司成功的貢獻，包括員工對公司收入和利潤的責任、管理其他員工的責任、擁有特殊技能和服務年限。管理人應確定參與、授予期權，並指定受每個期權約束的股份數量。
5.增加期權的授予。
有資格參加本計劃的員工應按管理人決定的時間和金額授予期權，只要股票仍可根據本計劃授予，或直至本計劃按本規定終止為止。
6.修改期權的條款和條件。
根據本計劃授予的所有選擇權應由書面協議或證書證明，該協議或證書的格式和條款，包括署長根據本計劃不時批准的任何可行使性條件，均須符合下列限制和條件：
(A)調整期權價格。受選擇權約束的每股股份的收購價應由管理人在授予時確定和説明，但不得低於授予日每股的公平市價。
(B)有一段選擇期。每個選項的到期日應由管理人在授予時確定和説明。
(C)加強股東權利的歸屬。購股權受讓人或根據準許轉讓而獲轉讓的任何受讓人均不享有本公司股東的任何權利，直至購股權已獲行使及所購股份已向該購股權受讓人或受讓人適當發行為止。
(D)允許行使選擇權。可行使每項選擇權的一個或多個日期以及可行使該選擇權的期限，應由署長在授予時在授標協議或證書中確定和説明。除本計劃另有規定外，只有在購股權持有人受僱於本公司或附屬公司，且購股權持有人自購股權授予之日起一直受僱於本公司或附屬公司時，方可行使購股權。
(E)一種鍛鍊方式。每次行使購股權應以管理人指定的形式以書面形式交付管理人或其指定人，指定購買的股份數量，並以應付給本公司的支票或管理人規定的其他方式支付該等股份的期權價格。
附件10.2(續)
(F)確保期權的不可轉讓性。除經允許的轉讓外，期權受讓人不得轉讓或轉讓任何期權。每項選擇權只能由選擇權受讓人或根據允許轉讓的受讓人行使。任何期權不得以任何方式質押或質押，也不得受執行、附加或類似程序的約束。受讓人根據準許轉讓持有的任何期權，應繼續受緊接轉讓前適用於該期權的相同條款和條件的約束，並可由該受讓人行使，只要該期權已成為可行使的，並且沒有按照本計劃和適用的授標協議或證書的規定終止。就本計劃任何有關通知購股權人或在購股權人死亡、傷殘或終止受僱時或之後可行使或終止購股權的條文而言，所指的“購股權受讓人”應指購股權的原始承授人，而非任何受讓人。
(G)允許終止僱傭關係。除第6(H)、6(I)或6(J)段另有規定外，當購股權持有人終止受僱於本公司及其附屬公司時，(I)該購股權持有人所持有的任何尚未行使的購股權將會終止，但如該尚未行使的購股權於僱傭終止日期可立即按其條款行使，則在該範圍內仍可行使，直至該僱傭終止日期或該購股權屆滿日期後90天內(以較早者為準)。授出購股權予購股權持有人，並不以任何方式改變本公司及其附屬公司在任何時間以任何理由或無故終止該人士的現有權利，亦不授予該人士任何權利或特權，但本計劃特別規定者除外。
(H)防止選擇權人死亡。如果受權人在受僱於本公司或任何子公司期間死亡，則：
(1)在2012年1月1日前授予的該購股權持有人所持有的任何未行使期權均須終止，但在該期權持有人去世當日可立即按其條款行使者除外，而在該範圍內，該期權持有人的繼承人仍可行使該期權，直至該期權持有人去世或該期權的到期日後13個月中較早者為止。
(2)在2012年1月1日或之後授予的該受購權人持有的任何尚未行使的期權，應在該受購權人去世後繼續按照適用的授予協議或證書的條款授予和行使，並將繼續由該受購權人的繼承人行使，直至該期權的到期日為止。
(I)允許選擇權人退休。如購股權持有人因退休而終止受僱於本公司及其附屬公司，則該購股權持有人於二零一二年一月一日或之後所授出的任何未行使購股權將會終止，但如該未行使期權已歸屬並可按其於購股權持有人退休當日的條款立即行使，則該未行使購股權將終止，並在歸屬的範圍內仍可行使，直至該購股權期滿日期為止。對於2012年1月1日或之後授予的任何期權，委員會有權酌情在授予期權時或在期權尚未完成時通過修改授予協議或證書的方式在適用的授予協議或證書中規定在退休時或之後加速或繼續歸屬該期權。
(J)不因原因而終止合同。當購股權持有人因任何理由終止受僱於本公司及其附屬公司時，該購股權持有人所持有的任何尚未行使的購股權將立即終止並被沒收。
(K)禁止對違反義務的行為進行沒收。儘管本計劃有任何其他規定，如與本公司或任何附屬公司訂立競業禁止、競投及/或保密協議的受購人在任何重大方面違反任何該等協議，則該受購人所持有的任何尚未行使的購股權將立即終止及被沒收，而就該受購人在違反規定發生前12個月內行使的任何購股權而言，受購人須就行使該等行使所購入股份的行使日期的公平市價合計與該等股份的行權總價之間的差額向本公司負責。受購人應應公司的要求及時支付該金額。
(L)不得對被選購人進行降級或調任。如果在未行使期權完全可行使之前的任何時間，該期權的期權持有人被轉移或重新分配到公司或任何子公司內的某個職位，而在該職位中，如果該期權持有人在授予該期權之日被分配到該職位，則根據管理人當時適用的期權獎勵準則，該期權持有人將無權獲得與實際發放的期權相同數量的期權獎勵(“降級”)，則該期權的一部分(或全部)將在決定如下的降級生效日期被該期權持有人沒收：
附件10.2(續)
(1)即使於降級生效日期前並無未行使購股權的任何部分可予行使，則於降級生效日期將被沒收的購股權部分，須相等於於授出日期授予購股權人的股份數目與假若購股權持有人於授出日期根據當時適用的購股權獎勵指引獲分配至該新職位則應獲授出的股份數目之間的差額。對於未按原可行使性時間表按比例沒收的剩餘股份，該期權將變為可行使性；
或
(2)如果未行使期權的一部分在降級生效日期前可行使，則在期權剩餘期限內仍可行使，但截至降級生效日期仍未行使的那部分期權將在符合上文第6條(L)(I)款的降級生效日期被期權持有人沒收。
7.加大調整力度。
(A)除第7(C)段另有規定外，如因股息、股份分拆、重組、合併、合併或股份合併或交換而導致資本調整，則受本計劃規限的股份數目及種類及最高年度授權額，以及可行使的未行使購股權或當時未行使的部分的股份數目及種類，須按該等資本調整作出調整。各未行使購股權項下任何股份的購股權價格須予調整，以確保行使該購股權的未行使部分時應付的總買入價不會有任何變動。根據本計劃授予的期權不得以任何方式影響本公司對其資本或業務結構進行調整、重組、重新分類或改變，或合併、合併、解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力。
(B)如本公司解散或清盤，根據本計劃授出的任何購股權將於管理人指定的日期終止，惟須向每名購股權持有人發出不少於30日的書面通知，而每名該等購股權持有人均有權在該期間(但在任何情況下不得超越適用購股權的到期日)就其所涵蓋的全部或任何部分股份(包括因時間不足而無法行使該購股權的股份)行使其未行使購股權。
(C)在重組(定義見下文)的情況下，如本公司不是尚存或收購的公司，或本公司在重組生效日期後是或成為另一公司的全資附屬公司，則：
(1)如果沒有關於重組的計劃或協議(“重組協議”)，或者如果重組協議沒有具體規定變更、轉換或交換另一公司證券的未償還和未行使的期權項下的股份，則根據該計劃授予的任何期權應自管理人確定的日期起終止，但有關如此定出的日期的書面通知須給予每名選擇權持有人不少於30天的通知，而每名該等選擇權人均有權在該期間內(但在任何情況下不得超越適用的選擇權的到期日)，就其所涵蓋的全部或任何部分股份(包括因時間流逝不足而不能行使該選擇權的股份)行使其未行使的每一份選擇權；或
(2)如果有重組協議，並且重組協議明確規定變更、轉換或交換另一公司證券的未償還和未行使期權項下的股份，則因該等股份而收到的證券應受該計劃和當時未行使的期權的約束。管理人可對根據本計劃可授予選擇權的股份的數量和種類以及最高年度贈款進行適當調整。此外，管理人應對股票的數量和種類進行適當的調整，使未行使的期權或當時未行使的部分可以行使，從而在可行的範圍內維持期權持有人的利益，使其與上述事件發生前一樣。未行使期權的此類調整應在不改變適用於期權未行使部分的總價的情況下進行，但對每股期權價格進行相應調整。
本條款第7款(C)項所用的“重組”一詞係指任何法定合併、法定合併、法定換股、出售本公司全部或實質全部資產，或根據與本公司的協議出售本公司的證券，據此，本公司在重組生效日期後成為或成為另一家公司的全資附屬公司。
附件10.2(續)
(D)根據本第7條作出的任何調整和決定應由署長按照本條款的規定作出，其關於應作出哪些調整或決定及其程度的決定應是最終的、具有約束力的和最終的。
8.取消股票發行限制。
每項購股權的行使和與此相關的股票的發行應受以下條件的限制：如果管理人在任何時間酌情決定，履行預扣税或其他預扣債務，或決定根據納斯達克全球精選市場或其他公認的國家證券交易所或根據任何州或聯邦法律，行使該期權時可交付的任何股票的上市、登記或資格，或決定作為行使該等權利或依據該等權利交付或購買股份的條件，或與該行使或依據該等權利交付或購買股份相關的條件，任何監管機構的同意或批准是必要或可取的，則在任何該等情況下，除非該等預扣，否則該項行使不得有效。上市、註冊、資格、同意或批准應在不受署長不接受的任何條件的情況下完成或獲得。
9.加強計劃管理。
(A)計劃由董事會或由董事會委任的本公司兩名或以上董事組成的委員會(“管理人”)管理。如果該計劃由一個委員會管理，則應向董事會報告其採取的所有行動。在管理本計劃時，管理人應遵守並遵守本計劃的規定，包括董事會不時制定的任何資格或參與標準。在符合上述規定的情況下，管理人應確定參與計劃的資格，根據任何既定標準確定每個參與者有資格獲得的股份數量，授予期權，解釋和解釋計劃，並作出所有其他決定，並採取所有其他被認為是適當管理計劃所必需或適宜的其他行動。所有此類行動和決定對於所有目的和對所有人都具有最終約束力。管理人可以根據本計劃將管理權授予公司的高級管理人員或員工或由其決定的其他人，但所授予的任何權力不得擴大到授予和管理當時受《交易所法》第16條約束的人員。授予受交易法第16條約束的人士的期權，將由董事會或完全由交易法第16b-3條規定的“非僱員董事”和準則第162(M)條規定的“外部董事”組成的委員會授予。
(B)在法律允許的最大範圍內，(I)管理人的任何成員或前成員不對真誠地就計劃或根據計劃授予的任何選擇權採取的任何行動或作出的任何決定負責，及(Ii)管理人的成員或前成員有權就該等成員因任何該等行動和決定而招致的任何損失獲得本公司的賠償。
10.允許股票和收益的交付。
在行使期權時，管理人應促使公司的轉讓代理髮行所購買的股票，並將發行證書或發行説明書交付給期權接受者。根據根據本計劃授予的期權的行使而出售股份所獲得的收益應為本公司的財產，並應由管理人迅速交付給本公司。
11.修訂、暫停或終止計劃。
董事會可隨時暫停或終止該計劃，或可不時在其認為適當的方面修訂該計劃，以使根據該計劃授予的購股權可符合法律或其認為最符合本公司最佳利益的任何其他方面的任何變化。除非到目前為止，本計劃已按本文規定終止，否則本計劃應在所有可用股份均已授予且未授予任何已授予的期權時終止。在本計劃暫停期間或終止後，不得授予任何選擇權。未經受權人同意，本計劃的任何修改、暫停或終止不得損害根據本計劃迄今授予該受權人的任何未完成選擇權下的任何權利或義務。如獲購股權人未能在書面通知後15天內親自或以掛號郵寄至本公司記錄所載獲購股權人的地址，則獲購股權人同意本計劃的任何修訂、暫停或終止或根據該計劃發出的任何購股權，應視為已予給予。在認為為遵守適用法律條文或納斯達克全球精選市場或其他適用的認可國家證券交易所的上市要求所必需的範圍內，對本計劃的任何有關修訂可經本公司股東批准後作出。
附件10.2(續)
12.《計劃》的採納和生效日期。
該計劃最初於2003年2月14日經董事會批准通過，並於2003年4月15日經公司股東批准。本文件對本計劃的修訂於2007年1月18日經董事會批准，並於2007年4月17日經公司股東批准後生效。董事會於2012年10月10日、2014年12月12日和2018年4月24日批准了對本文件中包含的計劃的其他修訂。