重述的附例
Fastenal
公司
第一條註冊辦事處
公司應在明尼蘇達州設有註冊辦事處。公司可在明尼蘇達州境內或以外由董事會不時指定的地點設有其他辦事處。
第二條
股東大會
第1節.地點股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行，或在公司董事會或首席執行官不時指定的明尼蘇達州內外的其他地點舉行；但由一名或多名股東召集或應股東要求召開的任何會議應在公司主要執行辦公室所在的縣舉行。董事會可以決定，沒有親自或者委派代表出席股東大會的股東，可以通過遠程通信的方式，參加在指定地點舉行的股東大會。董事會還可以決定，股東大會不應在實際地點舉行，而應僅通過遠程通信的方式舉行。遠程通信的參與構成出席會議。
第二節定期會議。股東大會應在公司上一會計年度結束後方便的情況下，每年在董事會確定的時間召開定期會議，以選舉董事和處理其他適當的事務。
第三節特別會議股東特別會議可隨時由持有所有有表決權股份百分之十或以上投票權的一名或多名股東召開(但為考慮任何直接或間接促進或實現業務合併的行動，包括為此目的而改變或以其他方式影響董事會組成的任何行動，必須由所有有表決權股份的投票權達百分之二十五或以上的股東召開)，或由董事會主席、行政總裁、首席財務官或兩名或以上董事召開。特別會議處理的事務應限於會議通知所述的目的。
第4條。公告。除非法律另有規定，否則每次股東大會的書面通知須於會議日期前最少10日至不超過60日發給每名有權在該會議上投票的股份持有人，並述明會議日期、時間及地點，以及(如屬特別會議)召開會議的目的。如果符合不時修訂的明尼蘇達州法規第302A.436節第5分部的要求，則可以通過電子通信的方式向股東發出通知。如果通知是以1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則和法規允許的方式向股東或一羣股東發出的，只要公司首先收到了該規則和法規所要求的書面或默示同意，則向股東發出的通知也是有效的。
第5條棄權；反對。股東可以放棄通知召開股東大會的日期、時間、地點或者目的。有權獲得通知的股東放棄通知，無論是在會議之前、會議期間或會議之後發出，也無論是以書面、口頭、經認證的電子通信或出席會議的方式發出，都是有效的。股東出席會議，包括以遠程通訊方式出席會議，即為放棄會議通知，但如股東在會議開始時因會議並非合法召開或召開而反對處理事務，或在就某項事務進行表決前反對，則屬例外，因為該項目可能不會在該會議上被合法考慮，亦不參與該會議對該項目的審議。
第6節法定人數；休會除法律、公司章程或本附例另有明確規定外，有權在會議上投票的股份的多數投票權持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成進行業務交易的法定人數。召開正式召開或召開的會議時，如有法定人數出席，出席的股東可以繼續辦理事務，直至休會，即使原本出席的股東退席不足法定人數。任何股東大會主席均可因任何理由及不論是否有法定人數出席而將會議延期至休會時宣佈的時間及地點，而無須就延會另行發出通知。
第7節投票和委託書。在所有股東大會上，每一位有權投票的股份的所有人都可以親自或委託代表投票，每持有一股股份有一票投票權。選舉董事時，應以投票方式進行投票。股東可投票或授權投票：(A)在委任生效的會議上或之前，向公司的高級職員遞交由股東簽署的委託書；或(B)在委任生效的會議上或之前，通過電話傳輸或經認證的電子通訊(不論是否附有股東的書面指示)，向公司或公司的正式授權代理人提交委託書。電話傳輸或經身份驗證的電子通信必須列出或提交可確定任命是由股東授權的信息。書面或傳送的原件的任何複製品、傳真、電信或其他複製品，只要是整個原件的完整和可讀的複製品，即可用來代替原件。任何股東直接或間接向其他股東徵集委託書，必須使用白色以外的代理卡顏色，並保留給董事會專用。
第8節會議主席；會議的進行。董事會主席應主持所有股東會議。董事缺席時，董事會可任命任何其他高級職員或董事擔任會議主席。董事會有權就股東會議的召開制定其認為必要、適當或方便的規則和條例。根據董事會的規則和條例(如有)，會議主席有權和有權規定該等規則、條例和程序，並採取其認為對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的一切行動，包括但不限於確定會議的議程或事務順序、維持會議秩序和出席者的安全的規則和程序、對公司股東、其正式授權和組成的代理人以及主席允許的其他人蔘加會議的限制。限制在確定的會議開始時間後進入會議，限制分配給與會者提問或評論的時間，規定投票的開始和結束，並限制在會議上使用手機、音頻或視頻錄製設備和類似設備。除非董事會或主席決定召開股東大會，否則股東大會不需要按照議會議事規則召開。
第9節提前通知的要求
分部1.董事提名只有按照第9條被提名的人才有資格當選為董事。公司董事會成員的提名可在股東大會上作出：(I)由董事會或在董事會的指示下，(Ii)任何有權在會議上投票選舉董事的股東遵守本第9條的通知程序，或(Iii)任何符合以下第10條要求的合格股東(定義見下文第10節)。
2.在會議上進行的事務在公司的任何特別股東大會上進行的事務，應限於依照本條第二款第三款的特別會議通知所述的目的。在公司的任何股東例會上，股東審議的業務建議(董事的提名和選舉除外，須受本條第九條第一分節的約束)可以(一)根據公司的會議通知，(二)由董事會或在董事會的指示下提出，(Iii)任何有權在大會上投票並遵守本第9條通知程序的公司股東，或(Iv)根據交易所法案頒佈的第14a-8條規則的股東或股東團體。
小節3.通知的時間和內容(A)通知的時間。根據本第9條提出的提名或建議必須及時以書面形式通知公司的總法律顧問。為及時作出提名或建議的書面通知，股東在股東例會上作出的書面通知(根據交易法第14a-8條提出的業務除外)必須在上一年度股東例會日期一週年前不少於90天以書面形式送交公司的總法律顧問，或郵寄至公司的主要執行辦事處。然而，如果股東大會的日期早於該週年日之前30天或該週年日後60天，則股東的通知必須在該例會舉行前90天或(如較後)於首次公佈該例會日期後10天內如此送交或郵寄及收到，方屬及時。召開股東特別大會選舉一名或多名董事的，股東在股東特別大會上作出的提名書面通知，必須在大會召開前不少於90天(如果較晚，則在首次公開公告後10天內)以書面形式送交公司的總法律顧問，或郵寄至公司的主要執行辦公室。
會議日期)。除法律另有規定外，股東大會的休會不得開始如上所述發出股東通知的新期限。
(二)説明通知內容。股東向公司發出的提名通知或者股東大會提案，應當載明：
(X)關於股東建議提名參加選舉或連任為董事的每個人：(I)該人的姓名，(Ii)根據交易所法案第14A條，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的有關該人的所有信息，或其他要求的信息，以及(Iii)該人同意在任何代表材料中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意；
(Y)股東擬向大會提出的每項事宜(提名董事除外)：(I)意欲提交大會的業務的簡要描述及在大會上進行該等業務的理由，及(Ii)該股東或任何獲其代表提出該建議的實益擁有人在該等業務中的任何重大利害關係；及
(Z)就發出通知的股東而言：(I)該股東及代表其作出該項提名或建議的任何實益擁有人的姓名或名稱及地址；(Ii)該股東或任何該實益擁有人實益擁有的法團股份的類別或系列(如有的話)及股份數目；。(Iii)該股東或任何該實益擁有人或其代表訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易及借入或借出的股份)的描述。其效果或用意是減輕該股東或任何該等實益擁有人就該法團的股份而蒙受的損失、管理股價變動所帶來的風險或利益，或增加或減少該股東或任何該等實益擁有人就該法團股份股份的投票權；。(Iv)該股東是有權投票選舉董事(如屬提名)或有權在該會議上投票(如屬股東建議)的股份紀錄持有人，將繼續是有權投票選出董事或在該會議上投票(視屬何情況而定)的股份紀錄持有人，(V)股東或任何有關實益擁有人是否有意或是否有意向持有采納建議所需的公司流通股比例(董事除外)或以其他方式徵求股東委任代表以支持建議的集團的代表。股東如有意徵集委託書以支持除本公司的董事被提名人以外的董事被提名人，並已根據第9條遞交提名通知，應立即向本公司證明已遵守或將會遵守交易法下規則14a-19的要求，並應本公司的要求，不遲於適用的股東大會日期前五個工作日，向本公司提交有關遵守的合理證據。
應董事會的要求，任何被董事會提名為董事候選人的人應向公司的總法律顧問提供公司董事所需的所有填寫並簽署的問卷，以及要求在股東提名通知中列出的與被提名人有關的任何其他信息。
(C)對未及時發出通知的後果負責。即使本附例有任何相反規定，任何人士均無資格當選為法團董事成員，而除非按照本第9條或下文第10條的規定，否則不得在任何例會上處理任何事務。如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明沒有按照下文第9節或第10節的規定提出提名或提議，如果主席這樣認為，主席應向會議作出聲明，對有缺陷的提名不予理睬，或不得處理任何未妥善提交會議的此類事務。如果事實證明有必要，會議主席應確定並向會議聲明，提名不是按照第9款規定的程序作出的，如果主席這樣認為，則不應理會有瑕疵的提名。除非法律另有規定，如果任何股東(I)根據《交易法》規則14a-19提供通知，並且(Ii)隨後(A)通知公司，該股東不再打算徵集代理來支持公司以外的董事被提名人
如果根據規則14A-19，(B)董事的被提名人未能遵守規則14A-19的要求，或(C)未能提供充分的合理證據，使公司相信該等要求已得到滿足，則該股東的提名應被視為無效，且該公司應無視該股東為任何被提名人徵求的任何委託書或投票。
(D)在某些情況下不適用。本第9條不適用於根據《交易法》頒佈的規則14a-8提出的任何股東提案。規則14a-8的要求、程序和通知截止日期適用於根據規則14a-8提出的任何提案。
分部4.公告就本第9節和下文第10節而言，“公開宣佈”是指：(I)在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中披露；(Ii)在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中提交；或(Iii)根據本條款II第4節作為會議通知郵寄時披露。
分部5.遵守適用法律儘管有第9節的前述規定，股東也應遵守明尼蘇達州法律和交易法的所有適用要求，以及與第9節所述事項相關的規則和條例。
第10節董事提名的代理訪問。
分部1.在委託書中包括代名人除本附例的條款和條件另有規定外，當董事會在股東例會上就董事選舉徵集委託書時，除董事會或董事會指定的委員會或根據第二條第9款以其他方式提名的任何候選人外，公司還應在該例會的委託書中註明公司的姓名及所需資料(定義如下)，根據第10條提交的董事會選舉或連任提名人(“股東被提名人”)，滿足本條款規定的資格要求(受依據第11分部規定的最高人數限制)，並在根據第6分部發出的及時和適當的通知中確認符合本分部1的規定(“股東通知”)，並且由股東代表一個或多個股東或實益所有人發出：
(I)可在遞交股東通知時明確選擇根據本分部1的規定，將上述股東提名人列入公司定期會議的代表材料中；
(Ii)擁有並連續擁有至少三(3)年的股份，相當於(I)在主要執行辦事處向公司遞交股東通知之日，並按照本第1分部的規定，有權在董事選舉中投票的普通股流通股的至少3%(3%)，(Ii)確定有權在例會上投票的股東的記錄日期，及(Iii)例會日期；及
(Iii)股東須符合本附例中的該等額外要求(“合資格股東”)。
2.合資格股東為符合合資格股東資格及符合第1分部的所有權要求：
(A)包括每個股東和/或實益擁有人連續持有至少三(3)年的由一個或多個股東和實益擁有人擁有的普通股流通股，截至(I)股東通知根據本第10條在公司的主要執行辦公室交付給公司的日期，(Ii)確定有權在例會上投票的股東的記錄日期，以及(Iii)例會日期可彙總，但為此目的而合計股份所有權的股東和實益所有人的數目不得超過二十(20)人，且本條第10條所列任何及所有合資格股東的要求及義務均已由每名該等股東及實益擁有人滿足(有關合計或第三分部另有規定者除外)；
(B)為此目的，指以下兩個或兩個以上的基金：(一)在共同管理和投資控制下，(二)在共同管理下並主要由同一僱主提供資金，或(三)“一組
《1940年投資公司法》經修正的第12(D)(1)(G)(2)節所界定的“投資公司”一詞(每一項均為“合格基金”)，應被視為一個股東或實益所有人；以及
(C)任何股東或實益擁有人，不論是單獨或連同其任何關聯公司，不得單獨或連同其任何關聯公司成為本分部2項下的合資格股東的一個以上集團的成員。如一羣股東為符合本分部2的規定而合併股份所有權，(I)每名股東所持有的構成上述3%(3%)門檻的所有股份，必須由該股東連續持有至少三(3)年，直至例會日期為止，並須提供該等持續所有權的證據，如第5分部所述，(Ii)本第10節中要求合格股東提供任何書面聲明、陳述、承諾、協議或其他文書或滿足任何其他條件的每一條款，應被視為要求作為該集團成員的每一股東(包括每個單獨基金)提供該等聲明、陳述、承諾、協議或其他文書並滿足該等其他條件(但該集團成員可合計其持股以滿足所需股份定義的百分之三(3%)所有權要求)，(Iii)違反任何義務，該集團任何成員根據本第10條達成的協議或陳述應被視為該合格股東的違約行為，(Iv)該所有權應通過彙總每個該等股東在所要求的持股期內持續擁有的最低股份數量來確定，並且股東通知必須為每個該等股東指明該股東在該期間持續擁有的最低股份數量。
分部3.業權就本第10節而言：
(A)任何股東或實益擁有人應被視為只“擁有”該等公司的已發行普通股，而該等普通股是該人同時擁有(I)與該等股份有關的全部投票權和投資權及(Ii)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不包括該人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售的任何股份(A)，包括任何賣空；(B)該人或其任何關聯公司為任何目的而借入的股份；(C)該人或其任何關聯公司依據轉售協議購買的股份；或(D)受該人或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議所規限，不論任何該等文書或協議是以股份或現金結算，以公司普通股的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，任何該等文書或協議具有或擬具有或如行使該等文書或協議將具有(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少該人或其關聯公司對任何該等股份的投票權或指示投票的完全權利，及/或(Y)對衝、抵銷、或在任何程度上改變因維持該人或其關聯公司對該等股份的完全經濟所有權而變現或可變現的任何損益。
(B)任何股東或實益擁有人應“擁有”以代名人或其他中間人名義持有的股份，只要該人保留就董事選舉如何表決股份的指示權利，並擁有股份的全部經濟權益。任何人士對股份的擁有權應被視為在下列期間繼續存在：(I)該人士借出該等股份，但該人士有權在不超過三(3)個營業日的通知內收回該等借出股份，且該等股份於根據第6分部發出的股東通知最後日期前被收回，或(Ii)該人士已透過委託書、授權書或可由該人士隨時撤銷的其他文書或安排授予任何投票權。只要符合條件的股東被提名人將被包括在公司的委託書材料中，符合本條款的條件下；該等召回的股票將通過例會繼續召回(和以其他方式‘擁有’，如本文所定義)。
(C)“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就本第3分部而言，公司的普通股流通股是否“擁有”，應由董事會或其任何委員會決定，這一決定是決定性的，對公司及其股東具有約束力。就本分部3而言，術語“一家或多家聯屬公司”應具有根據交易法頒佈的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和條例賦予該詞的含義。
分部4.必填資料就本第10條而言，公司將在其委託書中包括的“所需信息”為：
(A)披露有關每名股東被提名人和適用的合資格股東的資料，而該等資料是根據《交易所法案》及其規則和規例的適用規定，須在法團的委託書中披露的；及
(B)如合資格股東如此選擇，則該合資格股東須提交一份不超過500字的書面聲明，以支持每名股東被提名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以供納入法團的股東大會委託書(“該聲明”)；但任何合資格股東，包括共同組成合資格股東的任何股東組別，只可提交一份聲明。
即使本第10條有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述。第10條的任何規定均不得限制公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述，並在其委託書材料中包含該陳述的能力。
分部5.合資格股東須提供的資料股東通知應列出上述第二條第9節第3(B)分節所要求的所有信息和陳述(為此目的，對代表其進行提名的“實益所有者”的提及應被視為指“合格股東”)，此外還應包括：
(A)根據《交易法》規則14a-18(該規則可予修訂)，向美國證券交易委員會提交已或同時提交的附表14N的副本；
(B)提供在過去三(3)年內存在的、如果在提交附表14N之日存在則本應根據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)的細節；
(C)簽署合資格股東(如屬集團，則指為組成合資格股東而合計股份的每名股東或實益擁有人)致公司的書面協議，列明以下附加協議、申述及保證：
(1)列出並證明其持有的普通股數量，以及截至股東通知之日已連續持有至少三年的普通股數量，同意通過股東例會和股東提名人可在董事會任職的初始任期內繼續持有該等股份，該説明也應包括在符合條件的股東提交給美國證券交易委員會的附表14N中；
(2)簽署符合條件的股東協議，按照本分部5的要求，提供記錄持有人和中間人的書面聲明，核實符合條件的股東對所需股份的持續所有權，在每種情況下，直至緊接例會日期之前的一個工作日；
(3)根據合資格股東的陳述和保證，(I)合資格股東(V)在正常業務過程中獲得所需股份，且不是出於改變或影響公司控制權的意圖或效果，且目前沒有任何此類意圖，(W)沒有也不會提名根據第10條被提名的股東被提名人(S)以外的任何人蔘加董事會選舉，(X)沒有也不會從事，且從未亦不會參與(定義見交易所法案附表14A第4項)交易所規則14a-1(L)所指的邀約活動，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人外的任何個人在例會上獲選為董事會員，(Y)從未亦不會向任何股東分發除本公司分發的表格外的任何形式的例會委託書，及(Z)將於股東例會日期前擁有所需股份，合資格股東在與公司及其股東的所有通訊中所作的陳述及其他資料，在所有重要方面均屬並將會是真實和正確的，並且不會亦不會遺漏陳述所作陳述所必需的重要事實，以使該等陳述在作出陳述時不具誤導性，及(Iii)關於該合資格股東是否有意維持該資格。
在股東被提名人當選為董事會成員後至少一屆任期內所需股份的所有權；以及
(4)根據合資格股東的協議，(I)承擔因合資格股東與公司股東的溝通或合資格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或法規違規行為所產生的所有責任，(Ii)賠償公司及其每一名董事、高級職員和僱員，並使其不受任何與任何威脅或待決的針對公司或其任何董事、高級職員或僱員的訴訟、訴訟或法律程序(無論是法律、行政或調查)有關的責任、損失或損害，這些責任是由於合格股東根據本第10條提交的任何提名而引起的，(Iii)遵守適用於與例會有關的任何招標的所有法律、規則、條例和上市標準，(Iv)向美國證券交易委員會提交下文第7(C)分部所述的所有材料，無論是否需要根據交易法第14A條提交此類材料，或是否可以根據交易法第14A條豁免此類材料的備案，以及(V)在例會之前向公司提供必要或合理要求的補充信息；和
(D)就合資格股東的一組股東或實益擁有人的提名而言，所有集團成員指定一個獲授權代表所有該等成員就該項提名行事的集團成員，以及與此有關的事宜，包括撤回提名。
分部6.股東通知書的交付為了符合第10條的規定，股東通知必須在公司向股東分發上一年股東例會的委託書材料的一週年日前120天至150天之前送達公司的總法律顧問或由公司的總法律顧問郵寄。然而，如果股東例會日期早於上一年度股東例會週年紀念日之前30天或之後60天，則在首次公開宣佈股東例會日期後十(10)日內如此遞送或郵寄並收到股東通知將是及時的。
分部7.由合資格股東作出承諾符合條件的股東必須：
(A)在股東通知日期後的五個工作日內，向公司提供所需股份的記錄持有人(S)以及通過其持有或已經持有所需股份的每個中介機構的一份或多份書面聲明，在每種情況下，在必要的三年持有期內，具體説明符合條件的股東按照本第10條擁有並一直擁有的股份數量；
(B)應在提交給美國證券交易委員會的附表14N中包括一份聲明，證明其擁有並已擁有符合本第10條規定的所需股份；
(C)將合資格股東或其代表就法團的股東例會、法團的一名或多名董事或董事的代名人或任何股東代名人向美國證券交易委員會提交的任何邀約或其他通訊，不論是否根據交易法第14A條的規定須予提交，亦不論是否可根據交易法第14A條的規定豁免提交；及
(D)在股東通知日期後的五個工作日內，就其股份合計為構成合格股東的目的的任何基金組，提供令公司合理滿意的文件，證明該基金滿足第3分部的要求。就本第10節而言，根據本分部7提供的信息應被視為股東通知的一部分。
8.股東被提名人的陳述和協議在第6分部規定的交付股東通知的期限內，合格股東還必須向公司交付一份由每名股東提名人簽署的書面陳述和協議(就本第10條而言，該協議應被視為股東通知的一部分)，並表示並同意該股東提名人：
(A)董事不是，也不會成為(I)任何未向公司披露的投票承諾，或(Ii)任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事時根據適用法律履行其受信責任的能力的投票承諾的一方；
(B)公司不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與作為股東代名人或董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、補償或賠償而達成的任何協議、安排或諒解的一方，而該協議、安排或諒解尚未向公司披露；以及
(C)如果當選為董事，董事將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求。
應公司的要求，股東被提名人必須在提出要求後的五個工作日內迅速提交公司董事所需的所有填妥和簽署的問卷，並向公司提供其合理要求的其他信息。公司可要求提供必要的補充資料(X)，以允許董事會或其任何委員會根據公司普通股在其上市的任何美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會適用於在董事會或其任何委員會任職的董事的任何規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(“適用的獨立標準”)確定該股東被提名人是否獨立，並以其他方式確定每一名股東被提名人作為公司董事的資格，或(Y)這可能對合理股東對每名股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性的理解具有重大意義。
9.真實、正確和完整的信息。如合資格股東或任何股東被提名人向法團或其股東提供的任何資料或通訊，在提供時或其後在所有重要方面不再真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況而不具誤導性)，則每名合資格股東或股東被提名人(視屬何情況而定)須迅速通知法團，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為消除任何此類缺陷或限制公司根據第10條從其委託書中遺漏股東被提名人的權利。此外，任何根據第10條向公司提供任何信息的人應在必要時進一步更新和補充此類信息，以使所有這些信息在例會記錄日期以及例會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期都是真實和正確的。而上述更新和補充(或書面證明，證明不需要該等更新或補充，以及先前提供的信息在適用日期時保持真實和正確)，應在不遲於例會記錄日期和公司首次公開披露記錄日期中較晚的一個工作日後五(5)個營業日內，送交公司的主要執行辦公室(如為要求自記錄日期起進行的任何更新和補充)，並不遲於例會或其任何延期或延期日期前七(7)個工作日(如果在會議前十(10)個工作日要求進行任何更新和補充)。
第10分部。取消資格。儘管本協議有任何相反規定，但如果(I)已提名股東提名人的合格股東已經或正在從事、曾經或是另一人的“參與者”，即支持除其股東被提名人(S)或董事會被提名人以外的任何個人在會議上被推選為董事股東的交易法第14a-1條(S)所指的“邀約”，(Ii)經認定不符合本條第10條或公司章程、公司治理準則或其他適用法規在例會之前的任何時間，(Iii)選舉股東被提名人進入董事會將導致公司違反公司章程、本章程或任何適用的州或聯邦法律、規則、法規或上市標準，(Iv)股東被提名人(A)根據適用的獨立標準不是獨立的，(B)在過去三年內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如1914年《克萊頓反壟斷法》第8節所定義。(C)是待決刑事法律程序(不包括交通違例事項及其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十年內在刑事法律程序中被定罪，。(D)受規則第506(D)條所指明類型的任何命令所規限。
根據修訂後的1933年證券法頒佈的法規D，或(E)根據本第10條死亡、喪失能力或以其他方式不符合納入公司的委託書材料的資格，或不能在例會上選舉，(V)股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其根據本第10條所承擔的任何義務、協議或陳述，或未能履行其根據本第10條所承擔的義務，包括向公司提供在任何重大方面不真實的信息，或遺漏了作出陳述所需的重大事實，鑑於作出該聲明的情況不具誤導性，(Vi)適用的合格股東因任何原因不再是合格股東，包括但不限於在董事會、董事會的任何委員會或主持股東例會的人所決定的每一種情況下，不再擁有所需的股份，則(X)公司可省略或在可行的範圍內從其代表材料中刪除關於該股東被提名人的信息和相關聲明，和/或以其他方式向其股東傳達該股東被提名人將沒有資格在該例會上當選的信息，(Y)法團無須在其代表委任材料內包括由適用的合資格股東或任何其他合資格股東提出的任何繼任人或替代被提名人，及(Z)董事會或主持股東大會的人士應宣佈該項提名無效，而即使法團可能已收到有關表決的委託書，該項提名仍須不予理會。此外，如合資格股東(或其代表)沒有出席股東周年大會，根據本第10條提出任何提名，則該項提名將被宣佈無效，並不理會上文第(Z)款的規定。
11.股東獲提名人的最高人數根據本第10條可納入公司委託書的最大股東提名人數不得超過(I)就例會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的2%或(Ii)20%(20%)，或如果該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%(20%)以下的整數：但這一數字應減去：
(A)提名任何股東被提名人，該股東被提名人的姓名已根據本第10條提交列入公司的委託書材料，但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會被提名人；
(B)公佈在過去兩次例會的任何一次中獲股東提名的現任董事(包括上文(A)段所述的任何人士)的數目，以及在即將舉行的例會上獲董事局推薦當選的現任董事的數目；及
(C)披露在任何一種情況下，根據與任何股東或股東團體的任何協議、安排或其他諒解(該股東或股東團體與法團就收購普通股而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，在任何一種情況下均會作為(由法團)無人反對的代名人而列入法團的代表委任材料內的在任董事或董事候選人的人數，但本條(C)所指的董事在該例會舉行時將已連續擔任董事的人士除外，作為董事會提名人，至少兩個年度任期，但僅限於根據本條款(C)減少後股東提名的最大人數等於或超過一(1)人。
如董事會議決於例會日期或之前縮減董事會人數，則最高人數應以已削減的董事人數計算。如果符合條件的股東根據第10條提交的股東提名人數超過這一最大數目，公司應根據以下規定確定哪些股東被提名人應包括在公司的委託書材料中：每名符合條件的股東(或對於一個集團，構成一名合格股東的每一組)將選擇一名股東被提名人納入公司的委託書材料，直至達到最大數量，按每個符合條件的股東在向公司提交的股東通知中披露的公司股份金額(從大到小)的順序排列。如在每名合資格股東(或如屬集團，則為組成合資格股東的每一組)選出一名股東提名人後仍未達到最高數目，則此遴選程序將按需要繼續進行多次，每次均遵循相同的次序，直至達到最大數目為止。如果任何這樣的股東被提名人此後(I)由董事會提名，(Ii)因任何原因(包括但不限於任何關於該合格股東或股東被提名人不符合本條10中的要求的確定)未被包括在公司的代表材料中，或(Iii)因任何原因(包括但不限於該合格股東或股東被提名人未遵守本節的規定)而未提交董事選舉
10)，不得將其他一名或多名被提名人包括在公司的委託材料中或以其他方式提交董事選舉以取代其。
12.喪失資格的股東獲提名人任何股東被提名人，包括在公司的特定股東例會的委託書材料中，但因任何原因退出或不符合或不能在例會上當選，包括因未能遵守本章程的任何規定(但在任何情況下，這種撤回、不符合資格或不能被提名人在任何情況下都不能開始新的時間段(或延長任何時間段))，或者在被包括在委託書材料中後，沒有收到至少20%(20%)的投票支持股東被提名人在上一年的選舉中當選，在接下來的兩次例會上，將沒有資格根據本第10條被提名為股東。
第13分部委員會的權力董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權解釋本第10條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第10條適用於任何個人、事實或情況，包括有權決定(I)一個或多個股東或實益擁有人是否有資格成為合格股東，(Ii)股東通知是否符合本第10條的要求，(Iii)股東被提名人是否符合本第10條的限制和要求，以及(Iv)是否已滿足本第10條的任何和所有要求(或本附例的任何適用要求)。董事會(或董事會授權的任何其他人士或機構)真誠採納的任何該等解釋或決定對所有人士均具約束力，包括法團及其股東(包括任何實益擁有人)。本第10節應是股東在公司的委託書材料(包括但不限於任何委託書或書面投票)中包括董事被提名人的唯一方法，但在委託書形式方面適用的規則14a-19除外。
第三條
董事會
第一節管理。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，但依法保留或授予股東管理權的除外。
第二節人數和資格。董事會應由不少於5名但不超過12名的人組成。擬選舉的董事人數由董事會不定期確定，並應在選舉董事的會議通知中註明。
第3節條款。董事的任期為無限期，至下次股東例會時屆滿。每名董事的任期與其當選時相同，直至選出繼任者並具備資格為止，或直至其較早去世、辭職、免職或取消資格為止。
第四節空缺。董事因去世、辭職、免職或喪失資格而產生的董事會空缺，可由其餘董事的多數票贊成填補，即使投票人數不足法定人數。新設立的董事職位所產生的董事會空缺，可由在增加董事職位時任職的大多數董事投贊成票來填補。每名獲選填補空缺的董事的任期均為無限期，至下一次股東例會屆滿。
第5節.會議董事會定期會議應在緊接股東例會之後以及董事會不時通過的決議可能確定的其他時間舉行。董事會特別會議可以由董事長召集，也可以由兩名以上董事召集。
第6條。公告。董事會召開特別會議的日期、時間和地點，應至少提前五天通知全體董事。該通知可述明會議的目的，但無須述明。如董事會在設立定期董事會會議的決議案中已規定召開董事會會議的日期或日期、時間及地點，或已在前一次董事會會議上宣佈，則無須發出通知。延期會議的通知只需在休會的會議上宣佈即可。董事可以根據法律規定免除會議通知。
第7條事先同意董事可以對擬在董事會會議上採取行動的提案給予事先書面同意或反對。如果董事沒有出席會議，就確定是否有法定人數而言，對提案的同意或反對不構成出席，但同意或反對應被視為對提案的贊成或反對，如果提案在會議紀要或其他行動記錄中採取行動，則應記錄在會議紀要或其他行動記錄中。
會議與董事同意或反對的建議實質相同或具有實質相同的效果。
第8條補償董事作為董事和董事會委任的任何委員會成員的服務，應獲得董事會規定的報酬，並由公司報銷在履行其職責時發生的普通和合理費用。
第9節董事會主席董事會可以從自己的成員中選舉董事會主席。董事會主席如獲選並出席，應主持董事會和股東的所有會議，並應履行董事會可能規定的其他職責。
第四條
高級船員
第1條主要官員董事會將選舉首席執行官和首席財務官一名，他們都不需要是董事。除非董事會另有決定，且除董事會主席迄今獲授權外，行政總裁應履行明尼蘇達州法規第302A.305節第2分部(經不時修訂)所載有關職位的職責。除非董事會另有決定，否則首席財務官應履行明尼蘇達州法規第3分部第302A.305節規定的職責，並經不時修訂。
第2條其他高級人員董事會可選舉或任命其認為對公司的經營和管理有必要的其他高級人員或代理人，每一人的權力、權利、職責、責任和任期均由董事會決定。除非董事會另有規定，否則首席執行官也可以任命總裁、首席財務官或公司任何其他高管以外的其他高級管理人員。任何由行政總裁如此委任的人員，其權力、權利、職責、責任及任期均由行政總裁決定。
第三節多個辦公室。這些辦公室的任何數目的辦公室或職能可由同一人擔任或行使，如果文件表明此人簽署的每一種身份，此人可以一種以上身份簽署文件。
第四節薪金。公司所有行政人員的薪金應由董事會或在董事會的指示下決定。
第5條遣離高級職員可隨時由出席會議的董事以過半數贊成通過的決議免職，不論是否有理由。首席執行官還可以罷免除總裁、首席財務官或公司任何其他高管以外的任何高級管理人員。第5節所述的免職不損害該官員的任何合同權利。
第五條
股份
第一節股票發行。董事會可授權發行公司股份和購買公司股份的權利，按公司章程細則授權的全額，按董事會決定和法律允許的金額、時間和條款進行。
第二節有證和未證股票。
股份有限公司的股份可以是有憑證的股份，也可以是無憑證的股份。每個正式發行的憑證股票的持有人都有權獲得一張股票。
股份有限公司的股票應採用董事會不時規定的格式，並由總裁或常務副總裁、司庫或助理司庫簽署。如果證書是由代表公司行事的轉讓代理和登記員簽署的，公司高級人員的簽名可以是傳真。如任何人在身為法團的高級人員、轉讓代理人或登記主任時簽署證書或在證書上加蓋傳真簽署，則即使該人在證書發出前已停止以該身分任職，該證書仍可由該法團發出，其效力猶如該人在證書發出日期具有該身分一樣。
該公司可決定該公司的部分或全部任何類別及系列股份將為無證書股份。任何該等釐定不適用於股票所代表的股份，直至股票交回法團為止。
第三節轉讓代理。董事會可就任何類別股份的轉讓及登記委任一名或多名轉讓代理人及登記員，並可要求股票須由一名或多名該等轉讓代理人及登記員會籤及登記。
第4節股份轉讓公司的股份只能由公司的記錄持有人親自或由正式授權的受權人在公司的賬簿上轉讓。如屬憑證式股份，股份只可在相同數目的股份的證書交回及註銷後轉讓。
第五節遺失的證件。如法團的任何股票遺失、被盜或銷燬，法團可要求向其及其轉讓代理人及登記員(如有的話)提供其認為必需或適宜的事實證明及彌償。
第6節投票權和其他權利的確定董事會可在任何股東大會日期或任何股息或其他分派的支付日期或配發權利的日期或任何股份更改、轉換或交換生效的日期前60天內，釐定為有權獲通知並有權在大會上表決、有權收取任何有關股息或其他分派的付款、有權獲得任何有關權利分配或有權就任何該等股份更改、轉換或交換行使權利的股份持有人的決定日期。在此情況下，即使在本協議所規定的任何記錄日期後公司賬面上的任何股份發生轉移，只有在如此指定的日期登記的股東才有權獲得該會議的通知並在該會議上投票，或收取該股息或分派的付款，或獲得該等權利的分配，或行使該等權利。
第7條記錄持有人除法律另有明文規定或董事會決議授權外，法團有權將任何一股或多股股份的記錄持有人視作事實上的持有人，且無須承認任何其他人士對該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否有明示或其他通知。
第六條
其他
第一節賠償。對於任何董事或法團高級職員因其以前或現在的公務身分而成為或威脅成為法律程序的一方或在法律程序中出庭為證人，法團須按明尼蘇達州法規第302A.521條(經不時修訂)或其他法律條文所規定或允許的方式、情況及程度，向該人提供彌償及墊付開支，包括證人補償。
第二節財政年度。董事會可確定並不時更改公司的會計年度。除非理事會另有規定，日曆年應為會計年度。
第三節印章。法團並無印章，而蓋上印章對由法團或代表法團籤立任何文件或文書並不是必需的。
第4節文書的籤立首席執行官總裁、任何副總裁或董事會指定的任何其他人可以公司名義簽署和交付與公司業務和事務有關的任何契據、抵押、債券、合同或其他文書，但法律規定簽署和交付的權力必須由另一人行使或公司章程或本章程或董事會明確轉授給公司的其他高級管理人員或代理人的除外。