附件5.1

401 9^這是西北街道，800號套房

華盛頓，哥倫比亞特區20004

+1.202.508.8000

一月[▪], 2024

董事會
Binah Capital Group，Inc.
電池場17號，625室

紐約州紐約市，郵編：10004

Binah資本集團公司

女士們、先生們：

我們曾擔任Binah Capital Group，Inc.的特別顧問，Binah Capital Group，Inc.是特拉華州的一家公司(“公司”)，也是特拉華州的Kingswood收購公司(“KWAC”)的全資間接子公司，在準備和向美國證券交易委員會(“委員會”)提交註冊聲明(定義如下)時，我們曾根據1933年的證券法(“證券法”)準備和提交註冊聲明(定義如下)，除其他事項外，該聲明涉及截至2022年7月7日的特定協議和合並計劃預期的業務合併。由本公司、KWAC、Kingswood Merge Sub，Inc.(“KWAC 合併子公司”)、Wentworth Merger Sub，LLC(“Wentworth Merge Sub”)和Wentworth Management Services LLC(“Wentworth”)，經日期為2022年12月30日的特定附函協議修訂，並經日期為2023年3月20日的協議和合並計劃的特定第一修正案進一步修訂，並經日期為2023年9月13日的協議和合並計劃的特定第二修正案進一步修訂。並由日期為1月的《協議和合並計劃第三修正案》進一步修訂。[▪]，2024年(經如此修訂的“合併協議”)。

根據合併協議，(I)KWAC合併附屬公司將與KWAC合併並併入KWAC，而KWAC將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“Kingswood合併”)；(Ii)Wentworth合併附屬公司將與Wentworth合併並併入Wentworth，而Wentworth將作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“Wentworth合併”，與KWAC合併一起，稱為“合併”)； (Iii)温特沃斯合併後，本公司將把温特沃斯的所有公共部門貢獻給KWAC，使Wentworth 成為KWAC的全資子公司。關於Kingswood合併，KWAC的證券持有人將有權獲得(A)一股本公司普通股(每股面值0.0001美元)，以換取緊接生效時間前已發行的每股KWAC普通股，及(B)一股可行使的認股權證以換取每份可行使的完整認股權證，以換取緊接生效時間前已發行的一股KWAC普通股。與Wentworth合併有關，(X)Wentworth的證券持有人將獲得12,000,000股股份及3,084,450股認股權證，每份認股權證可按其在Wentworth的所有權權益的比例行使，以換取Wentworth在緊接生效時間前已發行的所有單位，及(Ii)Wentworth的某些證券持有人將額外獲得1,100,000股股份。

在提交以下表達的意見時，我們已審閲了以下文件(“文件”)的原件或副本：

(A) S-4表格(第333-269004號文件)的註冊説明書，內載冠華控股的委託書及本公司的招股説明書，涉及(1)登記及發行合共17,713,000股股份(“登記股份”)， (2)登記及發行合共11,709,450份本公司認股權證，每隻可行使一股(“已登記認股權證”)及(3)已登記認股權證(“已登記認股權證”及連同已登記股份及已登記認股權證)的股份總數共11,709,450股，最初於2022年12月23日根據經修訂的《證券法案》向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的，經修訂的第1號、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案及第5號修正案(該登記聲明， )，以下簡稱“註冊聲明”)；

(B)合併協議；

(D) 作為註冊説明書(“A&R憲章”)一部分的委託書附件B提交的公司經修訂和重新簽署的公司註冊證書格式，在完成業務合併後生效；

(E) 自2024年1月12日起生效的《公司章程》(以下簡稱《章程》)副本；

(F) 公司經修訂和重新修訂的章程的格式，在完成業務合併後生效，作為構成註冊説明書一部分的委託書的附件C提交(“A&R附例”)；

(G)權證協議(經修訂，“權證協議”)副本，日期為2020年11月19日，由KWAC和作為權證代理人(“CST”)的大陸股票轉讓和信託公司(A)之間簽署；

(H) KWAC、CST和公司之間的認股權證假設、轉讓和修訂協議的格式，在企業合併完成後生效，作為附件提交[▪]註冊聲明中的委託書(“授權證假設”)

(I) 認股權證的格式(包括在認股權證協議中)(“認股權證證書”)；

(J) 本公司董事會於2024年1月10日就(其中包括)註冊聲明及合併協議擬進行的交易達成的一致書面同意。

(K) 本公司的公司記錄、公職人員和公司高級管理人員的證書、協議和其他文件的原件或複印件，我們認為這些文件是以下意見的基礎。

在我們的審查中，我們假設，在沒有任何形式的獨立調查或核實的情況下：

(I) 所有簽名(包括電子簽名)的真實性以及簽署所有此類文件的所有自然人的法律行為能力和能力。

(Ii) 提交給我們的文件原件的真實性和完整性。

(Iii) 作為副本提交給我們的所有文件的完整性和與真實原件的一致性。

(Iv) 關於本公司公職人員和高級職員證書中所作陳述和陳述的真實性、完整性和正確性。

此外，下面表達的意見假定：

(I) 在進行合併和發行登記股份及登記認股權證之前：(A)經最終修訂(包括所有生效後所需的修訂)的登記聲明將已根據證券法生效；(B)除其他事項外，KWAC的股東將已批准合併協議及擬進行的交易及相關文件，包括A&R憲章及A&R附例；(C)將獲得適用政府和監管機構的任何和所有同意、批准和授權，以授權和允許合併協議預期的交易；和(D)合併協議預期在合併同時或之前完成的其他交易將已經完成；

(Ii) 作為註冊説明書一部分的委託書附件B格式的《A&R憲章》，未經修改或修改(除指明適當日期外)，將獲得正式授權和籤立，此後將向國務大臣正式提交，並已根據DGCL第103和388條生效，證明沒有或在提交A&R憲章之前，沒有其他證書或文件，由本公司或就本公司向國家祕書提交，本公司將支付與提交A&R憲章有關的任何費用和其他費用；

(Iii) 作為註冊説明書一部分的委託書附件C形式的《應收賬款及應收賬款附例》將於業務合併的生效時間起生效，不作任何改動或修改(除確定適當日期外)；以及

(Iv)作為附件提交的表格中的權證假設[▪]構成註冊説明書一部分的委託書，不經更改或修改(除確定適當日期外)，將由委託書各方正式授權和簽署，並於企業合併生效時生效；

基於前述和根據我們認為必要的其他調查，並在符合本協議所列條件的前提下，我們認為：

1. 當登記股份按註冊聲明及合併協議所述方式及條款發行時，將已獲本公司根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，並將獲有效發行、已繳足股款及不可評估。

2. 已登記認股權證按註冊聲明、合併協議及認股權證假設(視何者適用而定)所述方式及條款發行時，將構成本公司的有效及具約束力的義務，並可根據紐約州法律根據本公司的條款對本公司強制執行。

3. 於行使已登記認股權證時，已登記認股權證股份按登記聲明、合併協議及認股權證假設(視何者適用而定)所述方式及條款發行、交付及支付時，將已獲本公司根據DGCL採取的所有必需企業行動正式授權，並將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

我們的意見僅限於紐約州和DGCL的法律，我們在此不對任何其他法律發表任何意見。

截至本意見書發佈之日，本意見書僅作陳述。我們明確表示不承擔任何責任向您提供任何形式的發展或情況，包括本意見書日期後可能發生的可能影響本意見書所表達意見的法律或事實的任何變化。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在註冊聲明中和招股説明書中使用我們的姓名，註冊聲明中的標題為“法律事項”。在給予此同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或據此頒佈的委員會規則和法規所要求其同意的類別的人。

非常真誠地屬於你，