附件3.7

第三次修訂和重述有限責任公司協議

温特沃斯管理服務有限責任公司

本協議於2024年_日(“生效日期”)生效，由本公司與特拉華州有限責任公司Kingswood Acquisition Corp.作為本公司(“會員”)的唯一成員(“會員”)訂立，經修訂及重新修訂的>>於2024年_日(“生效日期”)生效。

鑑於， 本公司於2016年3月8日根據不時修訂的《特拉華州有限責任公司法》(以下簡稱《法案》)提交成立證書(“證書”)而成立為有限責任公司；

鑑於，本公司的事務受日期為2020年3月31日的第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議(“原協議”)管轄；

鑑於， 根據截至2022年7月7日的該特定協議和合並計劃預期的交易， 公司、成員、Binah Capital Group，Inc.，Inc.，KWAC的全資子公司和特拉華州的全資子公司(“控股”)、 特拉華州的有限責任公司和控股的全資子公司Kingswood Merge Sub(“Kingswood合併子公司”)、 Wentworth Merge Sub，LLC(特拉華州的有限責任公司和控股的全資子公司)， 成員通過其全資子公司，Holdings，收購本公司所有已發行及未償還的股權； 和

鑑於， 該成員和本公司希望修改和重述原協議的全部內容，並使本協議取代原協議。

因此，現在，成員同意如下：

1.             名稱。 公司名稱為Wentworth Management Systems，LLC。

2.             目的。 本公司的目的是從事根據該法可成立有限責任公司的任何合法行為或活動，並從事任何必要或附帶的任何和所有活動。

3.             委託人辦公室；註冊代理。

(A)             負責人辦公室。公司主要辦事處的地點應為證書中規定的地點，或成員可能不時指定的其他地點。

(B)             註冊代理。公司在特拉華州送達法律程序文件的註冊代理人和公司在特拉華州的註冊辦事處應是證書中反映的人員和地點。如果註冊代理人因任何原因不再以註冊代理人的身份行事，或註冊辦事處發生變更，會員應立即指定替代的註冊代理人或按法律規定的方式提交地址變更通知。

4.             成員。

(A)             初始 成員。該成員是本公司的唯一成員。會員擁有本公司100%的會員權益。

(B)             額外的 名成員。經成員同意，可接納一名或多名額外成員加入本公司。在接納任何此類額外成員加入公司之前，成員應修改本協議以作出成員決定的更改，以反映公司將擁有此類額外成員這一事實。如有必要，每個額外成員應簽署並交付本協議的補充文件或對應文件。

(C)             成員 利益；證書。本公司將不會簽發任何證書來證明會員權益的所有權。

(D)             成員權益承諾。儘管本協議有任何其他規定，成員有權將其 成員權益質押給本公司(或其關聯公司)貸款人(或代表該等貸款人和 其他信貸提供者的代理人)，並以其他方式授予其成員權益的留置權和擔保權益以及本協議項下其所有權利、所有權和 權益，而無需該等貸款人(或代理人)、成員、本公司、 公司任何經理或高級管理人員或本協議項下的任何其他人士要求的任何同意、批准或行動。只要該成員的成員權益的任何該等質押或擔保權益有效，則本公司、該成員或本公司的任何經理或高級管理人員無須 同意準許該質權人或該成員的成員權益的任何購買者或其他受讓人在根據本協議行使該質權人就該等成員權益而享有的權利時，以 取代該成員。只要該成員對其任何成員權益所作的任何此類質押仍然有效，則本條款應有利於該質權人及其繼承人、受讓人和指定代理人作為意向第三方受益人的利益。 未經質權人事先書面同意，對本條款的任何修改、修改、放棄或同意在任何情況下均不生效。就本協議而言，“會員利益”應包括有限責任 公司利益。

5.             管理。

(A)             當局；成員的權力和職責。股東擁有獨家及完全的權力及酌情決定權管理本公司的營運及事務，並作出有關本公司業務的所有決定。成員採取的任何行動應構成本公司的行為，並對本公司具有約束力。與公司打交道的人員有權最終依賴本協議中規定的成員的權力和權威。該成員應擁有公司法項下經理的所有權利和權力，並應在公司管理中擁有該等權力、權利和權力，以作出為實現本協議的目的所需、適當、方便或 適宜的任何和所有其他行為和事情。

(B)             官員選舉；授權。股東可不時指定一名或多名高級職員(每位 該等指定人士為“高級職員”)以本公司名義行事，其職銜可由股東指定 。公司的首任高級管理人員列於本合同附件A。 任何此類高級管理人員應根據該授權行事，直至該高級管理人員被該成員解職。股東根據授予該高級職員的權力而指定的高級職員 採取的任何行動應構成本公司的作為並對本公司具有約束力。與公司進行交易的人員有權最終依賴本協議中規定的任何高級管理人員的權力和權力，以及指定該高級管理人員的任何 文書和授予該高級管理人員的權力。除非被指定為有關高級職員的代理人的權力在委任該高級職員的文件中受到限制或股東另有指定，否則如此委任的任何高級職員應 具有與特拉華州公司的相應高級職員在沒有具體授權授權的情況下代表公司行事的相同權力。

6.會員的             責任 ；賠償。

(A)成員的             責任 。在公司法允許的最大範圍內，股東不論以股東身份行事、以本公司管理成員或經理身份行事，或以任何其他身份行事，均不會僅因身為股東而對本公司或彼此之間因侵權、合約或其他原因而產生的任何債務、義務或責任負上責任。

(B)             賠償。 成員可授權公司就任何及所有責任和任何 以及所有刑事、行政和調查行動、訴訟或程序，就任何損失、責任、損害、索賠、費用、判決或和解付款(包括律師費)，對成員進行賠償、辯護和無害處理，無論這些行為是否以公司的名義提出。股東代表本公司作出或不作出的任何作為或不作為或指稱的作為或不作為(不論是否構成疏忽或重大疏忽)；但是，第6(B)款下的任何賠償應從公司資產或保險中提供，且僅限於公司購買的保險，且成員不承擔任何個人責任。會員如認為適當，可選擇墊付這些資金或向會員報銷。

7.             條款。 除非公司根據第11條解散和終止，否則公司的期限為永久期限。

8.             初始出資 。會員特此同意向公司提供由會員決定的現金、財產或服務。

9.             税 狀態；收入和扣減。

(A)             Tax 狀態。只要公司只有一名成員，公司和成員公司的意圖是將公司視為聯邦和所有相關州税收目的的被忽視實體，公司和成員不得采取任何與該税收待遇不符的行動或 作出任何選擇。如果公司有一名以上的成員，公司和成員的意圖是將公司視為合夥企業，以繳納所得税。本協議的所有條款均應 解釋為保留公司作為被忽視實體的税務地位。

(B)             收入 和扣除。公司的所有收入、收益、損失、扣除和抵扣項目(包括但不限於不繳納聯邦或州所得税的項目)應被視為成員的收入、收益、損失、 扣除和抵免項目，用於聯邦和所有相關的州所得税目的。

10.           分配。 分配應在成員確定的時間和金額分配給成員。

11.           解散； 清算。

(A)              公司應解散，其事務應在下列情況中最先發生時結束：(I) 股東的書面同意或(Ii)根據公司法適用條款導致公司解散的任何其他事件或情況，除非公司根據公司法繼續存在。

(B)             本公司解散後，本公司應立即開始結束其事務，而股東應迅速清算本公司的業務。在公司事務清盤期間，成員在本協議項下的權利和義務將繼續。

(C)             於 解散時，本公司只可進行結束其事務所需的活動(包括有秩序地出售本公司的資產)，而本公司的資產將按以下方式運用：(I)首先，在法律許可的範圍內，向債權人， ，以清償本公司的負債(不論是透過付款或撥備合理的 支付準備金)；及(Ii)其後，向股東運用。

(D)             在本公司完成清盤後，股東應根據公司法提交解散章程。

12.             雜項。

(A)             修正案。 只有在成員同意的情況下，才能對本協定進行修改。

(B)             管轄 法律。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，但不影響任何選擇或衝突法律規定或規則(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。

(C)             可分割性。 如果本協議的任何條款被宣佈為無效、非法或不可執行，則該條款在未如此聲明的範圍內仍然有效，且本協議其他條款的有效性、合法性和可執行性不會因此 受到任何影響或損害，除非此類行為會嚴重損害本協議其餘條款的任何一方的利益。

[簽名頁面如下]

特此證明，以下籤署人已簽署本協議，自上文首寫之日起生效。

[Wentworth Management Services，LLC第三次修訂和重述LLCA簽名頁]

附件A

高級船員