Conyers Dill&Pearman LLP

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開曼羣島

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已審查的文檔

註冊説明書；

於二零二三年三月二十九日採納之本公司第六份經修訂及重列之組織章程大綱及細則（“章程文件”）；“”

認股權證的形式；

本公司董事日期為2023年3月16日的書面決議（ 臨時決議）；“”

公司註冊處處長（註冊處處長）於2023年6月9日就公司簽發的良好信譽證書（良好信譽證書）；以及“”“”

其他文件，並就法律問題進行我們認為必要的查詢，以便 提出以下意見。

假設

所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有文件(無論是否經過認證)的正本與正本的符合性，以及文件正本的真實性和完整性；

在註冊聲明和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；

認股權證各方（公司除外）訂立 並履行其各自在認股權證項下的義務的能力、權力和權限;

除本公司外，認股權證各方妥為簽署及交付認股權證，以及本公司擬受認股權證約束而實際交付認股權證;

該等決議案所載的決議案由本公司董事 一致書面決議案通過，仍具十足效力及作用，且尚未且不會撤銷或修訂;

認股權證根據紐約法律（“外國法律”）的合法性、有效性和約束力，根據其各自的條款，認股權證明確受外國法律管轄;

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律條文均不會對本文所表達的意見產生任何 影響;

任何普通股和認股權證股份應由公司發行，但須全額支付， 支付額應至少等於其面值，並應在公司股東名冊中正式登記，並將繼續登記;’

公司將有足夠的法定資本在發行時發行任何普通股和/或 認股權證;

憲法文件生效；

除本公司外的所有各方簽訂和履行其在與發行記名證券有關的任何和所有文件下的義務的能力、權力和權限，以及各方適當簽署和交付的情況;

註冊聲明在美國法律下的有效性，以及 註冊聲明將正式提交給SEC並由SEC宣佈生效;

SEC宣佈生效的註冊聲明將與我們為本意見而審查的 格式基本相同;以及

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律條文均不會對本文所表達的意見產生任何 影響。

資歷

本意見中使用的"不可強制執行"一詞是指一項義務屬於開曼羣島法院 執行的類型。“”這並不意味着在所有情況下都將執行這些義務。特別是，本公司與任何註冊證券、認股權證以及任何與之相關的標記或其他協議 或文件有關的義務：

將遵守不時生效的有關破產、無力償債、清算、 佔有留置權、抵銷權、重組、合併、兼併、合併、暫停、賄賂、腐敗、洗錢、恐怖主義融資、擴散融資或任何其他法律或法律程序的法律，無論是否具有類似 性質，一般影響到債權人的權利以及適用的國際制裁;

將受到提起訴訟的法定時限的限制;

將服從一般公平原則，因此，作為 公平救濟的強制履行和禁令救濟可能不可用;

開曼羣島法院不得在構成支付罰款性質的 金額的範圍內予以執行；以及

如果是在開曼羣島以外的司法管轄區執行，開曼羣島法院可能不會生效，而且根據該司法管轄區的法律，這種履行是非法的。儘管有任何合約受特定法院的獨家或非獨家司法管轄權管轄，但若在另一司法管轄區同時有其他針對本公司的法律程序正在進行，開曼羣島法院仍有固有酌情權暫停或準許在開曼羣島進行鍼對本公司的法律程序。

我們沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。

本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。

本意見僅為本公司提交註冊説明書及發售註冊證券而發出，並不作為任何其他事項之依據。

意見

本公司已正式註冊成立為有限責任公司，並根據開曼羣島法律而存在， 根據良好信譽證書，本公司信譽良好。根據開曼羣島公司法(經修訂)(《公司法》)，如一間公司已繳付該法案下的所有費用及罰款，而註冊處處長並不知悉該公司在該法案下有違約行為，則該公司被視為信譽良好。

普通股及認股權證股份的發行已獲正式授權，而當普通股及/或認股權證股份(視屬何情況而定)根據決議案及註冊説明書發行及支付並載入本公司股東名冊時，該等普通股及/或認股權證股份(視屬何情況而定)將獲有效發行、繳足股款及無須評估(此處所用術語指其持有人無須就發行該等普通股或認股權證股份(視屬何情況而定)再支付任何款項)。

認股權證的籤立、交付及履行已獲本公司及其代表 授權，一旦任何董事或本公司高級管理人員根據決議案籤立及交付認股權證，認股權證即已代表本公司妥為籤立及交付，並將構成本公司可根據其條款強制執行的法定、 有效及具約束力的責任。