美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*
Apollomics Inc.
（發行人名稱）
A類普通股，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題）
G0411D107
（CUSIP 號碼）
餘國亮
2551 東湖嶺海岸，
內華達州里諾 89519
電話： (650) 209-4055
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2023年9月29日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他當事方，請參閲規則 13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號G0411D107
| 1 |
舉報人姓名
餘國亮 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源
OO | |||||
| 5 | 檢查是否需要根據第 2 (d) 或 2 (e) 項披露法律 訴訟
☐ | |||||
| 6 | 組織的公民身份或所在地
美國 個州 | |||||
| 的數量 股份 從中受益 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權
7,660,118 (1) | ||||
| 8 | 共享投票權
0 | |||||
| 9 | 唯一的處置能力
7,660,118 (1) | |||||
| 10 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 11 |
每位申報人實際擁有的總金額
7,660,118 (1) | |||||
| 12 | 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票
☐ | |||||
| 13 | 由 行金額表示的類別百分比 (11)
8.3%* | |||||
| 14 | 舉報人類型
在 | |||||
| (1) | 包括Apollomics Inc.（發行人）的2,513,063股面值0.0001美元的A類普通股（A類 普通股），在行使CB Therapeutics Inc.2016年股權激勵計劃和Apollomics Inc.2023年激勵獎勵計劃（激勵 期權）下授予的期權後發行，這些期權已在本附表13D生效之日起60天內歸屬或將歸屬。 |
| * | 該百分比是根據發行人於2023年9月29日向美國證券交易委員會提交的發行人規則424（b）（3）招股説明書中公佈的截至2023年9月29日發行人 已發行的89,480,790股A類普通股的總計（i）89,480,790股發行人 股普通股的轉換生效後計算得出的，以及 (ii) 行使激勵期權後可發行的2,513,063股A類普通股。 |
CUSIP 編號G0411D107
第 1 項。安全和發行人。
本附表13D涉及開曼羣島豁免公司Apollomics Inc.（發行人）的面值0.0001美元的A類普通股（A類普通股 股）。發行人的A類普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為APLM。發行人的主要 行政辦公室位於加利福尼亞州福斯特城東希爾斯代爾大道989號220套房94404。在適用情況下，針對每個項目提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。
2023年3月29日，發行人根據業務合併協議（即 修訂後的業務合併協議），由發行人、特拉華州公司Maxpro Capital Acquisition Corp.（Maxpro）和特拉華州的一家公司兼發行人的 全資子公司Project Max SPAC Merger Sub, Inc.（合併子公司）完成了業務合併（定義見下文）。2023年9月29日，發行人 所有面值0.0001美元的已發行B類普通股（B類普通股）自動轉換為A類普通股 一對一依據發行人協會（MAA）第六次修訂和重述的備忘錄和章程的條款。
第 2 項。身份和背景。
(a)：本附表13D由余國亮博士（舉報人）提交。
(b)、(c) 和 (f)：餘國亮博士是美國公民。餘博士是發行人董事會（ 董事會）主席兼首席執行官。餘博士的居住地址是內華達州里諾市東湖嶺海岸2551號 89519。
(d) 和 (e)：在過去五年中，舉報人沒有：(i) 在刑事訴訟（不包括交通 違規行為或類似輕罪）中被定罪，或 (ii) 主管司法或行政機構的民事訴訟的當事方，並且由於該訴訟的結果過去或現在都受到禁止或授權違反 行為的判決、法令或最終命令的約束受聯邦或州證券法約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。
第 3 項。資金來源和金額或其他對價。
下文第4項概述了企業合併協議中與申報人 人收購的證券有關的某些條款，特此以引用方式納入。在業務合併完成之前，申報人實益擁有Apollomics Inc.的55,549,986股普通股（定義見下文）、8,519,844股A1系列優先股（定義見下文）、4,733,624股A2系列優先股和3,003,565股B系列優先股，其中包括申報人 人直接持有的54,308,906股普通股，申報人通過內華達州國內有限責任公司Tournament Bioventure LLC（Tournament）間接持有的1,241,080股普通股由申報人控制，以及申報人通過申報人控制的餘國亮和魏英飛家族信託（Y&W Trust）間接持有的預收盤發行人的所有優先股 股。
業務合併完成後，申報人共收到發行人191,655股A類普通股和 4,955,400股B類普通股，面值每股0.0001美元，以換取申報人在收盤前發行人中實益擁有的股份。每股 B 類普通股於 2023 年 9 月 29 日自動轉換為一股 A 類普通股。A類普通股和 B類普通股持有人的權利相同，唯一的不同是封鎖限制規定，除非轉讓給某些允許的 受讓人，否則B類普通股要到2023年9月29日才能轉讓。
在業務合併之前，申報人因擔任收盤前發行人的高管兼董事 而獲得了期權（收盤前激勵期權) 根據 CB Therapeutics Inc. 2016 年股權激勵計劃和 Apollomics Inc. 2023 年激勵獎勵計劃（激勵計劃）和相應的獎勵協議。此類收盤前激勵期權被 兑換成發行人的期權（激勵選項）根據收盤時的業務合併協議，截至2023年9月29日，申報人持有2,513,063份激勵期權，這些期權已歸屬或 將在本附表13D之日起的60天內歸屬於A類普通股，但須遵守激勵計劃的條款和條件以及相應的獎勵協議。申報人未支付任何與激勵期權有關的 對價。
第 4 項。交易目的。
業務合併
2022年9月14日，發行人與Maxpro和Merger Sub簽訂了業務合併協議（經2023年2月9日商業合併協議修正案修訂）。根據 業務合併協議，合併子公司與Maxpro合併併入Maxpro，Maxpro繼續作為倖存的公司（合併），成為發行人的全資子公司（ 業務合併協議，即業務合併）所考慮的交易。業務合併於 2023 年 3 月 29 日完成。
作為業務合併的一部分，預收盤發行人的每股優先股，面值 0.0001 美元（優先股），均轉換為預收盤發行人的一股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），預收盤發行人的每股 普通股被轉換為發行人的若干B類普通股。此外，根據業務合併協議和MAA，董事會調整了為交換預收盤發行人普通股而發行的 B類普通股的構成，以增加在業務合併收盤時（2023年3月29日，收盤時） 發行人公開持股量中註冊和可交易的A類普通股的數量。結果，在收盤時，申報人在收盤前發行人中持有的普通股和優先股共轉換為191,655股A類普通股和4,955,400股B類普通股。
2023年9月29日，根據發行人MAA，餘國亮博士持有的4,955,400股B類普通股自動轉換為4,955,400股A類普通股。
普通的
作為發行人董事會主席，根據MAA或其他規定，申報人可能對與其投資發行人有關的各種事宜 具有重大影響力。其中可能包括：（i）董事會召集發行人股東大會；（ii）發行人股息政策的重大修改；以及 （iii）附表13D第4項（a）至（j）條款中描述的其他事項。
此外，作為發行人首席執行官 ，申報人打算繼續在發行人中發揮核心作用 日常執行管理層，並在獲得董事會薪酬委員會的 適用批准的前提下，獲得發行人的額外股權證券作為報酬。此外，申報人打算以首席執行官的身份參與有關發行人向發行人或其子公司其他董事或僱員發行額外股權證券的 批准或建議。
申報人可不時就其對發行人的投資採取其認為適當的行動。根據發行人的內幕交易政策和其他考慮，這些行動 可能包括收購額外的A類普通股和/或其他股權、債務、票據、其他證券、衍生品或其他工具，這些工具基於或與A類普通股（統稱 “證券”）的價值或相關的發行人股權、債務、票據、其他證券或衍生品或其他工具，無論在何種情況下，均在公開市場或其他場合處置，包括用於個人投資或與 相關的證券業務發展交易或與之相關的融資承諾。在決定是否採取上述任何行動時，申報人可以考慮發行人的財務狀況和 戰略方向、董事會採取的行動、A類普通股的價格水平、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況等因素。
鑑於申報人對發行人的責任，除非附表13D另有要求，否則申報人預計不會將與其參與發行人交易和活動有關的任何披露與發行人的相關披露分開進行。除上述情況外， 申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) (j) 項所列任何事項有關或可能導致的計劃或提案，儘管根據本文討論的因素，申報人可以 隨時更改其目的或就此制定不同的計劃或提案。
第 5 項。發行人證券的利息。
(a) 和 (b)：
本附表 13D 封面頁上包含的 信息以引用方式納入此處。根據2023年9月29日向美國證券交易委員會（ SEC）提交的發行人規則424 (b) (3) 招股説明書（招股説明書）中公佈的截至2023年9月29日已發行和流通的（i） 89,480,790股A類普通股的總所有權百分比計算得出使B類普通股的轉換生效，以及（ii）行使報告持有的激勵期權後可發行的2,513,063股A類普通股 在本次申報後 60 天內歸屬或將歸屬的人。
截至本申報之日，申報人是3,892,807股A類普通股的 記錄的所有者。此外，申報人被視為實益擁有2,513,063股A類普通股，該股可在行使申報人持有的激勵期權後發行，這些激勵期權已歸屬 或將在本申報後的60天內歸屬。舉報人以錦標賽管理成員的身份，有能力間接控制錦標賽關於 錦標賽所持證券的投票和處置的決定，因此可能被視為對錦標賽持有的88,960股A類普通股擁有間接實益所有權。此外，申報人以Y&W Trust受託人的身份，有能力 間接控制Y&W Trust關於Y&W Trust持有的證券的投票和處置的決定，因此可能被視為擁有Y&W Trust持有的1,165,288股A類普通股的間接受益所有權。因此，申報人對發行人的7,660,118股A類普通股擁有表決權和處置權，約佔截至2023年9月29日 已發行和流通的A類普通股的8.3％。
(c)：2023年9月29日，申報人在 自動轉換其持有的B類普通股後，收購了4,955,400股A類普通股。除本附表13D中披露的內容外，申報人在過去60天內沒有進行任何A類普通股的交易。
(d): 無。
(e)：不適用 。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。
特此以引用方式完整納入第 3 項和第 4 項中規定的信息。
第 7 項。將作為證物歸檔的材料
| exibitNO。 | 描述 | |
| 1. | CB Therapeutics Inc. 2016年股權激勵計劃，參照2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-8表格（文件編號 333-272559）的發行人註冊聲明附錄10.1納入其中。 | |
| 2. | Apollomics Inc. 2023年激勵獎勵計劃，參照2023年3月31日向 美國證券交易委員會提交的發行人20-F表格（文件編號001-41670）附錄4.8納入其中。 | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2023 年 10 月 10 日
| 餘國亮博士 |
| /s/ 餘國亮 |
| 餘國亮 |