Document

Assuant，Inc.擁有兩類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的證券：(1)我們的普通股，每股面值0.01美元；(2)我們5.25%的次級票據，2061年1月到期(我們的“2061年附屬票據”)。

以下摘要概述了截至本附件4.5所屬的10-K表格(“表格10-K”)之日，我們的普通股和2061附屬票據的重要條款和規定。此等摘要並不聲稱是完整的，並受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重述的附例(“附例”)的條文所規限，並受該等條文的明示參照而有所保留，每項條文均作為表格10-K的證物存檔；和附屬票據契約，日期為2018年3月27日，由我們和作為受託人的美國銀行全國協會之間的，並輔之以截至2020年11月19日的高級職員證書(統稱為附屬票據契約)，以及2061年到期的5.25%次級票據的表格，每一份都作為我們於2020年11月19日提交的8-K表格的證物提交。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書、章程和管理我們2061附屬票據的文件，以及適用法律和規則的適用條款，包括特拉華州公司法(“DGCL”)，以獲取更多信息。

在本附件4.5中，當我們提到“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，我們指的是Assurant，Inc.，除非另有明文規定或上下文要求，否則不包括我們的子公司；所有提及的“普通股”僅指Assurant，Inc.發行的普通股，而不是任何子公司發行的任何普通股。“持有人”指的是在登記處、適用的受託人或我們為此目的而保存的賬簿上擁有以其個人名義登記的普通股或債務證券的股份的人，而不是那些擁有以街頭名義登記的股份或債務證券或通過一個或多個託管機構以簿記形式發行的股份或債務證券的實益權益的人。

紅利。在董事會可能不時設立的任何已發行系列優先股的任何優先權利的規限下，我們普通股的持有者將有權從董事會可能不時宣佈的股息中獲得股息。

投票權。每股普通股使其持有人有權就所有事項投一票，包括選舉董事，除法律另有規定或本公司董事會就任何系列優先股通過的任何決議另有規定外，本公司普通股的持有人將擁有所有投票權。我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。一般而言，根據我們的附例，所有須由股東表決的事項，除董事選舉外，均須由現有及有權就該事項投票的股份的多數投票權持有人投票通過，但須經所投選票的多數批准，但須受州法律及授予任何優先股持有人的投票權所規限。

清算權。在本公司解散、清盤或清盤時，在任何已發行優先股或任何其他具有優先權利的類別或系列股票持有人的權利的規限下，普通股持有人將有權按其按比例持有已發行普通股的比例獲得我們可供分配的資產。

DGCL和我們的公司註冊證書及以下概述的章程的規定可能會阻止、推遲或防止敵意收購，包括可能導致支付高於我們普通股市場價格的溢價的收購，並阻止、推遲或阻止公司控制權或管理層的變動。

公司註冊證書及附例。我們的公司註冊證書規定發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更，而不需要股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，我們的公司註冊證書要求我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在我們的股東正式召開的年度或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。股東特別會議只能由我們的首席執行官或我們的董事會根據董事會批准的決議召開。此外，我們的附例就股東的建議和董事選舉候選人的提名設立了預先通知程序。

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行最多200,000,000股優先股，每股面值1.00美元，並確定其權力、偏好、權利和資格、限制或限制。以各種條件發行優先股可能會對普通股持有人產生不利影響。優先股的潛在發行可能會阻止以高於普通股市場價格的價格收購我們普通股的出價，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，可能會阻礙、推遲或阻止對公司控制權的改變。

我們的公司註冊證書和章程中的反收購和其他條款可能會阻止潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的變化。這些規定旨在提高董事會組成和董事會制定的政策的連續性和穩定性的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅的控制權變化的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們管理層發生變化的作用。

特拉華州一般公司法。我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束。一般而言，第203條禁止擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的人，即“利益股東”，在該人成為利益股東後的三年內與我們進行一些業務合併，如下所述，除非發生以下情況之一：

·在導致該人成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行的有表決權股票的85%，不包括由以下人員持有的股票：

就第203節而言，“企業合併”一詞包括合併、合併、資產出售或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易，以及將增加利益相關股東在公司的比例股份所有權的交易。

在某些情況下，第203條使有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內與我們進行各種業務合併變得更加困難。儘管我們的股東有權將我們排除在第203條施加的限制之外，但他們沒有這樣做。第203條可以鼓勵有意收購我們的公司事先與董事會談判，因為如果在當事人成為利益股東之前，大多數董事批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易，則上述關於股東批准的要求將被避免。

2061年發行的附屬債券為無抵押債券，其償付權與我們所有現有及未來的同等優先證券同等，較我們所有現有及未來的優先債務為次要及次要的償債權利。

2061年發行的附屬債券的年息率為5.25%。利息每季度支付一次，分別於每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，從2021年4月15日開始，受附屬票據契約所述的某些權利和義務的限制。

利息將支付予在緊接有關付息日期前的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日(不論是否為營業日)營業時間結束時以其名義登記2061年附屬債券的個人或實體。任何利息期間的應付利息數額將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。如果任何利息支付日期不是營業日，則在該日到期的利息支付將被推遲到下一個營業日，並且不會因此而產生額外的利息。

“營業日”指除(I)星期六或星期日、(Ii)法律或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構繼續關閉或(Iii)受託人的公司信託辦事處關閉營業的日子以外的任何日子。

只要2061年附屬債券並未發生違約事件且仍在繼續，吾等可一次或多次選擇將2061年附屬債券的利息延遲支付一個或多個連續利息期間，最長可達五年。吾等不得將利息延後至到期日、因違約事件(根據附屬票據契約，僅限於涉及吾等的某些破產、無力償債或接管事件)或任何較早贖回日期而產生的任何較早到期日。

在遞延期間，2061年附屬債券將繼續計息，而2061年附屬債券的遞延利息將按2061年附屬債券當時適用的利率(按每個付息日的複利計算)支付額外利息，但須受適用法律的規限。

遞延期間“是指自第一個利息期間的第一天開始，吾等選擇遞延2061年附屬債券的利息的期間，直至(I)於該日或大約五週年當日的付息日期及(Ii)吾等已支付所有遞延及未付款項(包括該等遞延款項的複利)及2061年附屬債券的所有其他應計利息的下一個付息日期(以較早者為準)為止。當我們使用“利息”一詞時，我們不僅指定期安排的利息支付，還指在適用的付息日期未支付的利息支付的利息。

在延遲期開始後的五年結束時，我們必須支付所有應計和未付的遞延利息，包括其複利。如果我們已支付2061年附屬債券的所有遞延利息(包括其複利)，我們可以再次推遲支付2061年附屬債券的利息，如上所述。

2061年附屬債券可在2026年1月15日或之後，或在2026年1月15日之前發生某些事件後90天內在我們的選擇下贖回，每種情況下都可以適用的贖回價格贖回，不受任何償債基金或類似條款的約束。

·在2026年1月15日或之後的任何時間全部或部分，贖回價格等於本金加上到贖回日(但不包括)的應計和未付利息(包括複利)；但如果2061年附屬債券沒有全部贖回，2061年附屬債券的本金總額最少必須為2500萬美元，不包括我們或我們的任何關聯公司持有的2061年附屬債券，在贖回後必須保持未償還狀態；或

·全部，但不是部分，在2026年1月15日之前的任何時間，在“評級機構事件”、“税務事件”或“監管資本事件”發生後90天內，贖回價格等於(I)“評級機構事件”，本金的102%；(Ii)“税務事件”或“監管資本事件”，其本金金額，在每種情況下，加上贖回日期的應計和未付利息(包括複利)，但不包括。

“評級機構事件”是指交易法第3(A)(62)節所指的任何國家認可的統計評級機構(“評級機構”)隨後為我們發佈評級，修訂、澄清或改變其用於將股權信用分配給證券(如2061年附屬票據)的標準，該修訂、澄清或更改將導致：

·與該評級機構或其前身在最初發行2061年附屬債券時本應向其分配該級別股權信貸的時間長度相比，該評級機構向2061年附屬債券分配特定股權信貸的時間長度縮短；或

·與該評級機構或其前身在最初發行2061年附屬債券時分配的股權信貸相比，該評級機構分配給2061年附屬債券的股權信貸(包括最高金額較低)有所降低。

·在《2061年附屬票據》首次發行之日或之後頒佈或生效的美國法律或條約或美國或美國境內的任何政治劃分或徵税當局，或根據這些法律或條約制定或生效的任何條例的修正、澄清或變更(包括任何正式宣佈的預期變化)；

·行政行動，是指在最初發行《2061年附屬票據》之時或之後作出的任何司法決定或任何官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或其他類似公告，包括髮布或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或條例的意向通知或公告；

·修訂、澄清或更改官方立場或對任何行政行動或司法決定的解釋，或任何就行政行動或司法決定規定立場的解釋或聲明，在每一種情況下，由任何立法機構、法院、政府當局或監管機構，不論在最初發行《2061年附屬票據》之日或之後，以何種時間或方式提出或公佈該項修訂、澄清或變更；或

·與對我們的審計有關的書面威脅挑戰，或針對通過發行與2061年附屬票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的書面威脅挑戰，該挑戰在2061年附屬票據初始發行之日或之後對我們提出或公之於眾；

(以上每一項都是“税法的改變”)對於美國聯邦所得税而言，我們不能或在該意見發表之日起90天內不能全部或部分扣除我們在2061年次級票據上支付的利息的風險超過了實質性的風險；但根據經修訂的1986年《國税法》第163(J)條(包括對第163(J)條的任何修訂，以及根據第163(J)條對規例或另一官方行政聲明的任何修訂或發佈)(“第163(J)條”)而對税法作出的更改，不得引起“税務事件”，除非在該等事宜上有經驗的獨立律師認為根據第163(J)條對税法的更改有限度，則屬例外。由於2061年附屬債券的特定特性，延遲或禁止扣除2061年附屬債券的利息，其方式或程度與我們的優先債務債務不同，或比優先債務債務的利息更不利。

“監管資本事項”指吾等須接受資本監管機構的資本充足率監管及適用於吾等的資本充足率指引所載的準則，根據該等準則，2061年附屬債券的全部本金將不符合吾等可隨時自行決定的資本充足率指引的資本資格。

贖回通知將於贖回日期前最少15天但不超過60天郵寄給2061次級債券持有人，並按其登記地址贖回。除非吾等拖欠支付贖回價格及應計利息(包括任何複利)，否則2061年期附屬債券或其中須贖回的部分的利息將於贖回日停止累算。

支付2061年附屬票據的本金及利息，在附屬票據契約所載的範圍及方式下，於清盤時明文從屬於優先償還本公司所有優先債務(定義見附屬票據契約)的權利。

優先債項將繼續排在2061年附屬債券的償付權之前，並有權享有附屬票據契據附屬條款的利益，而不論優先債項的任何條款有任何修訂、修改或豁免，或優先債項的延期或續期。儘管前述有任何相反規定，優先債務將不包括(1)吾等或有關附屬擔保人在正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的責任，或(2)根據其條款從屬於或非優先於2061年附屬債券(包括我們的同等優先證券)的償付權的債務。

截至2020年12月31日，我們有大約16.1億美元的未償優先債務。截至2020年12月31日，我們有大約6.391億美元的未償次級債務。在每一種情況下，2061年附屬債券的付款實際上也將從屬於我們子公司的所有現有和未來的負債，只要這些子公司的資產，不包括我們的非優先債務，但包括未來的保單福利和支出，應支付的索賠和福利，以及截至2020年12月31日的149.1億美元的單獨賬户餘額。

如果存在下列任何一種情況，我們將首先全額償還所有優先債務，包括髮生此類事件後應計的任何利息，然後再就2061年附屬債券的本金或利息進行任何付款或分配，無論是現金、證券或其他財產：

·(A)在任何優先債務的本金、保費(如有)或利息的償付方面在任何適用的寬限期之後持續違約的情況下和期間，。(B)在任何優先債務的任何違約事件已經發生並且仍在繼續的情況下，允許該優先債務的直接持有人(或受託人)加速該優先債務的到期，而不論該債務的到期是否事實上被加速(除非就(A)或(B)項而言，違約或違約事件)。

在此情況下，我們將向優先債務持有人支付或直接交付以其他方式應付或可交付給2061年次級債券持有人的任何付款或分派。我們將根據優先債持有人之間的優先順序向優先債持有人支付款項，直至我們全額償還所有優先債項，包括應計利息。

倘若發生上述第一個項目所述的破產或破產程序、或任何接管、清盤、重組、債權人轉讓或涉及吾等或吾等資產的其他類似程序或事件，則在吾等已全數清償優先債務的所有欠款後，2061年附屬債券持有人連同吾等任何其他同等權益證券持有人將有權從吾等的剩餘資產中收取2061年次級債券的本金、溢價或利息，以及在吾等就2061年次級債券的任何股本或債務進行任何付款或其他分配之前到期的該等其他債務。

若吾等在全數清償所有優先債項前向2061年次級票據持有人支付或分派款項，違反附屬票據契約，則2061年次級票據持有人須將付款或分派支付或轉讓予破產受託人、接管人、清盤受託人或其他分配我們資產的人士，以支付優先債項。

由於附屬條款，如果我們破產，優先債務持有人可能會得到更多，按比例，而2061年次級債券的持有人根據此類證券享有債權，可能會比我們的其他債權人獲得更少，按比例。這種從屬關係不會防止在與2061年附屬債券相關的附屬債券契約下發生違約事件。

如果附屬票據契約下的違約事件發生，2061年附屬票據的全部本金將自動到期並應支付，而無需受託人或2061年附屬票據的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在任何拖欠款項或違反附屬票據契約或2061年附屬票據下的契諾的情況下，並無加速的權利。如果2061年附屬票據的本金或利息(包括任何複利)出現違約，則持有人可要求支付當時到期及應付的款項，如本金為2061年附屬票據的過半數持有人所指示，則受託人須在附屬票據契據所載條件的規限下，要求支付當時到期及應付的款項，如吾等未能應要求付款，則受託人可提起法律訴訟，要求收回該筆款項。

在附屬票據契據條文的規限下，持有2061年附屬票據本金過半數的持有人將有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救辦法。