依據第424(B)(3)條提交
註冊號：333—272552

招股説明書

APOLLOMICS INC.

主要產品

11，043，102 A類普通股

二次發售

88，538，394股A類普通股

619，400份認股權證購買A類普通股

本招股説明書涉及Apollomics Inc.的要約及出售，一家開曼羣島獲豁免的公司，“我們,” “我們,” “阿波羅米奇第一，第二，第二，第三，第三，第”“公司”（i）最多464，150股A類普通股，每股面值0.0001美元 （“班級A股普通股”（ii）我們在行使464，150份私人認股權證（定義見下文）時可發行的最多155，250股A類普通股， 在行使155，250份延期認股權證（定義見下文）時，我們向特拉華州的一家有限責任公司MP One Investment LLC發行“MaxPro贊助商)，特拉華州一家公司Maxpro Capital Acquisition Corp.的贊助商 (邁克普羅)，(Iii)最多10,350,000股A類普通股，可由我們在行使10,350,000股認股權證時發行，這些認股權證包括在Maxpro IPO(定義如下)中出售的單位中，並在收盤時由Apollology承擔(定義如下)，每份完整的A類普通股可按每股11.50美元的行使價行使公開認股權證)，(Iv)我們可在行使57,500便士認股權證(定義見下文)後發行最多57,500股A類普通股，以及(V)我們根據Apollology Inc.2023年激勵獎勵計劃(以下簡稱激勵獎勵計劃)向我們的某些員工行使期權時向此類員工發行16,202股A類普通股激勵計劃股份？，這樣的計劃？2023年激勵計劃”).

本招股説明書還涉及不時進行的要約和出售，但須遵守阿波利經濟學第六次修訂和重述的組織備忘錄和章程(《章程》)中所述的合同禁售令。MAA？)由本招股説明書中指定的出售證券持有人 (統稱為出售證券持有人(I)最多2,587,500股A類普通股，已發行予MaxPro保薦人及MaxPro前高級管理人員和董事，他們因MaxPro S首次公開發行(以下定義)而獲得創始人股份(定義見下文)MaxPro首次公開募股？)(MaxPro贊助商及此類官員和董事、MaxPro創建者)，(Ii)25,875股我們的A類普通股 已發行給MaxproIPO的承銷商(包括其指定的承銷商)MaxPro IPO承銷商，(Iii)向MaxPro保薦人發行的464,150股我們的A類普通股，以交換MaxPro保薦人持有的464,150股MaxproA類普通股，每股票面價值0.0001美元，這些股票包括在與MaxPro首次公開募股相關的私募出售的單位中，(Iv)在交易結束時向MaxPro保薦人發行的155,250股A類普通股，與MaxPro保薦人就延長MaxPro完成初始業務合併的最後期限達成的本票MaxPro達成協議，(V)1,560,634股我們的A類普通股 發行給阿波利經濟學內部人士(該等股東，即阿波羅經濟學遺產持有人？)誰在收盤前持有Apollology的證券(The結業？)與MaxPro的業務合併(如本文中進一步描述的，即業務合併)，(Vi)我們轉換80,153,133股B類普通股後可發行的80,153,133股A類普通股，每股票面價值 $0.0001班級B類普通股)，(Vii)230,000股A類普通股，通過轉換230,000股B類普通股 我們根據2023年2月9日由Apollology與PIPE投資者(PIPE投資者)簽訂的認購協議向某些認可投資者(PIPE投資者)發行的A類普通股認購協議)，(Viii)57,500股A類普通股，根據認購協議向某些管道投資者發行57,500股認股權證後可由我們發行，每股可行使認股權證以每股0.01美元購買一股A類普通股(便士認股權證)，(Ix)2,668,750股A類普通股，在轉換我們2,135,000股A系列優先股 後向某些管道投資者發行，每股票面價值$0.0001(A系列優先股(X)16,202股激勵計劃股票，(Xi)155,250股A類普通股，可由我們在行使155,250份認股權證後發行，這些認股權證是

MAXPRO最初向MAXPRO發起人發行，以資助MAXPRO S延長完成初始業務合併的最後期限，並在收盤時被阿波羅經濟學承擔， 每股完整的認股權證可以一股A類普通股的價格行使，行權價為每股11.5美元延期認股權證)，(Xii)464,150股A類普通股在行使認股權證時可發行， 最初是以與Maxpro IPO相關的私募方式出售的單位向Maxpro保薦人發行的，並在收盤時由Apollology承擔，每份完整的認股權證可按每股11.50美元的行使價 行使一股A類普通股(私人認股權證？與公共認股權證、延期認股權證和便士認股權證一起，認股權證)、(十三)464,150份私人認股權證和(十四)155,250份延期認股權證。向MaxproIPO承銷商發行的25,875股A類普通股最初是作為其承銷Maxpro2021年10月S首次公開募股(IPO)的補償。此外，代表Apollology遺產持有人在此登記的總計81,713,767股A類普通股 已發行，作為Apollology與業務合併相關的代價的一部分。16,202股激勵計劃股票 是作為股權補償發行的，沒有購買價格。

我們正在登記這些證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些 登記權。出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市價或私下議定的價格，出售全部或部分證券以轉售。註冊這些證券是為了允許出售證券的持有人隨時以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。銷售證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們股票的做市商或通過以下一節所述的任何其他方式出售這些證券？分配計劃？在這裏。對於本協議項下提供的任何證券銷售，銷售證券持有人、任何參與該銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可被視為“承銷商？經修訂的1933年證券法或證券法所指的承銷商。我們正在登記這些證券，以供出售證券的持有人或其受讓人、質權人、受讓人、分銷商或其他人轉售 利益繼承人出售我們的A類普通股、延期認股權證或私募認股權證或A類普通股中的權益、延期認股權證或私募認股權證，或在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的作為禮物、質押、合夥分派或其他轉讓的權益。

MaxproFounders、Apollology Legacy Holding和PIPE投資者持有的某些證券受到合同鎖定限制，禁止他們目前出售此類證券。見本招股説明書中題為證券説明.”

2023年3月29日(截止日期？)，我們完成了該確定的 企業合併協議所設想的企業合併，該協議日期為2022年9月14日，並於2023年2月9日修訂(《企業合併協議》)，由公司、Maxpro和Project Max SPAC合併子公司、特拉華州的一家公司和阿波羅經濟學的全資子公司組成(合併子)。作為業務合併的結果，合併Sub已與MaxPro合併並併入MaxPro，MaxPro繼續作為倖存的公司(合併)，Maxpro成為了ApollEconomics的全資子公司。此外，在成交日期，阿波利經濟學完成了向管道投資者出售(I)230,000股B類普通股，每股10.00美元，以及(Ii)2,135,000股A系列優先股，每股10.00美元，阿波利經濟學總收益23,650,000美元。每股A系列優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為A類普通股，初始轉換比例為1：1.25。2023年5月18日，所有A系列優先股已按1：1.25的比例轉換為2,668,750股A類普通股。截止日期六個月前，A系列優先股轉換成的A類普通股，任何持有人不得轉讓。認購B類普通股的每名PIPE投資者還可獲得一份認股權證的四分之一便士認股權證(連同PIPE投資者認購的B類普通股和A系列優先股，·PIPE證券)每購買一股B類普通股，根據Apollonomy與每個購買B類普通股的管道投資者之間簽訂的認股權證協議。

如上所述，根據認購協議，每股Apollology系列A優先股以每股10.00美元的價格出售，但其持有人有權獲得1.25股Apollology A類普通股，這意味着實際收購價為每股8.00美元。同樣，每一股阿波羅經濟學B類普通股

根據認購協議以每股10.00美元出售，但其持有人有權獲得四分之一便士認股權證，即每購買一股阿波利經濟學B類普通股 ，每股整便士認股權證可按每股0.01美元購買一股阿波利經濟學A類普通股，這意味着實際收購價約為每股8.00美元。

關於業務合併，持有MaxproA類普通股10,270,060股，每股票面價值0.0001美元， MaxproIPO(The MaxproIPO)發行MaxPro公開發行的股票Y)行使權利，按每股約10.55美元的價格贖回其股份以換取現金，總價格約為1.083億美元，佔當時已發行的MaxPro公開發行股票總數的約99.2%。

根據本招股説明書由出售證券持有人發售以供回售的A類普通股按完全攤薄基準計算約佔本公司已發行及已發行A類普通股總數的88.09%(假設及實施於行使所有已發行認股權證時發行11,026,900股A類普通股及於轉換80,383,133股B類普通股時發行80,383,133股A類普通股)，而根據本招股説明書提供供回售的延期認股權證及私募認股權證 約佔本公司現有已發行認股權證總數的5.62%。上述合約禁售期屆滿後，出售證券持有人，包括MaxPro保薦人(按完全攤薄基礎持有本公司全部已發行及已發行普通股約66.39%的實益擁有人)，將可出售其根據本招股説明書登記轉售的所有股份 ，只要本登記聲明可供使用即可。鑑於出售證券持有人根據本招股説明書的註冊聲明登記待轉售的證券數量龐大，出售證券持有人出售該等證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分該等證券， 可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。出售證券持有人以每股0.01美元至10.00美元的價格收購了本招股説明書所涵蓋的普通股。相比之下，S首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元，包括一股和一份權證。 因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售股票的證券持有人也可能在本招股説明書所涵蓋的股份中實現正回報，在這種情況下，公眾股東的投資回報率可能為負。例如，根據下文提及的我們的A類普通股的收盤價，MaxPro保薦人出售其收到的3,101,900股A類普通股可能獲得每股3.19美元的利潤，或總計約990萬美元，其中包括(I)其收到的與完成業務合併相關的2,482,500股A類普通股，該股原本是Maxpro S首次公開募股前以每股0.009美元的價格購買的B類普通股，(Ii)454,150股A類普通股作為其就MaxPro S首次公開募股向其發行的私募單位的基礎，S，由一股MaxPro S A類普通股及一股MaxPro認股權證組成，每股作價10.00美元；及(Iii)155,250股A類普通股，按每單位10.00美元的換股價格，向MaxPro保薦人發行，換股價格為每單位10.00美元，與MaxPro最初向MaxPro保薦人發行的可轉換本票有關，以資助Maxproi S完成初始業務組合的最後期限 。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，但我們在行使認股權證時收到的 金額除外，前提是該等認股權證是以現金形式行使的。假設行使所有未行使的現金認股權證，我們將獲得總計約1.2615億美元的收益，其中 包括因行使所有未償還的便士認股權證而產生的575美元。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。公有權證和私募認股權證的行使價為每股11.50美元，而便士認股權證的行權價為每股0.01美元。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何此類收益。值得注意的是，便士認股權證的行權價(每股0.01美元)顯著低於我們A類普通股的當前交易價格(如下所述)，而公有權證和私募認股權證的行權價

(每股11.50美元)高於我們目前A類普通股的交易價格。不能保證認股權證將在其 到期之前存在於現金中，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。權證持有人可根據認股權證假設協議，選擇在無現金基礎上行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證獲得的現金金額將會減少。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充文件。我們的A類普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場(納斯達克)上市，交易代碼分別為APLMo和APLMW。2023年7月20日，我們的A類普通股和公募認股權證在納斯達克的收盤價分別為每股5.59美元和每權證0.09美元。

我們是一家新興成長型公司，符合2012年《快速啟動我們的商業創業法案》的定義，因此有資格利用適用於其他上市公司的某些降低的報告要求。

我們也是一家·外國私人發行人根據《交易法》的定義，且不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則根據《交易法》第14節對委託書徵集規定了某些披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免除 報告和短揮杆《交易法》第16條規定的利潤追回條款。此外，我們不需要像美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法註冊的。

我們是一家在開曼羣島註冊的控股公司，總部設在美國。我們的業務是在這樣的美國總部和我們在大陸的全資子公司中國進行的。在本招股説明書中，除非上下文另有説明， (1)提及·阿波利經濟學，我們？或？美國？指註冊人Apollology Inc.和該集團目前的控股公司開曼羣島控股公司，(2)參考 Apollology美國？參考Apollology Inc.(前身為CBT PharmPharmticals，Inc.)，加利福尼亞州公司，以及Apollology的總部和全資子公司，(3)參考+Maxpron？ 指美國特拉華州的一家空白支票公司Maxpro Capital Acquisition Corp.，該公司因業務合併而成為阿波羅經濟學的全資子公司，(4)參考《阿波羅經濟學聯盟》請參閲 Apollology(Australia)Pty Ltd(前身為CBT PharmPharmticals(Australia)Pty Ltd)，這是一家在澳大利亞維多利亞州註冊的澳大利亞專有公司，也是ApollEconomics的全資子公司，以及(5)參考 ·Apollonomy香港指根據香港法例註冊成立的有限公司(Apollome的全資附屬公司)及Apollome的中介控股公司浙江皇冠生物科技有限公司兩家總部位於內地的全資附屬公司中國。(？？Crownmab？)和浙江皇冠博創生物醫藥有限公司(《皇冠博創》與Crownmab一起，？中國的子公司 )。Apollology US和Crownmab進行Apollology的日常業務運營。與其他一些在中國設有運營子公司的公司不同，我們的公司結構不包含任何可變利益主體 (VIES？)，我們無意在未來在中國建立或使用任何VIE。因此，隨附的招股説明書既沒有描述有時與在中國有業務的公司相關的VIE結構，也沒有描述與這種公司結構相關的風險。有關描述阿波利經濟學公司結構的圖表，請參見招股説明書摘要：Apollology的結構概述.”

我們證券的投資者正在投資一家開曼羣島控股公司，而不是我們運營子公司的證券。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。特別是，由於我們的一些業務是通過中國子公司在內地中國進行的，因此我們可能面臨與在大區中國開展業務相關的各種法律和運營風險 (定義見本招股説明書)。有關阿波羅經濟學控股公司結構和在大中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲？風險因素與在大中華區經商有關的風險 中國？這些風險的產生，除其他外，來自S和Republic of China(？中華人民共和國？)政府當局進行重大監督和

對中國子公司的業務和融資活動的酌情決定權、複雜和不斷髮展的中國法律制度、法律、法規和政府政策的頻繁變化、法律和法規的解釋和執行方面的不確定性和不一致、在獲得必要的監管批准方面的潛在困難或延誤、對網絡安全和數據隱私的更多監督以及 S最近發佈的聲明和提起的監管行動。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下，就在中國境內監管商業運營的 發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議，我們 不認為我們直接受到這些監管行動或聲明的影響，因為我們的業務不涉及任何其他類型的受限行業，我們和我們的任何中國子公司都不符合關鍵信息基礎設施運營商的資格，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動，也沒有持有超過100萬用户的個人信息。然而，由於這些聲明和監管行動是新的， 中國立法或行政法規制定機構將在多長時間內對其做出迴應，或現有或新的法律或法規將被修訂或頒佈(如果有)，或該等修訂或新的法律和法規將對我們中國子公司的日常業務運營或其接受外國投資的能力和我們證券的價值產生潛在影響，這是非常不確定的。這些風險可能會導致我們中國子公司的業務發生實質性變化， 限制或阻礙它們接受外國投資的能力，並影響我們在美國或其他外國證券交易所上市以及向外國投資者提供或繼續提供證券的能力，這可能會導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。

在控股公司架構下，我們受到中國現行法律法規對公司間資金轉移和外匯管制的各種限制，並可能受到未來可能生效的新中國法律和法規的額外限制。例如，我們的中國子公司只有在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如果有)後，才可以從其累積的税後利潤中支付股息；要求每個中國子公司每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為某些準備金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%； 中國子公司必須完成與外匯管制相關的某些程序要求，才能以外幣支付股息；中國子公司在匯出股息時應按10%或更低的税率繳納預扣税；將人民幣兑換成外幣並匯出中國內地支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款等，需要獲得中國政府主管部門的批准或登記；安波麗為其中國子公司的運營提供資金的貸款不得超過一定的法定限額，並必須向當地國家外匯管理局(BR)登記。？SAFE？)；以及阿波羅經濟學對其中國子公司的任何出資均須向中國政府主管部門登記。

截至本招股説明書發佈之日，阿波倫及其子公司均未向各自的母公司或任何投資者派發任何股息或分紅，阿波倫及其子公司之間唯一的現金轉移是從阿波倫向其子公司進行投資，以滿足其子公司的營運資金需求。截至2023年3月31日，我們已通過常規商業銀行通過電匯(現金)將總計約1.463億美元作為注資、現金預付營運資金和支付服務費，總計約1,310萬美元現金轉賬給Apollology AU作為注資，總計約2,030萬美元現金轉賬給Apollology HK作為注資和現金預付營運資本。以及合共約5,000,000美元(其中10,500,000美元直接轉移，39,500,000美元透過Apollology HK轉移)現金注入我們的中國附屬公司。除上述轉讓外，我們與子公司之間未發生任何類型的資產轉讓。自我們成立以來，沒有現金從我們的任何子公司轉移到阿波利經濟學，也沒有現金在我們的子公司之間轉移 。請參閲本招股説明書中其他部分包含的阿波羅經濟學經審計的歷史合併財務報表。任何派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定。目前，我們 預計，即使我們實現盈利並從運營中產生現金流，我們也不會分配收益。我們目前沒有任何現金管理政策，規定資金必須如何在我們和我們的子公司之間或在其子公司之間進行轉移。如果需要，我們可以將資金轉移到我們的

各附屬公司，包括中國附屬公司，根據有關附屬公司的章程及遵守適用的當地法律和 法規，以出資或貸款的方式進行。作為一家離岸控股公司，我們可以使用我們的離岸籌資活動所得向我們的子公司提供貸款或出資，在每種情況下，都要滿足政府報告、註冊和批准的要求。 吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須向當地外管局登記，而對其位於中國和香港的附屬公司的出資則須分別向中國和香港的政府主管部門進行必要的登記。有關限制和相關風險的詳細説明，請參見風險因素與在大企業開展業務相關的風險 中國排除了與法律變更和政府控制相關的風險政府對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的貨幣兑換和法規的控制 公司可能會推遲向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會限制我們有效利用業務合併所得收益的能力，並影響我們為業務提供資金和擴大業務的能力.”

此外，我們可能會受到《外國公司責任控股法案》(The“HFCAA？”)和相關規定。我們的獨立審計師德勤會計師事務所是一家總部設在內地的獨立註冊會計師事務所中國。根據HFCA法案和相關規定，如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，則上市公司會計監督委員會(·PCAOB？)已確定連續兩年無法徹底檢查和調查 ，美國證券交易委員會將禁止我們的證券在全國證券交易所或在非處方藥美國交易市場 。2022年8月，PCAOB與中國有關當局簽署了一份關於對總部設在中國的會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明，根據該聲明，PCAOB確定其能夠 確保能夠於2022年12月全面檢查和調查總部設在中國內地或香港的PCAOB註冊會計師事務所中國，並撤銷了其於2021年12月16日作出的相反裁決。但是，不能 保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的S訪問提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈新的決定，這可能會影響我們維持我們的證券在美國國家證券交易所(包括紐約證券交易所)上市的能力，以及這些證券在非處方藥交易市場。退市 將極大地削弱您出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。有關相關風險的詳細説明，請參閲風險因素與在大中華區做生意相關的風險中國與信息獲取與監管監管相關的風險我們能否保持證券在納斯達克上的上市，可能取決於上市公司會計準則委員會S是否能夠繼續檢查我們的獨立審計師。

投資我們的證券涉及高度風險。請參見？風險因素？從本招股説明書第25頁開始，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期：2023年7月25日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
財務信息列報			2
行業和市場數據			3
商標、商標名和服務標誌			4
常用術語			5
前瞻性陳述			9
招股説明書摘要			11
供品			21
風險因素			25
資本化和負債化			109
未經審計的備考簡明合併財務信息			110
收益的使用			123
股利政策			124
物料税考慮因素			125
材料開曼羣島税務考慮			133
生意場			134
管理層討論和分析財務狀況和運營結果			204
管理			222
高管薪酬			228
某些關係和關聯人交易			231
證券説明			233
證券的實益所有權			240
出售證券持有人			242
配送計劃			249
與發售相關的費用			251
法律事務			252
專家			252
美國證券法規定的民事責任的可執行性			253
在那裏您可以找到更多信息			255

您應僅依賴本招股説明書或任何 補充文件中所載或以引用方式併入的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息。本招股説明書所提供的證券僅在允許該要約的司法管轄區發售。閣下不應 假定本招股章程或任何補充資料中的資料於每份文件正面日期以外的任何日期均準確無誤。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景自該 日期以來可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，本公司或銷售證券持有人均未採取任何行動，允許 這些證券在美國境外公開發行，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書的一部分。 出售本招股説明書所列證券的證券持有人可不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中所述的證券。本招股説明書包括有關我們的重要信息、出售證券持有人提供的證券以及您在投資前應瞭解的其他信息。任何招股説明書增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書內的資料。如果本招股説明書中包含的信息與 任何招股説明書附錄中包含的信息有任何不一致之處，您應以該特定招股説明書附錄中包含的信息為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應 閲讀本招股説明書以及下面標題為？的章節中介紹的有關我們的其他信息在那裏您可以找到更多信息。？您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書 補編和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有、銷售證券持有人也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設此招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

銷售證券持有人可以通過銷售證券持有人選擇的代理人、承銷商或交易商，直接向購買者發售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明分銷計劃的條款，並載明參與證券銷售的任何代理人、承銷商或交易商的姓名。配送計劃.”

本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。

1

財務信息列報

阿波利組學

除另有説明外，本招股説明書中包含的所有財務信息均以美元表示。根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，我們根據國際財務報告準則(財務報告準則)編制財務報表國際財務報告準則？)，由國際會計準則理事會發布。國際財務報告準則在某些重大方面與美國公認會計原則(？)不同美國因此，我們的財務報表不能與根據美國公認會計準則編制的美國公司的財務報表相比較。

Maxpro

Maxpro的歷史財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的，並以美元報告。

2

行業和市場數據

本招股説明書包含有關我們經營的市場的行業數據、信息和統計數據，以及可公開獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要，本公司會根據本公司的內部估計及從其他來源取得的資料加以補充，並考慮其他行業參與者的公開資料及本公司管理層對S的判斷(如資料不公開)。此信息將出現在招股説明書摘要,” “業務？和 ？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析、？和本招股説明書的其他部分。

從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響，這些預測和前瞻性信息可能會受到不確定性和風險的影響，其中包括下述因素風險因素這些因素和其他 因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大相徑庭。

3

商標、商標名和服務標誌

我們和我們各自的子公司擁有或擁有本招股説明書中使用的與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌的專有權利，其中許多是根據適用的知識產權法註冊的。此外，他們的名稱、徽標和網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可在不使用^®？或？^™？符號， 但缺少此類符號並不意味着我們或所有者不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和名稱的權利。此處使用或展示其他公司的商標、商號或服務標誌，並不意味着我們與我們或任何其他公司建立關係，或由我們背書或贊助，或由我們贊助或背書任何此類其他公司。本招股説明書中出現的任何其他公司的每個商標、商號或服務標誌均為其各自持有人的財產。

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常用術語

本招股章程所用之下列術語具有以下涵義：

術語		描述
2023年激勵計劃		阿波羅組學公司2023年度獎勵計劃
阿波羅經濟學我們我們		開曼羣島免税公司Apollonomy Inc.
Apollomics Legacy Holder		任何收盤前Apollomics證券持有人。
衝浪板		阿波利經濟學的董事會。
企業合併協議		Maxpro、Apollomics和合並子公司於2022年9月14日簽署的業務合併協議，經2023年2月9日的業務合併協議第1號修訂案修訂。
業務合併		業務擬進行的交易
合併協議。開曼羣島公司法		《開曼羣島公司法》(經修訂)。
中國或中華人民共和國		中華人民共和國，但就本招股章程而言及僅作地域參考，除文意另有所指外，本招股章程中所提述中華人民共和國或中國並不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區。’
A類普通股		A類普通股，每股面值0.0001美元，阿波羅公司。
B類普通股		阿波羅公司B類普通股，每股面值0.0001美元。
結業		企業合併的結束。
截止日期		完成結算的日期。
代碼		修訂後的《1986年美國國税法》。
新冠肺炎		冠狀病毒的一種毒株及其引起的傳染病。
DGCL		《特拉華州公司法總則》可能會不時修改。
《交易所法案》		經修訂的1934年《證券交易法》。
林業局		美國食品藥品監督管理局。
FDC法案		聯邦食品、藥品和化粧品法案。
偉大的中國		就本招股章程而言，中國、香港及澳門。
香港特別行政區		香港特別行政區

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《投資公司法》		1940年《投資公司法》，經修訂。
美國國税局		美國國税局
《就業法案》		《2012年創業法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012），經修訂。
MAA		Apollomics第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程
邁克普羅		Maxpro Capital Acquisition Corp.，特拉華州的一家公司
Maxpro板		Maxpro的董事會。
MaxPro A類普通股		S A類普通股，每股票面價值0.0001美元，每股股東有權在收盤時獲得一股A類普通股。
MaxPro B類普通股		收盤前美特普羅S B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已在收盤時按一對一原則轉換為美特普羅A類普通股。
MaxPro普通股		MaxPro A類普通股和MaxPro B類普通股。
MaxPro創建者		MaxPro的保薦人及高級管理人員和董事，該保薦人獲得MaxPro的B類普通股，並就合併業務 訂立MaxPro保薦人支持協議。
MaxPro首次公開募股		邁克普羅S首次公開募股邁克普羅單位，於2021年10月13日完成。
MaxPro禁售協議		鎖定協議，日期為2022年9月14日，由阿波倫經濟學公司和Maxpro創始人之間達成。
MaxPro私人配售單位		這些單位包括一股Maxpro A類普通股和一份私人Maxpro私募認股權證，由Maxpro在IPO完成的同時出售給Maxpro保薦人。
MaxPro公開發行的股票		作為Maxpro單位的一部分發行的Maxpro普通股在Maxpro首次公開募股中出售。
MaxPro公共股東		MaxPro公開股份的所有持有人。
MaxPro特別會議		MaxPro股東關於批准和企業合併的特別會議。
MaxPro贊助商		MP One Investment LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
MaxPro信託帳户		持有MaxPro IPO和同時出售私募單位所得部分收益的信託賬户。

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MAXPRO單元		在MaxPro首次公開募股中出售的單位，包括一股MaxPro A類普通股和一股MaxPro認股權證，這些單位已在收盤時自動分離。
MaxPro的認股權證		根據Maxpro權證協議擬購買MaxproA類普通股的認股權證，每份完整的認股權證可按每股MaxproA類普通股的行使價每股11.50美元行使，根據若干認股權證假設協議，該等認股權證已於成交時由Apolltics承擔。
MaxPro認股權證協議		Maxpro Capital Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議，日期為2021年10月7日。
合併子		Project Max SPAC Merge Sub，Inc.，Inc.是特拉華州的一家公司，也是ApollEconomics的全資子公司，在關閉時已合併到Maxpro。
納斯達克		納斯達克資本市場。
NMPA		國家醫藥品監督管理局中國。
便士手令協議		於二零二三年二月九日由Apollomics與若干PIPE投資者訂立之認股權證協議，載有就PIPE融資發行之細價認股權證之條款及條件。
便士認股權證		根據認購協議向PIPE B類股票認購人發行的Apollology認股權證，每股可按每股0.01美元購買一股A類普通股。PIPE投資者購買的每一股PIPE B類股票 PIPE投資者有權獲得1便士認股權證的四分之一。
管道融資		PIPE投資者根據認購協議就業務合併作出的投資。
PIPE B類股份		若干PIPE投資者根據認購協議按每股10. 00元購買B類普通股。
管道投資者		參與PIPE融資的認可投資者。
PIPE證券		根據認購協議發行的PIPE B類股份及A系列優先股，以及根據細價認股權證協議發行的細價認股權證。
關閉前Apollomics		阿波羅經濟學，在業務合併完成之前。
收盤前Apollonomy普通股		Apollology普通股，每股票面價值0.0001美元，收盤前。

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收盤前的阿波利經濟學優先股		Apollonomy優先股，每股票面價值0.0001美元，收盤前。
收盤前Apollomics股票		收盤前Apollomics A類普通股連同收盤前Apollomics優先股。
私人認股權證		最初包含在以每單位10.00美元的私人配售中出售給Maxpro保薦人的單位中的認股權證，其與IPO同時完成，並在完成時由Apollomics承擔。
公開認股權證		最初包含在MaxproUnits中的權證在IPO中出售，並在交易結束時由ApollEconomics承擔。
美國證券交易委員會		美國證券交易委員會。
證券法		1933年美國證券法修正案
A系列優先股		A系列優先股，面值為每股0.0001美元，由某些管道投資者根據與業務合併有關的認購協議以每股10美元的價格購買。
訂閲協議		阿波利經濟學與管道投資者就業務合併達成的認購協議日期為2023年2月9日。
傳輸代理		大陸股份轉讓信託公司
受託人		大陸股份轉讓信託公司
認股權證		購買A類普通股的認股權證，包括公開認股權證、私募認股權證和便士認股權證。
認股權證假設協議		2023年4月29日，Maxpro Capital Acquisition Corp.、Apollonomy Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的權證轉讓、假設和修訂協議。

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前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供我們對未來 事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關我們的預期、信念、計劃、目標、目的、意圖、假設和其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述可通過使用以下詞語來識別：估計、計劃、項目、預測、意圖、將、預期、預期、相信、尋求、目標或其他預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或不是歷史事件的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，包括但不限於：臨牀前研究、臨牀試驗和研發計劃的計劃；這些研究和試驗結果的預期時間；有關監管批准的期望，以及我們對未來表現的期望。前瞻性陳述基於目前的預期和假設，儘管我們和我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，但本質上是不確定的。這些陳述是基於各種假設，無論是否在本文中提及，並基於我們管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性的 陳述僅供説明之用，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或概率的明確陳述，也不得依賴這些陳述。實際事件和 情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了我們的控制範圍。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個地方，包括但不限於標題為 “業務？和？管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析風險和不確定性包括但不限於：

•

Apollomics實現業務合併預期收益並維持A類普通股在納斯達克上市的能力；

•

全球、地區或當地商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括法律法規的發展、影響和執行，以及美國和中國影響阿波倫運營和阿波倫證券繼續上市的任何當前或新的政府法規的影響；

•

Apollology在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

•

與Apollonomy的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於：

•

阿波羅組學能否取得成功的臨牀效果；

•

阿波羅經濟學公司目前還沒有獲準商業化銷售的產品；

•

Apollology是否有能力獲得監管部門對其產品的批准，以及任何相關限制或任何批准產品的限制；

•

獲得第三方知識產權許可的能力，用於未來的發現和開發阿波利組學腫瘤學項目；

•

將候選產品商業化並獲得市場接受的能力 ；

•

Apollology的成功取決於其從第三方獲得許可的候選藥物；

•

阿波倫組學：應對一般經濟狀況的能力；

•

Apollology自成立以來已發生重大虧損，預計在可預見的未來將出現重大虧損，未來可能無法實現或維持盈利；

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•

Apollology需要大量額外資本來為其運營提供資金，如果它無法在需要時或在可接受的條件下籌集到此類資本，它可能被迫推遲、減少和/或取消其一個或多個開發計劃或未來的商業化努力；以及

•

發展和維持有效內部控制的能力；

•

關於利率和通貨膨脹的假設；

•

來自世界各地其他公司的競爭和來自Apollonomy所在行業的競爭壓力。

•

訴訟和充分保護阿波羅經濟學知識產權的能力。

•

第#節所述的其他事項風險因素？從第26頁開始。

前瞻性表述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括風險因素在這份招股説明書中。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明瞭本招股説明書發佈之日的情況。我們沒有義務 公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後將不時向美國證券交易委員會提交的報告中所描述的因素和風險。

此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些 陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，請注意不要過度依賴這些陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性聲明相關的警示聲明，以及我們或代表我們行事的人士可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明 。

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風險因素

除了本招股説明書中包含的其他信息，包括在前瞻性 陳述標題下涉及的事項外，在決定如何對本招股説明書中提出的建議進行投票時，您應仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險因素揭示了重大風險和其他風險，並非詳盡無遺，也不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來一段時間的現金流產生重大不利影響，或者由於這些風險在企業中普遍存在而未被識別。

發生這些風險因素中描述的一個或多個事件 或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，如果發生這種情況，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

在大中國做生意的相關風險

與信息獲取和監管監督相關的風險

由於我們的一些業務在中國，我們的業務在那裏受到一定程度的複雜和快速變化的法律法規的約束。 中國政府可能對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，這可能導致我們的業務發生重大變化 跟隨我們的證券和/或我們證券的價值。

作為一家在中國有一定業務運營的公司，我們受中國法律和法規的約束，這些法律和法規可能很複雜，發展很快。中國政府有權對我們在中國的業務行為行使重大監督和自由裁量權，我們在中國的業務所受的法規可能會迅速變化，幾乎不會事先通知我們或我們的股東。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。中央數據安全、反壟斷政策或中國地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我方承擔額外的支出和努力，以確保其符合此類法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟或在執行經濟政策方面的地區或地方差異的任何決定，都可能對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。因此，新的和現有的法律法規在中國的應用、解釋和執行往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用不一致，與我們當前的政策和做法不一致。遵守中國的新法律、法規和其他政府指令也可能代價高昂，此類遵守或任何相關查詢或調查或任何其他政府行動可能會延誤或阻礙我們在中國的業務和發展，並使我們面臨可能損害其業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括對其當前或歷史業務評估的罰款，或要求或命令其修改甚至停止在中國的業務做法。

頒佈新的法律或法規，或對現有法律和法規進行新的解釋，限制或以其他方式不利影響我們在中國開展業務的能力或方式，並可能要求我們 改變其業務的某些方面以確保合規，可能會減少中國子公司的收入，增加成本和支出，要求中國子公司獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的 責任。如果需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響，我們的證券價值可能會大幅縮水。

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由於我們的部分業務是在中國進行的，中國最近的監管事態發展，包括中國政府當局表示有意對在中國境外進行的發行和/或外國投資中國發行人施加更多監督和控制，可能會使我們 接受額外的監管審查，或者以其他方式限制或阻礙我們在中國境外發行證券和籌集資金的能力，所有這些都可能對我們的業務產生重大和不利影響，並導致我們的證券價值大幅 縮水或一文不值。

中國最近的監管發展，尤其是對在中國境外進行的發行和/或外國投資中國發行人的更多監督和控制 ，可能會導致中國對我們的業務和證券發行進行額外的監管審查。由於我們的一些業務是通過我們的中國子公司在中國開展的，我們受中國法律的約束，其中包括對外國投資和數據安全的限制。中國政府一直在尋求對總部設在內地的公司施加更多控制和更多限制，中國在海外融資，未來這種努力可能會繼續或加強。中國政府對中國在海外進行的發行和/或外國投資施加更多控制權可能會導致我們中國子公司的業務發生重大變化，顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的 證券價值大幅縮水或一文不值。

以下是潛在中國法律法規的摘要，君合律師事務所認為，根據其對當前有效的中國法律法規的解釋，可由中國相關政府機構，即中國證監會、CAC及其執法機構來解釋，以要求Apollonomy獲得許可或批准才能向外國投資者發行或提供證券。

六個中國監管機構採納的併購規則包括條款，聲稱要求由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內公司或資產在海外上市證券而組建的離岸特殊目的載體 在該特殊目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了特殊目的機構境外上市審批程序。然而，在併購規則適用於離岸特殊目的載體的範圍和適用性方面，仍存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》，強調要加強對中國公司境外上市的管理和監管。意見提出，推進監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險，並規定國務院將修訂普通股股份有限公司境外發行上市普通股的規定，明確國內監管機構的職責。然而，意見沒有提供詳細的規章制度。2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》，或稱《境外上市試行辦法》，自2023年3月31日起施行。作為對《境外上市試行辦法》的補充，2023年2月24日，中國證監會會同其他部門聯合修訂了《關於加強境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》(統稱《境外上市試行辦法》)。《海外上市規則》)，也於2023年3月31日生效。《海外上市規則》規定了新的備案要求、報告義務和保密指南，並對尋求在海外市場直接或間接上市和發行的中國境內公司實現了與中國證監會的 管理。境外上市將構成間接上市，發行人滿足以下兩個條件：(I)發行人S最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50%或以上由其中國子公司佔50%或以上；(Ii)主要業務活動在內地中國境內進行，或主要營業地位於內地中國，或大多數負責業務運營的高級管理人員和

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管理層為中國公民或在內地定居中國。我們不相信我們會受到海外上市規則下的備案和報告要求的約束，因為我們的業務活動和管理團隊不符合這兩個條件中的任何一個。不過，由於《境外上市條例》於近日發佈，其解讀和實施仍不確定。如果確定我們未來的發行需要中國證監會的任何批准、備案或其他政府授權，我們可能會因未能做到這一點而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將未來在中國的發售所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們發行的普通股之前停止未來的發行。因此，如果您在我們提供的普通股結算和交割之前從事市場交易或其他 活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

此外，根據2022年2月15日生效的《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)持有100萬用户以上個人信息並尋求在外國證券交易所上市的互聯網平臺經營者，必須 向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據吾等中國法律顧問君和有限責任公司的意見，根據其對現行中國法律法規的解讀，吾等 相信吾等或吾等任何中國子公司均不受適用的中華人民共和國網絡安全法律及法規下有關發行吾等證券或吾等中國子公司業務運作的網絡安全審查、報告或其他許可要求的約束，因為吾等或吾等任何中國子公司均無資格成為關鍵信息基礎設施運營商，亦未進行任何影響或可能影響 國家安全或持有超過一百萬用户個人信息的數據處理活動。

我們一直密切關注中國在內地或香港特區上市所需獲得中國證監會、國資委或其他監管機構批准的監管動態 。截至本文日期，我們尚未收到中國證監會、CAC或中國或香港特別行政區任何其他監管機構的任何查詢、通知、警告、 處罰、否認或監管反對。據我們所知，截至本文日期，我們不需要獲得中國證監會或中國內地中國或香港特別行政區任何其他監管機構的許可或批准。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們未來何時以及是否需要獲得中國或香港特別行政區政府的許可才能在美國交易所上市，以及即使獲得許可，是否會被拒絕或撤銷，也不確定。如果我們未來需要獲得中國證監會或中國或香港特別行政區任何其他機構的許可或批准，任何未能做到這一點可能導致(I)我們的證券在中國以外的交易所退市和/或(Ii)我們的證券價值縮水(除其他後果外)。

我們和我們的中國子公司受各種有關網絡安全和數據保護的法律和法規的約束，任何不遵守適用法律和法規的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們 將充分保護他們的個人信息。根據適用法律，我們和我們的中國子公司必須嚴格保密這些個人信息，並採取足夠的安全措施來保護這些信息。

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經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務過程中獲得的個人信息，或者以盜竊或者其他非法方式獲取該信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意不得收集用户個人信息，只能收集提供服務所必需的用户個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。《中華人民共和國民法》(中華人民共和國全國人民代表大會S於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。

包括CAC、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構 越來越關注數據安全和數據保護領域的監管。中國關於網絡安全的監管要求正在不斷演變。例如，包括CAC、公安部和SAMR在內的多箇中國監管機構以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。

2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《2020年網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。2021年7月，民航委等有關部門發佈了2020年《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。2021年12月28日，中華人民共和國政府頒佈了《2022年網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，取代《2020年網絡安全審查辦法》。根據《2022年網絡安全審查辦法》，(I)購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理活動的互聯網平臺經營者，如果此類活動影響或可能影響國家安全，應按照《2022年網絡安全審查辦法》進行網絡安全審查；(Ii)互聯網平臺經營者 持有超過100萬用户的個人信息，並尋求在外國證券交易所上市的，應向網絡安全審查辦公室備案進行網絡安全審查。根據國務院於2021年7月30日公佈並於2021年9月1日起施行的《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，關鍵信息基礎設施是指公共電信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防等重要行業和領域的重要網絡設施和信息系統，以及其他重要網絡設施和信息系統，一旦遭到破壞、喪失功能或數據泄露，可能嚴重損害國家安全。關乎國計民生S 民生公共利益。根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的意見，根據其對當前有效的中國法律和法規的解釋，我們認為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格成為關鍵的信息基礎設施運營商。截至本招股説明書發佈之日，吾等或吾等任何中國子公司均未獲任何中國政府當局通知，吾等或吾等任何中國子公司均為關鍵信息基礎設施運營商。

2021年11月14日，民航委發佈了《管理條例》草案。根據管理條例草案，(一)數據處理者，即可以自主決定其數據處理活動的目的和方法的個人和組織，處理個人信息在外國上市前應申請進行網絡安全審查；(二)外國上市的數據處理者應進行年度數據安全評估，並向市網絡空間管理部門提交評估報告；(三)數據處理者合併、重組、分立，涉及百萬人以上重要數據和個人信息的，數據接受者應當向市級主管部門報告。

根據我們的中國律師君和律師事務所的意見，根據其對現行有效的中國法律和法規的解釋，我們相信我們或我們的任何中國子公司都不受

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CAC根據適用的中華人民共和國網絡安全法律法規對我們的證券的發行或我們的中國子公司的業務運營進行的網絡安全審查、報告或其他許可要求，因為我們和我們的任何中國子公司都沒有資格作為關鍵信息基礎設施運營商，也沒有進行任何影響或可能影響國家安全的數據處理活動 或持有超過100萬用户的個人信息。此外，截至本招股説明書日期，吾等或吾等的任何中國附屬公司均未被任何中國政府當局要求申請網絡安全審查， 吾等或吾等的任何中國附屬公司亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁，或被任何中國監管機構拒絕在美國交易所上市。然而，由於中國政府當局在解釋和實施法定條款方面擁有重大的自由裁量權，如果中國監管機構採取與我們相反的立場，中國相關網絡安全法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們無法向您保證，我們或我們的任何中國子公司將不被視為受到《2022年網絡安全審查辦法》或《管理條例草案》(如果 通過)的中華人民共和國網絡安全審查要求的約束，我們也不能向您保證，我們或我們的中國子公司將能夠通過此類審查。如果吾等或吾等任何中國附屬公司未能及時或根本未能就本次發售或任何未來發售或 吾等中國附屬公司的業務運作獲得CAC的任何必要許可或批准，或無意中得出結論認為不需要此等許可或批准，或如果適用的法律、法規或 解釋更改並迫使吾等在未來取得此等許可或批准，吾等或吾等中國附屬公司可能會被處以罰款、停業、網站關閉、吊銷營業執照或其他處罰，以及可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動。此外，我們可能會在未來根據新的法律、法規或政策接受中國監管機構加強的網絡安全審查或 調查。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與任何調查或接受CAC發起的網絡安全審查，我們也沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構對我們的業務運營或與本次發售和未來的任何發售相關的任何反對意見。鑑於我們業務的性質，並根據我們的中國法律顧問君和律師事務所基於上述分析提出的建議，我們認為我們遵守截至本招股説明書日期CAC發佈的有關數據安全(包括尋求在外匯上市的公司)的法規和政策。然而，由於《網絡安全審查辦法》和 管理條例草案是新發布的，它將如何解釋和執行，以及它可能在多大程度上影響我們，仍然存在不確定性。

2021年6月10日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用 對國家安全、公共利益或個人或組織權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。2021年8月20日，全國人民代表大會常務委員會公佈了《個人信息保護法》(簡稱《S法》)。PIPL)，2021年11月1日生效。PIPL規定了與處理個人信息有關的一系列義務、管理指南和執行機制。PIPL規定，處理個人信息必須有明確和合理的目的，並應限制在實現處理數據目標所需的最小範圍內。它還列出了公司收集個人數據的條件，例如獲得S個人的同意。PIPL對中國以外的個人信息傳輸進行監管，規定信息處理者在向國外傳輸數據之前必須履行 義務，例如遵守相關部門的安全評估。它還要求對特定處理進行風險評估，包括自動決策和處理，這可能會對個人產生重大影響。此外，PIPL有一個複雜的執行系統，包括罰款(最高可達公司年收入的5%)S

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(br}營業額)和行政行為(包括警告、責令停止處理、沒收非法所得、吊銷許可證)、個人獲得賠償的權利、通過檢察官提起的民事公益訴訟案件。如果我們在中國開展業務時被發現違反了PIPL，我們可能會受到上述行政處罰和民事責任，如警告、罰款、暫停服務甚至吊銷執照，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

自2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定，屬於法定類別的數據的跨境轉移應接受安全評估。鑑於我們的業務性質，並根據我們的中國法律顧問君和律師事務所的建議，根據其對當前有效的中國法律法規的解釋，我們不相信我們或我們的任何中國子公司從事任何受《數據輸出安全措施草案》概述的安全評估的活動。 然而，由於其條款和預期採用或生效日期可能會發生變化，解釋和實施措施仍不確定。我們不能向您保證最終規則將與我們的解釋一致。 上述法律法規的頒佈表明中國監管機構在數據安全和個人信息保護等領域加強了監管審查。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織還不時提出，並可能在未來提出自我監管 標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，和/或我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規 ，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律或修正案，或對現有法律、法規、標準和其他義務的重新解釋，可能會要求我們產生額外的成本並限制其業務運營。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策不一致。如果是這樣的話，除了可能被罰款、訴訟、監管調查、公眾譴責、其他索賠和處罰，以及補救和損害其聲譽的鉅額費用外，我們還可能被要求改變我們的業務活動和做法，這可能會對其業務產生不利影響。任何不能充分解決數據隱私或與安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全有關的義務，都可能使我們承擔額外的成本和責任，並影響我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

中國的醫藥行業受到高度監管，這些規定可能會發生變化，一旦獲得批准，可能會影響我們產品的批准和商業化。

我們的部分研發業務在中國，我們認為這賦予了臨牀、商業和監管方面的優勢。中國的醫藥行業受到政府的全面監管，包括新藥的審批、註冊、製造、包裝、許可和營銷。請參閲標題為？的部分。招股説明書 摘要：監管事項S？？和？？中國藥品開發和審批管理條例？討論適用於我們在中國當前和計劃中的業務活動的監管要求。近年來，中國關於醫藥行業的監管框架發生了重大變化，我們預計它將繼續發生重大變化。 任何此類更改或修改都可能導致我們業務的合規成本增加，或導致延遲或阻止我們的候選藥物在中國成功開發或商業化，並減少我們認為我們目前在中國開發和製造藥物所能獲得的好處。中國當局在執行製藥行業的法律方面變得越來越警惕，我們或我們的合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，或未能獲得和保持所需的許可證和許可

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在最壞的情況下，可能會導致我們在中國的業務活動暫停或終止。我們相信我們的戰略和方法與中國政府的監管政策是一致的，但我們不能確保我們的戰略和方法將繼續保持一致。

擬納入招股説明書的阿波羅經濟學審核報告是由總部設在中國的一家審計師編寫的，此前由於中國和香港特別行政區監管機構的立場，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。根據HFCAA， 阿波倫是否有能力維持其證券在納斯達克上的上市以及其證券在美國市場的交易，可能取決於美國上市公司會計準則委員會S是否有權繼續檢查阿波倫的獨立審計師。

Apollomics受HFCAA和相關法規的潛在禁令和限制。根據HFCAA及其 修正案，如果一家公司提交了年度報告，其中包含由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB已確定其無法進行全面檢查和調查，SEC將認定該公司為 美國證監會認定的發行人、承銷商以及該公司的證券在美國國家證券交易所的交易，以及任何“” 非處方藥 如果該公司連續兩年被確定為委員會指定的發行商，將被禁止在美國進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定由於地方當局的立場，它無法全面檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在內地和/或香港特區的中國。我們的審計師，總部設在中國的德勤會計師事務所 受到PCAOB 2021年12月16日的裁決，認定PCAOB無法對Apollology審計師進行全面檢查。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。然而，不能保證PCAOB將繼續擁有這種訪問權限。如果PCAOB 未來確定其不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所在提交給美國證券交易委員會的年報中出具審計報告，則我們將在相關會計年度的年報提交後被確定為委員會指定的發行人。不能保證我們在未來任何財政年度都不會被指定為佣金指定的發行商，如果我們連續兩年被指定為發行人，我們將受到HFCAA規定的交易限制和禁止。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括阿波羅經濟學 獨立註冊會計師事務所，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國經營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國 會計師事務所獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接向美國監管機構做出迴應，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年底，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及薩班斯-奧克斯利法案對中國會計師事務所(包括Apollology獨立註冊會計師事務所)提起 行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對 訴訟程序進行了一審，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據 和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的 性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何違規行為的補救措施可能包括酌情自動對一家公司處以六個月的禁賽S的業績

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某些審計工作，啟動針對一家事務所的新訴訟程序，或者在極端情況下，恢復針對四大會計師事務所所有附屬公司的當前訴訟程序。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括阿波羅經濟學和獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司施加額外的補救措施，指控 事務所未能滿足美國證券交易委員會就文件出示請求設定的特定標準，阿波羅經濟學可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國有主要業務的美國上市公司可能難以或不可能就其在中國內地的業務聘請審計師中國，這可能導致財務報表被確定為不符合《交易所法》的要求。此外，未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對中國的美國上市公司產生不確定性，我們的證券的市場價格可能會受到不利影響。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了《反海外腐敗法》下的披露和提交要求，據此，美國證券交易委員會將：(I)如果發行人已提交包含註冊會計師事務所出具的審計報告的年度報告， PCAOB已確定由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查，則美國證券交易委員會將(I)將發行人確定為經證監會認定的發行人；(Ii)在發行人連續三年被認定為經證監會認定的發行人後，對其實施交易禁令。此外，在2022年12月，通過了一項修訂，將HFCAA下的連續三年合規期縮短至連續兩年，因此，如果未來PCAOB S檢查我們的獨立審計師的機會受到負面影響，我們的證券將被禁止交易或退市之前的時間縮短。2021年12月16日，根據《反海外腐敗法》，PCAOB發佈了一份報告，表明由於包括Apollonomy審計師在內的地方當局的立場，它無法全面檢查或調查總部設在中國大陸和/或香港特別行政區的中國會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和人民財政部簽署了SOP協議，S和Republic of China建立了PCAOB對在內地和香港註冊的會計師事務所中國進行檢查和調查的框架，其中包括中國當局對歷史上阻礙PCAOB S全面檢查和 調查能力的問題的承諾。2022年12月15日，PCAOB確定，它已經獲得了對內地或香港的中國審計公司進行檢查和調查的完全權限。PCAOB重新評估並撤銷了2021年12月16日的裁決 ，並將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是，不能保證PCAOB將繼續 擁有這種訪問權限。如果中國當局未來未能為PCAOB的S准入提供便利，PCAOB可能會考慮需要發佈新的裁決，這可能會影響我們維持我們的證券在包括納斯達克在內的美國全國性證券交易所上市的能力，以及我們的證券在美國的交易非處方藥交易市場，如果我們繼續使用總部位於內地中國或香港的會計師事務所 。每年，PCAOB都會重新評估並確定它是否完全有權檢查和調查內地的中國或香港等外國司法管轄區的會計師事務所。此外，美國在這一領域的監管制度已經演變，並可能在未來繼續發展。

如果PCAOB S檢查我們的獨立審計師的資格在未來受到負面影響，並且如果PCAOB確定它無法完全檢查我們的審計師，那麼缺少PCAOB檢查可能會阻止PCAOB定期評估我們的審計師S審計和我們的質量控制程序，並可能使評估我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比接受PCAOB檢查的審計師更困難，因此，投資者可能被剝奪PCAOB檢查的好處。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及其合併財務報表的質量失去信心。如果PCAOB確定它無法連續兩年徹底檢查我們的審計師，根據當前的HFCAA和相關法規，我們的證券可能會被摘牌並禁止在美國進行交易。退市或禁止

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如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，交易我們的證券將大大削弱您在您 希望出售或購買我們的證券時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市或禁止交易相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。

與我們的組織結構相關的風險

根據中國及香港特區的現行或新法律及法規，限制我們的附屬公司向我們支付股息或作出其他付款可能會限制我們滿足流動資金要求的能力，並可能對我們可能向股東支付的股息金額（如有）產生重大不利影響。

我們中國子公司的股息支付受中國現行法律法規的各種限制，並可能受到未來可能生效的中國新法律法規的額外、更繁瑣的限制。中國現行法規允許我們的中國子公司在滿足根據中國會計準則和法規確定的相關法定條件和程序(如有)後，才能從其累積的税後利潤中向我們支付股息。此外，我們的每一家中國子公司都被要求每年至少留出其税後利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到撥備總額達到其註冊資本的50%。此外，根據企業所得税法(《企業所得税法》)企業所得税法？)及其實施細則，除非根據中華人民共和國中央政府與其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減少。非中國居民企業註冊成立，中華人民共和國預扣税税率為10%，適用於中國税務居民 企業向非中國居民投資者支付的股息，即在中國沒有設立機構或營業地點的投資者，或在中國境內設有該等機構或營業地點的投資者 但相關收入與設立機構或營業地點沒有有效聯繫的企業，只要該等股息的來源在中國境內。同樣地，該等投資者轉讓中國居民企業普通股而取得的任何收益亦須繳納中國所得税，税率通常為10%，除非相關税務條約或類似安排另予減免，否則該等收益被視為源自中國境內的收入 。本公司為於開曼羣島註冊成立的控股公司，部分業務位於中國。就企業所得税法而言，我們是否會被視為中國税務居民企業尚不確定。 因此，我們不清楚我們普通股支付的任何股息或轉讓我們普通股所實現的任何收益是否將被視為源自中國內部的收入，因此將被繳納中國所得税 。如果我們被視為中國税務居民企業，則向非中國居民向我們的股東支付的任何股息以及他們從轉讓我們的普通股中獲得的任何收益可能被視為來自中國的收入，因此，除非另行減免，否則將繳納10%的中國所得税。目前尚不清楚，如果我們被視為中國税務居民企業，我們的股東是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。如果支付給我們非中國居民的任何非中國股東的股息或轉讓我們普通股的任何收益需要繳納中國税，則該等非中國 股東對我們普通股的投資價值可能受到重大不利影響。此外，如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。由於該等限制及根據未來可能生效的中國新法律及法規可能施加的額外限制，我們中國附屬公司持有的現金及/或非現金資產可能無法滿足我們的外幣需求或我們未來可能擁有的任何海外業務，或用作中國以外的其他用途。

根據我們管理團隊的經驗，我們不相信從香港匯出現金及/或非現金資產，包括目前並無業務運作的中介控股公司Apollology HK持有的現金及/或非現金資產，不會受到中國政府或香港特別行政區政府的類似幹預、限制或限制，亦不相信該等幹預、限制及限制會施加於Apollology HK。我們在香港的現金及/或非現金資產或由

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Apollology HK受中國政府或香港特別行政區政府的上述幹預、限制和限制，因此，由於這些幹預、限制和限制，該等現金/資產可能無法向我們支付股息、為我們香港以外的子公司的運營提供資金或用於香港以外的其他用途。

您在美國境外執行法律程序、執行判決或對我們或我們的某些高級管理人員和董事提起訴訟的能力將受到限制，可能需要支付額外費用。可能很難執行從外國法院獲得的對我們或我們在中國的管理層不利的判決。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，總部設在美國。我們通過我們總部位於美國加利福尼亞州的Apollology US以及Apollology在中國的全資子公司Crownmab開展業務。目前，我們的部分資產、至少一名管理團隊成員和兩名董事都在內地工作，中國。交易完成後，我們的部分資產和至少一名管理團隊將常駐內地中國。因此，您在美國境內向我們或這些高級職員和董事送達法律程序文件可能會有困難或成本高昂。此外，我們的中國法律顧問君和律師事務所根據其對現行中國法律和法規的解釋向我們建議，不確定(I)中國法院是否會執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決，以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起原創訴訟。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以執行在美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款在中國大陸獲得的判決，或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。此外，雖然我們在香港特別行政區沒有任何業務運營，但目前我們的一名董事在香港特別行政區。同樣，您可能難以在美國境內完成針對本董事的法律程序文件送達，並根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院執行判決，或根據美國聯邦證券法在香港特區提起原創訴訟，這可能是困難的或代價高昂的。此外，在美國獲得的任何針對阿波利經濟學和這些個人的判決可能不會在美國境內收集。 參見論美國證券法下民事責任的可執行性？瞭解更多詳細信息。

與法律變更和政府控制相關的風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

由於我們的業務運營是在中國，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景都可能在很大程度上受到中國經濟、政治、法律和社會條件的影響。中國和S的經濟在許多方面與發達國家的經濟不同，包括在政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置方面。儘管中國政府已實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍為政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範產業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大 控制。

雖然中國經濟在過去40年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施

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可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。

此外，中國政府過去實施了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。 更廣泛地説，如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，我們在中國的業務也可能受到不利影響。

有關中國法律、規則和法規的解釋和執行的不確定性可能會對我們的業務產生不利影響。

由於我們業務運營的一部分在中國，因此受中國相關監管部門的監管。中華人民共和國法律制度 是以成文法規為基礎的大陸法系，與普通法制度不同，以前的法院判決只能作為參考，具有有限的判例價值。此外，中國的成文法規往往以原則為導向， 要求執法機構作出詳細解釋，以進一步適用和執行此類法律。自1979年以來，中國政府在外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務方面發展了一套全面的法律、法規和法規體系。然而，這些法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性，可能不像在其他更發達的司法管轄區那樣具有一致性或可預測性。由於這些法律和法規隨着不斷變化的經濟和其他條件而不斷演變，並且由於公佈的案例數量有限且不具約束力 ，因此對中國法律和法規的任何特定解釋都可能不是最終的。此外，我們無法預測中國法律制度和監管結構未來發展的影響。對我們的合同、 財產和程序權利以及我們由主管監管機構許可、批准或授予的權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和內部規則為基礎的，其中一些沒有及時公佈(如果有的話)，而且可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到此類 違規行為發生後才會意識到違反了這些政策和規則。此外，根據這些法律、規則和法規為我們和我們的投資者提供的法律保護可能是有限的。

此外，中國的任何行政訴訟或法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的關注。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的各種合同的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受中國和香港特別行政區税務法律法規的約束。

我們將接受中國和香港特別行政區税務機關履行其在中國和香港特別行政區税務法律法規下的納税義務的定期檢查。雖然我們相信過去我們在所有重要方面均遵守中國及香港特別行政區相關税務法律法規的要求，並就會計法規制定了有效的內部控制措施，但我們不能向您保證，中國和/或香港特別行政區税務機關未來的審查不會導致可能對我們的業務、財務狀況和經營結果、 以及我們的聲譽產生不利影響的罰款、其他處罰或行為。此外，中國和/或香港特別行政區政府會不時調整或修改其税務法律和法規。此類調整或變化，以及由此產生的任何不確定性，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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中國勞動法律法規的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

根據2008年1月生效的《勞動合同法》、2008年9月生效的《實施細則》和2013年7月生效的修正案，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同等方面都有更嚴格的要求。遵守勞動合同法及其實施細則和適用的當地勞動法，包括省和市勞動法，可能會增加我們的運營費用，特別是我們的人員費用。如果我們決定解僱部分員工或以其他方式更改我們的僱傭或勞動慣例，勞動合同法及其實施規則也可能限制我們以合乎需要或具有成本效益的方式實施這些更改的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位必須與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。

由於這些法律法規的解釋和實施仍在發展中， 我們不能向您保證，我們的用工實踐將在任何時候都被視為完全符合中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們的運營或任何第三方服務提供商的勞資糾紛、停工或停工可能會嚴重擾亂日常運營，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

政府對境外控股公司對中國實體貸款的貨幣兑換和監管，以及對中國實體的直接投資，可能會推遲我們向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會限制我們為業務提供資金和擴大業務的能力。

中國政府對外幣兑換人民幣實行管制。根據中國和S現有的外匯規定，資本項目下的外匯交易繼續受到嚴格的外匯管制，需要向中國政府部門登記和批准。特別是，如果一家子公司 從美國或其他外國貸款人那裏獲得外幣貸款，這些貸款必須在外管局或當地同行登記。如果我們以追加出資的方式為子公司融資，這些出資必須 通過企業登記系統、國家企業信用信息公示系統和外匯局向包括商務部或地方有關部門和國家工商行政管理總局(現稱國家工商行政管理總局)在內的某些政府部門報告、備案或批准。

2015年3月30日，外匯局發佈了自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》。2016年6月9日，外匯局進一步發佈了《關於改革和規範資本金項目結算管理政策的通知》，即外匯局第16號通知。外匯局第19號通知對外商投資企業外匯資金結算的部分監管要求做出了一定調整。根據外匯局第19號通知和第16號通知，外商投資企業的結匯適用酌情結匯政策。但外匯局第19號通知和第16號通知也重申，結匯只能在外商投資企業業務範圍內用於自身經營目的，並遵循真實性原則。考慮到外管局第19號通函和第16號外管局通函是相對較新的，尚不清楚它們將如何實施，其 存在較高的不確定性

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由有關部門負責解釋和執行。例如，根據外管局第19號通函和第16號通函，我們可能仍然不允許將我國境內外商投資企業子公司的外幣註冊資本轉換為人民幣資本，用於證券投資或其他金融和投資，本金擔保的銀行產品除外。此外，外管局第19號通知和第16號通知限制外商投資企業使用其註冊資本折算的人民幣向非關聯公司提供貸款。

違反外管局第19號通告和第16號外管局通告的行為可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。我們無法向您保證，對於我們未來向中國子公司提供的貸款或出資，以及將此類貸款或出資轉換為人民幣，我們將能夠 及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們為我們的業務提供資金和 擴展業務的能力造成不利影響。

人民幣匯率的波動可能使我們受到匯率波動的影響，並可能對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的部分費用是以美元以外的貨幣支付的，特別是人民幣和澳元。因此，我們面臨外幣兑換風險，因為我們的經營結果和現金流受到外幣匯率波動的影響，我們沒有 達成任何協議來對衝我們的匯率敞口。在我們進行臨牀試驗的國家，美元對貨幣的價值下降可能會對我們的研發成本產生負面影響。我們無法預測外匯波動的影響，未來的外匯波動可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們幾乎所有的成本都是以美元和人民幣計價的。我們可能依賴我們在中國的子公司支付給我們的股息和其他費用。美元對人民幣匯率的任何重大變化都可能對我們以美元計價的普通股的價值和應付股息產生重大不利影響。當我們將美元計價的金融資產換算成人民幣時，人民幣對美元升值也會導致財務報告中的外幣換算損失。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

涉外風險

我們可能會受到美國和中國之間貿易關係惡化的不利影響。

美國政府已表示打算改變其國際貿易政策的做法，其中包括對某些外國商品進口到美國徵收關税，包括從中國進口的某些商品。作為迴應，包括中國在內的一些政府已經對某些美國商品的進口徵收關税。雖然創新藥物一直不是美國或中國關税的對象，但目前尚不清楚美國、中國或其他 政府將或不會在關税或其他國際貿易政策方面做些什麼。如果美國與中國之間的貿易關係進一步惡化，無論是由於未來對中國原產創新藥物進口美國或對中國進口美國原產創新藥物徵收關税，還是其他原因，都可能對我們在美國和中國成功商業化的能力造成不利影響， 我們可能獲得美國食品和藥物管理局或國家藥品監督管理局的上市批准的任何藥物。此外，美國與中國之間貿易關係的進一步惡化、對中國原產創新藥品或美國原產創新藥品徵收關税，或可能徵收此類關税的看法，可能會對我們與美國或中國和其他製藥公司合作的能力產生不利影響，包括我們獲得為美國和中國市場開發和營銷藥品的許可證協議的能力。

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大中國與其他國家的政治關係可能會影響我們的業務運營 。

我們已經與大中國的實體建立了合作伙伴關係，建立新的合作伙伴關係是我們未來增長的關鍵。因此，我們的業務受到不斷變化的國際經濟、法規、社會和政治條件以及這些外國和地區的當地條件的影響。因此，中國和S與這些國家和地區，特別是美國的政治關係可能會影響維持現有合作伙伴關係或建立新的合作伙伴關係的前景。不能保證潛在的合作伙伴 不會因為大中國與相關國家或地區之間政治關係的不利變化而改變他們對我們的看法或他們的偏好。大中國與相關外國或地區之間的任何緊張關係和政治擔憂都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景產生不利影響。

美國和國際貿易政策的變化，特別是與中國有關的變化，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響 。

最近的國際貿易爭端和政治緊張局勢，包括中國與美國和中國與加拿大之間的爭端，以及此類爭端造成的不確定性，可能會擾亂貨物的跨國流動，損害中國經濟和我們的業務。國際貿易和政治爭端可能導致關税和其他保護主義措施 ，這可能會增加我們的運營成本以及商品和產品的成本，這可能會影響我們的客户S可自由支配的支出水平。此外，現有貿易緊張局勢的任何升級或貿易戰的到來，或潛在貿易戰升級的消息和傳言，都可能影響消費者信心，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響。

與我們的業務相關的風險

我們的臨牀試驗和我們合作伙伴進行的臨牀試驗可能無法充分證明我們的任何候選藥物(包括我們的主要候選產品APL-101)的安全性、效力/生物利用度和有效性， 將阻止或推遲開發、監管批准和商業化。

在獲得監管機構批准我們的候選藥物商業化銷售之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的候選藥物在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。在臨牀前研究、研究性新藥應用和/或臨牀試驗過程中隨時可能發生失敗，而且由於我們的候選藥物處於早期開發階段，因此失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。

我們或我們的開發合作伙伴(S)可能進行的任何臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選藥物推向市場所需的安全性、有效性和有效性。如果我們正在進行的或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果與我們候選藥物的安全性、生物利用度、效力和療效不確定或不一致，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，如果為臨牀測試或商業化生產的藥物不符合 我們候選藥物的開發計劃的批准要求，或者如果與我們的候選藥物相關的安全性、效力或療效問題，我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選藥物的上市批准。在某些情況下，同一候選藥物的不同臨牀前研究和臨牀試驗的安全性、生物利用度、效力或療效結果可能存在顯著的 差異，原因有很多，包括生產的變化、方案中規定的試驗程序、患者羣體的大小和類型的差異、臨牀試驗方案的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的登記和/或退學率。正如所有腫瘤藥物的情況一樣，使用這些藥物很可能會有副作用。例如，卡馬替尼和替波替尼都已被批准用於治療攜帶MET第14外顯子跳躍改變的轉移性非小細胞肺癌成人患者， 都有基於肝酶的肝臟毒性警告。

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高程。到目前為止，在APL-101的臨牀試驗中，我們也看到了肝酶的升高，並預計如果獲得批准，我們的產品將帶有這樣的警告。對我們的候選藥物(S)的試驗結果可能會顯示不可接受的副作用。在發現安全風險的情況下，衞生當局可以修改、暫停或終止我們的試驗，FDA、NMPA或類似的監管機構可以命令我們停止進一步開發我們的候選藥物或拒絕批准我們的候選藥物用於任何或所有目標適應症。我們將需要管理潛在副作用的流行率、持續時間和嚴重程度，或我們的候選藥物遇到的其他安全問題。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。 任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果獲得監管批准，我們的候選藥物可能會導致不良副作用或 具有可能延遲或阻止其監管審批、限制其商業潛力或導致重大負面後果的其他特性。

與我們的候選藥物相關的不良副作用可能導致我們或監管機構中斷、延遲或停止臨牀試驗 ，並可能導致更嚴格的標籤或FDA、NMPA或類似監管機構延遲或拒絕監管批准。此外，許多最初在臨牀或早期階段測試中顯示出前景的化合物 後來被發現對預期適應症的功效不足，或引起不期望的或意外的副作用，從而阻止了化合物的進一步開發。此外，我們候選藥物的組成或臨牀前研究或臨牀試驗中的經驗 可能導致我們可能獲得監管批准的任何候選藥物的禁忌症。

如果我們的候選藥物在開發過程中出現不可接受的副作用，我們、FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構、機構審查委員會(機構審查委員會)IRBs對我們的候選藥物進行試驗的機構的數據和安全監測委員會或獨立倫理委員會可以暫停或終止我們的臨牀前研究或臨牀試驗，或者FDA、NMPA或類似的監管機構可以命令我們停止臨牀前研究或臨牀試驗，或者拒絕批准我們正在尋求的任何或所有適應症的候選藥物。

被認為與藥物有關的治療突發副作用也可能影響受試者招募或受試者完成試驗的能力或導致潛在的產品責任索賠。我們的候選藥物在一個適應症的臨牀試驗中出現的不良副作用可能會對臨牀試驗的登記、監管部門的批准以及其他適應症候選藥物的商業化產生不利影響。此外，治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，我們的候選藥物的臨牀試驗是在仔細定義的患者組中進行的，這些患者已同意進入臨牀試驗。因此，我們候選藥物的臨牀試驗結果可能表明，候選藥物的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話)，或者 無法識別不良副作用。例如，開放標籤臨牀試驗受到各種限制；除了其他限制外，它可能無法識別不良副作用。此外，由於患者數量有限，結果可能存在差異，我們可能無法識別我們的候選藥物的罕見和嚴重副作用，這些副作用可能只有在患者數量顯著增加時才會被發現。如果此類候選藥物(或任何其他類似產品)造成的不良副作用在開發後期或上市批准後被發現，可能會導致一些潛在的重大負面後果，包括：

•

監管部門可以扣留、撤回或限制對此類候選藥物的批准；

•

監管當局可能要求添加標籤聲明，如方框警告或禁忌症；

•

我們可能被要求改變這些候選藥物的分配或給藥方式，或者改變候選藥物的標籤 ；

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•

FDA、NMPA或類似的監管機構可能需要風險評估和緩解策略計劃以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具，而其他司法管轄區的監管機構可能需要類似的風險緩解計劃；

•

我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響；

•

FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗或昂貴的上市後測試和監測，以監測產品的安全性和有效性；

•

我們可能會被起訴，並對暴露於或服用我們候選藥物的個人造成的傷害承擔責任；以及

•

我們的聲譽可能會受損。

這些事件中的任何一項都可能阻止我們獲得或維持受影響候選藥物的監管批准或市場接受度 ，並可能大幅增加我們候選藥物的商業化成本(如果獲得批准)，並顯著影響我們成功將候選藥物商業化並創造收入的能力。

此外，我們的一種候選藥物APL-501是一種抗PD-1抗體，生物製品的一種。免疫腫瘤學療法，如PD-(L)1抗體，仍被認為是治療癌症疾病的新興和相對新穎的療法。它們的作用機制尚不完全清楚，不良事件或副作用還有待在臨牀試驗和現實世界的實踐中進一步研究。包括PD-(L)1抗體在內的免疫腫瘤學治療的臨牀試驗結果可能揭示出嚴重且不可接受的嚴重程度和不良副作用的盛行。任何此類副作用都可能對我們繼續臨牀開發或獲得監管部門批准的能力產生不利影響。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

我們是一家營收前的生物技術公司，有虧損的歷史。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續出現淨虧損和運營現金淨流出，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家營收前的生物技術公司，我們未來的盈利能力取決於我們流水線產品的開發。對藥物開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出和候選藥物無法獲得監管批准或在商業上可行的重大風險。我們繼續產生與我們持續運營和藥物開發相關的鉅額費用。自成立以來，我們在每個時期都蒙受了損失。截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為9480萬美元和2.408億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與我們的研發相關的成本造成的研發？)與我們的運營相關的計劃和管理費用。

我們預計在可預見的未來將繼續產生淨虧損，我們預計這些虧損將會增加，因為我們將繼續和擴大我們的候選藥物的開發，並尋求監管機構對我們候選藥物的批准；招聘更多的臨牀、運營、財務、質量控制和科學人員；獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；尋求 確定更多的候選藥物；獲取或許可其他候選藥物、知識產權資產和技術；為任何已獲得監管批准的未來產品建立銷售、營銷和商業化團隊或分銷 安排；併成功地將我們的候選藥物在一個或多個適應症中商業化。通常，一種新藥從藥物發現階段到可用於治療患者需要數年時間。此外，我們將繼續產生與上市公司運營相關的成本，並支持我們作為發展階段或商業階段的生物技術公司的發展。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於

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我們藥物開發計劃的範圍和這些計劃的相關成本、任何批准的產品商業化的成本、我們產生收入的能力以及我們與第三方或通過與第三方的安排支付或收到的里程碑式付款的時間和金額。如果我們的任何候選藥物在臨牀試驗中失敗或未獲得監管部門的批准，或者如果獲得批准，未能獲得市場接受，我們可能無法 實現盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期保持盈利。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的營運資本和股東權益產生不利影響。

我們依賴第三方和我們的合作者/合作伙伴來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，我們必須與合作者有效合作來開發我們的候選藥物。如果這些第三方不能成功履行合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選藥物的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

根據與大學、醫療機構、合同研究組織的協議，我們依賴或未來可能依賴第三方和/或合作者和合作夥伴對我們的候選藥物進行某些方面的臨牀前研究和臨牀試驗CRO？)、戰略合作者和其他。我們預計將不得不與這些第三方談判預算和合同(這些談判在不同的第三方之間可能會有很大差異)，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。

我們已經並計劃繼續與第三方CRO合作，為我們正在進行的臨牀前和臨牀項目監測和管理數據。我們與這些CRO合作來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，僅控制他們活動的某些方面，並且對他們的可見性有限日常工作活動。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律和監管要求以及科學標準進行的，我們與CRO的合作不會免除我們的監管責任。我們、我們的CRO和我們的臨牀前和臨牀項目的開發合作伙伴以及我們的臨牀研究人員都被要求遵守良好的實驗室實踐(普洛斯？)和良好的臨牀實踐(？GCP？)，是FDA、NMPA和其他類似監管機構對我們所有處於臨牀前和臨牀開發階段的藥物執行的法規和指導方針。如果我們或我們的任何CRO、合作者或臨牀研究人員未能遵守適用的GLP和GCP，則在臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA、NMPA或類似的監管機構可能會要求我們暫停或終止這些試驗，或者在批准我們的營銷申請之前執行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們 不能確定這些監管機構在檢查後是否會確定我們的臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，如果由於新冠肺炎疫情和旅行限制而無法 完成由相關部門進行的必要現場檢查，則我們為候選產品獲得批准的能力可能會被推遲或受到不利影響。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。新冠肺炎疫情期間以及截至本招股説明書之日，監管檢查人員尚未在美國、中國或澳大利亞對我們的臨牀試驗場地進行任何臨牀試驗場地檢查。

如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO 達成安排或以商業上合理的條款這樣做。此外，我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源 投入到我們正在進行的臨牀和非臨牀項目中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們或我們的臨牀研究人員獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門的 批准

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或成功將我們的候選藥物商業化。因此，我們的運營結果和候選藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。

更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本和延遲(包括 確定和培訓合適的額外/替換臨牀研究人員，以****何額外/新的臨牀試驗地點獲得所需的IRB批准)，這可能會極大地影響我們滿足預期臨牀開發時間表的能力 。不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 項目的成功需要我們在候選藥物方面的研發合作者和合作夥伴的合作。我們的研發合作者可能不是我們的員工，但根據協議與我們合作。他們工作的交付和及時性以及他們工作的質量可能會影響我們候選藥物的開發和成功的可能性。例如，如果我們的合作者(S)沒有及時向我們提供CMC、臨牀前或臨牀數據，或者如果這些數據不足以滿足監管目的，我們候選藥物的上市審批申請可能會被推遲、拒絕、扣留或撤回衞生當局，如食品和藥物管理局、國家藥品監督管理局或其他類似的衞生當局。

我們可能需要額外的資本來滿足我們的運營現金需求，而融資可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們 無法獲得此類融資，我們可能無法完成候選藥物的開發、製造和商業化。

我們的候選藥物將需要完成臨牀開發、監管審查、重大營銷努力和大量投資，才能為我們提供產品銷售收入。自成立以來，我們的業務消耗了大量現金。於截至2021年及2022年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額分別為4,330萬美元及4,280萬美元。雖然我們相信，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物以及其他流動金融資產將能夠維持我們的財務活力，直到截至2024年6月30日的季度末，但我們可能需要額外的現金資源來滿足我們未來持續的運營現金需求，特別是為我們的研發活動提供資金，如果我們獲得監管部門對任何候選藥物的批准，我們預計 將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷以及批准後承諾相關的鉅額商業化費用，以繼續監測我們未來產品在市場上的有效性和安全性數據。

如果我們可用的財務資源不足以滿足我們的現金需求，我們可以通過股權、債務融資、合作、許可安排、戰略聯盟或合作伙伴關係以及政府撥款或補貼來尋求額外資金。目前尚不確定此類資金是否能夠以我們可以接受的金額或條款獲得，如果我們真的可以接受的話。 如果我們無法獲得額外的資本來滿足未來的現金需求，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯與烏克蘭軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷 動盪和混亂。據報道，2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵，此後導致大宗商品價格、信貸和資本市場大幅波動，供應鏈中斷。

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我們的業務、財務狀況和運營結果一直受到並可能繼續受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的間接和不利影響。造成這種影響的原因是：(1)全球小麥、玉米、大麥、葵花籽油和其他農產品供應波動；(2)由於供應限制和戰爭的普遍通貨膨脹影響，糧食價格上漲；(3)全球能源價格上漲，特別是電力和原油、天然氣等化石燃料價格上漲，以及相關的運輸、貨運和倉儲成本；(4)物流和供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場更加不穩定和缺乏流動性，有可能使我們更難獲得更多資金。

軍事行動、制裁以及由此造成的市場和供應鏈中斷的程度和持續時間非常不可預測，但可能是巨大的。任何此類幹擾也可能放大本招股説明書中描述的其他風險的影響。

我們在推出 和營銷候選藥物方面沒有記錄。如果我們不能發展營銷和銷售能力，或與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選藥物，我們可能無法產生產品銷售收入。

我們與幾家生物技術公司建立了合作關係，我們計劃與我們的合作伙伴一起推出和營銷候選藥物。然而，我們還沒有證明我們有能力自行推出任何候選藥物並將其商業化。因此，我們將候選藥物成功商業化的能力可能取決於我們與合作伙伴的協作關係 。如果我們要自行推出我們的任何候選藥物並將其商業化，可能會比我們與具有推出和營銷候選藥物經驗的合作公司一起推出它所需的時間更長，成本也更高。

我們可以為我們的任何或所有候選藥物開發內部銷售、營銷和商業分銷能力，或者尋求與我們候選藥物的銷售和營銷有關的合作或合作安排。但是，不能保證我們能夠建立或維持這樣的協作或合作關係安排， 或者如果我們能夠做到這一點，也不能保證他們將擁有有效的銷售隊伍。如果我們追求自己的銷售、營銷和分銷能力，我們將不得不與其他製藥和生物製藥公司競爭，以招聘、聘用、培訓 並留住營銷和銷售人員。此外，如果我們通過這種合作或合作安排將我們的候選藥物商業化(如果獲得批准)，我們從產品銷售中獲得的收入將取決於這些 第三方的努力。我們可能對這些第三方的營銷和銷售活動幾乎沒有控制權，而且我們的產品銷售收入可能比我們自己將候選藥物商業化的收入要低。我們在尋找第三方以幫助我們為候選藥物進行銷售和營銷方面也面臨競爭。

不能保證我們 能夠進一步發展併成功保持內部銷售和商業分銷能力，或與第三方協作合作伙伴建立或維護關係以成功地將任何產品商業化，因此，我們可能無法產生產品銷售收入，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能需要與第三方簽訂許可協議，以營銷和銷售我們的候選藥物。

某些第三方可能會爭辯説，在我們推出之前，我們需要從他們那裏獲得某些知識產權的許可。例如，我們知道在美國和歐洲有一系列第三方頒發的專利，這些專利聲稱屬化合物可能與APL-101的結構相關(即結構專利？)。如果我們不能及時或按商業上可接受的條款獲得結構專利下的許可，我們可能需要推遲我們在相關市場的發佈，直到結構專利於2026年12月到期，或者如果

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我們計劃如期將APL-101商業化，但我們面臨第三方可能對我們提起法律訴訟的風險。雖然此類法律程序的結果尚不確定，但如果法院S的判決有利於第三方，我們可能會受到救濟或禁令救濟的約束，其中禁令救濟將推遲我們的商業推出，直到結構 專利於2026年12月到期。請參閲標題為？的章節阿波羅經濟學：商業與商業發展：知識產權有關更多詳情，請參閲本招股説明書。如果我們在APL-101商業化方面遇到重大延誤，如果獲得批准，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們的運營歷史有限，這可能會使我們很難評估當前的業務和預測未來的業績。

我們是一家發展階段的生物技術公司，成立於2015年5月。到目前為止，我們的業務重點是商業規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合、藥物發現以及對我們的候選藥物進行臨牀前研究和臨牀試驗 。我們沒有任何被批准用於商業銷售的開發產品，也沒有從開發產品銷售中獲得任何收入。我們有限的運營歷史，特別是考慮到快速發展的製藥行業，可能 難以評估我們當前的業務並可靠地預測我們未來的業績。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的因素。如果我們不成功應對這些風險和困難，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

新冠肺炎病毒的持續爆發可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究。

新冠肺炎病毒在全球持續爆發。 2020年和2021年，新冠肺炎對全球經濟造成了嚴重的負面影響。自2020年以來，由於受影響地區的政府採取的措施，許多商業活動、企業和學校受到隔離和旨在遏制新冠肺炎大流行及其後續變種的其他措施的影響。根據政府命令實施的廣泛封鎖，特別是在中國和歐洲，在2020年第一季度實施，並在中國的幾個地區持續到2022年，特別是上海的封鎖延長到2022年6月初。新冠肺炎大流行最終對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法預測，例如疫情的持續時間，包括當前和後續的新冠肺炎變體，美國、中國和其他國家的旅行限制和社會距離，企業關閉或業務中斷，以及美國、中國和其他國家為控制和治療疾病並應對其影響，包括對金融市場或其他方面影響而採取的行動的有效性。隨着新冠肺炎的影響繼續下去，我們可能會遇到中斷， 可能會嚴重影響我們的業務、當前和計劃中的臨牀試驗以及臨牀前研究，包括：

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在我們正在進行的臨牀試驗和未來的臨牀試驗中，延遲或難以招募和保留受試者，包括患有嚴重疾病或死於新冠肺炎的風險較高的老年受試者 ；

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臨牀站點啟動的延遲或困難，包括在臨牀站點的人員配置和招聘方面的困難；

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由於新冠肺炎對受試者的可能影響，從我們的臨牀試驗中收集和解釋數據存在困難；

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將醫療保健資源從進行臨牀試驗中轉移出去，包括轉移作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持進行臨牀試驗的醫院工作人員；

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由於聯邦或州政府、僱主和其他方面強加或建議的旅行限制，中斷了關鍵的臨牀試驗活動，如臨牀試驗場地監測；

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資源的限制，包括我們的員工，否則將集中於我們業務的開展或我們當前或計劃的臨牀試驗或臨牀前研究，包括由於疾病、希望避免與大量人羣接觸、或由於政府實施的避難所或類似工作限制而限制行動或進入我們的設施；

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由於部分或全部員工遠程工作(包括在新冠肺炎疫情期間聘用的員工)，導致我們現有的運營和公司文化出現中斷、困難或延遲；

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延遲獲得監管部門的批准或授權以啟動我們的臨牀試驗；

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臨牀前研究因開展此類研究的CRO的限制或有限操作而中斷；

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FDA或其他國內外監管機構的運作中斷或延遲， 可能影響審評和批准時間表;

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延遲接收進行臨牀試驗和臨牀前 研究所需的供應品、材料和服務;

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作為應對COVID-19大流行的一部分，法規發生變化，可能要求我們改變臨牀試驗的實施方式，這可能導致意外成本或要求我們完全停止臨牀試驗;

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我們的開發流水線中斷或延誤；

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由於員工資源有限或政府或承包商人員被迫休假，導致與監管機構、道德委員會和其他重要機構及承包商的必要互動延遲;

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NMPA拒絕接受中國以外受影響地區的臨牀試驗數據;以及

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FDA拒絕接受美國以外受影響地區的臨牀試驗數據。

如果我們未能有效管理預期增長或執行增長戰略，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能會受到影響。

追求我們的增長戰略已經並將繼續導致對資本和其他資源的大量需求。此外，管理我們的增長和執行我們的增長戰略將需要我們在競爭激烈的全球生物製藥市場中繼續創新和開發先進技術的能力，有效協調和整合我們在不同地點的設施和團隊，成功招聘和培訓人員，有效的成本控制，充足的流動性，有效和 高效的財務和管理控制，有效的質量控制，以及對供應商的管理，以利用我們的購買力。如果未能執行我們的增長戰略或實現我們的預期增長，可能會對我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景產生不利影響。

我們未來的成功取決於我們是否有能力留住關鍵管理人員以及 吸引、培訓、留住和激勵高級管理人員和合格的科學員工。

我們高度依賴我們的 管理團隊及其在業務和運營方面的經驗。我們目前沒有為我們的任何行政人員或其他關鍵人員提供關鍵人員責任保險。失去任何這些人員的服務 都可能阻礙我們實現研發和商業化目標。

招聘、留住和激勵合格的管理、科學、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發、製造和

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商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長的時間，因為我們行業中具有成功開發、獲得監管批准和商業化所需的廣泛技能和經驗的個人數量有限。從這個有限的人才庫招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多生物製藥公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件招聘、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，作為一家上市公司，我們的管理層將需要投入大量時間來制定新的合規計劃，這可能需要我們招聘更多的管理人員。

管理團隊成員的任何意外離職而沒有及時發現適當的替換人員 可能會對我們的業務運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們可能會遇到來自其他製藥和生物技術公司在招聘管理人員和其他合格人員方面的競爭。我們也可能會遇到從大學和研究機構招聘科學人員的競爭。此外，由於許多原因，包括我們薪酬的競爭力，不能保證我們能夠以可接受的條件留住或激勵這些關鍵人員。

我們的聲譽是我們業務成功的關鍵。負面宣傳可能會對我們的聲譽、業務和增長前景造成不利影響。

任何關於我們或我們的關聯公司的負面宣傳，即使不真實，也可能對我們的聲譽和業務前景造成不利影響。我們無法 向您保證，關於我們或我們任何附屬公司名稱的負面宣傳不會損害我們的品牌形象，也不會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。此外，轉介和 口碑大大提高了我們建立新夥伴關係的能力。因此，任何關於我們或我們任何關聯公司的負面宣傳都可能 對我們維持現有協作安排或吸引新合作伙伴的能力產生不利影響。

我們已經顯著增加並將 繼續增加我們組織的規模和能力，我們在管理增長方面可能會遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計我們的員工和顧問數量以及我們的業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀開發、監管事務和業務發展領域。為了管理我們未來的增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員，而我們業務的擴張可能會導致巨大的成本， 可能會轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營，並對我們的業務和業務運營產生實質性的不利影響。此外，我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們有效管理我們最近的增長和任何未來增長的能力，我們的管理層也可能不得不將不成比例的注意力從日常工作活動，以便投入大量時間來管理這些增長活動。

如果我們不能通過招聘新員工並根據需要擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地管理我們的增長和進一步擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選藥物所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。 如果我們不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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在正常業務過程中，我們可能涉及索賠、糾紛、訴訟、仲裁或其他法律程序，針對我們的任何索賠或訴訟程序都可能花費高昂且耗時的辯護。

在我們的日常業務過程中，我們有時會遇到索賠、糾紛和法律訴訟。這些問題可能涉及產品責任、僱傭或勞資糾紛、違約、侵權、挪用、侵犯知識產權或知識產權所有權以及環境問題等。由我們發起或針對我們提起的任何索賠、糾紛或法律程序，無論是否有正當理由，都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的聲譽造成實質性損害。此外，針對我們的索賠、糾紛或法律訴訟可能是由於我們的供應商向我們出售的有缺陷的供應，他們可能無法及時賠償我們，或者根本不是因為我們因此類索賠、糾紛和法律訴訟而產生的任何費用。

產品責任索賠或訴訟可能會導致我們 承擔大量責任。

我們面臨着與使用我們的候選藥物和在人體臨牀試驗中測試我們的候選藥物有關的固有產品責任暴露風險。如果我們不能成功地針對產品責任索賠為自己辯護，我們可能會對產品造成的人身傷害、死亡或其他損失承擔民事責任，如果我們的產品被發現有缺陷，我們可能會承擔行政責任、刑事責任和吊銷營業執照。無論是非曲直或最終結果，產品責任索賠還可能導致以下不利的 後果，包括：

•

監管部門可以暫停或撤回對該藥物的批准；

•

我們可能被要求為藥物制定風險評估和緩解策略計劃，或者，如果已經制定了風險評估和緩解策略計劃，則將額外要求納入風險評估和緩解策略計劃，或制定相關監管機構所要求的類似策略；

•

我們可能被要求進行上市後研究；

•

可能會有嚴重的負面媒體關注和聲譽損害；

•

監管部門可能要求在標籤上附加警告；

•

我們可能會為相關的訴訟辯護而產生鉅額費用；

•

我們可能被要求進行產品召回；

•

我們管理S的時間和我們的資源可能被分流；

•

我們可能會損失收入；以及

•

我們的證券價格可能會下跌。

我們目前獲得了包括臨牀試驗在內的責任保險。儘管我們維持此類保險，但任何針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內，或超出我們的保險範圍。我們的保險單還包含各種免責條款， 我們可能會受到我們沒有承保範圍的特定責任索賠的影響。我們將必須支付任何超出我們的承保範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的法院裁決或和解協議中達成的任何金額，而我們 可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。此外，如果我們不能成功地針對此類索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任，並被要求暫停或推遲我們正在進行的臨牀 試驗。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。

無論是非曲直或最終的結果，責任索賠可能會對我們的業務和前景造成重大負面後果，包括但不限於損害我們的聲譽、其他臨牀試驗參與者的退出、為相關訴訟辯護而產生的費用、我們的

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管理層沒有時間和資源，需要向試驗參與者或患者支付鉅額金錢獎勵，我們無法將我們的候選藥物商業化，收入損失 以及我們證券價格的下跌。

我們的保險覆蓋範圍有限，超出我們保險覆蓋範圍的任何索賠都可能導致我們的 產生鉅額成本和資源轉移。

我們目前承保的是臨牀試驗責任保險，它可能無法 充分覆蓋我們可能產生的所有責任。無法以可接受的成本獲得和保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，可能會對我們的業務造成不利影響。任何可能針對我們提出的索賠都可能導致法院判決或和解，賠償金額全部或部分不在我們的保險範圍內，或者超出我們的保險範圍。我們的保單也有各種 排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們必須支付法院裁決或在和解協議中達成的超出我們承保範圍限制或不在我們 保險覆蓋範圍內的任何金額，並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。

我們根據對我們的運營需求以及行業和市場實踐的評估，維護美國和中國法律法規所要求的保單以及保險。我們目前在美國擁有企業主保險、董事和高級管理人員責任保險、就業實踐責任保險和臨牀試驗責任保險。我們不保有任何產品責任保險。在中國，我們維持商業員工健康險、車險、公眾責任險和臨牀試驗責任險。按照美國和中國的行業慣例，我們已選擇不保留某些類型的保險，例如對我們的任何高級管理人員或關鍵人員的業務中斷保險或關鍵人保險。我們的保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋產品責任、固定資產損壞或員工受傷的任何索賠。超出我們保險覆蓋範圍的對我們的設施或人員的任何責任或損壞，或由其造成的任何責任或損壞，都可能導致我們的鉅額成本和資源轉移。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務以及我們的第三方研究機構和製藥公司合作者、製造商以及其他 承包商和顧問的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、醫療或公共衞生危機、醫療或公共衞生危機，以及其他自然災害或人為災難或業務中斷的影響，包括恐怖主義和戰爭。此外，對於我們的一些臨牀試驗，我們依賴 第三方研究機構合作者對我們的候選產品進行研發，他們可能會受到政府關閉或撤回資金的影響。任何這些業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。我們依賴第三方製造商來生產和加工我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品的臨牀供應的能力可能會中斷。

由於火災、自然災害、斷電、通信故障、未經授權進入或其他事件而損壞或延長公司、開發或研究設施的中斷時間，可能會導致我們停止或推遲部分或全部候選產品的開發。雖然我們維持傳統的保險範圍，但在這種情況下，我們的保險可能無法覆蓋所有損失，我們的業務可能會因此類延誤和中斷而受到嚴重損害。

2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭發動戰爭。因此，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到相關個人和

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俄羅斯的政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁並採取其他行動。無法預測這場衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定、網絡攻擊威脅、長期通脹上升、地緣政治變化以及對宏觀經濟狀況、貨幣匯率和金融市場的不利影響，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們進行收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或 承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會不時評估各種收購和戰略合作伙伴關係， 包括許可或收購補充產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

•

業務費用和現金需求增加；

•

承擔額外的債務或或有或有或不可預見的負債；

•

發行我們的股權證券；

•

吸收被收購公司的業務、知識產權和產品，包括與整合新人員有關的困難；

•

關鍵員工的保留、關鍵人員的流失以及我們維護關鍵業務關係的能力的不確定性 ；

•

與此類交易的另一方有關的風險和不確定性，包括該方及其現有藥物或候選藥物的前景以及監管部門的批准；

•

我們管理層將S的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上；以及

•

我們無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入，以滿足我們進行收購的目標，甚至無法抵消相關的收購和維護成本。

上述任何風險如果發生，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋證券，承擔或產生債務， 產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。

如果我們不遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到懲罰，並支付鉅額費用， 將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受不同司法管轄區的反賄賂法律 約束，特別是美國和中國。隨着我們業務的擴大，適用的反賄賂法律對我們的業務的適用性也增加了。特別是，我們受美國《反海外腐敗法》(the United States Foreign Corrupt Practices Act，簡稱《反海外腐敗法》)的約束《反海外腐敗法》？)。《反海外腐敗法》一般禁止我們以獲取或保留業務為目的向非美國官員支付不當款項。儘管我們有旨在確保我們、我們的員工和我們的代理遵守反賄賂法律的政策和程序，但不能保證這些政策或程序將阻止我們的代理、員工和中介機構從事賄賂活動。如果我們由於自己的故意或無意行為或其他人的行為而未能遵守適用的反賄賂法律，我們的聲譽可能會受到損害，並可能招致刑事、行政或民事處罰、其他制裁和/或鉅額費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、 運營結果、現金流和前景。

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如果我們或我們的CRO、CMO或其他承包商或顧問未能遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或產生可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的成本。

我們的研發活動涉及第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們和我們的CRO、CMO、其他承包商或顧問受環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們和我們的CRO、CMO和其他合作伙伴的業務可能涉及使用危險廢物產品。我們可以與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法 消除這些材料或在處理這些材料時受到污染或傷害的風險。如果因使用危險材料或處置危險材料而造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害承擔責任，任何責任都可能超出我們的資源範圍。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事、行政或刑事罰款和處罰相關的鉅額成本。 為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。特別是，我們預計，如果我們使用自己的生產設施開始生產藥物，我們遵守適用的環境規則和 法規的成本將顯著增加。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律和法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。我們不為因儲存或處置危險材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠投保。如果我們面臨違反法律的指控並受到制裁，我們的聲譽、收入和流動性可能會受到影響，我們的候選藥物和未來的藥物可能會受到限制或退出市場。

政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守持續監管要求的行為都可能對我們的藥品商業化和創收能力產生重大不利影響。 如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們的價值和經營業績將受到不利影響。此外，如果我們無法從產品銷售中獲得收入，我們實現盈利的潛力將會降低，而為我們的運營提供資金所需的資本將會增加。

我們在全球開展業務面臨風險 。

全球市場是我們增長戰略的重要組成部分。我們專注於美國、中國、澳大利亞和歐盟的商機。我們對授權內產品的權利僅限於不同的領域。如果我們無法在其他 市場獲得許可證或與第三方達成協作安排，或者第三方協作者未獲成功，我們的創收增長潛力將受到不利影響。此外，我們在國際市場開展業務和運營可能面臨特定風險，包括：

•

當地司法管轄區法律和監管要求的意外變化或未能遵守；

•

特定國家或地區的變化S或S的政治文化氣候或經濟狀況；

•

國家和地方做法在特定司法管轄區的法律和監管要求方面的差異 ；

•

在某些法域難以有效執行合同條款；

•

地方政府和監管機構對我們的研究和試驗場地以及相關管理安排的關注 ；

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•

某些國家的知識產權保護不足；

•

執行反腐敗和反賄賂法律，如《反海外腐敗法》；

•

貿易保護措施、進出口許可要求，如美國商務部頒佈的出口管理條例，以及罰款、處罰或暫停或撤銷出口特權；

•

適用的地方税收制度、特許權使用費和欠地方政府的其他付款義務的影響，以及潛在的不利税收後果；以及

•

當地貨幣匯率出現重大不利變化。這些可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們正在或將受制於多個監管機構的規則和法規，包括納斯達克和美國證券交易委員會，它們負責保護投資者和監管證券上市公司，以及美國、中國和開曼羣島的各種監管機構，以及根據適用法律 不斷變化的新監管措施。最近，政府和社會對環境、社會和治理的關注與日俱增。ESGY)事項，包括擴大關於氣候變化、廢物產生、用水、人力資本、勞動力和風險監督等主題的強制性和自願報告、盡職調查和 披露，並可能擴大我們需要控制、評估和報告的事項的性質、範圍和複雜性。我們遵守新的和不斷變化的法律和法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導方針。這一變化可能導致合規性問題的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本。 如果我們未能解決並遵守這些規定和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們遵守嚴格的隱私法、信息安全政策和合同義務，管理個人信息的使用、處理和跨境傳輸，並規範我們的數據隱私和安全實踐。

我們定期接收、收集、生成、存儲、處理、傳輸和維護參加臨牀試驗的受試者的醫療數據治療記錄和其他個人詳細信息，以及其他個人或敏感信息。因此，我們受適用於在我們運營和進行臨牀試驗的不同司法管轄區收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人數據的相關地方、州、國家和國際數據保護和隱私法律、指令、法規和標準以及合同義務的約束。這些數據保護和隱私法律制度繼續發展，可能會導致不斷加強的公共審查，以及不斷升級的執法和 制裁以及增加的合規成本。不遵守這些法律中的任何一項都可能導致

針對我們的執法行動，包括罰款、監禁公司官員和公開譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、對我們聲譽的損害和商譽損失，以及任何對我們的財務狀況、經營業績、現金流和前景產生重大不利影響的行為。

此類數據保護和隱私法律法規通常要求臨牀試驗贊助商和 運營商及其人員保護其登記受試者的隱私，並禁止未經授權披露個人信息。如果此類機構或人員在沒有 的情況下泄露對象的私人或醫療記錄

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經他們同意，他們將對由此造成的損害負責。儘管我們已採取各種措施確保我們的員工遵守我們的內部控制措施以對我們的信息保密，但這些措施可能並不總是有效的，例如，我們的信息技術系統可能會因黑客活動而被攻破，個人信息可能會因不當行為或疏忽而導致的個人信息被盜或濫用而泄露。此外，我們的臨牀試驗還經常有來自第三方機構的專業人員與我們的工作人員和登記的受試者一起現場工作。我們 無法確保此類人員始終遵守我們的數據隱私措施。此類法律和法規的任何變化都可能影響我們使用醫療數據的能力，並使我們承擔將此類數據用於之前允許的目的的責任 。

中國的監管部門已經實施並正在審議有關收集、儲存和使用人類遺傳資源以及收集和轉移中國個人數據的多項立法和監管建議。中華人民共和國人類遺傳資源管理條例HGR法規？) 於2019年7月1日實施並生效，除其他事項外，在中方與外方簽訂最終合同之前，需要經中國人類遺傳資源管理局批准或備案。高GRY)參與任何國際合作項目，以及額外批准或提交任何出口或跨界轉讓高加索樣品或相關數據的申請。《中國藥典條例》進一步規定，在中國臨牀機構使用中國S藥典進行國際臨牀試驗合作，在不出口藥典材料的情況下，獲得中國相關藥品和醫療器械的上市許可，無需批准。但是，合作各方應在臨牀試驗前獲得中國人類遺傳資源管理局的備案，內容包括臨牀試驗中使用的HGR的類型、數量和用途。自2021年4月15日起生效的《中華人民共和國生物安全法》重申了與國際臨牀試驗合作有關的備案要求。新頒佈的個人信息保護法自2021年11月1日起生效，對個人數據的跨境轉移提出了嚴格的要求，包括通過CAC組織的安全評估，或獲得專業機構在個人信息保護方面的認證，或基於規定的模板與外國接收者簽訂合同，明確雙方的權利和義務。自2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定，屬於法定類別的數據跨境轉移應當進行安全評估。這些法律法規可能會以與我們的實踐不符的方式進行解釋和應用。此外，中國等地對《香港特別行政區條例》和《數據保護法》的解釋和適用往往存在不確定性和變化無常。

我們還受制於美國的法律法規，涉及聯邦和州層面的隱私、個人信息保護和數據安全 。許多法律和法規，包括安全漏洞通知法、健康信息隱私法和消費者保護法，管理着與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護。這包括在聯邦一級和州一級增加與隱私有關的立法和執法活動，包括執行《加州消費者隱私法》( )CCPA？)，於2020年1月生效的《加州隱私權法案》(The California Privacy Rights Act)(CPRA將於2023年1月1日生效，以及其他州數據隱私和違規通知法律 。CCPA對個人信息進行了廣泛的定義，為被視為出售個人信息的活動提供了廣泛的含義，賦予加州居民擴大的隱私權和保護，包括選擇不出售個人信息的權利，並要求加州僱主在收集時向員工提供説明僱主收集和使用個人信息的通知。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些數據泄露行為的私人訴權。CPRA對CCPA進行了擴展，增加了與個人信息有關的義務，並建立了一個專門負責消費者隱私的新執法機構。CPRA還將擴大CCPA的範圍，將加州員工包括在內。美國超過一半的州和美國國會提出了新的數據隱私法，反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢，在現任美國總統任期內，這一趨勢可能會加速。鑑於它們的可變性和演變狀態

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法律，我們面臨着對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施監管機構或法院在其解釋中要求的所有措施。

歐洲監管當局已經實施並正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議，例如，《一般數據保護條例》(The General Data Protection Regulation)(《一般數據保護條例》GDPR2018年5月生效)對我們等受GDPR約束的公司提出了廣泛的嚴格要求，包括但不限於以下要求：擁有處理與可識別個人有關的個人信息並將此類信息轉移到歐洲經濟區以外(包括美國)的法律依據，向這些個人提供處理其個人信息的細節，確保個人信息安全，與處理個人信息的第三方簽訂數據處理協議，迴應個人對其個人信息行使權利的請求，向主管的國家數據保護機構和受影響的個人報告涉及個人數據的安全漏洞，並保存記錄。GDPR大幅提高了我們在發生任何違規行為時可能受到的懲罰，包括對某些相對較輕的違規行為處以高達1000萬歐元或我們全球年營業額總額的2%的罰款，或對較嚴重的違規行為處以高達2000萬歐元或我們全球年營業額總額的4%的罰款。鑑於新法律，我們面臨對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功 實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。歐洲聯盟成員國的國家法律正在進行調整，以適應GDPR的要求。由於《GDPR》在某些事項上明確給予成員國靈活性，國內法可能部分偏離GDPR，並因國而異，從而導致額外的複雜性和不確定性。

此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國《2018年S歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日相同，但須經某些英國具體修訂)納入英國法律( )英國GDPR？)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國S數據保護制度，該制度獨立於歐盟S數據保護制度，但與歐盟S數據保護制度保持一致。 違反英國GDPR可能導致高達1,750萬英鎊或全球收入的四(4)%的罰款，以金額較高者為準。然而，英國現在被視為歐盟S GDPR下的第三個國家，這意味着個人數據從歐洲經濟區向英國的轉移將受到限制，除非已經實施了歐盟S GDPR承認的適當保障措施。

遵守與數據隱私、安全和傳輸相關的所有適用法律、法規、標準和義務可能會導致我們產生鉅額運營成本，或要求我們修改我們的數據處理實踐和流程。儘管我們採取措施保護敏感數據不受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施 可能容易受到黑客或病毒的攻擊，或因員工錯誤、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何違反所有適用法律、法規、 標準和義務的行為都可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們提起訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額賠償、罰款、處罰、判決和負面宣傳，並可能以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們的內部計算機系統，或我們的CMO、CRO或合作伙伴或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統以及我們的CMO、CRO和其他承包商的計算機系統仍然容易受到計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃 發生實質性中斷。例如，我們的任何候選藥物的正在進行的或未來的臨牀試驗中丟失的臨牀試驗數據可能會

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導致監管審批工作的延遲，並顯著增加恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致數據或應用程序丟失或損壞，或不當披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任，我們候選藥物的進一步開發可能會被推遲或受損。

勞動力成本的增加可能會減緩我們的增長，並影響我們的盈利能力。

我們的運營需要足夠數量的合格員工。據中國洞察諮詢公司表示，近幾十年來，隨着對合格員工的競爭變得更加激烈，全球醫藥市場的平均勞動力成本一直在穩步上升。我們不能向您保證人工成本不會進一步增加。如果我們的勞動力成本大幅增加，我們的運營和盈利能力可能會受到不利影響。

籌集額外資本可能會對我們的 股東造成稀釋，並限制我們的運營，如果我們未來發行額外的普通股或其他股權證券，您可能會立即遭受重大稀釋，並可能經歷進一步的稀釋。

我們可能會通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋， 條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。產生額外的債務或發行某些股權證券可能會增加固定支付義務，還可能導致某些額外的限制性契約，例如我們產生額外債務或發行額外股本的能力受到限制、我們獲得或許可知識產權的能力受到限制 權利以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。另外，增發股權證券，或發行這種證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們為了籌集資金而達成合作或許可安排，我們可能會被要求 接受不太有利的條款，包括以不太有利的條款將我們對技術或候選藥物的權利放棄或許可給第三方，否則我們將尋求自行開發或商業化，或者可能為我們可能能夠實現更優惠條款的未來潛在安排保留權利。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

由於多種因素，我們未來的經營業績可能會大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

•

我們的候選藥物或競爭候選藥物的臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化；

•

我們成功招募和留住患者進行臨牀試驗的能力，以及因此類努力中的困難而造成的任何延誤；

•

我們是否有能力獲得相關當局對我們候選藥物的開發和商業化的批准，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍；

•

與我們的候選藥物相關的研發活動的時間、成本和投資水平， 可能會不時發生變化；

•

製造我們的候選藥物的成本，這可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而變化；

•

我們吸引、聘用和留住合格人才的能力；

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•

我們將會或可能發生的用於開發更多候選藥物的支出；

•

如果我們的候選藥物獲得批准，對它們的需求水平可能會有很大差異；

•

與我們的候選藥物有關的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准)，以及與我們的候選藥物競爭的現有和潛在的未來療法；

•

一般市場狀況或非常外部事件，如經濟衰退或新冠肺炎大流行；

•

不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境；

•

未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能導致我們的經營業績出現大幅波動和不可預測性。因此， 將我們的經營業績與 逐個週期基礎可能沒有意義。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足證券分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們 可能提供的任何先前公開聲明的指導，我們的普通股價格也可能出現這種下降。

我們可能無法意識到 我們進行的任何收購、許可或戰略聯盟的好處。

未來，我們可能會尋求並形成戰略聯盟、創建合資企業或合作關係，或與我們認為將補充或增強我們現有技術和候選產品的第三方達成 收購或其他許可協議，包括人工智能、機器學習和其他基於技術的 平臺，這些平臺可能會補充我們的發現工作。

這些交易可能會帶來許多運營和財務風險，包括 承擔未知負債、我們的業務中斷以及分散管理層’的時間和注意力，以管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術、產生大量債務 或發行股權證券以支付交易對價或成本、高於預期的合作，收購或整合成本、資產或商譽或減值費用的減記、攤銷費用的增加、 促進合作或合併任何收購業務的運營和人員的困難和成本、與主要供應商關係的減值，由於 管理層和所有權的變化以及無法保留任何收購業務的關鍵員工，導致任何收購業務的製造商或客户。因此，如果我們簽訂收購或許可協議或戰略合作伙伴關係，如果我們無法成功地將其與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法 實現此類交易的利益，這可能會延遲我們的時間表或對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定， 在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入，或導致我們達成協議的其他利益。

我們的管理層使用某些關鍵業務指標來評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定 財務預測並做出戰略決策，這些指標可能無法準確反映做出此類評估和決策所需的業務的所有方面，尤其是在我們的業務持續增長的情況下。

除了我們的財務業績外，我們的管理層還定期審查許多運營和財務指標，包括活躍合作伙伴的數量、活躍項目的數量、活躍臨牀項目的數量和進展，以及獲得批准的產品的數量和商業進展，以評估我們的

55

業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測和做出戰略決策。我們認為這些指標代表了我們當前的業務；但是，這些指標可能不能準確地反映我們業務的所有方面，我們預計隨着業務的發展和我們推出新的 解決方案，這些指標可能會發生變化，或者可能被其他或不同的指標所取代。此外，我們高度依賴我們的合作伙伴提供的有關其發展計劃狀況的信息。如果這些信息後來被證明是不準確的，我們的指標和預測可能會受到實質性的不利影響。如果我們的管理層未能審查其他相關信息，或在業務增長時更改或替換他們審查的關鍵業務指標，或者如果我們的指標基於合作伙伴提供的信息或其他信息被證明不準確或不具代表性 ，他們準確制定財務預測和做出戰略決策的能力可能會受到影響，我們的業務、財務業績和未來增長前景可能會受到不利影響。

我們依賴數量有限的供應商提供實驗室設備和材料，可能無法找到替代品或立即過渡到 替代供應商。

我們依賴有限數量的供應商，或在某些情況下依賴單一供應商來提供我們在實驗室運營中使用的某些消耗品和設備，以及與我們的技術開發相關的試劑和其他實驗室材料。實驗室材料和設備的可用性和價格的波動可能會對我們與合作伙伴實現技術開發目標的能力產生不利影響，從而影響我們的運營結果以及未來的合作機會。如果我們在獲得這些消耗品、設備、試劑或其他材料方面遇到延誤、質量問題或其他困難，並且無法獲得可接受的替代品，則我們的實驗室運營或技術轉讓可能會中斷。此外，雖然我們認為有合適的其他供應商或替代供應商來適應我們的運營，但如果需要，向新供應商或其他供應商的任何過渡都可能導致我們的樣品處理或我們技術的開發和商業化的延遲。任何此類中斷 都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽。

如果我們的運營設施受損或 無法運營，或者如果我們搬遷或被要求騰出我們的設施，我們進行和開展研發工作的能力可能會受到威脅。

我們的科學和工程研發和測試在我們位於杭州、中國和加利福尼亞州舊金山灣區的設施中進行。 我們的設施和設備可能會受到自然災害或人為災難或其他我們無法控制的情況的損害或無法操作或無法訪問，包括火災、地震、斷電、通信故障、戰爭或恐怖主義或其他災難性事件，如大流行或類似的爆發或公共衞生危機，這可能使我們難以或不可能支持我們的合作伙伴並開發更新、升級和 對我們的平臺、高級自動化系統、以及一段時間內的高級應用和工作流軟件。如果我們的設施無法運行或在很短時間內遭受使用損失，可能會導致失去合作伙伴或損害我們的聲譽，並且我們可能無法在未來重新獲得這些合作伙伴或修復我們的聲譽，則可能會出現無法解決系統問題的情況。此外，我們用於執行研發工作的設施和設備可能無法使用，或者維修或更換成本高昂且耗時。重建我們的設施、定位和鑑定新設施或許可證或將我們的專有技術轉讓給第三方將是困難、耗時和昂貴的。即使我們能夠找到第三方來協助研發工作，我們也可能無法與第三方協商商業上合理的條款。

我們為我們的財產損失和業務中斷投保，但該保險可能不涵蓋與我們業務損壞或中斷相關的所有風險，可能無法提供足以彌補我們潛在損失的保險金額，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供保險(如果有的話)。

56

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及 與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們生成並存儲敏感數據，包括研究數據、知識產權和機密 和/或由我們或我們的員工、合作伙伴和其他方擁有或控制的專有業務信息。我們結合使用現場系統和基於雲的數據中心來管理和維護我們的應用程序和數據。我們利用外部安全和基礎設施供應商來管理我們的部分數據中心。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵型信息，包括研發信息、商業信息以及商業和財務信息。我們面臨許多與保護這些關鍵信息相關的風險，包括失去訪問權限的風險、不適當的使用或披露、意外暴露、未經授權的訪問、 不適當的修改，以及我們無法充分監控、審核和修改我們對關鍵信息的控制。此風險延伸至我們用來管理此敏感數據或以其他方式代表我們處理此數據的第三方供應商和分包商。此外，由於我們的員工在新冠肺炎疫情期間在家工作，因此可能會因員工設置的網絡和安全措施而產生額外的風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們可能會遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在很長一段時間內保持不被發現。我們的第三方服務提供商和合作夥伴也面臨着這些增加的風險。這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。儘管我們採取合理措施保護敏感數據免受未經授權的訪問、使用或泄露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或病毒或其他惡意軟件的感染，或由於我們的 員工或承包商的錯誤操作或不作為、瀆職或其他惡意或無意中斷而被攻破。任何此類入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的各方訪問、公開披露、丟失或被盜。任何此類訪問、泄露或其他信息丟失都可能導致代價高昂的法律索賠或訴訟、監管調查，或要求我們產生與補救相關的支出。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能擾亂我們的運營並損害我們的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

此外，儘管我們維持網絡安全保險的承保範圍，但我們不能確定此類承保範圍是否足以覆蓋實際發生的安全責任、是否涵蓋與任何事件有關的針對我們的任何賠償索賠、是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者任何保險公司不會拒絕承保任何 未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的候選藥物開發相關的風險

藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們可能會在完成候選藥物的開發和商業化過程中產生意想不到的成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

我們所有的候選藥物都處於臨牀前或臨牀開發階段，他們失敗的風險很高。在我們可以開始候選藥物的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們在各自司法管轄區計劃或未來的IND或類似的 應用。我們不能確定我們的臨牀前試驗和研究的及時完成或結果，也不能預測FDA、NMPA或其他相關監管機構是否會接受我們提出的臨牀 計劃，或者我們的臨牀前試驗和研究的結果是否最終將支持我們計劃的進一步發展。即使我們開始臨牀試驗，我們也無法預測我們的候選藥物何時或是否會被證明有效或安全。

57

人類或將獲得上市批准。在獲得監管部門對任何候選藥物商業化的上市批准之前，我們必須進行廣泛的臨牀 試驗，以證明我們的候選藥物在人體上的安全性和有效性。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選藥物商業化，包括：

•

我們可能會在與監管機構就試驗設計達成共識方面遇到延誤或無法達成共識；

•

我們候選藥物的供應或質量或對我們候選藥物進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不充分，包括由於我們或我們與其簽約執行某些功能的第三方在測試、驗證、製造和向臨牀地點交付候選藥物方面的延誤；

•

我們可能會在與預期試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議方面遇到延遲，或可能無法達成協議；

•

監管機構或機構審查委員會不得授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗或在預期試驗地點進行臨牀試驗；

•

我們可能會在設計臨牀試驗和為尚未得到很好研究的疾病選擇終點方面遇到困難，對於這些疾病的自然歷史和病程瞭解很少；

•

臨牀前和臨牀試驗可能會產生不準確的數據，結果可能會有不同的解釋。

•

選擇某些臨牀終點可能需要長時間的臨牀觀察或對結果數據進行分析。

•

我們可能會遇到在臨牀試驗中成功招募受試者的困難，例如，我們的候選藥物臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多，這些臨牀試驗的登記速度可能比我們預期的要慢，或者參與者可能以比我們 預期更高的速度退出這些臨牀試驗；

•

我們的候選藥物可能具有不良副作用或其他意想不到的特徵，導致我們或我們的調查人員、監管機構或機構審查委員會修改臨牀試驗方案或暫停或終止試驗；

•

我們的第三方承包商，包括CMO和CRO，可能無法及時或根本不遵守法規要求或履行其對我們的合同義務；

•

監管機構或機構審查委員會可能會因各種原因要求我們或我們的調查人員暫停或終止臨牀試驗，包括不符合監管要求；

•

如果我們不滿足某些監管要求，監管機構可能不接受我們在外國司法管轄區完成的臨牀試驗的數據；

•

我們候選藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發計劃；以及

•

我們候選藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高。

如果我們被要求對我們目前預期之外的候選藥物進行額外的臨牀試驗或測試，如果我們 無法成功完成候選藥物的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性，或者如果存在安全性、有效性或療效方面的問題，我們可能會：

•

延遲獲得我們的候選藥物的上市批准；

•

根本沒有獲得上市批准；

•

獲得對適應症或患者羣體的批准，這些適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛；

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•

通過包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤獲得批准；

•

遵守額外的上市後測試要求或產品管理方式的更改； 或

•

在獲得上市批准後將該產品從市場上撤下。

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，或者在獲得機構審查委員會或營銷批准方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有候選藥物商業化獨家權利的任何期限，或者可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選藥物商業化的能力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

我們可能會 花費有限的資源來追求特定的候選藥物或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選藥物或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症確定的研究計劃和候選藥物。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來被證明具有更大商業潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

早期臨牀試驗和臨牀前研究的結果可能無法 預測未來的結果。臨牀試驗的初步成功可能並不表明這些試驗完成或後期試驗時獲得的結果。

我們候選藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。在臨牀試驗的後期階段，候選藥物可能無法在安全性和有效性方面顯示出預期的結果，儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，儘管研究設計和執行具有嚴格的科學水平。由於許多因素，同一候選藥物的不同試驗之間的安全性和有效性結果可能會有很大差異，例如個別患者情況的差異，包括種族和遺傳差異，以及其他複合因素，如其他藥物或先前存在的醫療條件。

在我們進行的任何試驗中，結果可能與早期試驗不同，原因包括臨牀試驗站點的數量更多、參與此類試驗的國家/地區更多、患者羣體不同、試驗設計不同以及在登記參加此類試驗之前對患者的護理和預處理標準不同。此外，我們過去、計劃和正在進行的幾項臨牀試驗，包括針對APL-101的臨牀試驗，都使用了開放標籤試驗設計。？開放標籤臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究候選藥物或現有批准藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試研究候選藥物，有時可能會以不同的劑量水平進行測試。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會 受到研究人員的偏見，即評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。開放標籤試驗的結果可能不能預測我們的任何候選藥物在受控環境中使用安慰劑或主動對照進行研究時的未來臨牀試驗結果。

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通常，候選藥物在臨牀試驗中失敗會導致極高的自然流失率。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性。生物製藥行業的許多公司 由於缺乏療效或出現不可接受的安全問題，在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，儘管在早期試驗中取得了令人振奮的結果。大多數開始臨牀試驗的候選藥物從未作為產品獲得批准，不能保證我們未來的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選藥物的進一步臨牀開發。在開發早期階段看起來很有希望的候選藥物可能無法進入市場，原因包括：

•

臨牀前研究或臨牀試驗可能顯示候選藥物不如預期有效（例如， 臨牀試驗可能無法達到其主要終點或出現不可接受的副作用或毒性;

•

未能確立或實現適用監管機構認為 具有臨牀意義的臨牀終點;

•

未能獲得必要的監管批准;

•

製造問題、配方問題、定價或報銷問題或其他使候選藥物不經濟的因素；以及

•

其他人的知識產權及其相互競爭的產品和技術，可能會阻止我們的候選藥物 商業化。

此外，早期臨牀試驗和後期臨牀試驗之間的試驗設計差異使得很難將早期臨牀試驗的結果外推到後期臨牀試驗。此外，臨牀數據往往容易受到不同的解釋和分析，許多 認為其候選藥物在臨牀試驗中表現令人滿意的公司，但卻未能獲得其產品的上市批准。FDA和NMPA等監管機構使用的標準需要判斷並且 可能會發生變化，這使得難以確定地預測這些標準將如何應用。我們對來自臨牀前和臨牀活動的數據進行的任何分析均需經過監管機構的確認和解釋，這可能會延遲、 或阻止監管部門的批准。

我們的臨牀試驗主要在美國、中國和澳大利亞進行。 FDA批准接受非美國境外IND下進行的臨牀試驗的數據，需遵守某些監管條件，包括臨牀試驗必須經過良好設計和良好控制，並按照GCP進行 。’FDA還必須能夠通過現場檢查來驗證來自任何外國研究的數據，如果FDA認為有必要。申辦者或申請人可以要求FDA放棄 某些要求。僅基於外國臨牀數據的申請可獲得FDA批准，條件是：（1）外國數據適用於美國人羣和美國醫療實踐；（2）研究由 具有公認能力的臨牀研究者進行；及（3）該等資料可被視為有效，而無需FDA進行現場檢查，或如FDA認為有必要進行現場檢查， FDA能夠通過現場檢查或其他適當的方式驗證數據。如果申請不符合任何這些標準，則會導致 FDA無法僅根據外國數據批准申請。FDA根據藥物的性質和所考慮的數據以靈活的方式應用該政策。例如，最近FDA拒絕批准sintilumab治療NSCLC，部分原因是 關鍵數據僅在中國收集。FDA對從美國以外的單個國家收集的臨牀數據表示擔憂，原因是缺乏多樣性、美國和中國之間的治療標準存在差異 以及中國臨牀研究中發現的數據完整性問題的發生率較高。如果FDA或類似的監管機構不接受早期臨牀前或臨牀數據，我們可能需要進行額外的臨牀前 研究或臨牀試驗。

製藥、生物製藥和生物技術行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折，原因是缺乏療效或不良的安全性。

60

儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。高級臨牀試驗中的任何此類挫折都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。成功完成臨牀試驗是向FDA、NMPA或類似的監管機構提交每個候選藥物的上市申請，從而最終批准任何候選藥物並進行商業營銷的先決條件。我們可能會遇到 負面或不確定的結果，或者監管機構可能不願接受在外國司法管轄區獲得的臨牀前或臨牀數據，這可能會導致我們決定或被監管機構要求進行額外的臨牀研究或試驗，或者放棄我們的部分或全部產品開發計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們在臨牀試驗的患者登記方面遇到延遲或困難，我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他不利影響。

根據他們的方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者留在試驗中，直到試驗結束。由於各種原因，我們在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難，包括患者人羣的規模和性質、方案中定義的患者資格標準、分析試驗S主要終點所需的研究人羣的規模、患者與試驗地點的距離，以及我們獲得和維護患者同意的能力。

我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選藥物處於相同治療領域的候選藥物， 而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，患者登記的延遲也可能導致成本增加或可能影響計劃的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選藥物開發的能力產生實質性的不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們正在進行的和未來的臨牀試驗的設計或執行可能不支持 上市審批。

臨牀試驗的設計或執行可以確定其結果是否支持市場批准，而臨牀試驗的設計或執行中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好或完成之前不會變得明顯。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗是否會證明獲得批准將我們的候選藥物上市的一致或足夠的有效性和安全性。

此外，FDA、NMPA和類似的監管機構在審批過程中以及在確定我們的任何候選藥物何時或是否獲得上市批准方面擁有相當大的自由裁量權。我們的候選藥物即使在未來的第二階段或第三階段臨牀試驗或註冊試驗中達到主要終點，也可能不會獲得批准。FDA、NMPA或類似的監管機構可能不同意我們的試驗設計和我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋。此外，這些監管機構中的任何一個都可以更改對候選藥物的批准要求，即使在審查並提供了對方案的評論或建議之後，包括註冊試驗。此外，這些監管機構中的任何一個也可以 批准比我們要求的更少或更有限的適應症的候選藥物，或者可能根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現來批准。FDA、NMPA或類似的監管機構可能不會批准我們認為對於我們的候選藥物成功商業化來説是必要或可取的標籤聲明，如果獲得批准的話。

如果我們 無法成功驗證、開發和獲得監管機構對我們候選藥物的配套診斷測試的批准，或在執行此操作時遇到重大延誤，我們可能無法實現這些 候選藥物的全部商業潛力。

作為我們臨牀開發戰略的關鍵要素之一，我們尋求識別 疾病類別中可能從我們正在開發的候選藥物中獲得選擇性和有意義益處的患者亞羣。

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例如，在APL-101的臨牀開發方面，我們與CARIS合作開發了一種體外培養配套的 診斷測試以檢測相見改裝。這樣的配套診斷將在我們的臨牀試驗中使用，以及與APL-101的監管批准有關。要取得成功，我們或我們的合作者需要解決一系列科學、技術、法規和後勤方面的挑戰。FDA和類似的監管機構規定體外培養作為醫療設備的配套診斷，在監管框架下，將要求測試經過分析和臨牀驗證，並用於臨牀試驗中的患者選擇，如果尚未獲得批准、授權或批准，則需要在商業化之前單獨獲得監管許可、授權或批准。

我們打算依賴第三方設計、開發和製造APL-101和其他可能需要此類測試的候選藥物的配套診斷測試。我們將依賴我們未來的合作者的持續合作和努力，以開發和獲得對這些 配套診斷的批准，並確保這些配套診斷在獲得監管批准、授權或批准後的上市後合規性。上市後的義務包括持續的產品質量保證、記錄保存、投訴處理、不良事件報告和產品推廣。在開發和監管審批過程中，可能需要解決伴隨診斷的敏感性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選藥物開發伴隨診斷，但在後來的臨牀試驗中產生的數據可能無法支持伴隨診斷的分析和臨牀驗證。我們以及我們當前和未來的合作伙伴在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們面臨的候選藥物本身類似的配套診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管許可、授權或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可的問題。如果我們無法為這些候選藥物成功開發配套診斷藥物，或在開發過程中遇到延誤，這些候選治療藥物的開發可能會受到不利的 影響，這些候選治療藥物可能無法獲得上市批准，我們也可能無法實現這些獲得上市批准的治療藥物的全部商業潛力。因此，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，與我們簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於我們候選藥物的開發和商業化的配套診斷測試，或者我們與該診斷公司的關係可能會終止。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得與我們的候選藥物的開發和商業化相關的替代診斷測試的供應，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們的候選藥物的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

我們可能無法成功識別、發現或批准其他潛在候選藥物 。

我們不能保證我們將成功地識別、發現或實現潛在的候選藥物。一些候選藥物的開發和生產在技術上具有挑戰性。我們識別、發現或獲得許可的候選藥物可能被證明具有有害的 副作用或其他特性，使其無法上市或不太可能獲得監管批准。我們還可能尋求與第三方合作，發現和開發潛在候選藥物，但我們無法向您保證， 此類合作將能夠實現預期結果。

我們的研究項目最初可能在識別或 發現潛在適應症和/或候選藥物方面表現出希望，但由於多種原因，包括但不限於以下因素，未能產生臨牀開發結果：

•

使用的研究方法可能不能成功識別或發現潛在的適應症和/或新的候選藥物；

•

潛在的候選藥物在進一步研究後，可能被證明具有不良反應或其他特徵，表明它們不太可能達到預期的效果；以及

62

•

可能需要更多的資源來為我們的候選藥物確定更多的治療機會，或者 開發合適的潛在候選藥物，從而限制我們多樣化和擴大我們藥物組合的能力。

此外，由於各種原因，我們可能無法通過許可內開發其他候選藥物，包括無法確定合適的候選藥物或因成本或未能成功推進預期候選藥物的開發而與相關交易對手達成協議。

因此，不能保證我們能夠確定新的候選藥物或為我們的候選藥物提供額外的治療機會，以繼續豐富我們的產品線，這可能會對我們未來的增長和前景產生不利影響。此外，我們可能會將我們的努力和資源投資於潛在的候選藥物或其他潛在的計劃，而這些計劃最終被證明是不成功的，並影響到我們的產品線。

如果與我們的候選藥物聯合使用的任何醫療產品出現安全性、有效性或其他問題，我們可能無法將該候選藥物推向市場，或者可能會遇到重大的監管延遲。

我們開發聯合療法的策略取決於每種聯合療法中每種成分藥物的安全性和有效性。如果FDA、NMPA或類似的監管機構撤銷了對我們與候選藥物組合使用的另一種治療產品的批准，我們將無法將候選藥物與該被撤銷的治療產品組合上市。如果將來我們尋求與候選藥物聯合使用的這些或其他治療產品出現安全性或有效性問題，我們可能會遇到重大的監管延遲，我們可能會被要求重新設計或終止適用的臨牀試驗。此外，如果製造或其他問題導致我們候選聯合藥物的任何成分供應短缺，包括新冠肺炎大流行和政府優先生產新冠肺炎疫苗的訂單，或者如果我們無法確保 以商業上合理或可接受的價格供應我們候選藥物的任何成分，我們可能無法在當前時間表或當前預算內完成候選藥物的臨牀開發，或者根本無法完成。

我們可能無法以令人滿意的條款或根本無法獲得美國、中國和/或歐洲市場前景看好的腫瘤學項目的許可證。

我們尋求與全球和國內製藥和生物技術公司建立合作伙伴關係，為美國、中國和/或歐洲市場發現和開發更多候選藥物。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們從第三方獲得許可證的能力。我們從我們的 合作伙伴那裏獲得了(I)用於IND的候選藥物APL-122的全球版權(不包括中國、香港和臺灣)以及(Ii)臨牀前階段癌症疫苗候選藥物APL-810的大中國和南非的版權 。這些資產對我們的產品組合很重要，許可內許可對我們的組合戰略仍將是重要的。 我們不能保證我們將能夠繼續成功地識別和許可具有高潛力的新藥候選藥物，以豐富我們的渠道。

第三方知識產權的許可是競爭激烈的，尤其是在腫瘤學領域，許多更成熟的公司也在採取戰略，向我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權授予許可。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢 ，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將其知識產權授權給我們。此外，如果我們與我們當前的許可合作伙伴之間出現分歧或糾紛，我們現有的合作和聲譽可能會受到損害，我們可能無法從我們當前的許可合作伙伴或其他第三方獲得新藥候選藥物的許可。如果我們不能以令人滿意的條款成功獲得美國、中國和/或歐洲市場前景看好的腫瘤學項目的許可，可能會對我們的進一步增長和前景產生實質性的不利影響。

63

我們宣佈或發佈的臨牀試驗的摘要或初步數據可能會隨着新的、增量或更新的患者數據的出現而發生變化，並受來源驗證和確認程序的影響，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。

隨着更多的患者數據可用，我們可能會公開披露我們臨牀試驗的新數據或更新數據，這些數據可能不同於之前披露的初步數據。這些更新是基於對當時可用數據的分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。我們也可能只提供某些端點，而不是所有端點，並作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據 。因此，一旦收到更多數據並進行充分評估，我們報告的總結或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能符合此類結果。摘要或初步數據仍須遵守來源核實程序，這可能會導致最終數據與我們先前披露或公佈的摘要或初步數據有重大差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看總結或初步數據。此外，我們可能會報告我們數據的預先指定的中期分析，同一研究中更多患者的結果可能與研究早期的初始研究參與者的結果不同。我們進行的臨牀試驗的初步數據可能不能代表試驗的最終結果，並且可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而導致一個或多個臨牀結果發生實質性變化。初步數據和最終數據之間的不利變化可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，我們或我們的競爭對手未來額外披露初步數據可能會導致我們的普通股價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他機構可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品的批准或 商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是從更廣泛的可用信息中挑選出來的。感興趣的各方可能不同意我們確定要包含在我們披露中的重要信息或其他適當信息，我們決定不披露的任何信息最終可能被視為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義 。如果我們報告的初步或彙總數據與最近的、最終的或實際的結果不同，或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得我們候選產品的批准並將其商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。

在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，這些因素包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他試驗方案的差異和遵守情況、與其他療法聯合使用的情況，以及臨牀試驗參與者的中止率。此外，我們可能會在一些臨牀試驗中使用患者報告的結果評估，這涉及患者對他們在試驗中接受的治療的療效進行主觀評估。對於特定的患者，這種評估可能每天都會有很大的不同，在臨牀試驗中也會隨着患者和地點的不同而不同。這種主觀性可能會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。

我們正在開發我們的一些候選產品，以便與護理標準，以及新興的或實驗性的癌症療法，這使我們面臨幾個我們無法控制的風險。

我們正在開發我們的一些候選產品，與當前的護理標準或其他新興或實驗性癌症療法 結合使用。這使我們面臨供應風險，無論是在臨牀試驗中還是在任何批准之後，這些療法沒有足夠的供應與我們的候選產品結合使用，以及如果這些 聯合療法昂貴且我們的

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候選產品的成本太高，無法支持報銷或付款人保險。此外，如果護理標準發生變化或改變，我們候選產品的臨牀效用可能會降低或取消。如果其中任何一種情況發生，我們的業務可能會受到實質性損害。

候選產品製造方法中的材料修改和變化 可能會導致額外的成本或延誤。

隨着候選產品從臨牀前研究到後期臨牀試驗，再到上市批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法、材料和工藝，在此過程中經常會發生變化，以努力優化產量、製造批量、最大限度地降低成本，並實現一致的純度、同一性、生物利用度、效力、質量和結果。隨着時間的推移以及製造商之間的變化，此類變化和/或變化會帶來無法實現這些預期目標的風險。我們的候選產品製造過程中的任何更改和變化，無論是由我們的合同提供商還是由我們的合作伙伴/合作者造成的，都可能導致我們的候選產品的表現與預期不同，並可能影響使用各種製造方法、材料和工藝生產的候選產品進行的計劃試驗或其他臨牀試驗。這可能會推遲NDA和/或商業化所需的臨牀試驗的完成，並可能需要額外的CMC、非臨牀或臨牀研究，這可能會增加成本，推遲我們候選產品的批准，並危及我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。

我們可能無法提交更多IND以在我們預期的時間範圍內開始更多臨牀試驗，即使我們能夠，FDA或其他監管機構也可能不允許我們繼續進行。

我們希望 為我們當前和未來的候選產品提交更多IND。然而，我們提交這些IND的時間取決於進一步研究的結果，包括臨牀前研究。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA或其他監管機構允許開始進一步的臨牀試驗，或者一旦臨牀試驗開始，不會出現導致此類臨牀試驗暫停或終止的問題。 此外，即使FDA或其他監管機構同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證FDA或其他監管機構在未來不會更改其要求。這些風險也適用於我們可能尋求在其他IND或現有IND修正案下開始的其他臨牀試驗。

與政府法規相關的風險

藥品研發和商業化的所有實質性方面都受到嚴格監管。如果 未能遵守適用的法律法規和行業標準，或未能獲得各種許可證和許可，或對適用的法律法規進行任何更改，都可能損害我們的聲譽和業務、運營結果和前景。

我們打算開展製藥行業活動的所有司法管轄區都對這些活動進行了深入和詳細的監管。我們打算將業務重點放在美國、澳大利亞和中國等主要市場。這些司法管轄區嚴格監管制藥業，在這樣做的過程中，它們採用了廣泛相似的監管策略，包括對產品開發和審批、製造和營銷、銷售和分銷的監管。然而，監管制度存在差異，導致像我們這樣計劃在這些地區運營的公司面臨更復雜、更昂貴的監管合規負擔 。

獲得監管部門批准並遵守相應法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程或審批過程中或在審批後的任何時間未能遵守適用要求，可能會 使申請者受到行政或司法處罰。這些制裁可能包括監管機構S拒絕或撤回產品批准、吊銷許可證、臨牀暫停、自願或強制性產品召回。

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產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、返還或民事、行政或刑事處罰 。如果不遵守這些規定，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

在許多藥品最終銷售的國家或地區，如美國、中國和歐洲，政府有關部門和行業監管機構對此類藥物的安全性和有效性提出了高標準，對如何開發此類藥物也制定了嚴格的規章制度和行業標準。例如，作為IND申請的一部分，我們可能需要獲得FDA或其他監管機構的授權才能開始臨牀試驗，包括可能作為NDA、BLA或其他文件的一部分提交的臨牀試驗，以便在稍後階段尋求上市批准。這些監管機構可能會定期或不定期檢查我們的設施，以監控我們的監管合規性。我們不能向您保證，我們將能夠通過所有檢查，並在適用的情況下獲得監管機構對發現、開發和製造的許可。任何違反現有法規和行業標準的行為都可能導致對我們的罰款或其他懲罰性行動，以及取消向監管機構提交數據的資格，每一項都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，任何針對我們違反相關法規或行業標準的行為，即使我們成功防禦，也可能導致我們產生鉅額法律費用，分散我們管理層對業務運營的注意力，並對我們的聲譽和 財務業績造成不利影響。

FDA、NMPA和其他類似監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法獲得監管部門對我們候選藥物的批准，我們的業務將受到實質性損害。

獲得FDA、NMPA和其他類似監管機構的批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後10-15年內獲得批准，並取決於許多因素，包括監管機構的相當大的酌情權。

我們的候選藥物可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括：

•

因與監管部門意見不合而未能開始或完成臨牀試驗；

•

未能證明候選藥物是安全有效的，或者如果是生物的，則未能證明其安全、純淨和有效；

•

臨牀試驗結果未達到批准所需的統計意義水平；

•

未能向FDA或NMPA證明我們的候選產品的目標應答率和應答期具有臨牀意義；

•

未能向FDA或NMPA證明候選產品的劑量已優化；

•

與我們的臨牀試驗相關的數據完整性問題；

•

不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

如果我們不滿足某些監管要求，監管機構可能不接受我們在外國司法管轄區完成的臨牀試驗的數據；

•

未能按照法規要求或我們的臨牀試驗方案進行臨牀試驗；以及

•

臨牀站點、研究人員或我們臨牀試驗的其他參與者偏離試驗方案， 未能按照法規要求進行試驗，或退出試驗。

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FDA、NMPA或類似的監管機構可能需要更多信息，包括 其他臨牀前或臨牀數據，以支持批准，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。

監管要求和指南也可能發生變化，我們可能需要修改提交給適用的監管機構的臨牀試驗方案，以反映這些變化。重新提交可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

如果我們的任何候選藥物的臨牀試驗延遲完成或終止，該候選藥物的商業前景將受到損害，我們從這些候選藥物中創造產品銷售收入的能力將被推遲或根本無法實現。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選藥物開發和審批流程，並危及我們開始產品銷售和為該候選藥物創造相關收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選藥物被拒絕獲得監管部門的批准。

我們在很大程度上依賴於我們候選藥物的成功，所有這些候選藥物都處於臨牀前或臨牀開發階段，以及我們識別其他候選藥物的能力。如果我們無法成功識別新藥候選藥物、完成臨牀開發、獲得監管部門批准並將我們的候選藥物商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重影響。

我們的業務將取決於我們候選藥物的成功開發、監管批准和商業化 ，用於治療具有我們目標適應症的患者(所有這些患者仍處於臨牀前或臨牀開發階段)，以及我們可能識別和開發的其他新藥候選藥物。我們不能保證我們能夠 為我們的候選藥物及時獲得監管批准，或者根本不能。此外，我們的候選藥物都沒有在美國、中國或任何其他司法管轄區獲得上市批准。我們的每個候選藥物都需要 額外的臨牀前和/或臨牀開發、多個司法管轄區的監管批准、製造和供應能力的發展、大量投資和重大營銷努力，才能從產品銷售中獲得任何收入 。

我們候選藥物的成功將取決於幾個因素，包括但不限於成功完成臨牀前和/或臨牀試驗或研究、獲得相關監管機構對計劃中的臨牀試驗、未來臨牀試驗或藥物註冊的監管批准、保持足夠的製造能力和產能、現有候選藥物的商業化、聘請足夠的技術專家監督所有開發和監管活動以及許可證續簽和安全要求的滿足。

如果我們不能及時或根本實現其中的一項或多項，我們可能會在獲得候選藥物的 批准方面遇到重大延誤，這將嚴重損害我們的業務，我們可能無法產生足夠的收入和現金流來繼續我們的運營，因此對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

政府法規或與製藥和生物製藥行業相關的實踐的變化，包括中國的醫療改革，以及對新法規的遵守可能會導致額外的成本。

藥品市場在全球受到嚴格監管，包括美國和中國。政府法規或與製藥和生物製藥行業相關的做法的變化，如放鬆監管要求，或引入簡化的審批程序，降低潛在競爭對手的進入門檻，或增加監管要求，可能增加我們滿足這些要求的難度，可能會對我們的業務、財務產生實質性的不利影響

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情況、運營結果和前景。特別是，中國最近的監管舉措宣佈，中國政府有意鼓勵製藥行業轉型升級，並加快臨牀試驗的審批程序。然而，中國的監管流程正在演變，可能會發生變化。美國國家藥品監督管理局批准的任何未來政策或當前政策的變化， 可能要求我們更改計劃中的臨牀試驗設計，或者以其他方式花費額外的資源和努力來獲得我們候選藥物的批准。此外，FDA內的腫瘤學卓越中心最近提出了優化項目，該項目旨在改革腫瘤學藥物開發中的劑量優化和劑量選擇範式，以強調選擇最佳劑量，即不僅使藥物的療效最大化，而且使安全性和耐受性最大化的一個或多個劑量。這種轉變與以前通常確定最大耐受量的方法不同，可能需要贊助商花費更多的時間和資源來進一步探索候選產品S的劑量-反應關係，以促進目標人羣中的最佳劑量選擇。腫瘤學卓越中心最近的其他倡議包括Project Foretrunner，這是一項新的倡議，其目標是開發一個框架 ，以確定在早期晚期環境中用於初始臨牀開發的候選藥物，而不是用於治療已接受過多種先前系列治療或已用盡可用治療方案的患者。我們正在 考慮這些和其他與我們的候選產品相關的政策更改。

此外，政策變更可能包含與某些年齡段的使用限制、警告、預防或禁忌症相關的重大限制，或者可能受到繁重的審批後研究或風險管理要求的影響。

如果我們無法在一個或多個司法管轄區為我們的候選藥物獲得監管批准，或者任何批准包含重大的 限制，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發我們的候選藥物或我們未來可能開發的任何其他候選藥物。

藥品不良反應和非標籤使用我們產品的負面結果可能會對我們的商業聲譽、產品品牌名稱、財務狀況造成實質性損害，並使我們承擔責任。

在藥品市場分銷或銷售的產品可能會受到標籤外藥物使用的影響。標籤外藥物使用是指為適應症、人羣、劑量或劑型開出的產品與監管部門批准的用法和標籤不符。即使FDA、NMPA和其他類似的監管機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規，我們的產品仍然存在標籤外藥物使用的風險，並且我們的產品的患者羣體、劑量或劑型尚未 獲得主管部門的批准。這種情況可能會降低我們的產品的有效性或完全無效，並可能導致藥物不良反應。任何此類事件都可能造成負面宣傳，嚴重損害我們的業務 聲譽、產品品牌、商業運營和財務狀況。這些事件還可能使我們承擔責任，導致或導致我們臨牀試驗進度的延遲，還可能最終導致我們的候選藥物無法獲得監管部門的批准。

即使我們能夠將任何批准的候選藥物商業化，候選藥物也可能 受到國家或其他第三方報銷做法或不利的定價法規的約束，這可能會損害我們的業務和前景。

治療新藥的監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。 在中國和中國以外的一些市場，處方藥的定價即使在初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定的 國家獲得藥品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的藥物的商業推出，並對我們的收入產生負面影響。

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我們能否成功地將任何已批准的候選藥物商業化，還將在一定程度上取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織對這些藥物和相關治療的報銷程度。

全球醫療行業的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。

在中國，中國的人力資源和社會保障部或省或地方人力資源和社會保障部門， 會同其他政府部門，審查從中國和S國家基本醫療保險、工傷保險和生育保險藥品目錄或國家報銷藥品目錄 中納入或刪除藥品的情況nrdl？)，或國家醫療保險計劃的省或地方醫療保險目錄(？PRDL-)、定期和藥品分類級別，這兩者都會影響計劃參與者購買這些藥品的可報銷金額。近年來，中國政府擴大了NRDL的覆蓋範圍，預計將使腫瘤治療更容易獲得和負擔得起， 為擴大中國腫瘤藥物的市場規模做出了貢獻。

無法保證我們未來批准的任何候選藥物 將被納入NRDL或PRDL。包括在NRDL或PRDL中的產品通常是仿製藥和基本藥物。與我們的候選藥物相似的創新藥物在歷史上一直受到更多的限制，因為政府基本醫療保險的負擔能力。’

如果我們成功地啟動了產品的商業銷售，但未能將我們的產品納入NRDL或PRDL，我們的商業銷售收入將高度依賴患者自付，這可能會降低我們產品的競爭力。此外，即使中國人力資源和社會保障部或其任何當地對應部門接受我們將產品納入NRDL或PRDL的申請，我們銷售這些產品的潛在收入仍可能因 我們可能被要求將我們的產品納入NRDL或PRDL而收取的價格大幅下降而減少。

在美國，第三方付款人之間沒有統一的藥品保險和報銷政策。因此，從政府或其他第三方付款人那裏獲得藥品的承保和報銷批准是一個耗時且成本高昂的過程，這可能需要我們向每個付款人提供支持我們未來批准的藥物使用的科學、臨牀和成本效益數據 逐個付款人在此基礎上，不能保證將獲得保險和適當的補償。即使我們獲得了特定藥物的保險，由此產生的 報銷率可能不足以使我們實現或維持盈利能力，或者可能需要患者認為不可接受的高自付費用。此外，第三方付款人可能不會為使用我們未來批准的候選藥物後所需的長期後續評估提供保險或提供足夠的報銷。患者不太可能使用我們未來批准的任何候選藥物，除非 提供保險並且報銷足以支付很大一部分藥物成本。由於我們的一些候選藥物的成本高於傳統療法，而且可能需要長期的 後續評估，因此覆蓋範圍和報銷率可能不足以使我們實現盈利的風險可能更大。

越來越多的第三方付款人要求公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的收費提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何經批准的候選藥物是否可以報銷，如果可以報銷，報銷水平將是什麼。報銷可能會 影響我們商業化的任何已批准候選藥物的需求或價格。獲得或維持獲得批准的候選藥物的報銷可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功將我們 許可或成功開發的任何候選藥物商業化。

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在獲得批准的候選藥物的報銷方面可能會有很大的延誤， 覆蓋範圍可能比FDA、NMPA或其他類似監管機構批准候選藥物的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物在所有情況下都會得到支付 或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。如果適用，新藥的臨時付款也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性的。付款率可能會根據藥物的用途和臨牀環境而有所不同，可能基於已報銷的低成本藥物所允許的付款，也可能合併到其他服務的現有付款中。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品的法律的弱化， 藥品的價格可能會降低。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得任何未來批准的候選藥物和我們開發的任何新藥的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的業務、我們的經營業績和我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

我們打算尋求批准在中國、美國、歐盟和其他司法管轄區銷售我們的候選藥物 。在中國和歐盟，藥品的定價都受到政府的控制，即使在獲得監管部門的批准後，這也可能需要相當長的時間。我們未來批准的任何候選藥物的市場接受度和銷售量將在很大程度上取決於第三方藥物支付者是否提供足夠的保險和報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。

非法和/或平行進口和假冒藥品可能會減少對我們未來批准的候選藥物的需求 並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

從政府價格管制或其他市場動態導致價格較低的國家/地區非法進口競爭產品可能會對我們未來批准的候選藥物的需求產生不利影響，進而可能對我們在美國、中國和其他我們未來產品商業化的國家/地區的銷售和盈利能力產生不利影響。根據美國和中國的現行法律，未經批准的外國進口處方藥是非法的。然而，隨着患者獲得這些低價進口產品的能力繼續增長，非法進口產品可能會繼續發生，甚至會增加。此外，從價格較低的市場跨境進口(平行進口)到價格較高的市場可能會損害我們未來藥品的銷售，並對一個或多個市場的定價造成商業壓力。此外，政府主管部門可能會擴大消費者從中國或我們運營的其他國家/地區以外的國家/地區進口我們未來批准的產品或競爭產品的低價版本的能力。未來任何增加消費者從中國或我們運營的其他國家/地區獲得低價藥品的立法或法規都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果獲得批准，我們可能會在美國面臨研發候選藥物和研究藥物的競爭，競爭對手是來自對藥品實施價格管制的外國療法。在美國，FDA於2020年發佈了一份最終指導文件，概述了製造商獲得額外國家藥品代碼(？)的途徑NDC用於經FDA批准的藥物，該藥物最初計劃在外國銷售，但已授權在該外國銷售。目前，最終指導意見的市場影響尚不清楚。毒品重新進口的支持者可能會試圖通過立法，在某些情況下直接允許再次進口。如果進一步的立法或法規允許藥品重新進口，可能會降低我們可能開發的任何產品的價格，並對我們未來的收入和盈利前景產生不利影響。

在藥品市場分銷或銷售的某些產品可能在未經適當許可或批准的情況下製造，或者在其內容或製造商方面被欺詐性地貼上錯誤標籤。這些產品通常稱為 假冒藥品。假冒藥品控制和執法系統可能不足以阻止或消除仿製我們產品的假冒藥品的製造和銷售。由於假冒藥品在許多情況下與正品相比外觀非常相似，但通常以較低的價格出售，因此我們產品的假冒產品可能會迅速侵蝕對我們未來批准的候選藥物的需求。

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我們未來批准的任何候選藥物都將受到持續或額外的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或與我們的候選藥物發生意外問題，我們可能會受到處罰。

我們未來批准的任何候選藥物將受到製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、採樣、記錄保存、進行上市後研究以及提交安全性、有效性和其他上市後信息方面的持續或額外的法規要求，包括美國的聯邦和州要求，以及中國和其他國家類似監管機構的要求。

製造商和製造商 工廠必須遵守FDA、NMPA和類似監管機構的廣泛要求，以確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，如果我們要在未來建立製造設施，我們將接受持續的審查和檢查，以評估是否符合cGMP，以及遵守在任何NDA、BLA、其他營銷申請中做出的承諾，以及之前對任何檢查意見的迴應。因此，我們和與我們合作的其他人必須繼續在所有合規領域投入時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

我們為我們的候選藥物獲得的任何批准可能會受到該藥物可能用於上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制，這可能會對S的藥物商業潛力產生不利影響，或包含可能代價高昂的上市後測試和監督要求，以監控該候選藥物的安全性和有效性 。FDA、美國國家藥品監督管理局或類似的監管機構也可能要求風險評估和緩解戰略計劃作為批准我們的候選藥物或在批准之後的條件。此外，如果FDA、NMPA或類似的監管機構批准我們的候選藥物，我們將必須遵守要求，例如，提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP和 良好臨牀實踐或GCP。

美國食品藥品監督管理局、國家食品藥品監督管理局和其他監管機構 嚴格監管上市產品的營銷、標籤、廣告和促銷。一般情況下，只能根據批准的適應症和按照批准的標籤的規定推廣藥物。FDA、NMPA等監管部門積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。

當前和未來的法律可能會影響我們 可能獲得的價格。

在美國和某些其他司法管轄區，已有多項有關醫療保健系統的立法和法規更改 和擬議的更改，這些更改可能會影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市批准的候選藥物的能力。2010年3月，美國政府頒佈了《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健教育和和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂ACA)，這是美國有史以來對公共和私人醫療體系進行的最全面的改革。ACA通過擴大醫療補助資格的組合，大幅擴大了美國的參保個人數量；建立了一個保險交易所，沒有承保範圍的個人和團體可以通過該交易所購買商業健康保險；禁止將先前存在的疾病排除在承保範圍之外；並實施了其他措施。ACA還對製造商實施了各種額外的回****r}折扣、費用、税收以及報告和監管要求。

2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策建議清單，其中大部分需要由國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。美國衞生與公眾服務部HHS？)計劃包括，除其他改革措施外， 降低處方藥價格的建議，包括允許醫療保險談判價格和抑制價格上漲，

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並支持加強供應鏈、促進生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場變革。這些舉措最近達到了頂峯，頒佈了《降低通貨膨脹率法》****2022年8月)，其中將允許衞生和公眾服務部就CMS根據聯邦醫療保險B部分和D部分報銷的某些藥物和生物製品的銷售價格進行談判，儘管這將 僅適用於已批准至少7年(生物製品為11年)的高支出單一來源藥物。談判價格將於2026年首次生效，自2023年10月起將以法定最高價格為上限，懲罰以高於通貨膨脹率的速度提高Medicare B部分和D部分藥品價格的製藥商。****允許衞生與公眾服務部部長在最初幾年通過指導而不是監管來實施其中許多規定。不遵守IRA的製造商可能會受到各種處罰，包括民事罰款。****還將為在ACA市場購買醫療保險的個人提供增強的補貼，直至2025年。這些規定將從2023年開始逐步生效，儘管它們可能會受到法律挑戰。

如果我們參與恩恤使用計劃，當前不同國家主管部門之間的監管差異可能會導致 因使用我們的產品而產生藥物不良反應和嚴重不良事件的風險增加。

同情使用 計劃是一項監管計劃，旨在促進研究藥物的使用，用於治療患有嚴重或立即危及生命的疾病或缺乏治療替代方案的患者。目前，沒有統一的方法或標準做法來規範不同國家主管當局之間的恩恤使用計劃，以獲得研究用藥。在中國，新修訂的《中華人民共和國藥品管理法》引入了恩恤使用計劃，允許正在進行臨牀試驗的藥物，旨在治療 醫學觀察表明可能產生效益的嚴重危及生命的疾病，並符合倫理原則，經批准和知情同意，在進行臨牀試驗的機構用於相同疾病的患者。在美國，同情使用或擴大准入計劃僅限於臨牀試驗之外的患者，這些患者患有嚴重或立即危及生命的疾病或狀況，沒有類似或令人滿意的替代療法來治療這種疾病或狀況，並且潛在的患者利益證明潛在的風險是合理的。

不同國家/地區的主管部門之間對體恤使用計劃的監管差異可能會導致患者進入標準和體恤使用計劃的協議不一致。這可能會增加嚴重不良事件的風險，因為登記的 患者患有晚期疾病或合併疾病。此外，由於體恤使用計劃中的產品是研究用藥，其中許多仍處於早期實驗階段，尚未獲得上市批准，因此參與體恤使用計劃的患者可能會因使用這些產品而出現藥物不良反應。如果我們參與愛心使用計劃，我們可能會面臨登記的患者因使用我們的產品而出現藥物不良反應或嚴重不良事件的風險 ，包括意外的和可能與治療相關的嚴重不良事件。這些事件可能會導致監管機構的詢問、我們正在進行的臨牀試驗的臨牀封存，或者 使商業營銷監管審查中的候選藥物的安全概況的確定複雜化。

對於我們產品候選產品在本國管轄範圍以外的任何當前和未來的臨牀試驗，FDA、NMPA、EMA和適用的外國監管機構可能不接受此類試驗的數據。

我們在美國以外進行臨牀試驗，包括在中國、澳大利亞和歐洲，我們可能會選擇在美國以外的地方進行未來的臨牀試驗。FDA、NMPA、EMA或適用的外國監管機構接受在美國境外或其他司法管轄區進行的臨牀試驗的研究數據可能會受到某些條件的限制。 如果外國臨牀試驗的數據打算用作在美國上市批准的基礎，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非該數據適用於美國人口和美國醫療實踐，並且試驗是由具有公認能力的臨牀調查人員進行的

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並根據GCP規定。外國數據可以被認為是有效的，而不需要FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為這種檢查是必要的，FDA必須能夠通過現場檢查或其他適當的手段來驗證數據。此外，必須滿足美國食品和藥物管理局對S的臨牀試驗要求，包括足夠的患者人數和統計能力。許多外國監管機構都有類似的批准要求，包括在特定國家的人口中對產品進行適當的審查。此外，此類外國 審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA、NMPA、EMA或任何適用的外國監管機構會接受來自在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗的數據。如果FDA、NMPA、EMA或任何適用的外國監管機構不接受此類數據，可能會導致需要額外的試驗，這將是昂貴的、耗時的和拖延我們業務計劃的方面，並可能導致我們的候選產品無法在適用司法管轄區獲得商業化批准或許可。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持我們候選產品的監管批准，並不保證我們將在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響 。例如，即使FDA、EMA或類似的外國監管機構批准候選產品上市，外國司法管轄區的相應監管機構也必須批准候選產品在這些國家/地區的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須獲得 報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

我們未來可能會為我們的候選產品尋求孤立藥物指定，但我們可能無法獲得孤立藥物指定，即使我們 獲得此類指定，就像我們對APL-101所做的那樣，如果 獲得批准，我們可能無法實現或保持此類指定的好處，包括我們候選產品的潛在市場排他性。

包括美國和其他主要市場在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將旨在治療影響相對較小患者羣體的疾病或疾病的產品指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥品法》，如果一種藥物或生物製品用於治療罕見疾病或疾病，FDA可將該候選藥物或生物製品指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常被定義為在美國的患者人數少於200,000人，或在美國患者人數超過200,000人，且無法合理地 預期開發該產品的成本將從在美國的銷售中收回。在提交上市申請之前，必須申請指定孤兒藥物。在美國，孤兒藥物指定使當事人有權獲得財政激勵，如税收優惠和用户費用減免。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露藥物或生物的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

通常，如果具有孤兒藥物指定的候選產品獲得了其具有此類指定的適應症的第一次上市批准，則該產品有權享有一段市場排他期，這將阻止FDA或外國監管機構批准另一項營銷申請。

73

構成相同藥物的產品在七(7)年內治療相同的適應症，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤立藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者製造商無法保證足夠的產品數量。如果任何監管機構確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可以撤銷孤立藥物的排他性。

我們 已獲得FDA指定的APL-101孤兒藥物，用於治療伴有MET基因組腫瘤異常的非小細胞肺癌，我們可能會在未來為我們的一些其他候選產品申請孤兒藥物稱號，在其他孤兒適應症中，這些產品的使用在醫學上是合理的基礎。我們可能無法獲得和維護孤立藥物 認證，即使我們獲得了此類認證，就像我們對APL-101所做的那樣，我們也可能無法實現此類認證的好處，包括如果獲得批准，我們的產品 候選產品可能獲得市場排他性。

即使我們獲得候選產品的孤立藥物獨佔權，這種獨佔性也可能無法有效地 保護候選產品免受競爭，因為不同的藥物可以在美國針對相同的條件獲得批准。即使在一種孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為另一種藥物不是同一種藥物，或者在臨牀上證明它更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可能會批准另一種藥物治療相同的疾病。

如果我們決定加速審批我們的任何候選產品，可能不會加快開發或監管審查或審批流程 ，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

我們正在考慮為我們的一個或多個候選產品尋求加速審批。根據FDA S加速審批計劃，FDA可以批准用於嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製劑，該藥物或生物製劑可基於合理地可能預測臨牀益處的替代終點，或基於可比不可逆轉的發病率或死亡率更早測量的臨牀終點， 預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，提供相對於現有療法有意義的 優勢。對於獲得加速批准的藥物或生物製品，需要進行上市後的驗證性試驗，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期效果。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果我們尋求加速批准針對某種疾病或狀況的候選產品，我們會根據該疾病或狀況沒有可用的治療方法或我們的候選產品提供了優於現有治療方法的基礎來這樣做。如果在我們獲得加速批准之前， 我們正在尋求加速批准的疾病或疾病的藥物或生物試驗的基礎上，我們的任何競爭對手獲得了完全批准，則該疾病或情況將不再符合沒有可用的治療方法的資格，並且如果我們的候選產品沒有顯示出相對於可用治療方法的益處，則不會加速批准我們的候選產品。例如，卡馬替尼已獲得完全批准，用於治療MET Exon-14跳過MET外顯子-14的非小細胞肺癌，替波替尼已獲得加速批准，並可能在未來獲得完全批准。為了支持加速批准APL-101，我們需要證明APL-101與在考慮加速批准時獲得完全批准的治療方法相比，提供了有意義的治療益處。許多癌症療法依賴加速審批，隨着FDA在成功的確認性試驗的基礎上將加速審批轉換為完全批准，治療格局可能會迅速發生變化。

此外，FDA可以在以下情況下撤回對根據加速審批途徑批准的任何候選產品的批准，例如：

•

驗證我們的候選產品的預期臨牀受益所需的一項或多項試驗未能驗證 此類受益或未證明充分的臨牀受益以證明與此類產品相關的風險是合理的;

74

•

其他證據表明，在使用條件下，我們的候選產品未被證明是安全或有效的。

•

我們沒有盡職調查地對我們的候選產品進行任何必要的審批後試用；或

•

我們散佈與相關候選產品相關的虛假或誤導性促銷材料。

此外，FDA可能會終止加速審批程序或更改考慮和批准加速審批的標準，以迴應公眾壓力或其他有關加速審批程序的擔憂。更改或終止加速審批計劃可能會阻止或限制我們獲得加速批准我們的任何臨牀開發計劃的能力。最近，加速審批途徑在FDA內部和國會都受到了審查。FDA已將更多的重點放在確保以勤奮的方式進行驗證性研究，並最終確保此類研究確認益處。例如，FDA已經召開了其腫瘤藥物諮詢委員會，以審查FDA所稱的懸而未決或拖延的加速批准，即驗證性研究尚未完成或結果未確認益處，但上市批准繼續有效，並且一些公司隨後自願要求撤回對其產品的批准。此外，腫瘤學卓越中心最近宣佈了確認項目，這是一項倡議，旨在促進與加速腫瘤適應症審批相關的結果的透明度，並提供一個框架，以促進審批和上市後流程中的討論、研究和 創新，目標是加強癌症和血液惡性腫瘤患者可用治療方案的獲取和效益驗證之間的平衡。此外，國會正在考慮各種可能改變加速審批途徑的提案，包括增加在這種情況下撤回審批的可能性的提案。

即使我們申請並獲得突破性療法、快速通道或其他旨在加快、促進或降低向FDA或其他監管機構為我們的任何候選產品尋求開發或監管審查或批准的成本的指定，也不能保證此類指定將導致更快的開發、監管審查或批准，也不會 增加任何此類產品候選獲得上市批准的可能性。

如果候選產品用於治療嚴重疾病，並且非臨牀或初步臨牀數據顯示有可能解決此類疾病未得到滿足的醫療需求，或在此類疾病的臨牀重要終點(S)上的現有治療方案有實質性改善，則候選產品贊助商可以申請FDA快速通道或突破性療法指定，並且在各個監管機構下可能會有其他類似的指定。 APL-106已獲得FDA的快速通道指定和NMPA的突破性治療指定，並且在未來，我們或我們的合作伙伴可能會根據我們的臨牀試驗結果為其他候選產品申請此類稱號 。即使我們可能申請並獲得快速通道、突破性治療或其他優先指定，此類優先指定也不能確保我們將獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序或其他監管機構提供的類似程序相比，我們可能不會體驗到優先指定的開發或監管審查或批准過程 。此外，如果FDA或其他監管機構認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道或突破性治療指定，則可能會撤回該指定。快速通道或突破性治療指定本身並不能保證FDA或其他監管機構優先審查程序的資格。此外，即使我們的任何產品獲得快速通道或突破性的 治療指定，這也可能不會導致我們的產品更早獲得監管批准或商業化，因為獲得FDA或其他監管機構的批准和將候選產品商業化需要大量且耗時的步驟。

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與我們的候選藥物商業化相關的風險

我們在向監管部門提交營銷申請以獲得監管批准方面的經驗有限。

在獲得用於目標適應症的任何候選藥物的商業銷售的監管批准之前，我們必須在臨牀前研究和良好控制的臨牀試驗中，以及在美國的批准方面，證明該候選藥物對於該目標適應症的使用是安全有效的，並且生產設施、工藝和控制是足夠的，這一點在美國的批准方面是令FDA滿意的，就中國的批准而言也是令美國國家藥品監督管理局滿意的。除了臨牀前和臨牀數據外，營銷應用程序還必須包括候選藥物的化學、製造和控制方面的重要信息。獲得營銷申請的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程，而且可能無法獲得批准。如果我們向FDA和/或NMPA提交營銷申請，FDA或NMPA將決定是否接受或拒絕提交申請。我們不能確定任何提交的材料是否會被FDA和/或NMPA接受備案和審查。

我們在為我們的候選藥物提交上市申請以獲得監管批准方面的經驗有限，而且我們還沒有 證明有能力為我們的候選藥物獲得監管批准。到目前為止，我們還沒有獨立提交營銷申請。因此，與我們是一家在獲得監管批准方面有經驗的公司相比，我們成功提交任何營銷申請並獲得監管機構對候選藥物的批准的能力可能會涉及更多固有風險、時間更長、成本更高。

候選藥物的開發、獲得監管部門批准並商業化的過程漫長、複雜、成本高昂，在美國和中國國內外都是如此，而且永遠不能保證獲得批准。在我們的候選藥物獲得任何商業銷售批准後，對藥物的某些更改，例如生產流程的更改和額外的標籤聲明，可能需要接受FDA、NMPA和類似監管機構的額外審查和批准。此外，我們任何候選藥物的監管批准都可能被撤回。如果我們無法在一個或多個司法管轄區為我們的候選藥物獲得監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們的目標市場將會減少，我們實現候選藥物全部市場潛力的能力將受到損害。此外，我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入和現金流入，以在未來繼續開發任何其他候選藥物。

我們的候選藥物一旦獲得批准，可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人取得商業成功所需的市場接受度。

如果我們的候選藥物獲得監管部門的批准，它們可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。例如，目前的癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫生可能會繼續依賴這些治療方法，將我們正在進行臨牀試驗的候選藥物排除在外，以治療相同或類似的癌症適應症。此外，醫生、患者和第三方付款人可能更喜歡其他產品而不是我們的產品。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品銷售收入，也可能無法盈利。市場對我們的候選藥物的接受程度，即使被批准用於商業銷售，也將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們的候選藥物獲得批准的臨牀適應症；

•

醫生、醫院、癌症治療中心和患者將我們的候選藥物視為安全有效的治療方法的觀點；

•

我們的候選藥物相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；

•

我們的候選藥物以及競爭性藥物和仿製藥的上市時機；

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•

我們候選產品的任何副作用的流行率和嚴重程度與傳統產品和其他細胞療法的任何副作用的流行率和嚴重性進行比較；

•

監管部門對產品標識或產品説明書的要求；

•

經監管部門批准的標籤中包含的限制或警告；

•

與替代治療相關的治療費用；

•

第三方付款人和政府當局提供足夠的保險、報銷和定價；

•

相對方便和容易給藥，包括與替代療法和競爭性療法相比；

•

患者的支付意願 自掏腰包第三方付款人和政府當局沒有承保和補償的；以及

•

我們的銷售和營銷努力的有效性。

如果我們的候選藥物獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫學界其他人的接受，我們將無法產生可觀的收入。例如，APL-106於2021年1月被國家藥品監督管理局授予治療急性髓細胞白血病的突破性治療指定。 我們不能向您保證APL-106將成功推進到國家藥品監督管理局的批准，即使獲得國家藥品監督管理局S的批准，我們也不能保證其在中國的市場接受度。即使我們未來批准的候選藥物獲得市場認可，如果推出了比我們的候選藥物更受歡迎、更具成本效益或使我們的候選藥物過時的新產品或技術，隨着時間的推移，我們可能無法保持這種市場接受度。如果我們不能獲得或保持市場對我們未來批准的候選藥物的接受，將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果獲得批准，我們開發的任何當前或未來候選藥物的市場機會可能僅限於那些不符合現有療法的資格 或之前的療法失敗的患者，而且可能很小。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，許多新療法最初只被批准用於三線。當先前的治療無效時，對患者進行二線和三線治療。我們預計最初將尋求批准我們的腫瘤學候選藥物作為接受過一種或多種先前治療的患者的治療方法。隨後，對於那些被證明是足夠有益的產品(如果有的話)，我們預計可能會尋求批准作為一線療法，但不能保證我們開發的候選藥物即使獲得批准也會被批准用於一線療法，並且在任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

我們的目標癌症患者數量可能會比預期的要少。此外，如果獲得批准，我們當前計劃或未來候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能會受到限制。即使我們為任何候選藥物獲得了相當大的市場份額，如果獲得批准，如果潛在目標人羣很少，我們 可能永遠不會實現盈利，除非獲得額外適應症的營銷批准，包括用作一線或二線治療。

隨着我們在全球範圍內開展其他形式的合作，包括在國外進行臨牀試驗，我們可能會面臨在國際市場開展業務和運營的特定風險。

美國和中國以外的市場是我們增長戰略的重要組成部分，因為我們將一些商業化權利授權給美國和中國以外的第三方，並計劃

77

在國外進行我們的某些臨牀試驗。如果我們無法獲得適用的許可證或未能與這些市場的第三方達成戰略協作安排，或者如果這些協作安排最終不成功，我們的創收增長潛力將受到不利影響。

此外，國際業務關係使我們面臨其他風險，這些風險可能會對我們實現或維持盈利運營的能力產生重大不利影響，包括：

•

與第三方就我們的國際銷售、營銷和分銷工作達成合作或許可安排的努力可能會增加我們的費用，或轉移我們管理層對候選藥物的獲取或開發的注意力；

•

特定國家或地區的變化S或S的政治文化氣候或經濟狀況；

•

在國際上對藥品審批和營銷的不同監管要求；

•

在地方司法管轄區有效執行合同條款的困難；

•

可能減少對知識產權的保護；

•

潛在的第三方專利權；

•

關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；

•

經濟疲軟，包括通貨膨脹或政治不穩定；

•

員工出國旅行遵守税收、就業、移民和勞動法；

•

適用的税收結構的影響和潛在的不利税收後果；

•

匯率波動，可能導致運營費用增加和收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務；

•

勞動力不確定性和勞工騷亂；

•

所謂平行進口的可能性，即當地賣家面對高或高的當地價格，選擇以低或低價格從國際市場進口商品，而不是在當地購買商品時發生的情況。

•

我們的員工和合同第三方未能遵守《外國資產管制辦公室規則》、《美國反海外腐敗法》和其他適用的規則和條例；

•

影響海外原材料供應或製造能力的任何事件，包括新冠肺炎疫情造成的生產短缺；以及

•

地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或自然災害(包括地震、火山、颱風、洪水、颶風和火災)造成的業務中斷。

這些風險和其他風險可能會對我們從國際市場獲得或維持收入的能力產生重大不利影響。

即使我們的任何候選產品獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在美國以外的地方獲得批准或將其商業化 ，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在美國以外的地區銷售任何產品，我們必須建立並遵守其他國家/地區在安全性和有效性方面眾多且各不相同的法規要求。在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受， 在一個國家的監管批准並不意味着將在任何其他國家獲得監管批准。審批程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證以及額外的行政審查

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個句號。尋求外國監管機構的批准可能會導致我們的重大延誤、困難和成本，並可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的。各國的監管要求可能有很大差異，可能會推遲或阻止我們的產品在這些國家推出。滿足這些和其他法規要求成本高、耗時長、不確定，而且可能會出現意外的延遲。此外，我們未能在任何國家獲得監管批准，可能會推遲或對其他國家的監管批准過程產生負面影響。我們沒有任何候選產品 獲準在任何司法管轄區銷售，包括國際市場，我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們不遵守國際市場的監管要求或未能獲得並保持所需的批准，我們實現產品全部市場潛力的能力將受到損害。

與我們知識產權相關的風險

如果我們無法通過知識產權獲得和維護候選藥物的專利保護 ，或者如果獲得的知識產權範圍不夠廣泛，或者如果我們擁有或授權的任何專利權受到第三方的挑戰，第三方可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，並與我們直接競爭，我們成功將任何產品或技術商業化的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們通過獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權(包括專利權)來保護我們的專有技術和候選藥物免受競爭的能力。我們已經為我們的候選藥物在美國、中國、歐洲等國家或地區申請了專利，並在美國、中國等司法管轄區內獲得了與已發佈專利和未決專利申請相關的專有權。我們尋求通過在美國、中國、歐洲和其他國家或地區提交專利申請，依靠商業祕密或藥品監管保護，或採用這些方法的組合，來保護候選藥物及其用途、成分、 配方和治療方法以及我們認為具有商業重要性的技術。這一過程既昂貴又耗時，我們或我們的許可人可能無法在所有司法管轄區以合理的 成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。我們或我們的許可方也有可能無法及時識別我們的研發成果的可專利方面，從而無法獲得專利保護。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題 ，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們擁有或授權的任何專利都可能被第三方挑戰、縮小範圍、規避或作廢。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發保護我們的技術或候選藥物的專利，或有效阻止其他公司將競爭對手的技術和候選藥物商業化的專利。

專利審查流程可能要求我們或我們的許可人縮小我們或我們的許可人對待決和未來專利申請的權利要求的範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或阻止專利申請作為專利發佈。

即使這些申請中的任何一項確實頒發了專利，也不能保證第三方不會質疑它們的有效性、可執行性或範圍，這可能會導致專利權利要求縮小或無效，也不能保證我們將在這些專利中獲得足夠的權利要求範圍，以防止第三方與我們的 候選藥物成功競爭。我們可能會受到幹擾，各方間審查，撥款後審查，單方面複審、派生、反對或類似的其他挑戰我們的專利權或他人專利權的程序。 任何此類不利的裁決

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訴訟可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或候選藥物商業化並與我們直接競爭，或者導致我們 無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化候選藥物。因此，即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止 競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。

我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或候選藥物來繞過我們的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和許可的專利可能會在美國、中國、歐洲和其他國家的法院或專利局受到挑戰。此類挑戰可能會導致專利主張縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們 阻止或阻止他人使用類似或相同的候選技術和候選藥物或將其商業化的能力，或者限制我們候選技術和候選藥物的專利保護期限。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些資產的專利可能會在這些資產商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他人將與我們相似或相同的候選藥物商業化。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈，或者在某些情況下根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明，或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化 可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。中國和美國在2013年3月通過了？最先提交的文件一種制度，在這種制度下，如果滿足所有其他專利性要求，誰首先提交專利申請，誰就將獲得專利。在.之下第一個提交文件第三方可以被授予與我們發明的技術相關的專利。此外，根據中國專利法，任何組織和個人在外國為中國完成或者開發的發明或者實用新型申請專利，都必須向中國國家知識產權局(以下簡稱中國局)報告CNIPA？)用於機密性檢查。否則， 如果後來向中國提出申請，將不授予專利權。

獲得和維護我們的專利保護有賴於 遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消 。

任何已頒發專利的定期維護費、續期費和年金費都應向美國專利商標局(The United States Patent And Trademark Office)支付USPTO？)和外國專利代理機構在專利的有效期內。此外，美國專利商標局和其他外國專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽不支付此類費用或不遵守此類規定可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他 方法來補救，但在某些情況下，這種不遵守將導致專利或專利申請的放棄或失效，以及相關司法管轄區的專利權利的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不符合規定的事件包括未能在規定的時限內對官方行動作出迴應，以及未支付費用和未能在規定的時限內適當地合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保留涵蓋我們候選藥物的專利和專利申請 ，或者如果我們或我們的許可方允許放棄或失效我們的專利或專利申請，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

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我們對某些專利僅享有有限的地域保護，可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在全球所有國家/地區申請、起訴、維護和保護候選藥物的專利對我們來説可能昂貴得令人望而卻步，而且我們在一些非美國國家的知識產權的範圍和實力可能與美國的知識產權不同。此外，某些國家/地區的法律對知識產權的保護程度不如美國法律，或者不支持專利或其他知識產權的強制執行或保護。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或非美國司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的藥物。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物，此外，還可以將其他侵權藥物出口到我們有專利保護但執法權沒有美國那麼強的非美國司法管轄區。這些藥物可能與我們的候選藥物競爭，我們的專利權或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

我們目前有商標 申請待決，其中任何申請都可能是政府或第三方反對的對象，這可能會阻止該商標的註冊。如果我們未能成功地為我們的主要品牌獲得商標保護，我們可能會被要求 更改我們的品牌名稱，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，隨着我們產品的成熟，我們將越來越依賴我們的商標將我們與競爭對手區分開來，因此，如果我們無法阻止 第三方採用、註冊或使用侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權的商標和商業外觀，或從事構成不正當競爭、誹謗或其他侵犯我們權利的行為，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

一些司法管轄區的法律對知識產權的保護程度不如美國、中國和歐洲的法律或規章制度，許多公司在這些司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了巨大的困難。某些國家/地區，特別是某些發展中國家的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的強制執行，這可能使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 競爭候選藥物的行為，這些行為普遍侵犯了我們的專有權。在其他司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他 方面轉移，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能不會作為專利發佈，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權，但我們不能確保我們能夠在我們可能希望銷售我們的候選藥物的所有司法管轄區啟動或 保持類似的努力。因此，我們在這些國家保護知識產權的努力可能不充分，這可能會對我們在所有預期的重要外國市場成功將我們的候選藥物商業化的能力產生不利影響。如果我們或我們的許可人在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因無法有效保護對我們在這些司法管轄區的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外， 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景產生不利影響。

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知識產權不一定保護我們知識產權的方方面面，如果我們不能對我們的商業祕密保密，我們的業務和未來前景將受到損害。我們還可能受到以下指控的影響：我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。

除了註冊專利提供的保護外，我們還依靠非專利商業祕密保護、非專利技術訣竅和持續的技術創新來保護我們的研發成果。然而，交易祕密和技術訣竅可能很難保護。儘管我們與我們的員工、企業合作伙伴、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等有權獲得我們研發成果的機密或可申請專利的方面簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反此類 協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們獲得專利保護的能力，此外，我們不能保證我們已經與可能或曾經 能夠獲得我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。然而，儘管通常存在保密協議和其他合同限制，我們可能無法阻止這些協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。如果我們的任何員工、合作者和作為這些協議當事方的其他第三方違反或違反這些協議的任何條款，或以其他方式泄露我們的專有信息，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。執行第三方非法泄露或挪用我們的商業祕密的索賠，包括通過知識產權訴訟或其他程序，是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。此外，中國和美國國內外其他司法管轄區的法院可能準備較少，不太願意或不願意保護商業祕密。否則，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立發現。例如，競爭對手可能試圖複製我們從開發工作中獲得的部分或全部優勢，故意侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，圍繞我們的知識產權進行設計 保護此類化合物或開發他們自己的不屬於我們知識產權的化合物。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手披露或獨立開發的，我們可能無權阻止他們或他們向其傳達信息的其他人使用該技術或信息與我們競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選藥物的能力。

與其他生物技術和製藥公司的情況一樣，我們的成功在很大程度上依賴於獲得、維護、執行和保護知識產權，特別是專利。在生物技術行業獲得和實施專利涉及技術和法律上的複雜性，而獲得和實施生物技術專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。

最近頒佈的美國法律改變了獲得專利和質疑專利有效性的程序。這些變化包括允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及通過美國專利商標局管理的授權後程序 攻擊專利有效性的額外程序，包括授權後審查和各方間複習一下。美國發明法及其實施可能會增加在美國起訴我們的專利申請以及執行或保護我們已頒發的專利的不確定性和成本，每一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

美國最高法院最近的裁決還改變了有關專利資格的法律，縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了對我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合還造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性，

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如果有。根據美國國會、聯邦法院和USPTO的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和我們未來可能獲得的專利的能力。外國司法管轄區的法律可能會有類似的變化，可能會影響我們的專利權或我們的其他知識產權的價值。

在中國，知識產權法律在不斷演變，努力完善中國的知識產權保護。例如，《中華人民共和國專利法修正案》(《專利法修正案》)2020年專利法修正案A)於2020年10月經第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議批准，於2021年6月1日起施行，其中規定了專利期限的延長和專利期限的調整。申請新藥的發明專利可以延長最多五(5)年的專利期，以補償監管過程中花費的時間。專利期限調整適用於所有發明專利，以補償專利局在專利審查程序中造成的不合理延誤。然而，藥品專利延期制度實施細則尚未敲定或通過，因此有關專利延期制度的法律法規的實施、解釋和執行仍不確定。在上述修正案生效後，第三方擁有的專利可能會被延長或調整，這反過來可能會影響我們將產品商業化(如果獲得批准)的能力，而不會面臨侵權風險。如果要求我們將商業化時間延長或調整一段時間，可能會發展技術進步並推出新產品，這可能會使我們的產品失去競爭力。我們也不能保證 中國知識產權法的其他變化不會對我們的知識產權保護產生負面影響。

我們可能會 捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。如果在法庭或相關專利機構提出質疑，我們與候選藥物相關的專利權可能被認定為無效或不可強制執行。

競爭對手可能侵犯我們的專利權或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的其他知識產權。為了打擊侵權、挪用或任何其他未經授權的使用，未來可能需要提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定我們自己的知識產權或其他人的專有權利的有效性和範圍。這可能既昂貴又耗時。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施 如果有的話，可能沒有商業意義。我們對感知到的侵權者和其他違法者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權 。我們目前和潛在的許多競爭對手都有能力投入比我們更多的資源來執行和/或保護他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力， 我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們的專利以及未來可能從我們未決的專利申請中頒發的任何專利面臨被無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來鉅額的意想不到的費用。

此外，我們可能無法檢測到侵犯我們專利的行為。即使我們發現第三方侵犯了我們的任何專利，我們也可以選擇不對該第三方提起訴訟或與其達成和解。如果我們後來起訴這樣的第三方專利侵權，第三方可能有某些法律辯護可用，否則 除了首次檢測到侵權行為和提起訴訟之間的延遲外，其他法律辯護都是不可用的。這樣的法律辯護可能會使我們無法針對此類第三方強制執行我們的專利。

我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。此外，由於

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知識產權訴訟所需的大量發現，存在我們的一些商業祕密或其他機密信息可能在此類訴訟期間因披露而泄露的風險。如果我們未能防止我們的專有信息被盜用或披露，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們 普通股的市場價格下跌，而此類訴訟的任何不利結果可能會限制我們的研發活動和/或我們將候選藥物商業化的能力。

在任何知識產權訴訟過程中，可能會有聽證結果的公告、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們候選藥物、未來藥物、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。 因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們候選藥物的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

在知識產權訴訟中，不能保證我們會獲勝，即使對我們不利的案件是軟弱的或有缺陷的。如果第三方成功地向我們主張其知識產權，則可以通過法院或根據我們與原告之間的和解協議禁止使用某些技術或禁止將我們的候選藥物商業化。此外，如果我們不能就我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人專利或其他知識產權的指控進行辯護，我們可能會被迫向原告支付鉅額損害賠償金。此外，我們可能需要從知識產權所有者那裏獲得許可，才能繼續我們的研發計劃或將任何結果產品商業化。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本無法獲得。這在技術上或商業上可能不可行，可能會降低我們的產品的競爭力，或者可能會推遲或阻止我們的產品投放市場。上述任何一項都可能限制我們的研發活動，限制我們將一種或多種候選藥物商業化的能力，或者兩者兼而有之。

此外，未來的任何知識產權訴訟、幹預或其他行政訴訟都將導致額外費用 並分散我們人員的注意力。此類訴訟或訴訟中的不利結果可能會使我們或任何未來的戰略合作伙伴失去我們的專有地位，使我們承擔重大責任，或者要求我們尋求可能無法以商業上可接受的條款獲得的許可證，如果沒有的話，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法 通過收購和許可證成功獲得或維護我們的開發管道的必要權利。

我們的計劃可能涉及可能需要使用第三方持有的專利權的其他候選藥物，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取和維護許可證或使用這些專利權的其他權利的能力。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法從我們確定的第三方獲取或許可任何成分、使用方法或其他 知識產權。即使我們能夠獲得此類許可，它也可能是非排他性的，並且適用的許可方 可以將此類知識產權許可給與我們競爭的第三方。如果第三方不向我們提供必要的許可，或僅以對我們沒有吸引力或不可接受的條款提供許可，我們可能無法開發和 將我們的一個或多個候選藥物商業化，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。此外，即使我們獲得了此類知識產權的許可，但 隨後未能履行我們的許可協議下的義務，或者此類許可協議因任何其他原因終止，我們也可能失去許可內技術的權利。

此外，我們的一些專利和專利申請是，而且未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利中的獨家許可

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或專利申請，這樣的共同所有人，特別是在美國，可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的 競爭對手，我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

第三方知識產權的許可和收購是一個競爭領域，一些更成熟的公司 也在實施我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權 。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選藥物的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

我們擁有註冊商標，目前正在註冊商標。我們可能無法在我們認為對我們非常重要的地區獲得商標保護。此外，我們的任何商標或商號，無論是否註冊，都可能被質疑、反對、侵權、取消、規避或宣佈為通用商標，或被判定為侵犯其他商標(視情況而定)。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要在我們感興趣的市場中建立潛在合作者或 客户的知名度。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們沒有得到哈奇-瓦克斯曼修正案和其他國家/地區延長我們專利期限的類似立法的保護，如果 與我們的候選藥物有關，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

在美國，經1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為《哈奇-瓦克斯曼修正案》)修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》提供了恢復專利期限的機會，即專利期限延長最多五年，以反映在產品開發的某些部分和FDA監管審查過程中丟失的專利期限。然而，專利期限延長不能將專利的剩餘期限從FDA批准藥物之日起總共延長14年，並且對於特定的 藥物只能延長一(1)項專利。

根據FDA對我們候選藥物的監管批准的時間、持續時間和細節，我們的一項或多項美國專利如果頒發，可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期恢復。延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局和FDA的批准。我們可能因為未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求而無法獲得延期 。此外，專利提供的適用時間段或保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得特定專利的專利期延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的藥物的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更早獲得競爭藥物的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。在中國，長期以來，沒有有效的法律或法規提供專利期延長、專利聯動或數據獨佔(簡稱監管數據保護)。因此，一種成本更低的仿製藥可以更快地上市。

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中國監管機構已經制定了將專利關聯和數據獨佔性整合到中國監管制度中的框架。2020年《專利法修正案》也規定了專利期延長。然而，這些規定是原則性的，缺乏細節。例如，它沒有具體説明主管當局批准延長專利期的標準和程序。要實施，它將需要通過 更詳細的法規和規則。到目前為止，還沒有發佈具體的實施條例或細則。不能保證我們將來會獲得這樣的專利期延長。如果我們無法獲得專利期限的延長或 任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權或參與不公平競爭而被起訴，則此類訴訟可能既昂貴又耗時，並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化。

在生物製藥和製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他索賠和訴訟程序。隨着生物製藥和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的候選藥物可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。因此，我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作者避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和其他知識產權的行為。我們知道，在我們正在開發候選藥物的領域中，存在着大量屬於第三方的已頒發專利和未決專利申請。特別是，我們知道結構專利將於2026年12月到期，可能 被指控涵蓋APL-101的結構。如果我們要在結構專利到期之前商業化，第三方可能會爭辯説，我們需要在APL-101在相關司法管轄區商業化之前獲得許可證並支付許可費。但是，我們不能向您保證我們能夠及時或按商業上可接受的條款獲得許可證，如果我們 未能做到這一點，我們可能需要推遲我們在相關市場的發佈，直到Structure專利到期，或者如果我們計劃按計劃將APL-101商業化，我們將面臨第三方可能 對我們提起法律訴訟的風險。即使我們能夠獲得許可，鉅額的許可和特許權使用費也可能對我們的財務業績產生實質性影響。我們還知道通用方法專利將於2026年到期，可能會涵蓋APL-101在某些適應症中的使用。根據我們的知識產權法律顧問的意見，一般方法專利的相關權利要求要麼不涵蓋APL-101，要麼如果廣義地解釋為涵蓋APL-101，則可能被視為無效，因為權利要求過於寬泛。但是，不能保證法院或行政機構 會同意我們的評估。此外，我們知道已撤回的方法專利申請目前被視為已被撤回。我們認為，根據我們獲得的操作自由分析結果，正在開發的APL-101的跡象不會真正屬於目前提交的索賠範圍。但是，申請人可以在2021年9月之前提出重新建立已撤回的方法專利申請的請求，如果申請人這樣做併成功重新建立了申請，並且隨後基於當前權利要求授予了專利，則該專利的有效期將於2035年3月到期。在這種情況下，如果出於任何原因向患者提供APL-101而不是APL-101預期的專利，則可能存在被包括英國在內的某些司法管轄區的法院認為我們間接侵犯了此類專利的風險。此外，還可能存在我們目前不知道的第三方專利或專利申請，考慮到我們運營的動態領域，可能會頒發與我們的業務相關的額外專利。請參閲標題為？的部分。阿波羅經濟學 商業業務發展--知識產權？有關結構專利、一般方法專利和撤回的方法專利申請的進一步信息，請參閲本招股説明書。

如果包括上述第三方在內的第三方對我們提出侵權、挪用或其他侵犯其知識產權的索賠，我們可能會受到禁令或其他公平救濟的約束，這可能會阻止我們開發APL-101並將其商業化。如果向我們提出的侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠成功，或我們就任何此類索賠達成和解，我們可能必須支付鉅額損害賠償，包括三倍損害賠償金和律師費(在 的情況下

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故意侵權、支付特許權使用費和其他付款或重新設計我們的侵權候選藥物，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和成本。此外，無論針對我們的此類索賠是否不成功，對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務的員工資源。如果在任何此類訴訟中出現不利結果 ，我們可能需要從第三方獲得許可以推進我們的研究或允許我們的候選藥物商業化。任何這樣的許可證都可能在合理的條款下無法獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能在計劃的商業化之前與這些第三方達成協議，我們可能需要推遲APL-101的商業化，直到相關知識產權到期。即使我們能夠 獲得許可，高額的許可和特許權使用費也可能對我們的財務業績產生重大影響。

即使訴訟或其他訴訟程序得到對我們有利的解決方案，也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的， 可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於研發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

我們開發和商業化我們的候選藥物的權利在一定程度上受制於其他人授予我們的許可證的條款和條件。如果我們未能履行我們向第三方許可知識產權的協議中的義務，或者我們與許可方的業務關係中斷，我們可能會被要求支付金錢損害賠償金，或者可能會失去對我們的業務至關重要的許可權。

我們的業務依賴於我們從第三方獲得許可的候選藥物的開發和商業化的能力，我們已經與第三方簽訂了許可協議，為我們提供了各種第三方知識產權的權利，包括專利和專利申請的權利。這些許可證和其他許可證可能不提供在我們希望開發或商業化我們的藥品的所有相關使用領域和所有地區使用此類知識產權的獨家權利。 因此，我們可能無法阻止競爭對手在我們所有許可證所包括的地區開發和商業化競爭藥品。請參閲標題為？的章節Apollonomy 商業許可和協作安排,” “阿波羅經濟學：商業與商業發展：知識產權？在本招股説明書中，和如果我們因侵權、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或從事不正當競爭而被起訴，此類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻止或推遲我們的候選藥物的開發或商業化 。有關我們的許可和協作安排的進一步細節，請參閲上文。我們的許可證可能不會妨礙由我們的許可方附屬公司擁有或控制的、與我們的候選藥物相關的所有知識產權 ，我們可能需要從現有的許可方和其他人那裏獲得額外的許可，以推進我們的研究或允許我們可能開發的候選藥物的商業化。在這種情況下，我們可能需要獲得額外的許可證，這些許可證可能無法以獨家方式、按商業合理的條款或以合理的成本(如果有的話)獲得。在這種情況下，我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的候選藥物或製造方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在技術或商業基礎上都可能是不可行的。如果我們無法做到這一點，我們可能無法開發或商業化受影響的候選藥物，這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

此外， 我們可能無權控制專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護，這些專利和專利申請涵蓋我們從第三方獲得許可的候選藥物。因此，我們不能確定 這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和保護此類專利，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化受此類許可權利約束的任何藥物的權利可能會受到不利的 影響。

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我們的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金，因此我們的許可方可能不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們可能尋求以對許可方更有利的方式從許可方獲得更多許可，包括同意允許第三方(可能包括我們的競爭對手)獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款。這些事件中的任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。

此外，如果我們的許可方違反許可協議，我們可能無法對許可方母公司或附屬公司執行此類 協議。根據我們的每項許可和知識產權相關協議，作為許可或再許可我們開發和商業化適用候選藥物的權利的交換，我們的許可人將有資格從我們那裏獲得里程碑付款、此類候選藥物商業銷售的分級使用費，前提是 獲得了政府當局的相關批准，或其他付款。我們的許可證和知識產權相關協議還要求我們遵守其他義務，包括開發和勤勉義務，提供有關我們與 有關此類候選藥物的活動的某些信息，和/或對我們從許可人那裏收到的信息保密。

如果我們未能遵守我們當前或未來許可協議規定的義務，我們的交易對手可能有權終止這些協議，並有權在終止生效之日重新獲得許可和再許可的技術和知識產權。如果我們的任何許可方終止了我們的任何許可證，我們可能無法開發、製造或銷售這些協議規定的許可證所涵蓋的任何藥物或候選藥物，其他第三方或我們的競爭對手可能有權銷售與我們相似或相同的候選藥物。在這種情況下，我們 可能不得不協商條款較差的新協議或恢復協議，並可能被要求在我們自己的知識產權下就終止的產品向許可人提供返還許可。根據這些協議，我們還可能面臨金錢損害或其他處罰的索賠。雖然我們希望行使我們可以獲得的所有權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，並以其他方式尋求維護我們在許可和再許可給我們的知識產權項下的權利，但我們可能無法以可接受的成本或根本無法做到這一點。特別是，一些里程碑付款是在我們的候選藥物在商業化或從該候選藥物的銷售中獲得任何收入之前 達到開發里程碑時支付的，我們不能保證我們將有足夠的資源來支付此類里程碑付款。許可協議項下任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去獨家權利，並可能導致我們對適用候選藥物的權利完全終止。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們可能無法以合理的 成本或合理的條款獲得任何額外的許可證(如果有的話)。我們的某些許可協議還要求我們達到開發門檻才能維持許可，包括為產品的開發和商業化設定一個時間表。可能會在受許可協議約束的知識產權方面產生爭議，包括：

•

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題;

•

我們的技術和流程在多大程度上侵犯、挪用或侵犯不受許可協議約束的許可方的知識產權；

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根據我們的合作開發關係對專利和其他權利進行再許可；

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我們在許可協議下的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

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由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及

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專利技術發明的優先權。

此外，我們向第三方許可知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款 可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外， 如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或削弱我們以商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選藥物 ，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會比我們更快或更成功地發現、開發或商業化競爭藥物。我們可能會因仿製藥的引入而受到不利影響。

新藥的開發和商業化競爭激烈，並受到快速和重大技術變革的影響。我們未來可能會面臨來自世界各地的大型製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司、大學和其他研究機構的 任何我們尋求開發或商業化的候選藥物的競爭。目前有一些製藥和生物技術公司銷售和銷售藥物，或正在開發用於治療我們正在開發的候選藥物的適應症的藥物。其中一些具有競爭力的藥物和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。例如，我們的候選藥物在美國、中國和歐洲面臨着大量先進藥物產品(已上市或正在開發中)的競爭，這些產品涉及分子靶點(如免疫檢查點抑制劑)、疾病適應症(如癌症)和作用機制(如雙特異性抗體、聯合療法等)。與我們的候選藥物相似或相同的藥物。

與我們競爭或將來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管部門批准和上市批准藥物方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。我們的競爭對手可能會成功開發出競爭藥物並在我們之前獲得 監管批准，或者在與我們相同的目標市場上獲得更好的接受，這將削弱我們的競爭地位。此外，任何與獲批產品競爭的新產品必須在有效性、便利性、耐受性和/或安全性方面表現出引人注目的優勢 ，以克服價格競爭並取得商業成功。顛覆性技術和醫學突破可能會進一步加劇競爭，使我們的候選藥物 過時或失去競爭力。

此外，我們可能會面臨與我們候選藥物的仿製藥替代品的引入有關的競爭。我們未來批准的任何候選藥物的市場接受度和銷售量將在很大程度上取決於醫生、患者或第三方藥物付款人是否提供足夠的保險和報銷，並可能受到現有和未來醫療改革措施的影響。一般情況下，人們並不認為仿製藥之間在療效或安全性方面會有顯著差異。因此，如果有 替代我們候選藥物的仿製藥，我們將不得不在定價或產品質量和可靠性(感知或其他方面)方面進行競爭，而我們可能無法成功實現這一點。截至本招股説明書發佈之日，我們 不知道我們的候選藥物有任何仿製藥上市或正在進行臨牀試驗。然而，我們不能向您保證，未來不會有任何這樣的非專利替代品。因此，假設我們能夠 獲得APL-101、APL-106、APL-501、APL-102或我們未來可能開發的其他現有或任何未來候選藥物的監管批准，我們無法向您保證它們將能夠實現商業成功，無論是由於已確立的首個進入者還是其他原因。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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此外，我們可能面臨關於 替代癌症治療的存在或引入的競爭。其他腫瘤治療方法（如化療、手術、介入放射學或癌症預防技術）可能會有重大進展，這可能會減少對腫瘤單藥治療 和聯合治療的需求。醫生或患者對其他腫瘤治療優於腫瘤單藥治療和聯合治療的偏好發生任何變化，都可能對我們的業務、財務狀況和 運營業績造成重大不利影響。’’

合併和收購可能會導致更多的資源集中在少數 競爭對手手中。較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和保留合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記以及獲取補充或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們的產品未能在醫藥市場上成功競爭，可能會對 我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們未能充分保護與我們的技術相關的知識產權 的專有性質，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

我們依靠專利、保密協議、商業祕密保護以及知識產權和保密協議的 組合來保護與我們的技術相關的知識產權。任何向第三方披露或第三方盜用我們的機密專有信息的行為都可能使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成果，從而削弱我們在市場上的競爭地位。

我們的產品組合中有美國和外國的專利申請;但是，我們無法預測：

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根據我們的專利申請，專利是否以及何時發佈;

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基於我們的專利申請發佈的任何專利的保護範圍；

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任何已頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會設法使我們的專利無效或以其他方式規避我們的專利;

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我們的任何知識產權是否會提供任何競爭優勢;

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其他人是否將獲得與我們的專利和專利申請所涵蓋的內容相似的專利;

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我們是否需要提起訴訟或行政訴訟或進行辯護，以執行和/或捍衞我們的 專利權，無論我們勝訴還是敗訴，這些訴訟或行政訴訟或訴訟都可能代價高昂;或

•

我們擁有的專利申請或可能獲得許可的專利申請是否會導致 在美國或其他國家/地區發佈專利，並要求保護我們的候選產品或其用途。

我們不能確定我們的待決專利申請中針對我們的候選產品和/或技術的權利要求是否會被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利。不能保證任何這樣的專利申請都會作為授權專利頒發。我們發明的可專利性確定的一個方面取決於 現有技術的範圍和內容，即在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。可能存在我們不知道的現有技術，這些技術可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。即使專利確實是基於我們的專利申請頒發的，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍 ，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們產品組合中的專利也可能不足以排除第三方實踐相關技術或阻止

90

其他人不會圍繞我們的聲明進行設計。如果我們在候選產品方面的知識產權地位的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。如果發生訴訟或行政訴訟，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或外國的法院或行政法庭 視為有效。

生物技術和細胞治療領域專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能不確定。我們擁有或可能在許可中的專利申請可能不會導致頒發的專利聲明涵蓋我們的產品 候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。如果我們對候選產品持有的專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發候選產品，並威脅到我們將候選產品商業化的能力。 此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售候選產品的時間將縮短。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請在申請後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。此外，對於所有權利要求在2013年3月16日之前享有優先權 的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰最先發明瞭我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何主題。任何感興趣的第三方都可以使用各種授權後審查程序，例如雙方之間的審查和授權後審查，以質疑向我們發出的專利權利要求的專利性。雖然這些授權後審查程序不那麼頻繁地用於宣佈生物技術專利無效，但它們在其他技術方面取得了成功，這些相對較新的程序仍在不斷變化，這些變化可能會影響未來的結果。

除了專利提供的保護外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和其他 協議來保護不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的產品發現和開發過程中的任何其他要素。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們，並要求我們的所有員工、製造商、 顧問、顧問和任何可以訪問我們專有技術、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但我們不能確保我們的商業祕密和 其他機密專有信息不會泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲得我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。此外，有些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

許多因素可能會限制我們的知識產權提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權（無論是擁有的還是被授權的）未來保護的程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或者 允許我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有涵蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使知識產權或從中提取價值。 以下示例是説明性的：

•

我們擁有或可能許可的未決專利申請可能不會導致已頒發的專利；

•

我們擁有或可能許可的專利如果頒發，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者 可能會受到挑戰並被裁定為無效或不可執行；

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•

其他人可能能夠開發和/或實踐與我們的技術或我們 技術的方面類似的技術，但如果我們擁有或可能許可任何此類專利，這些技術不在我們擁有或可能許可的任何專利的權利要求範圍內；

•

第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；

•

我們(或任何許可人)可能不是第一個做出我們擁有或可能許可的未決專利申請所涵蓋的發明的公司；

•

我們(或任何許可方)可能不是第一個提交涉及特定發明的專利申請的公司；

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術，而不侵犯我們的知識產權 ；

•

我們可能無法以合理的條款或根本不能獲得必要的許可證；

•

第三方可以主張我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會 阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利；

•

我們可能需要發起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權， 無論我們贏還是輸，這都將是代價高昂的；

•

我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；

•

我們可能不會開發或許可 不可申請專利的其他專有技術；以及

•

他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務和運營結果。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利權的期限是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是其首次有效申請日期後20年。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自生物相似或仿製藥的競爭。因此，我們的專利組合 可能沒有為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國發布時，S的專利可以因美國專利商標法造成的某些延遲而延長壽命，但這種增加可以基於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲而減少或消除。美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。但是，每項上市審批只能延長一項 專利，且一項專利只能針對一種產品延長一次。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的 要求，我們可能不會獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，從而比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會減少，可能會是實質性的。

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與我們依賴第三方有關的風險

我們依賴第三方生產或進口我們的臨牀和商業藥物供應。如果這些第三方不能 向我們提供足夠數量的產品或不能以可接受的質量水平、價格或時間提供產品，我們的業務可能會受到損害。

我們目前 使用第三方CMO，包括單一來源供應商，用於我們的製造過程和/或我們候選藥物的臨牀供應。我們沒有生產任何臨牀試驗產品供應的製造設施。我們可能無法 以可接受的條款或根本無法確定製造商，因為潛在製造商的數量有限，而且FDA、NMPA或其他類似監管機構必須評估和/或批准任何製造商，作為其監管 監督我們的候選藥物的一部分。這項評估將需要FDA、NMPA或其他類似監管機構進行新的測試和cGMP遵從性檢查。此外，由於新冠肺炎大流行，美國食品和藥物管理局、國家食品藥品監督管理局或其他類似的監管機構可能無法啟動或完成任何必要的檢查，這可能導致推遲對上市申請採取行動或無法獲得上市批准。美國以外的監管當局可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎疫情，並可能會在監管活動中遇到延誤。

此外，我們對第三方製造商的生產過程的控制有限，候選藥物或批准的 藥物未按必要數量或適當質量水平生產的風險高於我們內部生產。’特別是，製造商必須接受 FDA的持續定期檢查，以確保嚴格遵守cGMP和其他政府法規，以及其他類似監管機構的相應非美國要求。如果FDA或類似的 外國監管機構確定我們的CMO不符合FDA法律和法規，包括那些管理cGMP的法規，則FDA可能不會批准NDA或BLA，直到缺陷得到糾正或我們用符合要求的製造商替換 申請中的製造商。我們無法直接控制第三方製造商是否遵守生產法規和要求，製造商可能無法保持必要的 許可證、許可證和證書來進行我們候選藥物或獲批藥物的生產，違反了及時生產我們候選藥物或獲批藥物的義務，否則停止開展合同生產 業務或未能遵守我們的質量控制要求。’此外，截至2022年7月，FDA批准或授予了四（4）種新型冠狀病毒疫苗緊急使用授權，未來可能會有更多疫苗獲得批准或授權。由此產生的對疫苗的需求以及根據1950年《國防生產法》或同等的外國立法徵用的生產設施和材料的可能性，可能會使我們更難獲得臨牀試驗所需產品的材料或生產槽位，這可能導致這些試驗的延誤。

如果與我們簽約的任何CMO未能履行其義務，我們可能會被迫自己製造材料，而我們可能 沒有能力或資源，或者與其他CMO達成協議，而我們可能無法以合理的條款做到這一點。在任何一種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗或商業分銷都可能顯著延遲 。在某些情況下，製造我們的候選藥物所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者可能存在合同限制 禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求 核實新CMO是否保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究或可能通過臨牀銜接研究，任何新的製造工藝都將根據先前提交給FDA或其他監管機構或獲得其批准的規格生產我們的產品。與新的 CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選藥物或將我們的產品商業化的能力產生負面影響。此外，CMO可能擁有與我們的候選藥物生產相關的技術，而該CMO獨立擁有 。這將增加我們對該CMO的依賴，或要求我們獲得該CMO的許可，以便讓另一CMO生產我們的藥物

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候選人。此外，對於供應我們候選藥物的CMO，製造商的變更通常涉及生產程序和工藝的更改，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的臨牀供應之間進行過渡研究。我們可能無法成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行 額外的臨牀試驗。

與候選藥物或我們的製造商為第三方生產的藥品相關的質量問題也可能被歸咎於他們為我們生產的產品，並對我們的聲譽造成不利影響。我們還面臨合同製造價格上漲的風險，我們可能無法以商業上可接受的價格指定製造商。如果我們指定的製造商不能以商業上可接受的價格生產符合我們規格的足夠數量的藥品，或者我們無法指定製造商這樣做，我們可能沒有足夠數量的候選藥物來滿足我們臨牀試驗的需求，我們可能會在獲得監管部門批准和相關候選藥物商業化方面延遲。

這些風險中的每一種都可能延遲或阻止我們完成臨牀試驗或批准我們的任何候選藥物，導致 更高的成本或對我們未來批准的候選藥物的商業化產生不利影響。此外，我們將依賴第三方在交付給患者之前對我們的候選藥物進行某些規格測試。如果這些測試未 適當完成且測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，監管機構可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到糾正。

我們已達成合作，並可能在未來形成或尋求合作或戰略聯盟，或達成額外的許可安排，但我們可能沒有意識到此類聯盟或許可安排的好處。

我們可能會建立或尋求戰略聯盟， 創建合資企業或其他合作，與第三方達成許可協議，我們認為這些協議將補充或增強我們在候選藥物和我們可能開發的任何未來候選藥物方面的開發和商業化努力。任何這些關係都可能要求我們承擔非經常性費用和其他費用，增加我們的近期和長期支出，發行證券稀釋我們現有的 股東或擾亂我們的管理和業務。

我們與合作伙伴的戰略合作涉及許多風險。我們可能無法 實現交易預期的收入和成本協同效應。這些協同效應本身就具有不確定性，並受到重大業務、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多難以預測 且超出我們的控制範圍。如果我們實現了預期的效益，它們可能無法在預期的時間框架內實現。此外，我們與合作伙伴的協作產生的協同效應可能會被協作中產生的其他成本、 其他費用的增加、運營損失或與我們協作無關的業務問題所抵消。因此，無法保證實現這些協同增效。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選藥物建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為他們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，而第三方可能認為我們的候選藥物沒有展示安全性和有效性或商業可行性所需的潛力。如果我們與第三方合作開發和商業化候選藥物 ，我們可以預期將對該候選藥物未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。對於我們可能尋求從第三方獲得許可的任何候選藥物， 我們可能面臨來自資源或能力比我們更大的其他製藥或生物技術公司的激烈競爭，我們達成的任何協議可能都不會帶來預期的好處。

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此外，涉及我們候選藥物的合作存在以下 風險：

•

協作夥伴在確定他們將用於協作的努力和資源時有很大的自主權 ;

•

合作伙伴可能不會繼續開發和商業化我們的候選藥物，或者可能會根據臨牀試驗結果、由於收購競爭藥物、資金可用性或其他外部因素（例如轉移資源或產生競爭優先級的業務合併）而導致的戰略重點變化，選擇不 繼續或更新開發或商業化計劃;

•

合作伙伴可能會延遲臨牀試驗，為臨牀試驗提供的資金不足，停止 臨牀試驗，放棄候選藥物，重複或進行新的臨牀試驗，或要求候選藥物的新配方進行臨牀試驗;

•

合作伙伴可以獨立開發或與第三方合作開發與我們的候選藥物直接或 間接競爭的藥物;

•

對我們的一種或多種候選藥物擁有營銷和分銷權的合作伙伴可能不會 承諾為其營銷和分銷提供足夠的資源;

•

我們可以授予我們的合作伙伴專有權，這將阻止我們與 他人合作;

•

合作伙伴可能無法正確獲取、保護、維護、捍衞或執行我們的知識產權 權利，或可能以導致實際訴訟或可能的訴訟的方式使用我們的知識產權或專有信息，從而可能危及我們的知識產權或專有信息或使其無效，或使我們承擔 潛在責任;

•

合作伙伴可能不會積極或充分地對通用申請人提起訴訟，或者可能會以不利的條款解決 此類訴訟，因為他們的經濟利益可能與我們不同，並且此類決定可能會對我們根據許可協議可能收到的任何版税產生負面影響;

•

合作可能會終止，如果終止，可能會導致需要額外的資本來進一步開發或商業化適用的候選藥物;

•

合作伙伴可能擁有或共同擁有我們與他們合作產生的 候選藥物的知識產權，在這種情況下，我們可能沒有將此類知識產權商業化的專有權;

•

我們可能與合作伙伴共同擁有我們的某些知識產權，因此無法 完全控制這些知識產權，並且在正常業務過程中，我們可能將我們在此類共同擁有的知識產權下的權利許可給第三方，這可能導致與此類知識產權的相關共同所有人發生 糾紛;以及

•

合作伙伴的銷售和營銷活動或其他運營可能不符合 適用法律，從而導致民事、行政或刑事訴訟。’

因此，如果我們不能成功地將這些合作與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現當前或未來的合作、戰略合作伙伴關係或候選藥物許可的好處，這可能會推遲我們的 時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。如果我們無法及時、按可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不縮減候選藥物的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃， 推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇資助

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並自行開展開發或商業化活動時，我們可能需要獲得額外的專業知識和額外的資金，而這些可能無法以可接受的條款或完全由我們獲得。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來開展必要的開發和商業化活動，我們可能無法進一步開發我們的候選藥物或將其推向市場並 產生產品銷售收入。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

我們開發APL-106的權利在一定程度上受制於GlycoMimtics授予我們的許可證的條款和條件。

我們已與第三方簽訂了一系列合作和許可協議，尤其是我們與GlycoMimtics就APL-106和APL-108的後續化合物的開發和商業化簽訂了獨家許可和合作協議。根據GlycoMimtics協議，我們已獲得(其中包括)由GlycoMimtics或其附屬公司控制的某些知識產權項下的獨家可再許可許可，可在大中國地區開發、製造和商業化用於人類的所有治療和預防用途的APL-106和APL-108。

GlycoMimtics可能依賴於第三方顧問或合作者或來自第三方的資金，因此GlycoMimtics不是我們許可的專利的唯一和獨家所有者。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

儘管我們盡了最大努力，但GlycoMimtics可能會得出結論，我們已經嚴重違反了GlycoMimtics協議，因此可能會 終止GlycoMimtics協議，從而使我們無法開發和商業化該協議涵蓋的候選藥物，特別是APL-106。終止此類協議或 減少或取消我們在此類協議下的權利也可能導致我們失去在GlycoMimtics協議下的權利，包括我們對與APL-106相關的重要知識產權或技術的權利。請參閲標題為？的部分。Apollology的業務許可和協作安排與GlycoMimtics的協作和許可協議相關 APL-106和APL-108？有關協作和許可內安排以及終止活動的詳細信息，請參閲本招股説明書。GlycoMimtics協議的終止可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們在中國的合作伙伴可能會受到限制，不得將他們的科學數據或藥品轉移到國外使用。

2018年3月17日，國務院辦公廳發佈《科學數據管理辦法》( )科學數據衡量標準？)，其中提供了科學數據的廣泛定義和科學數據管理的相關規則。根據《科學數據管理辦法》，中國境內企業涉及國家祕密的科學數據，必須經政府批准，方可轉移到境外或外方。此外，任何進行至少部分由中國政府資助的研究的研究人員，都必須提交相關的科學數據，供該研究人員所屬實體管理，然後才能在任何外國學術期刊上發表這些數據。鑑於國家機密一詞沒有明確定義，如果我們對候選藥物的研發 將受到相關政府當局要求的《科學數據措施》和任何後續法律的約束，我們不能向您保證，我們在中國的合作伙伴向我們發送 科學數據(如我們在中國內部進行的臨牀前研究或臨牀試驗的結果)時，總是能夠獲得相關批准。此外，中國的監管部門也已經實施並正在審議關於中國高GR徵收和轉讓的若干立法和監管建議 。HGR條例和實施指南要求涉及HGR的任何國際合作項目需經中國人類遺傳資源管理局批准或備案，HGR材料的任何出口或跨境轉移需額外批准，HGR相關數據的跨境轉移須備案。鑑於 的解釋和應用

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中國的規定可能是不確定和不斷變化的，如果我們的合作伙伴被視為進行國際合作項目，並將HGR或 相關數據材料出口或轉移到國外，他們可能需要獲得中國人類遺傳資源管理局的批准或備案。此外，如果臨牀前研究或臨牀試驗涉及非匿名個人數據的收集和跨境轉移，新頒佈的2021年11月1日生效的個人信息保護法對個人數據的跨境轉移提出了嚴格的要求，包括通過CAC組織的安全評估，或由專業機構在個人信息保護方面進行認證，或基於規定的模板與外國接受者簽訂合同，明確雙方的權利和義務。自2022年9月1日起施行的《跨境數據轉移安全評估辦法》規定，屬於法定類別的數據跨境轉移應當進行安全評估。

如果我們的合作伙伴不能及時或根本不能獲得必要的批准或備案，我們對候選藥物的研發可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果相關政府當局認為我們的科學數據傳輸違反了上述相關法規的要求，我們可能會受到這些政府當局的罰款和其他行政處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，也不能確保我們已經識別出與我們候選產品在任何司法管轄區的商業化相關或必要的、在美國和國外的每一項第三方專利和待定申請。

專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利S的起訴歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的產品不在 第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測正在申請的第三方S是否會提出相關範圍的權利要求。我們對我們 認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能不正確，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別並正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷我們的產品的能力產生負面影響。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的技術和產品候選尋求專利外，我們還依靠商業祕密，包括未獲專利的訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密協議和保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與員工和顧問簽訂 保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能 無法針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用，並強制要求當事人非法披露或挪用商業祕密是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權

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阻止他們或他們向其傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

與美國聯邦所得税相關的風險

美國國税局可能不會同意，出於美國聯邦所得税的目的，我們應該被視為非美國公司。

就美國聯邦所得税而言，公司通常被視為其 組織和公司管轄範圍內的税務居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，對於美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為非美國公司(因此不是美國納税居民)。《法典》第7874節規定了這一一般規則的例外情況，根據該規則，在某些情況下，非美國註冊實體可被視為美國公司，以繳納美國聯邦所得税。

我們目前預計不會因業務合併而被視為美國聯邦所得税準則第7874條下的美國公司。然而，《守則》第7874條的適用很複雜，受到詳細規則和 條例的制約(這些規則和條例的適用在各個方面都不確定，可能會受到這些規則和條例變化的影響，並可能具有追溯力)。因此，不能保證國税局不會根據《守則》第7874條挑戰我們作為外國公司的地位，也不能保證這種挑戰不會得到法院的支持。

如果美國國税局根據《税法》第7874條就美國聯邦所得税的目的成功挑戰我們作為外國公司的地位，我們和我們的某些股東將面臨嚴重的不利税收後果，包括對我們徵收更高的有效企業所得税税率，以及對我們的某些股東未來徵收預扣税，這取決於任何可能適用於減少此類預扣税的所得税條約的適用情況。

投資者應就守則第7874條對我們的潛在應用諮詢他們自己的顧問。

如果我們被描述為被動外國投資公司或PFIC，美國投資者可能會遭受不利的美國聯邦所得税 後果。

如果我們成為包括在美國 持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC(如本招股説明書標題部分所定義)物質税考慮因素：某些美國聯邦所得税考慮因素？)，美國持有者可能受到不利的美國聯邦所得税 後果，並可能受到額外的報告要求的約束。

在本納税年度或可預見的將來，我們不會被視為美國聯邦所得税的PFIC 納税目的。然而，在任何課税年度，我們是否被視為美國聯邦所得税的PFIC是一個事實決定，只有在該納税年度結束後才能做出決定，因此，我們可能會受到重大不確定性和變化的影響。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。此外，我們的美國法律顧問 對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。美國投資者被敦促就可能適用於他們在美國的投資的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

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與阿波利經濟學證券所有權相關的風險

出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券，可能會導致我們A類普通股和公開認股權證的價格下跌。

根據本招股説明書，在適用的合同鎖定限制下，出售證券持有人可以轉售，至多88,538,394股A類普通股(按行使及轉換後基準計算)，佔按全面攤薄基準計算的已發行及已發行A類普通股總數約88.09%(假設及於行使所有已發行認股權證時發行11,026,900股A類普通股及於轉換80,383,133股B類普通股時發行80,383,133股A類普通股)及(B)619,400股認股權證，佔截至本招股説明書日期我們已發行及已發行認股權證約5.62%。本招股説明書中提供的證券佔我們已發行和已發行普通股和認股權證的相當大比例，而出售證券持有人在公開市場上出售此類證券，或認為可能發生此類出售，可能會 壓低我們A類普通股和公開認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們的A類普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

此外，出售證券持有人以每股0.01美元至10.00美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的 普通股。相比之下，S首次公開募股向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股 股票和一份認股權證。因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售證券持有人在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率，在這種情況下， 公眾股東的投資回報率可能為負。例如，根據我們的A類普通股在2023年6月5日的收盤價，MaxPro保薦人出售其收到的3,101,900股A類普通股可能產生每股3.19美元的利潤，或總計約 $988萬美元，其中包括(I)其收到的與完成業務合併相關的2,482,500股A類普通股，原為其在MaxPro S首次公開募股前以每股0.009美元的價格購買的MaxPro S B類普通股，(Ii)454,150股A類普通股作為其就MaxPro首次公開募股向其發行的定向增發單位的基礎， 由一股MaxPro S A類普通股及一股MaxPro認股權證組成，價格為每單位10.00美元，及(Iii)155,250股A類普通股，作為由一股MaxPro S A類普通股及一股MaxPro認股權證組成的單位的一部分，按每單位10.00美元的換股價格向MaxPro保薦人發行，該票據最初由MaxPro向MaxPro保薦人發行，為MaxPro保薦人提供資金，以延長完成初步業務合併的最後期限 。

此外，向MaxproIPO承銷商發行的25,875股A類普通股最初是作為其承銷MaxPro S 2021年10月首次公開募股的補償 向其發行的。此外，代表Apollology遺產持有人在此登記的總計81,713,767股A類普通股已發行，作為Apollology與業務合併相關的代價的 部分。這16,202股激勵計劃股票是作為股權補償發行的，沒有購買價格。

此外，根據認購協議，每股A系列優先股以每股10.00美元的價格出售，但其持有人有權獲得1.25股A類普通股，這意味着實際收購價為每股8.00美元。同樣，根據認購協議，每股Apollology B類普通股以每股10.00美元的價格出售，但其持有人有權 每購買一股Apollology B類普通股獲得四分之一便士認股權證，每股完整的Penny認股權證可行使，以每股0.01美元的價格購買一股Apollology A類普通股，這意味着 實際購買價約為每股8.00美元。

除上述事項外，並無其他證券以低於每股10.00美元的價格向投資者發行。即使A類普通股目前的交易價格等於或明顯低於MaxPro S首次公開募股的10.00美元的價格(如上所述)，某些私人投資者仍有出售其股票的動機 因為他們購買股票的價格低於MaxproIPO中的公眾投資者，他們仍將從出售中獲利。

99

出售證券持有人出售本招股説明書提供的所有證券，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們A類普通股或認股權證的市場價格。

我們的一定數量的認股權證已經或將對我們的普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

我們購買總計10,969,400股A類普通股的公開認股權證、私募認股權證和延期認股權證已於2023年4月28日根據適用於該等證券的認股權證轉讓協議的條款可行使。根據便士認股權證協議的條款，購買合共57,500股A類普通股的便士認股權證將於2023年9月29日，即交易完成後六個月可行使。所有認股權證將於2028年3月29日到期，也就是公司關閉或清算(如果更早)後五年。在行使該等認股權證的範圍內，將額外發行A類普通股，這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量 。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對我們A類普通股的市價造成不利影響。

假設所有未行使認股權證以換取現金，我們將獲得總計約1.2615億美元的收益。 然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會獲得此類收益。我們的公共認股權證、私募認股權證和延期認股權證的行權價為每股11.50美元，而便士認股權證的行權價為每股0.01美元，可予調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們的A類普通股的市場價格。如果我們A類普通股的市場價格低於該等認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信該等認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會收到任何該等收益。值得注意的是，便士認股權證的行使價(每股0.01美元)顯著低於我們A類普通股的當前交易價(如下所述)，而公共認股權證和私募認股權證的行使價(每股11.50美元)高於我們A類普通股的當前交易價。不能保證認股權證在到期前在現金中存在，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。截至2023年7月20日，我們A類普通股的收盤價為每股5.59美元。權證持有人可根據認股權證假設協議及便士認股權證協議，選擇在無現金基礎上行使認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克或任何其他交易所繼續上市的標準。

我們的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為APLM？和APLMW。如果納斯達克 因未能達到繼續上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的普通股是細價股，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，這可能會導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低；

•

有限數量的分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

100

我們證券的交易價格一直並可能繼續波動，這可能會給我們證券的持有者造成重大損失。

我們證券的市值可能與其在本招股説明書發佈之日的價格有很大差異，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會因各種因素而波動，並受到 的大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能會大大低於您 為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

影響我們證券交易價格的因素 可能包括：

•

我們的季度財務業績或被視為與我們相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動；

•

市場對公司經營業績預期的變化；

•

競爭對手的成功；

•

我們的經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；

•

證券分析師對我們或我們經營的行業的財務估計和建議的變化。

•

投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

•

我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；

•

影響我們業務的法律法規的變化；

•

我們滿足合規要求的能力；

•

開始或參與涉及我們的訴訟；

•

我們資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•

可供公開出售的普通股數量；

•

董事會或管理層的任何重大變動；

•

我們的董事、高管或重要股東出售我們的大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及

•

一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害 。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們類似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

101

由於我們是一家上市公司，我們現在招致的費用和行政負擔大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們面臨着法律、會計、行政和其他成本和支出。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例、上市公司會計準則委員會和證券交易所實施的規則和條例，規定上市公司有額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求會增加成本，並使某些活動變得耗時。。其中許多要求要求我們開展以前不是作為私人公司進行的活動。此外，還發生了與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。購買董事和高管責任險也可能更貴。 作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。本細則和條例規定的報告和其他義務產生法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些成本將要求我們轉移大量資金，否則這些資金將用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制， 任何失敗，都可能對我們關於我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對S財務報告內部控制的評估 可能會發現我們在財務報告內部控制方面需要解決的薄弱環節和條件，或者其他可能引起投資者擔憂的事項。我們的財務報告內部控制需要解決的任何實際或預期的弱點和條件，或管理層對我們財務報告內部控制的S評估的披露，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們的結論是，其財務報告的內部控制存在重大缺陷，它不能向您保證，未來不會發現更多 足夠的缺陷。這一重大缺陷可能得不到及時補救，並可能導致或持續造成普遍的聲譽損害，這可能會影響我們的業務、運營和財務狀況。 未能對財務報告實施和保持有效的內部控制可能會導致財務報表中的重大錯報，這可能需要我們重述財務報表，導致投資者對報告的財務信息失去信心，並對我們的普通股價格產生負面影響。

在完成業務合併之前，我們是一傢俬人公司，管理層尚未完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2021年和2022年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據PCAOB制定的標準，發現截至2021年和2022年12月31日的財務報告內部控制存在一個重大缺陷。重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷不如實質性缺陷嚴重，但足夠重要，值得負責財務報告監督的人注意。重大缺陷與我們跨多個地理位置的會計系統缺乏充分的 集成有關。我們的目標是採取某些措施，到

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建立全球IT系統以彌補這一重大缺陷，儘管不能保證這些步驟是否足夠。實施這些改進可能會增加我們的管理費用。如果這些步驟不成功，我們可能會被迫產生額外的費用，並需要更多的管理時間。

我們不能向您保證，未來不會發現財務報告內部控制方面的其他重大缺陷。任何未能維持或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施新的或改進的控制時遇到的任何困難，都可能導致額外的重大缺陷或重大弱點，導致我們 無法履行定期報告義務或導致財務報表中的重大錯報。任何此類失敗也可能對定期管理評價的結果產生不利影響，這些評價涉及財務報告內部控制的有效性。此外，根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至本財年結束時財務報告的內部控制的有效性，該報告與我們提交Form 20-F的第二份年度報告同時進行。然而，只要我們是JOBS法案下的新興成長型公司， 獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明財務報告內部控制的有效性。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現S管理層對我們財務報告內部控制的評估可能無法發現的問題。重大 缺陷的存在可能會導致財務報表中的錯誤，從而可能導致財務報表重述，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對報告的財務 信息失去信心，導致我們的普通股價格下跌。

由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股 支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、 現金要求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能受到我們或我們的 子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，您的投資可能不會獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的Apollology證券。

可能很難強制執行美國對我們的判決。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的控股公司，我們的大部分資產都在美國以外。我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國。然而，至少有一名董事和一名管理團隊成員以及獨立審計師的總部設在美國以外，我們各自資產的全部或很大一部分位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。美國投資者可能也很難在美國境內執行基於美國證券法或其任何州的民事責任條款的判決。此外，美國以外的法院是否會承認或執行美國法院根據美國證券法或其任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事和高級管理人員的判決也存在不確定性。因此，可能很難執行鍼對我們、我們的董事和高級管理人員以及獨立審計師的美國判決。

此外，我們的部分資產和至少一名 管理團隊成員都在大陸中國。根據我們的中國法律顧問君和律師事務所對現行中國法律法規的解釋，我們得到的建議是：(I)中國法院是否以及根據何種依據

103

執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)投資者是否能夠根據美國聯邦證券法向中國法院提起 原告訴訟。因此，您可能無法或可能遇到困難或產生額外費用，以便根據美國聯邦證券法在中國大陸的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決 或根據美國聯邦證券法在中國大陸提起中國原創訴訟。與其他非美國司法管轄區相比，他們在中國的住所可能會使執行從外國法院獲得的針對此類人的任何判決變得更加困難。請參見？論美國證券法下民事責任的可執行性？瞭解更多詳細信息。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的股價可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司一直受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本和S管理層注意力和資源的分流， 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們MAA中的條款可能會增加投資者提起訴訟的成本，或者阻止對我們的董事和高管提起訴訟。

我們的MAA要求，除非我們書面同意選擇替代法院，否則開曼羣島法院應對根據MAA產生的任何索賠擁有專屬管轄權，包括但不限於：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反任何現任或前任董事、高管或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟，(Iii)任何針對我們、我們的董事、根據開曼羣島公司法或擬議MAA的任何條款而產生的任何高級職員或僱員，或(Iv)任何針對我們的索賠的訴訟，而該訴訟如果在美國提起，將是根據內部事務原則產生的索賠。

MAA進一步規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大程度上成為解決根據證券法提出的訴因的唯一和獨家法院。本條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

MAA 規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有吾等股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意上述選擇的法院條款。

這些法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，其他公司組織文件中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到挑戰 ，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們的MAA中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。雖然法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，並且不能保證此類規定 將由這些其他司法管轄區的法院執行。

此外，儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它使開曼羣島法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但這種選擇法院條款的效果可能會增加投資者向我們及其董事和高級管理人員提出索賠的成本。

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我們可以修改公共認股權證和私募認股權證的條款，修改方式可能對 持有人不利，但需得到當時尚未發行的公共認股權證的至少多數持有人的批准。

公開認股權證和私募認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與MaxPro之間的認股權證協議以登記形式發行的，該協議由我們就業務 合併轉讓並承擔。該協議規定，無需任何持有人同意，可以修改公共認股權證和私募認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時尚未發行的公共認股權證的至少多數持有人的批准，才能做出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證的持有人中至少有過半數贊成該修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證和非公開認股權證的條款。儘管我們在徵得當時尚未發行的大多數公共認股權證的同意後，可以修改公共認股權證和私募認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為股票或現金、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可發行的認股權證 股票數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。

我們有能力在 可行使後及到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格在截至我們發出贖回通知日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元。如果公共認股權證可以贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未發行的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的公共認股權證併為此支付行使價 ，(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回的公共認股權證時，該價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。任何私人認股權證，只要由其最初的購買者或其允許的受讓人持有，將不會在本公司日期前贖回。

如果我們如上所述選擇贖回所有可贖回認股權證，我們 將確定贖回日期。贖回通知將於贖回日期前不少於30天，由本公司以預付郵資的頭等郵件郵寄給公開認股權證的登記持有人，按其在登記簿上的最後 地址贖回。以認股權證協議規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。此外，可贖回認股權證的實益擁有人將獲通知贖回，方法是將贖回通知張貼至DTC。根據合同規定，我們沒有義務在其認股權證有資格贖回時通知投資者，也不打算在認股權證符合贖回資格時通知投資者。

不能保證認股權證在可行使時將以現金形式存在，並且可能到期時一文不值。

除便士認股權證外，認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格，其收盤價 於2023年7月20日為每股5.59美元。值得注意的是，便士認股權證的行使價(每股0.01美元)顯著低於我們A類普通股的當前交易價(如下所述)，而公共認股權證和私募認股權證(每股11.50美元)的行使價 高於我們A類普通股的當前交易價。如果我們A類普通股的交易價格低於

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每股11.50美元，我們認為權證持有人不太可能行使他們的權證。不能保證認股權證在其成為可行使的時間之後以及在其到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證的到期可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。因此，只要認股權證不在資金範圍內，我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。

我們可能會發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益 並可能壓低我們普通股的市場價格。

在多種情況下，我們可能會在未來發行與融資、未來收購、償還未償債務、員工福利計劃以及行使未償還期權、認股權證和其他可轉換證券有關的額外普通股或其他同等或更高級別的股權證券。

我們增發普通股或其他同等或高級股權證券 將產生以下影響：

•

公眾股東在美國的比例所有權利益將會減少；

•

每股可用現金數額，包括未來用於支付股息(如果有的話)，可能會減少；

•

Maxpro普通股以前發行的每一股的相對投票權可能會減少;以及

•

我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的 建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的普通股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

其他一般風險

硅谷銀行的倒閉和最近銀行業的動盪可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響 。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利事態發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾發生過，未來可能會導致整個市場的流動性問題。2023年3月10日，加州金融保護和創新部關閉了硅谷銀行(SVB？)，並任命聯邦存款保險公司(FDIC？) 接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管SVB的儲户可以使用他們的資金，但更廣泛的金融服務業的不確定性和流動性擔憂仍然存在。通貨膨脹和利率的快速上升導致以前發行的利率低於1美元的政府債券的交易價值下降

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當前市場利率。美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會宣佈了一項計劃，將向由金融機構持有的此類政府證券擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的損失風險。然而，廣泛的客户取款需求或金融機構對即期流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會將來在其他銀行或金融機構及時或完全關閉的情況下提供未投保資金的渠道。

無法預測這些事件的最終結果，以及是否會採取進一步的監管行動 。此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本難以獲得融資。可用資金的任何實質性下降或我們獲得現金和現金等價物的能力都可能對我們支付運營費用的能力產生不利影響，對我們的財務狀況以及我們繼續增長業務的能力產生重大不利影響。

我們符合證券法所指的新興成長型公司的資格，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。

我們符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節定義的新興成長型公司的資格。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(I)截至S第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股市值等於或超過7億美元的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們在該財政年度的總收入為12.35億美元或更多(按通脹指數計算)，(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 或(Iv)在企業合併完成後首次出售A類普通股之日五週年後會計年度的最後一天。

我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。我們未來可能會失去其作為外國私人發行人的地位，導致我們招致大量的成本、時間和資源。

由於我們符合《交易所法》規定的境外私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和 法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易所法》下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；(Ii)《交易所法》中規範就根據《交易所法》註冊的證券徵求委託、同意或授權的 節；(Iii)《交易法》中要求內部人士提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及(Iv)FD規則下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，作為外國私人發行商，我們不需要提交Form 10-Q季度報告。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或向其提供的信息沒有美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的信息廣泛，如果您持有我們的證券，您收到的有關我們的信息可能會少於或不同於您收到的有關美國國內上市公司的信息。

107

根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，如果超過50%的未償還有投票權證券由美國持有人直接或間接持有，並且下列任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民； (Ii)我們50%以上的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們可能會失去作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，它將不再豁免上述規則，其中將被要求提交定期報告和年度和季度財務報表，就像它是在美國註冊的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層成員很可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足上。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比，這些慣例對股東所提供的保障可能較少。

作為開曼羣島豁免上市的公司，其證券在納斯達克上市，我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。 然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循我們本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同 。例如，我們不需要：

•

董事會多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》，審計委員會的所有成員必須是獨立的)；

•

有完全由獨立董事組成的薪酬委員會、提名委員會或公司治理委員會；或

•

每年定期安排只有獨立董事參加的執行會議。

我們目前在公司治理方面遵循母國的做法。由於我們依賴外國私人發行人豁免，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

108

資本化與負債

下表列出了截至2022年12月31日我們的總市值：

•

阿波羅經濟學的歷史基礎；

•

於業務合併及PIPE 認購協議生效後，按未經審核備考簡明合併基準。

本表中的信息應與財務報表及其附註以及本招股説明書或任何招股説明書補充書中包含的其他財務信息一併閲讀。我們的歷史業績不一定表明我們於任何未來期間的預期業績。

		截至2022年12月31日
		實際				形式上
(單位：千)
現金和現金等價物		$	32,675			$	36,685
可轉換優先股			511,861				—
（虧損）股本：
A類普通股			—				1
B類普通股			—				9
A系列優先股			—				20,126
股本			41				—
國庫股			(68	)			—
股票溢價			12,279				522,025
儲量			14,228				54,121
累計損失			(474,600	)			(529,513	)
權益總額（虧損）：			(448,120	)			66,769
總市值		$	63,741			$	66,769

109

未經審計的備考濃縮合並財務信息

以下定義的術語與本招股説明書其他地方定義和包含的術語具有相同的含義。

引言

以下未經審核的備考簡明合併財務資料乃載列Apollology及Maxpro的歷史財務資料組合，並已作出調整以落實業務合併、相關交易及其他重大事項的調整。這些其他重大事件在本文中被稱為重大事件重大事件的？和形式調整在本文中稱為？？對 個重要事件進行調整以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S法規第11條編制的，該規則經最終規則《關於收購和處置企業的財務披露修正案》33-10786版修訂。就這些未經審計的備考簡明合併財務報表而言，在業務合併中倖存下來的實體稱為關門後的阿波利經濟學.”

業務合併説明

2022年9月14日，Maxpro、Apollology和Project Max SPAC合併子公司，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Apollonomy的全資子公司合併子Y)訂立企業合併協議(其後於2023年2月9日經企業合併協議第1號修正案修訂)，該協議載有與擬進行的交易有關的慣常陳述及保證、契諾、成交條件、終止條款及其他條款。根據業務合併協議，合併子公司與Maxpro合併並併入Maxpro (合併子公司合併)，MaxPro在合併中倖存下來。作為合併的結果，Maxpro成為ApollEconomics的全資子公司，Maxpro的證券持有人成為ApollEconomics的證券持有人。

作為合併的結果，考慮到收購所有已發行和已發行的MaxPro A類普通股 (包括於一對一由於MaxproA類普通股和MaxproA類普通股分別為MaxproA類普通股和MaxproA類普通股 由於在緊接業務合併前Maxpro單位的自動分離，Apollome發行了一股A類普通股(Apollology A類普通股)以換取憑藉業務合併獲得的每一股MaxproA類普通股；每一股購買MaxproA類普通股的已發行和已發行認股權證均由Apollome(一個 )承擔Apollology授權？)，併成為一股Apollology A類普通股可行使的權利。

根據業務合併協議，(I)在緊接成交前，每股Apollology優先股已轉換(Apollology優先股結賬前轉換？)為一股收市前Apollology普通股，(Ii)緊接收盤前轉換後，但在收盤前，每股已發行及已發行的收盤前Apollology普通股均已轉換(股份拆分等於(四捨五入至最接近的整數) 乘積(A)購股權於緊接股份分拆前有權收購的A類A類普通股股數乘以(B)交換比率。《The 》兑換率？等於成交前8,990萬股Apollology普通股除以緊接股份拆分前的完全攤薄Apollology股份總數(如 業務合併協議中進一步描述)。收盤時，匯兑比率為0.071679。

此外，在緊接合並前購買收盤前阿波羅組學普通股的每個未發行期權，無論是既得性的還是非獲得性的，也進行了調整，以使每個期權將(I)有權獲得相當於(A)該期權所擁有的收盤前阿波羅組學普通股數量的乘積(向下舍入到最接近的整數)的數量的阿波利經濟學B類普通股。

110

緊接股份拆分前的購置權，乘以(B)交換比率；及(Ii)行使價等於(A)緊接股份拆分前的購股權行使價除以(B)交換比率的商(向上舍入至最接近的整數仙)。

2023年3月20日，MaxPro召開了股東特別會議，批准了企業合併。在業務合併中，10,270,060股MaxproA類普通股從信託賬户以1.083億美元現金贖回。剩餘的79,940股公開發行的股票是在一對一以Apollology A類普通股為基礎進行收盤。

Apollology B類普通股受到鎖定，在交易結束後六個月內，禁止該等股東轉讓此類股份。此外，業務合併協議規定，股份拆分中發行的收盤後Apollology普通股的組成可由Apollology董事會全權酌情調整，以發行最多3,100,000股Apollology A類普通股，以取代Apollology B類普通股。阿波利經濟學董事會決定在收盤時發行3,099,990股阿波利經濟學A類普通股。

重大事件及與重大事件相關的背景

2023年2月9日，阿波利經濟學與每一位管道投資者簽訂了認購協議。根據認購協議，PIPE投資者已承諾認購併購買，Apollology同意向PIPE投資者發行和出售總計230,000股Apollology B類普通股、57,500便士認股權證和2,135,000股Apollology A系列優先股。阿波羅經濟學B類普通股和A系列優先股以每股10.00美元的收購價出售給管道投資者，總收購價相當於2370萬美元現金。此外，根據認購協議購買阿波利經濟學B類普通股的每一名PIPE投資者，每購買一股阿波利經濟學B類普通股，將獲得四分之一便士認股權證。截至收盤時，每股Apollology系列A優先股可按1：1.25的比例轉換為Apollology A類普通股。如MAA所述，在交易結束後的五週年時，每股Apollology系列A優先股應自動轉換為Apollology A類普通股 。2023年5月18日，所有阿波羅組學A系列優先股的持有人行使權利，按1：1.25的比例將其持有的阿波羅組學A系列優先股轉換為阿波羅組學A類普通股，從而產生了總計零股阿波羅組學A系列優先股和額外的2,668,750股阿波羅組學A類普通股。便士認股權證可於收市後六個月開始行使，並於收市後五年屆滿，之後將自動以無現金方式行使，如便士認股權證協議所述。管道融資的完成與業務合併的完成同時進行。

2023年1月13日，MaxPro根據應付給MaxPro贊助商的本票額外發行了50萬美元的債務。此外，在2023年1月，MaxPro還清了這張票據的30萬美元。由此產生的影響是票據本金餘額淨增加 20萬美元，導致緊接業務合併結束前的本金餘額為150萬美元。該票據不含利息，於(I)業務合併完成日期及(Ii)MaxPro清盤日期(以較早者為準)到期及應付。在贊助商的選舉中，未支付的本金金額可轉換為收盤後Apollology(The)的單位換算單位”（x）可換股票據本金額除以（y）換股價10. 00元，向上舍入至最接近的單位整數。轉換單位的條款與 Maxpro私募單位相同，每個轉換單位由一股收盤後Apollomics A類普通股和一份購買一股收盤後Apollomics A類普通股的認股權證組成。 Maxpro私募基金單位中包含的認股權證將按負債分類，並於各財務報告期末按公允價值重新計量。

111

企業合併的會計處理

業務合併是通過向Maxpro股東發行阿波羅經濟學的股份實現的，因此阿波羅經濟學是法律和會計方面的收購者。在業務合併後，Apollome股東擁有收盤後Apollology的多數投票權，Apollome的運營包括收盤後Apollome的所有持續運營，Apollome控制收盤後Apollome管理機構的大部分，Apollology高級管理層包括收盤後Apollology的所有高級管理人員。由於MaxPro不符合國際財務報告準則3(企業合併)對企業的定義，這筆交易在國際財務報告準則2(基於股份的支付)的範圍內核算。因此，轉讓給Maxpro股東的Apollology股份的公允價值超過Maxpro的可識別資產淨值，代表對其股票在證券交易所上市服務的補償，並在完成業務合併時作為收盤後Apollology的費用入賬。MaxPro的可確認資產淨值按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

Pro 形式演示的基礎

未經審核備考簡明合併財務資料乃根據美盛S歷史財務報表及安波麗歷史合併財務報表編制，並經調整以反映業務合併及重大事項。未經審計的備考精簡合併資產負債表將業務合併和重大事件視為發生在2022年12月31日。截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將業務合併及重大事項視為已於2022年1月1日發生。

未經審計的備考簡明合併財務信息應結合以下內容閲讀：

•

未經審計的備考簡明合併財務信息附註；

•

Maxpro截至2022年12月31日及截至該年度的經審計歷史財務報表及其相關附註，包括在本招股説明書的其他部分；以及

•

截至2022年12月31日及截至該年度的經審核歷史綜合財務報表及其相關附註，包括在本招股説明書的其他部分。

未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據Maxpro公眾利益相關者於業務合併完成後實際贖回10,270,060股MaxPro A類普通股以現金方式編制，贖回價格為每股10.34美元，贖回價格為於2022年12月31日信託賬户持有的有價證券。

所有權

以下彙總了我們的普通股所有權截至緊接成交後的形式，不生效於任何可通過行使任何認股權證或股票期權而發行的股票 ：

		實際贖回
		擁有的股份數量				%所有權
(千股)
Apollomics股東			83,253				96	%
MaxPro公共股東			80				0	%
MaxPro創建者**			3,207				4	%
MaxproIPO承銷商股票			26				0	%
管道投資者 *			230				0	%
總計			86,796				100	%

*	PIPE投資者不包括2,135,000股A系列優先股，截至收盤，這些優先股可以轉換為 2,668,750股A類普通股。此外，PIPE投資者的金額不包括與便士認股權證相關的57,500股A類普通股，這些認股權證可以在交易結束後六個月開始行使。

112

**	這些股份包括因將應付予MaxPro保薦人的本票轉換為與結算有關的股份而發行的155,250股股份、向MaxPro創辦人發行的2,587,500股股份，以及MaxPro S首次私募發行的464,150股股份。

阿波羅經濟學的歷史財務報表是按照國際財務報告準則編制的，其列報貨幣為美元。 Maxpro的歷史財務報表是根據美國公認會計準則以其美元列報貨幣編制的。Maxpro的歷史財務報表已作出調整，以落實美國公認會計原則與國際財務報告準則之間的差異，以編制未經審核的備考簡明綜合財務資料。未經審核備考簡明綜合財務資料所載調整已予識別及呈列，以提供在實施業務合併及重大事件後準確理解收盤後財務資料所需的相關資料。

未經審核備考調整乃管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務資料日期所得資料作出的S估計，並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。

113

未經審計的備考壓縮合並資產負債表

截至2022年12月31日

(單位：千)

阿波利組學 歷史 (國際財務報告準則)

邁克普羅 歷史 (美國公認會計原則)

MaxPro美國公認會計原則 至國際財務報告準則 轉換

備註

邁克普羅 歷史 (國際財務報告準則)

調整為 重大事件

備註

交易記錄 會計核算 調整

備註

形式上 資產負債表

資產

非流動資產：

廠房和設備

$

485

$

—

$

—

$

—

$

—

$

—

$

485

使用權 資產

991

—

—

—

—

—

991

無形資產

14,778

—

—

—

—

—

14,778

租金保證金

124

—

—

—

—

—

124

原定期限三個月以上的定期存款

4,307

—

—

—

—

—

4,307

非流動資產總額

20,685

—

—

—

—

—

20,685

流動資產：

按金、預付款和遞延費用

1,176

—

—

—

—

—

1,176

通過損益按公允價值計算的金融資產(FVTPL？)

19,067

—

—

—

—

—

19,067

原定期限三個月以上的定期存款

2,872

—

—

—

—

—

2,872

現金和現金等價物

32,675

69

—

69

22,294

2(l)

107,269

2(c)

36,685

—

—

—

—

218

2(m)

(16,025

)

2(h)

—

—

—

—

—

—

(3,623

)

2(d)

—

—

—

—

—

—

(106,192

)

2(g)

—

信託賬户持有的有價證券

—

107,269

—

107,269

—

(107,269

)

2(c)

—

流動資產總額

55,790

107,338

—

107,338

22,512

(125,840

)

59,800

總資產

$

76,475

$

107,338

$

—

$

107,338

$

22,512

$

(125,840

)

$

80,485

114

		阿波利組學 歷史 (國際財務報告準則)				邁克普羅 歷史 (美國公認會計原則)				MaxPro美國公認會計原則 至國際財務報告準則 轉換				備註		邁克普羅 歷史 (國際財務報告準則)				調整為 重大事件				備註		交易記錄 會計核算 調整				備註				形式上 資產負債表
負債、受可能贖回的A類普通股和股東（虧損）/股權’
流動負債：
其他應付款和應計項目		$	11,675			$	806			$	—					$	806			$	—					$	(1,031	)			2(h)			$	11,450
未歸屬的限制性股票產生的財務負債			68				—				—						—				—						—								68
租賃負債			614				—				—						—				—						—								614
細價權證負債			—				—				—						—				460			2(l)			—								460
應計所得税			—				95				—						95				—						—								95
遞延承銷佣金			—				3,623				—						3,623				—						(3,623	)			2(d)				—
應付票據—			—				1,335				—						1,335				(1,335	)		2(m)			—								—
流動負債總額			12,357				5,859				—						5,859				(875	)					(4,654	)							12,687
流動負債淨額			43,433				101,479				—						101,479				23,387						(121,186	)							47,113
總資產減去流動負債			64,118				101,479				—						101,479				23,387						(121,186	)							67,798
租賃負債			377				—				—						—				—						—								377
可轉換優先股			511,861				—				—						—				—						(511,861	)			2(i)				—
A類普通股可能以每股10.34美元的價格贖回			—				—				107,019			2(a)			107,019				—						(106,192	)			2(g)				—
			—				—				—						—				—						(827	)			2(f)				—
認股權證負債			—				—				644			2(b)			644				8			2(m)			—								652
非流動負債總額			512,238				—				107,663						107,663				8						(618,880	)							1,029
淨資產/(負債)		$	(448,120	)		$	101,479			$	(107,663	)				$	(6,184	)		$	23,379					$	497,694							$	66,769

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

115

阿波利組學歷史(國際財務報告準則)

邁克普羅 歷史 (美國公認會計原則)

MaxPro美國公認會計原則 至國際財務報告準則 轉換

備註

邁克普羅 歷史 (國際財務報告準則)

調整為 重大事件

備註

交易記錄 會計核算 調整

備註

形式上 資產負債表

A類普通股可能以每股10.34美元的價格贖回

$

—

$

107,019

$

(107,019

)

2(a)

$

—

$

—

$

—

$

—

可能贖回的A類普通股合計

—

107,019

(107,019

)

—

—

—

—

股東(赤字)/股權：

A類普通股

—

—

—

—

—

2(m)

—

2(e)

1

—

—

—

—

—

1

2(f)

—

B類普通股

—

—

—

—

1

2(l)

—

2(e)

9

—

—

—

—

—

8

2(i)

—

A系列優先股

—

—

—

—

20,126

2(l)

—

20,126

股本

41

—

—

—

—

(41

)

2(i)

—

國庫股

(68

)

—

—

—

—

68

2(i)

—

儲量

14,228

—

—

—

—

39,893

2(k)

54,121

股票溢價

12,279

—

(7,105

)

2(b)

(7,105

)

1,733

2(l)

826

2(f)

522,025

—

—

—

—

1,545

2(m)

921

2(j)

—

—

—

—

—

—

511,826

2(i)

—

累計損失

(474,600

)

(5,540

)

6,461

2(b)

921

(26

)

2(l)

(14,994

)

2(h)

(529,513

)

—

—

—

—

—

(921

)

2(j)

—

—

—

—

—

—

(39,893

)

2(k)

—

股東總數(赤字)/股本：

(448,120

)

(5,540

)

(644

)

(6,184

)

23,379

497,694

66,769

總負債、可能贖回的A類普通股和 股東虧損（虧損）/權益’

$

76,475

$

107,338

$

—

$

107,338

$

22,512

$

(125,840

)

$

80,485

見未經審計的備考簡明合併財務信息附註。

116