EX-4.8

附件4.8

APOLLOMICS Inc.

2023年激勵獎勵計劃

1. 計劃的制定；生效日期；持續時間.

(a) 計劃的制定；生效日期。Apollology Inc.是一家獲得開曼羣島豁免的公司(公司)，特此設立本激勵薪酬計劃，名為Apollology Inc.2023年激勵獎勵計劃，並不時修訂(該計劃)。該計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵、其他基於現金的獎勵、股息等價物和績效補償獎勵。本計劃自生效之日起生效。該計劃的有效性須於該計劃首次獲董事會批准之日起十二個月內由本公司股東批准。本計劃應按照本計劃第1(B)節的規定繼續有效。大寫但未定義的術語應具有本計劃第3節中給出的含義。

(b) 計劃的持續時間。本計劃自生效之日起生效，並繼續有效。董事會有權根據第14條隨時修改或終止本計劃。但是，在任何情況下，本計劃不得在生效之日起十年或之後授予獎勵，但如果獎勵是激勵股票期權，則不得在獎勵之日起十年或之後授予獎勵股票期權。早些時候指(I)董事會批准該計劃的日期及(Ii)本公司股東批准該計劃的日期S。

2. 目的。本計劃的目的是為本公司及其關聯公司吸引和留住關鍵人員提供手段，併為本公司及其關聯公司的某些董事、高級管理人員、僱員、顧問和顧問提供收購和維持本公司股權的手段，或支付可參考普通股價值衡量的激勵性薪酬，從而加強他們對本公司及其關聯公司的福利的承諾，並使他們的利益與本公司和S股東的利益保持一致。

3. 定義。本文中使用的某些術語在第一次使用時給出了定義。此外，為了本計劃的目的，下列術語的定義如下：

(a) 附屬公司？指(I)直接或間接控制、受本公司控制或與本公司共同控制的任何個人或實體，和/或(Ii)在委員會規定的範圍內，本公司擁有重大權益的任何個人或實體。適用於任何個人或實體的控制一詞(包括相關的含義，包括由？控制和與之共同控制)一詞，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或引導這種個人或實體的管理和政策的權力，無論是通過投票權或其他有價證券的所有權、合同還是其他方式。

(b) 適用法律指任何適用的法律，包括但不限於：(A)《守則》、《證券法》、《交易法》及其下的任何規則或條例的規定；(B)公司、證券、税務或其他法律、法規、規則、要求或條例，無論是聯邦、州、地方或外國的；以及 (C)普通股上市、報價或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則。

(d) 授標協議？是指參與者與公司之間的書面協議，該協議規定了授予獎項的條款。

(e) 衝浪板？指本公司的董事會。

(f) 企業合併協議？指由Maxpro Capital Acquisition Corp.、本公司和Project Max Spac Merge Sub，Inc.簽訂的、日期為2022年9月14日並經不時修訂的特定業務合併協議。

(g) 緣由在特定獎勵的情況下，除非適用的獎勵協議另有説明，否則是指(I)公司或關聯公司已導致終止參與者S的僱用或服務，如參與者與公司或關聯公司之間在終止時有效的任何僱用或諮詢或類似協議中所定義的，或(Ii)在沒有任何此類僱用或諮詢或類似協議的情況下(或其中沒有任何關於原因的定義)，參與者S (A)被定罪或認罪或不提出異議，重罪或任何其他犯罪行為，造成本公司或其關聯公司的公眾名譽或聲譽，或對本公司或其關聯公司的運營或財務業績或本公司與其客户的關係產生重大和不利影響；(B)對公司或其任何附屬公司的嚴重疏忽或故意不當行為，包括但不限於欺詐、貪污、盜竊或在受僱於公司或為公司或附屬公司提供其他服務期間被證明不誠實；(C)酗酒或使用受管制藥物，而不是按照S醫生的處方； (D)拒絕對公司或其關聯公司履行任何合法的實質性義務或履行任何義務(以下第(F)款所述類型的任何責任或義務除外，由委員會確定的殘疾除外)，如果可以糾正，拒絕在發出書面通知後15天內未得到糾正；(E)實質性違反與公司或其任何關聯公司的任何協議或義務，如果違反，如果可以糾正，在書面通知交付後15天內未得到糾正；(F)違反與保密、競業禁止、競業禁止和/或所有權有關的對公司或其任何關聯公司的任何義務或義務(無論是由法規、普通法或協議引起的)，或(G)實質性違反或違反公司或關聯公司的道德守則、行為準則或類似文件，或對公司或關聯公司負有受託責任。

(h) 控制中的變化l？在特定裁決的情況下，除非適用的裁決協議另有説明或包含對控制變更的不同定義，否則在發生下列任何事件時，應視為發生：

(I)交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何人(除(A)本公司或其任何關聯公司、(B)本公司或其任何關聯公司的任何員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券、(C)根據該等證券的發售而臨時持有該等證券的承銷商、或(D)直接或間接擁有的實體外)。通過合併、合併、資本重組、重組或其他方式，直接或間接地成為公司當時已發行的有表決權證券總投票權的50%(50%)或更多的實益所有者(如《交易法》規則13d-3中定義的)；

(2)個人(因其不構成董事的多數)停止對董事會的控制留任董事？)誰(X)是生效日期的董事或(Y)在生效日期後成為董事，並且其選舉或提名由本公司S股東經至少三分之二當時在任的董事投票通過，該董事在生效日期是董事，或其選舉或提名參選先前已獲批准；

(Iii)完成本公司與任何其他公司的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續(借未清償或轉換為尚存實體的有表決權證券)，佔緊接該項合併或合併後尚未清償的本公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總表決權的至少50%(50%)，則除外；

(4)完成公司完全清算計劃，或公司出售或處置S公司全部或幾乎所有資產；或

(V)在適用的授予協議中指定為控制變更的任何其他事件。

儘管如上所述，如果控制權的變更構成了關於任何獎勵(或獎勵的任何部分)的支付事件，該事件規定延期支付受守則第409a條約束的補償，在避免根據守則第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)款描述的交易或事件，或(V)對於此類獎勵(或其部分)，僅在此類交易還構成控制權變更的情況下，此類獎勵的支付時間才應構成控制權變更，如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所定義。

(i) 索賠？指因本計劃或涉嫌違反本計劃或授標協議而產生或與其有關的任何性質的任何索賠、責任或義務。

(j) 代碼？指修訂後的《1986年國內税法》及其任何後續法規。本計劃中提及本規範任何部分時，應視為包括該部分下的任何規定或其他解釋性指導，以及對該部分、規定或指導意見的任何修訂或後續規定。

(k) 委員會？指由至少兩人組成的委員會，由董事會委任以管理本計劃，或如董事會尚未委任該等委員會，則指董事會。

(l) 普通股sA類普通股是指S公司A類普通股，每股面值0.0001美元(以及該等普通股可轉換或可交換的任何股額或其他證券)。

(m) 公司？指的是Apollology Inc.，特拉華州的一家公司或其繼任者。

(n) 准予日期t？指授權授予獎項的日期，或授權中指定的其他日期。

(o) 股息等值？指根據第11條授予的獲得等值普通股股息(現金或普通股)的權利，否則普通股將支付普通股股息，但必須給予全價值獎勵，但尚未發行或交付。

(p) 效果e 日期？應指企業合併協議中預期的交易完成的日期，提供董事會已於該日期前或於該日期採納該計劃，惟須待本公司S股東批准該計劃。

(q) 符合條件的指令r？指根據《交易法》規則16b-3所指的非僱員董事？的個人。

(r) 合資格人士？對於以普通股計價的獎勵，指任何(I)受僱於本公司或聯屬公司的個人；(Ii)本公司或聯營公司的董事；(Iii)本公司或聯營公司的顧問或顧問；但如果適用證券法，則該等人士必須有資格獲得可根據證券法以S-8表格登記的證券；或(Iv)已接受本公司或其聯營公司的聘用或顧問邀請的準僱員、董事、高級管理人員、顧問或顧問(一旦他開始受僱於本公司或其聯營公司或開始向其提供服務，即會符合上文第(I)至(Iii)款的規定，但授予該等個人任何獎項的日期不得早於其開始受僱於本公司或其聯營公司或開始向其提供服務的日期)。

(s) 交換訪問權限t？指可能不時修訂的《1934年美國證券交易法》，包括根據該法案頒佈的規則和條例以及後續條款和規則和條例。

(t) 行權價格？具有本計劃第7(B)節中賦予該術語的含義。

(u) 公平市價？指的是，截至任何日期，確定為的普通股價值如下：

(I)如果普通股在任何現有的證券交易所或全國市場系統上市，則為確定日在該交易所或系統所報的此類股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，如所報告的華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；

(Ii)如果普通股由認可證券交易商定期報價，但沒有報告銷售價格，普通股的公平市值將是確定當日普通股的高出價和低要價之間的平均值，如中所述華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；或

(Iii)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市值將由委員會真誠地確定(如果委員會自行決定為此目的利用獨立第三方，則應根據獨立第三方的建議行事)。

(Iv)儘管有上述規定，在所有情況下，公平市價的釐定均應符合守則第409a條所載的要求，以確保授權書符合或豁免遵守守則第409a條的規定。

(v) 直系親屬s？應具有第15(B)(Ii)節中給出的含義。

(w) 激勵性股票期權？指由委員會指定為《守則》第422節所述的激勵性股票期權，並以其他方式滿足《激勵性股票期權計劃》規定的要求的期權。

(x) 可獲賠償的人？應具有本計劃第4(E)節中規定的含義。

(y) 獨立第三方？指獨立於本公司的個人或實體在提供投資銀行或類似的評估或估值服務方面具有經驗，並在為本計劃的目的對證券或其他財產進行估值方面具有一般專業知識。委員會可利用一個或多個獨立的第三方。

(z) 到期股份s？是指參與者所擁有的普通股，不受任何質押或擔保權益的約束，並且是參與者先前公開收購的

為避免因使用該等股份支付行使價或履行參與者的税務或扣除義務而產生的會計收益費用，委員會可能認為有必要將這些股份推向市場或滿足其他要求(如有)。

(Aa)？？不合格股票期權？係指委員會未指定為獎勵股票期權的期權。

(Bb)？？選擇權？是指根據本計劃第7節授予的獎勵。

(Cc)？？期權期限？具有本計劃第7(C)節中賦予該術語的含義。

(Dd)？？其他現金獎勵？指根據本計劃第10條授予參與者的現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或在本計劃允許的其他情況下獎勵的現金。

（ee） 其他股票獎勵？是指根據本計劃第10節規定的條款和條件授予的基於股權或與股權相關的獎勵，但期權、特別行政區、受限股票、受限股票單位或股息等價物除外。

(Ff)？？參賽者t？是指根據計劃第6節被委員會選定參加本計劃並獲得獎勵的合格人員。

(GG)？？績效薪酬獎？應指委員會根據本計劃第12節指定為績效補償獎的任何獎項。

(Hh)？？績效標準 ？是指委員會應選擇的一項或多項標準，以便根據計劃第12節的規定，就本計劃下的任何績效補償獎勵確定績效期間的績效目標(S)。

(Ii)第(2)款性能公式？應指在績效期間，針對相關績效目標應用的一個或多個公式，以確定特定參與者的績效補償獎勵是全部、部分但不是全部，還是沒有獲得適用績效期間的績效補償獎勵。

(JJ)？？績效目標 ？應指在一個業績期間內，委員會根據本計劃第12節的業績標準為該業績期間確定的一個或多個目標。

(KK)？？表演期A指委員會可能選擇的一段或多段時間，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者S是否有權獲得績效補償獎並支付績效補償獎。

(Ll)？？許可受讓人？應具有本計劃第15(B)(Ii)節中規定的含義。

(Mm)？？人？指《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的任何個人、實體或團體。

(NN)？？平面圖？是指本Apollonomy Inc.2023激勵獎勵計劃，該計劃會不時修改。

(Oo)Zaz限制期ä 指委員會確定的受限制的時間段，或在適用的情況下，為確定是否獲獎而衡量業績的時間段。

(PP)？？限售股單位t？是指根據本計劃第9條授予的、無資金和無擔保的交付普通股、現金、其他證券或其他財產的承諾，受一定的業績或基於時間的限制(包括但不限於，要求參與者在指定的一段時間內繼續受僱或提供連續服務)。

(QQ)？？限制性股票？指普通股，受本計劃第9節授予的特定業績或基於時間的限制(包括但不限於參與者繼續受僱或在指定時間內提供連續服務的要求)。

(RR)？？非典期間？具有本計劃第8(C)節中賦予該術語的含義。

(SS)？？證券業協會t？指修訂後的1933年證券法及其任何後繼者。本計劃中對證券法任何部分的提及應被視為包括該部分下的任何規則、條例或其他解釋性指導，以及對該部分、規則、條例或指導的任何修訂或後續規定。

(TT)？？股票增值權t 搜索器撒爾指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(UU)？？執行價除委員會另有規定的替代裁決外，？指(1)在與期權同時授予的特別行政區的情況下，相關期權的行使價，或(2)在獨立於期權授予的特別行政區的情況下，授予日的公平市價。

(VV)？？子公司？就任何特定的人而言，指的是：

(I)當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制股份總投票權的50%以上的任何公司、組織或其他商業實體(不論是否發生任何或有權表決的情況，以及在任何投票權協議或有效轉移投票權的股東協議生效後)；及

(Ii)任何合夥企業(或任何類似的外國實體)，其唯一普通合夥人(或職能上的普通合夥人)或管理普通合夥人為該人士或其附屬公司，或(B)僅有的普通合夥人(或職能上的同等身份)為該人士或該人士的一間或多間附屬公司(或其任何組合)。

(WW)西班牙替補獎？具有第5(E)節中賦予該術語的含義。

4.行政部門。

(A)委員會應管理該計劃。在需要遵守根據交易所法案和適用法律頒佈的規則16b-3的條款的範圍內(如果董事會不是計劃下的委員會)，委員會的每一名成員在他對計劃下的獎勵採取任何行動時，都應是符合資格的董事。然而，委員會成員沒有資格成為合格的董事成員的事實不應使委員會根據計劃以其他方式有效授予的任何獎項無效。

(B)在符合《計劃》和適用法律的規定的情況下，委員會除《計劃》授予委員會的其他明示權力和授權外，應擁有唯一和全體權力：(1)指定參與者；(2)決定授予參與者的一種或多種獎勵；(3)確定獎勵涵蓋的普通股數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算；(4)決定

(Br)任何獎勵的條款和條件；(V)決定獎勵是否可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一個或多個方法；(Vi)決定是否應自動推遲交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他款項，以及在何種情況下，是否應自動推遲交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產及與獎勵有關的其他款項； (Vii)解釋、管理、協調計劃中的任何不一致之處、糾正計劃中的任何缺陷和/或提供計劃中的任何遺漏、與計劃有關的任何文書或協議或根據計劃授予的獎勵；(Viii)制定、修訂、暫停或放棄任何規則和條例，並委任委員會認為適當的代理人，以妥善管理計劃；(Ix)加速獎勵的歸屬或可行使性、付款或取消限制；及(br}(X)在每種情況下，在符合計劃條款的範圍內，作出委員會認為對計劃管理必需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動。

(C)委員會可授權本公司或任何聯屬公司的一名或多名高級人員代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉採取行動，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可作為法律事項予以如此轉授，但授予受《交易所法案》第16條規限的人士的獎勵除外。

(D)除非本計劃另有明文規定，否則根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵或任何證明獎勵的文件下或與之有關的所有指定、決定、解釋及其他決定，應由委員會全權酌情決定，並可在任何時間作出，應為最終、決定性的決定，並對所有個人或實體具有約束力，包括但不限於本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人以及本公司的任何股東。

(E)董事會成員、委員會、委員會的代表或本公司的任何僱員或代理人(每名該等人士，一名須獲賠償的人士)概不對就本計劃或本協議項下的任何獎勵真誠地採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責。每一名應受賠付人士應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、成本、責任或開支(包括律師費)的損害，該等損失、成本、責任或開支(包括律師費)可能因該應受賠付人士可能是其中一方或因根據本計劃或任何獎勵協議採取或未採取的任何行動而捲入該等應受賠付人士的任何訴訟、訴訟或法律程序而強加或招致該等須受賠人因與本公司S批准的公司達成和解而支付的任何及所有款項，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，本公司有權自費採取任何該等訴訟、訴訟或法律程序及就該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯，而一旦本公司發出其擬採取抗辯的通知，本公司將與本公司選擇的大律師一起獨家控制該抗辯。上述彌償權利不得適用於須彌償人士，但前提是對該須彌償人士具有約束力的最終判決或其他終裁裁決(在上述兩種情況下均不得進一步上訴)確定該須彌償人士的作為或不作為或不作為引致S惡意、欺詐或故意犯罪作為或不作為，或該等彌償權利為法律或本公司S公司章程或公司細則以其他方式禁止。上述彌償權利並不排除該等須彌償人士根據本公司公司章程或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能對該等須予彌償人士作出彌償或使其不受損害的任何其他權力。

(F)即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權，就該等獎勵授予及管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

5.獎勵授予；受本計劃約束的股票；限制。

(A)委員會可不時向一名或多名合資格人士頒發獎項。

(B)根據該計劃第13節的規定作出調整後，截至生效日期，根據該計劃為滿足獎勵而可交付的普通股最高數目為8,679,583股。此外，根據第13節規定的調整，普通股的最高數量將在每年的1月1日自動增加，為期十年，自2024年1月1日起至2033年1月1日(含)止，金額相當於上一年12月31日已發行普通股總數的3%；提供, 然而，，董事會可在任何該給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的增持普通股數量將較少。在任何單一財政年度內，根據本計劃可授予任何非僱員董事參與者的普通股最高數目，連同在該年度內就其作為非僱員董事的服務(包括作為董事會任何委員會的成員或主席的服務)而支付予該非僱員董事的任何現金費用，總值不得超過750,000美元(為財務報告目的，根據授予該等獎勵之日的公平市價計算)。但被視為獨立的非僱員董事(根據納斯達克股票市場或交易普通股的其他證券交易所的規則)可作為董事會非執行主席(如果有)的例外情況(最高1,000,000美元)，在此情況下，獲得該額外報酬的非僱員董事不得參與獎勵該等報酬的決定。

(C)如果(I)根據本協議授予的任何認購權或其他獎勵是通過投標(實際或以認證方式)普通股或通過本公司扣留普通股行使的，或(Ii)因該等認購權或其他獎勵而產生的税項或扣除債務已通過(實際或通過認證)投標普通股或由本公司扣留普通股來履行，則在每種情況下，如此提交或扣留的普通股應添加到根據計劃可授予的普通股中一對一基礎。本計劃獎勵中被沒收、取消、到期、未行使、或以現金結算的普通股也可作為本計劃獎勵再次發行。

(D)本公司為了結獎勵而交付的普通股可以是授權及未發行股份、本公司庫房持有的股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份，或上述各項的組合。

(E)委員會可全權酌情根據本計劃授予獎勵，以取代本公司收購的或與本公司合併的實體以前授予的未完成獎勵(替代獎勵)。任何替代獎勵所涉及的普通股數量不應計入本計劃下可用於獎勵的普通股總數。

6. 資格。參與應僅限於已簽訂授標協議或已收到委員會或委員會指定的人的書面通知，表明他們已被選中參加計劃的合格人員。

7.選項。

(a) 一般。根據本計劃授予的每個期權均應由授標協議(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上發佈)證明)。如此授予的每個選項應遵守本第7節中規定的條件，以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據本計劃授予的所有期權應為非限定股票期權，除非適用的獎勵協議明確規定期權旨在成為激勵性股票期權。在第13節的規限下，根據本計劃授予的獎勵股票期權可通過行使激勵性股票期權發行的普通股的最大總數為上文第5(B)節規定的普通股數量，為免生疑問，該股份限額不受第5(B)節規定的年度調整的影響。獎勵股票期權僅授予公司及其關聯公司員工的合資格人員，不向根據本守則沒有資格獲得激勵股票期權的任何合格人員授予任何獎勵股票期權。除非本計劃已獲本公司股東以旨在符合守則第422(B)(1)節的股東批准規定的方式批准，否則任何購股權不得被視為獎勵股票期權；但任何擬作為獎勵股票期權的期權不得僅因未能獲得批准而失效，而該等期權應被視為非限制性股票期權，除非及直至獲得批准為止。如果是獎勵股票期權，授予的條款和條件應遵守和遵守守則第422節可能規定的規則。如果由於任何原因，擬作為激勵性股票期權的期權(或其任何部分)不符合激勵性股票期權的資格，則在此類不合格的範圍內，該期權或其部分應被視為本計劃適當授予的非限定股票期權。

(b) 行權價格。除替代獎勵外，每個期權的每股普通股的行使價格(行使價格)不得低於授予之日確定的該股票公平市價的100%；然而，在授予員工激勵股票期權的情況下，如果員工在授予該期權時，擁有相當於本公司或任何相關公司所有類別股票總投票權的10%以上的股份(根據國庫條例1.422-2(F)節確定)，則每股行權價不得低於授予日每股公平市場價值的110%，並且進一步規定，儘管本文有任何相反的規定，行權價格不得低於普通股每股面值。

(c) 歸屬和期滿。期權的授予方式和日期應由委員會決定，並可在委員會確定的一個或多個日期行使，並在委員會確定的不超過十年的期限(期權期限)後終止；但是，對於授予參與者的激勵性股票期權，如果參與者在授予之日擁有的股份佔本公司或任何相關公司(根據財政部條例1.422-2(F)節確定的)所有類別股份的總投票權的10%以上，則期權期限不得超過授予之日起五年；此外，儘管委員會確定了任何授予日期，委員會仍可自行決定加快任何期權的可行使性，但加速不應影響該期權的條款和條件，但與可行使性有關的條款除外。如果期權將在期權的行使將違反適用的證券法的時間到期，則適用於期權的到期日將自動延長至該行使不再違反適用的證券法的日期之後的30個日曆日(只要該延期不違反守則第409A條)；但在任何情況下，該到期日不得延長至期權期限屆滿之後。

(d) 練習的方法和支付者的形式t。在本公司收到全部行使價格的普通股之前，不得因任何期權的行使而交付普通股

參與者已向公司支付了一筆金額，相當於行使該期權時需要預扣或支付的任何税款。已成為可行使的期權可根據期權條款向本公司遞交書面或電子行使通知，並支付行使價款，以此方式行使。行使價格應為(I)現金、支票、現金等價物和/或按行使期權時的公平市價估值的普通股(包括根據委員會批准的程序，通過證明足夠數量的普通股的所有權來代替實際交付給公司的普通股)；只要該等普通股不受任何質押或其他擔保權益的約束，並且是成熟的股票；以及(Ii)以委員會根據適用法律可能允許的其他方式行使其全權裁量權，包括但不限於：(A)在行使日具有與行使價相等的公平市值的其他財產，(B)如果當時普通股有公開市場，則通過經紀人協助的無現金行使權，據此向股票經紀人交付一份不可撤銷的指示，要求其在行使選擇權時出售否則可交付的普通股，並迅速向公司交付相當於行使價的金額。或(C)採用淨行使法，即本公司在交付行使購股權的普通股時，不交付公平市值等於行使購股權的普通股的總行權價格的普通股。根據本計劃或任何獎勵，不得發行或交付任何零碎普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎普通股，或該零碎普通股或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

(e) 取消出售激勵股票期權資格的通知。根據本計劃獲得獎勵股票期權的每名參與者應在其取消資格處置根據該獎勵股票期權獲得的任何普通股的日期後立即以書面通知本公司。喪失資格的處置是指在(I)授予激勵性股票期權之日後兩年或(Ii)行使激勵性股票期權之日後一年(以較晚者為準)之前對該等普通股的任何處置(包括但不限於任何出售)。如果委員會決定並按照委員會制定的程序，公司可保留根據激勵股票期權的行使而獲得的任何普通股的所有權，作為適用參與者的代理，直至上一句所述的期限結束。

(f) 遵守法律等。儘管有上述規定，在任何情況下，參與者都不得以委員會認為會違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(如果適用)、任何其他適用法律、美國證券交易委員會的適用規則和條例、或任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和條例的方式行使期權。

8.股票增值權。

(a) 一般。根據本計劃授予的每一個特別行政區應由授標協議(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或由本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上的帖子)證明)。如此授予的每個香港特別行政區應遵守本第8條規定的條件以及適用的授標協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。根據該計劃授予的任何選項都可能包括串聯SARS。委員會也可以獨立於任何選擇將SARS授予符合資格的人。

(b) 執行價。每一特別行政區普通股的行使價不得低於該股份於授出日期釐定的公平市值的100% 。

對應選項。獨立於選擇權授予的特別行政區應歸屬並可行使，並應按委員會決定的方式和日期終止，並應在委員會決定的期限(不超過十年)後終止(特區期間)；但是，儘管委員會設定了任何歸屬日期，委員會仍可自行決定加速任何特別行政區的可行使性，但加速不影響該特別行政區的條款和條件，但就可行使性而言，除外。如果香港特別行政區的到期日是在香港特別行政區的行使違反適用的證券法的時候，適用於香港特別行政區的到期日將自動延長至該行使不再違反適用的證券法之日起30個歷日之後的日期(只要該延期不再違反守則第409A條)；但在任何情況下，該到期日不得延長至超過香港特別行政區的到期日。

(d) 鍛鍊方法。根據獎勵條款，已成為可行使的SARS可通過向本公司交付書面或電子行使通知的方式行使，其中規定了將行使的SARS的數量和授予該等SARS的日期。

(e) 付款者t。在行使特別提款權時，本公司應向參與者支付的金額等於行使特別提款權的受特別提款權管轄的股票數量，乘以行使日一股普通股的公平市價對執行價格的超額(如果有)，減去相當於需要預扣或支付的任何税款的金額。本公司應以現金、具有公平市價的普通股支付委員會確定的金額或其任何組合。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎普通股，委員會應決定是否應支付或轉讓現金、其他證券或其他財產以代替任何零碎普通股，或該零碎普通股或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式消除。

9.限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般。每一次授予限制性股票和限制性股票單位都應由獎勵協議證明(無論是紙質或電子媒介(包括電子郵件或在本公司或與本公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼))。每項此類獎勵應遵守第9節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不相牴觸的其他條件。

(b) 受限帳户；第三方託管或類似安排人t。於授予受限制股份後，應於本公司S轉讓代理處以參與者S的名義在受限制股份户口記入賬簿，如委員會決定受限制股份應由本公司持有或以第三方託管方式持有，而非以該受限制股份賬户持有，則委員會可要求參與者額外籤立及向本公司交付(I)委員會滿意的託管協議(如適用)及 (Ii)與該協議所涵蓋的受限制股份有關的適當股權書(空白批註)。如果參與者未能在委員會規定的時間內簽署證明限制性股票獎勵的協議以及託管協議和空白股票權力(如果適用)，則獎勵無效。在符合本第9節和適用獎勵協議所列限制的情況下，參與者一般應擁有股東對該等限制性股票的權利和特權，包括但不限於投票表決該等限制性股票的權利和獲得股息的權利(如適用)。只要限制性股票的股份被沒收，向參與者發出的任何證明該等股份的股票應退還給本公司，參與者對該等股份以及作為股東的所有權利將終止，而本公司不再承擔任何義務。

(d)限售股的交割和限售股單位的結算。

(I)於任何受限制股份的限制期屆滿後，適用獎勵協議所載的限制對該等股份不再具有效力或作用，但適用獎勵協議所載的限制除外。如採用託管安排，到期時，本公司應免費向參與者或其受益人交付股票，證明當時尚未沒收且限制期已屆滿的限制性股票(四捨五入至最接近的全部股份)，或在參與者名下登記該等股票而不受任何該等限制。委員會可能扣留的、可歸因於任何特定限制性股票的股息(如有)應在對該等股份的限制解除後以現金或(由委員會全權酌情決定)公平市價等於該等股息金額的普通股分配給該參與者，如該股份被沒收，則該參與者無權獲得該等股息(除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定)。

(Ii)除非委員會在授予協議中另有規定，否則在任何已發行限制性股票單位的限制期屆滿後，公司應免費向參與者或其受益人交付一股普通股，以換取每個該等已發行限制性股票單位；但條件是，委員會可全權酌情選擇(A)支付現金或部分現金及部分普通股，以代替就該等受限制股份單位只交付普通股，或(B)延遲交付普通股(或現金或部分普通股及部分現金，視情況而定)至受限期間屆滿後(如交付會導致違反適用法律)，直至不再如此。如果以現金支付代替交付普通股，則支付的金額應等於該等限制性股票單位限制期屆滿之日普通股的公平市價，減去相當於需要預扣或支付的任何税款的金額。

10.其他股票獎勵和其他現金獎勵。

(a) 其他以股票為基礎的獎勵.委員會可授予計劃條款未另有説明的股權獎勵或股權相關獎勵(包括授予或要約出售不受限制的普通股)，金額及條款和條件由委員會決定。這類其他以股票為基礎的獎勵可能涉及向參與者轉讓實際普通股，或以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。此類獎項的條款和條件應與《獎勵協議》中規定的計劃一致，並且不必在所有此類獎項或所有獲得此類獎項的參與者之間保持一致。

(b) 其他基於現金的獎勵。委員會可授予參與者現金獎勵，包括作為獎金或在實現績效目標時或在計劃允許的其他情況下授予的現金獎勵，而不是按照計劃的條款。

(c) 獎勵的價值。其他以股票為基礎的獎勵應由委員會決定以普通股或以普通股為基礎的單位表示，而其他以現金為基礎的獎勵應以委員會決定的現金表示。委員會可根據第12條自行確定績效目標，任何此類績效目標均應在適用的獎勵協議中規定。如果委員會行使其制定績效目標的自由裁量權，將支付給參與者的其他股票獎勵或其他現金獎勵的數量和/或價值將取決於這些績效目標的實現程度。

(d) 裁決的支付。關於其他股票獎勵或現金獎勵的支付(如有)，應按照獎勵協議中規定的獎勵條款，以現金、普通股或現金和普通股的組合(由委員會決定)支付。

(e) 歸屬。委員會應決定參賽者在S終止僱傭或服務(包括因該參賽者S死亡、殘疾(由委員會決定)或無故終止)後，有權獲得其他股票獎勵或其他現金獎勵的程度。該等規定應由委員會全權酌情決定，並將包括在適用的獎勵協議中，但不必與根據計劃頒發的所有其他股票獎勵或其他現金獎勵保持一致，並可反映基於終止僱用或服務的原因的區別。

11. 股息等價物。在根據獎勵發行普通股之前，不得因可能向普通股持有人支付的現金股息或可能向普通股持有人發行的其他權利而對獎勵項下可發行或計入的普通股作出任何調整。委員會可根據受任何獎勵(認購權或股票增值權除外)的普通股宣佈的股息，授予股息等價物。任何股息等價物獎勵可在獎勵授予之日起至獎勵支付或終止或期滿之日(由委員會決定)的股息支付日起計入貸方；然而，股息等價物不得支付，除非且直到獎勵變為可支付為止，並應被沒收，其程度與基礎獎勵相同。股息等價物可能會受到委員會決定的任何額外限制和/或限制。股息等價物應以現金、普通股或轉換為全額獎勵，根據委員會可能確定的公式計算。

12.績效補償獎勵。

(a) 一般。委員會有權在授予本計劃第7至10節所述的任何獎勵時，將該獎勵指定為績效補償獎。委員會有權向任何參與者頒發現金獎金，並將該獎項指定為績效補償獎。除非委員會另有決定，否則所有績效補償獎勵應由獎勵協議證明。

(b) 委員會對錶現補償裁決的酌情決定權s。委員會有權確定任何績效補償獎勵的條款、條件和限制。對於特定的績效期限，委員會有權自行決定該績效期限的長短、應頒發的績效補償獎勵的類型(S)、將用於確定績效目標的績效標準(S)、適用的績效目標的類別(S)和/或級別(S)以及績效公式。

(c) 績效標準。委員會可制定績效標準，用於確定績效薪酬獎的績效目標(S)，績效薪酬獎的績效目標可基於公司(和/或一個或多個關聯公司、部門、業務部門或運營單位，或上述各項的任何組合)的特定業績水平，並可包括但不限於以下任何一項：(I)淨收益或淨收益(税前或税後)；(Ii)基本或稀釋後每股收益(税前或税後)；(3)收入或收入增長 (按淨額或毛額計算)；

(br}(四)毛利或毛利增長；(五)營業利潤(税前或税後)；(六)回報措施(包括但不限於資產、資本、投入資本、股本或銷售的回報)；(七)現金流量(包括但不限於營運現金流量、自由現金流量、營運提供的現金淨額及資本現金回報)；(八)融資及其他集資交易(包括但不限於本公司出售S股權或債務證券)；(九)除税、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷後的利潤；(十)毛利率或營業利潤率；(Xi)生產率比率；(十二)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報)；(十三)費用目標；(十四)利潤率；(十五)生產率和經營效率；(十六)客户滿意度；(十五)客户增長；(十四)營運資本指標；(十九)經濟增加值指標；(十五)庫存控制；(十五)企業價值；(Xxii)銷售；(Xxiii)債務水平和淨債務；(Xxiv)合併比率；(Xxv)及時推出新設施；(Xxvi)保留客户；(Xxvii)保留員工；(Xxviii)及時完成新產品的推出；(Xxix)成本目標；(Xxx)削減和節省；(Xxxi)生產力和效率；(br}(Xxii)戰略夥伴關係或交易；(Xxxiii)個人目標、目標或完成項目；以及(Xxxiv)委員會不時酌情確定的其他標準。任何一項或多項業績標準可按絕對或相對基準使用，以衡量本公司及/或一間或多間聯屬公司整體或本公司任何業務部門(S)及/或一間或多間聯營公司或其任何組合的業績，如委員會認為適當，或上述任何一項或多項業績標準可與選定的一組可比公司或同行公司的業績比較，或與委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數比較，或與各種股票市場指數比較。委員會還有權根據本款第段規定的業績標準，根據業績目標的實現情況加速授予任何獎項。作為財務指標的任何業績標準可根據美國公認會計原則(GAAP)確定，或可在確定時進行調整，以包括或排除任何根據GAAP可包括或排除的項目。

(d) 績效目標的修改)。委員會有權根據並適當反映業績期間發生的任何特定情況或事件，委員會有權隨時調整或修改該業績期間業績目標的計算，包括但不限於：(I)資產減記；(Ii)訴訟或索賠判決或和解；(Iii)税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化對報告結果的影響；(Iv)任何重組和重組計劃；(V)會計原則董事會第30號意見(或其任何後續公告)及/或管理層S對本公司於適用年度向股東呈交的S年報所載財務狀況及經營業績的討論及分析所述的不尋常及/或不經常發生的項目；(Vi)收購或資產剝離；(Vii)停產的業務；(Viii)任何其他特定不常見或不經常發生或不經常發生的事項，或其類別可客觀釐定；(Ix)匯兑損益；及(X)本公司S會計年度的變動。

(e) 收款條款和條件。除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者必須在績效期間的最後一天受僱於公司，才有資格獲得該績效期間的績效補償獎勵。除非委員會另有決定，參賽者只有在以下條件下才有資格獲得績效補償獎的付款：(I)該期間的業績目標已實現；(Ii)該參賽者S業績補償獎的全部或部分已在該業績期間根據業績公式應用於該業績目標而賺取。在業績期間結束後，委員會應確定該業績期間的業績目標是否已經實現以及在多大程度上已經實現，如果實現了，應根據業績公式計算該期間的業績補償金數額。然後，委員會將確定每位參與者在績效期間實際應支付的S績效補償金的金額。

13. 資本結構的變化和類似事件。發生(A)任何股息(普通現金股息除外)或其他分派(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、剝離、拆分、合併、回購或交換公司普通股或其他證券、發行認股權證或其他權利以收購公司普通股或其他證券，或其他類似的公司交易或事件(包括但不限於，或(B)影響本公司、任何聯營公司或本公司或任何聯營公司的財務報表的不尋常或不經常發生的事件(包括但不限於控制權的改變)，或適用規則、規則、規則或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價系統、會計原則或法律的其他要求的改變，以致委員會在任何一種情況下均自行決定調整是必要或適當的，則委員會應以其認為公平的方式作出任何該等調整，遵守規範第409a、421和422節的要求(如果適用)，包括但不限於以下任何或全部：

(A)調整任何或全部(I)公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)，可與獎勵有關或可根據本計劃授予獎勵(包括但不限於調整計劃第5節下的任何或所有限制)和(Ii)任何未完成獎勵的條款，包括但不限於，(A)公司普通股或其他證券的數量(或其他證券或其他財產的數量和種類)，適用於未償還獎勵或與未償還獎勵相關的；(B)任何獎勵的行使價或執行價；或(C)任何適用的業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標)；

(B)規定以實質上保留此類裁決的適用條款的方式取代或承擔此類裁決；

(C)加快獎勵的可行使性或歸屬、限制的失效或終止，或規定在此類事件發生前的一段時間內行使；

(D)修改授權書條款，加入可行使或歸屬或終止對其限制的事件、條件或情況(包括在控制權變更後的指定期間內終止僱用)；

(E)認為任何業績衡量標準(包括但不限於業績標準和業績目標) 通過結賬或委員會自行酌情確定的其他水平達到目標、最高業績或實際業績，或規定業績衡量在結案後繼續(按委員會現有或經委員會調整)；

(F)規定在委員會全權酌情決定控制權變更之前的一段時間內，在控制權變更之前不能行使的任何期權或特別提款權將可對所有受其影響的普通股行使(但任何此類行使將視控制權變更的發生而定，且受制於控制權變更的發生，且如果控制權變更未在出於任何原因發出通知後發生，行使將無效)，在控制權變更完成之前沒有行使的任何期權或SARS將終止，並且在控制權變更完成時不再具有進一步的效力和效果；和

(G)取消任何一項或多項未償還獎勵，並安排以現金、普通股、其他證券或其他財產或其任何組合的形式，向持有人支付委員會所釐定的該等獎勵的價值(如適用，則可根據本公司其他股東在該情況下所收取或將收到的每股普通股價格)，包括但不限於，就未償還認股權或特別提款權而言，現金支付金額為

等於受該期權或SAR約束的普通股的公平市值(截至委員會指定的日期)分別高於該期權或SAR的總行權價或執行價格的超額(如果有的話)(有一項理解，在這種情況下，任何受其約束的普通股的每股行使價格或執行價格等於或高於其公平市值的期權或SAR可被取消和終止，而無需為此支付任何費用或對價)；然而，在任何股權重組的情況下(在財務會計準則委員會會計準則編纂專題718的範圍內)，委員會應對未支付的獎金進行公平或相稱的調整，以反映這種股權重組。本公司應向每位參與者發出本協議項下調整的通知，在通知後，該調整應是最終的、最終的，並對所有目的具有約束力。

14.修改和終止。

(a) 圖則的修訂及終止。董事會可隨時修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃或其任何部分；但如果為遵守適用於本計劃的任何税收或監管要求(包括但不限於遵守任何證券交易所或交易商間報價系統的任何規則或要求，普通股可能在其上上市或報價)而需要獲得股東批准，則不得在未經股東批准的情況下進行此類修訂、更改、暫停或終止；此外，任何此類修訂、變更、暫停、終止或終止將對任何參與者或任何獲獎者或受益人的權利造成重大不利影響，在此範圍內，未經受影響的參與者、獲獎者或受益人同意不得生效。

(b) 修訂授標協議；重新定價。在與任何適用的授標協議的條款相一致的範圍內，委員會可放棄任何條件或權利，修改任何條款，或更改、暫停、中止、取消或終止任何已授予的授標或相關授標協議，無論是前瞻性的還是追溯的；但任何此類放棄、修訂、更改、暫停、中止、取消或終止將對任何參與者對迄今授予的任何獎項的權利造成重大不利影響，除非委員會自行決定，為使該獎項符合《守則》第409a條的規定，該修訂在未經受影響參與者同意的情況下不得在此範圍內生效。此外，委員會有權在未經本公司股東批准的情況下，降低未行使期權或股票增值權的每股行使價，或取消未行使的期權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或行使價格低於原始期權或股票增值權的每股行使價格的股票增值權。

15.將軍。

(a) 授標協議。本計劃下的每項獎勵應由獎勵協議證明，該協議應以紙質或電子媒介(包括電子郵件或在公司或與公司簽訂合同的第三方維護的網站上張貼)提交給參與者，並應指定獎勵的條款和條件以及適用於該獎勵的任何規則，包括但不限於，參與者的死亡、殘疾(由委員會決定)或終止僱用或服務，或委員會可能決定的其他事件對該獎勵的影響。

(b)不可轉讓。

(I)每項獎勵只能在參與者S有生之年由一名參與者行使，如果適用法律允許，則由參與者S的法定監護人或

代表。參與者不得轉讓、轉讓、質押、附屬、出售或以其他方式轉讓或抵押獎勵，除非依據遺囑或世襲和分配法，任何此類據稱的轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或產權負擔均應無效，且不能對公司或關聯公司強制執行；但受益人的指定不應構成轉讓、轉讓、質押、扣押、銷售、轉讓或產權負擔。

(Ii)儘管有上述規定，委員會仍可全權酌情允許參與者轉讓獎勵(激勵性股票期權除外)，但須遵守委員會為維護本計劃的宗旨而通過的與任何適用的獎勵協議一致的規則：(A)參與者的任何家庭成員，如《證券法》規定的組建S-8的指示中使用的那樣(統稱為直系親屬)；(B)僅為參與者及其直系親屬的利益而設立的信託；(C)合夥企業或有限責任公司，其合夥人或股東僅為參與者及其直系親屬；或(D)經董事會或委員會全權酌情決定批准的任何其他受讓人，或(Ii)適用授標協議所規定的受讓人(上文(A)、(B)、(C)和(D)條所述的每個受讓人在下文中稱為許可受讓人)；條件是參加者事先向委員會發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，委員會書面通知參加者，此種轉讓將符合《計劃》的要求。

(Iii)按照前一句話轉讓的任何獎勵的條款應適用於允許受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中對參與者的任何提及應視為指允許受讓人，但下列情況除外：(A)允許受讓人無權轉讓任何獎勵，但遺囑或世襲和分配法除外；(B)許可受讓人無權行使任何轉讓期權，除非在委員會根據任何適用的授標協議確定有必要或適當的登記聲明的情況下，以適當格式提供有效的登記聲明，涵蓋根據行使該選擇權將獲得的普通股；(C)委員會或公司無需向獲準受讓人提供任何通知，無論該通知是否根據計劃或以其他方式被要求給予參與者；及(D)根據本計劃及適用獎勵協議的條款，本公司或聯屬公司終止聘用參賽者S或向其提供服務的後果將繼續適用於參賽者，包括但不限於獲許受讓人只能在計劃及適用獎勵協議指定的範圍及期間內行使選擇權。

(c)預提税金和扣除税。

(I)參與者應被要求向本公司或任何關聯公司支付，本公司或任何關聯公司有權並在此被授權從任何獎勵項下可交付的任何現金、普通股、其他證券或其他財產中，或從欠參與者的任何補償或其他金額中扣除和扣留任何所需税款的金額(現金、普通股、其他證券或其他財產)(最高可達委員會不時確定的適用法律下的最高法定税率)和與獎勵、其贈款、根據獎勵或本計劃的歸屬或行使，或任何付款或轉讓，並採取委員會或本公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的所有義務。

(Ii)在不限制上文第(Br)(I)條的一般性的原則下，委員會可全權酌情準許參與者以下列方式全部或部分清償上述税項和扣除責任：(A)交付普通股(不受任何質押或其他擔保權益的約束，且為成熟股，除委員會另有決定外)由公平市價等於該等負債的參與者持有)，或(B)本公司從可發行或可交付的普通股數目中扣減根據行使或交收獎勵而可發行或交付的股份數目，而公平市價與該等負債相等。

(d) 沒有獲得獎勵的權利；沒有繼續受僱的權利；放棄。本公司或其附屬公司或其他人士不得要求或有權根據本計劃獲頒獎項，或在獲選獲獎後獲選獲頒任何其他獎項。參與者對與計劃或任何裁決相關的任何索賠的唯一補救措施應針對本公司，參與者不得針對本公司的任何子公司或關聯公司、或任何股東、公司的現有或前任董事、高管或員工或本公司的任何子公司。沒有義務統一對待獎項的參與者、持有者或受益人。獎項的條款和條件以及S委員會對此的裁決和解釋對於每個參與者來説不需要是相同的，可以在參與者之間選擇性地做出，無論這些參與者是否處於類似的位置。本計劃或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何參與者保留在本公司或聯屬公司的僱用或服務的任何權利，也不得解釋為給予任何參與者在董事會繼續服務的任何權利。除本計劃或任何獎勵協議另有明確規定外，公司或其任何關聯公司可隨時解僱參與者或終止任何諮詢關係，不受本計劃項下的任何責任或任何索賠的影響。通過接受計劃下的獎勵，參與者應因此被視為已放棄繼續行使或授予獎勵的任何索賠，或放棄在計劃或任何獎勵協議規定的期限後不繼續獎勵的損害賠償或遣散費權利，即使公司及其關聯公司與參與者之間的任何書面僱傭合同或其他協議中有任何相反的規定，無論任何此類協議是在授予日期之前、當天或之後簽署的。

(e) 國際參與者s。對於在美國境外居住或工作的參與者，委員會可全權酌情修改與該等參與者有關的計劃或未完成獎勵的條款，以使該等條款符合當地法律的要求或獲得更優惠的税收或其他優惠，為促進該等目的，委員會可作出必要或適宜的修改、修訂、程序、分計劃等，以遵守本公司或其附屬公司營運或員工所在的其他國家或司法管轄區的法律條文。

(f) 受益人的指定和變更。每一參與者均可向委員會提交一份書面文件，指定一人或多人為受益人，該受益人有權在其去世後獲得本計劃規定的到期賠償金的應付金額。參與者可不時通過向委員會提交新的指定，在未經任何先前受益人同意的情況下撤銷或更改其受益人指定。委員會收到的最後一項此類指定應為控制性指定，但除非委員會在參與者S去世前收到，否則任何指定、更改或撤銷均無效，且在任何情況下，該指定或更改或撤銷均不得自收到指定之前的日期起生效。如果參與者沒有提交受益人指定，受益人應被視為其配偶，或者，如果參與者在死亡時未婚，則被視為其遺產。

(g) 終止僱用/服務。除非委員會在此類事件後的任何時間另有決定，並符合計劃第15(R)節的規定：(I)既不因生病、休假或請假而暫時離職，也不因離職而離職或

受僱於本公司或其聯屬公司的服務或受僱於本公司聯屬公司的服務(反之亦然)應視為終止受僱於本公司或聯屬公司的僱傭或服務；及(Ii)如參與者S受僱於本公司及其聯營公司，但該參與者繼續以非僱員身份向本公司及其聯屬公司提供服務(反之亦然)，則該身份的改變不應視為終止受僱於本公司或聯屬公司。

(h) 沒有作為股東的權利。除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，任何人在普通股或其他受本計劃獎勵的證券發行或交付之前，均無權享有該等股份的所有權特權。

(i)政府和其他法規。

(I)本公司以普通股或其他代價結算獎勵的責任應受所有適用的法律、規則和法規以及可能需要的政府機構批准的約束。即使任何授權書有任何相反的條款或條件，本公司並無義務根據授權書向出售或出售任何普通股或其他證券要約，亦不得根據授權書要約出售或出售任何普通股或其他證券，除非該等股份已根據證券法在證券及交易委員會正式登記出售，或除非本公司已收到令本公司滿意的大律師意見，即根據有關豁免，該等股份可在沒有註冊的情況下發售或出售，且有關豁免的條款及條件已獲全面遵守。公司沒有義務根據證券法登記出售根據本計劃發行或出售的任何普通股或其他證券。委員會有權規定，根據本計劃交付的所有普通股或公司或任何關聯公司的普通股或其他證券的證書，應遵守委員會根據該計劃、適用的獎勵協議、聯邦證券法或美國證券交易委員會、任何證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的規則、法規和其他要求，以及任何其他適用的聯邦、州、當地或非美國法律所建議的停止轉讓命令和其他限制。在不限制本計劃第9節的一般性的情況下，委員會可在任何此類證書上添加一個或多個圖例，以適當參考此類限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，委員會仍有權在根據本計劃授予的任何獎項中添加其認為必要或適宜的任何附加條款或條款，以使該獎項符合該獎項所管轄的任何政府實體的法律要求。

(Ii)如果委員會完全酌情認為法律或合同限制和/或障礙和/或其他市場考慮因素會使S公司從公開市場收購普通股、S公司向參與者發行普通股或其他證券、參與者S從公司收購普通股或其他證券和/或參與者S向公開市場出售普通股，委員會可取消獎勵或其任何部分。如果委員會決定按照前述規定取消以普通股計價的獎勵的全部或任何部分，本公司應向參與者支付的金額相當於(A)受該獎勵約束的普通股的公平市值總額或註銷部分(如適用的行權日期或股份歸屬或交付日期(視情況而定))，超過(B)總行使價或行使價(就購股權或特別行政區而言)或作為普通股交付條件的任何應付金額(如屬任何其他獎勵)。該金額應在該獎勵或其部分取消後，在實際可行的情況下儘快交付給參與者。

(j) 向參與者以外的其他人員付款。如委員會發現根據本計劃須獲支付任何款項的任何人士因患病或意外、未成年或已去世而不能照顧其事務，則委員會可向其配偶、子女、親屬、維持或監護該人士的機構或任何其他人士支付應付予該人士或其遺產的任何款項(除非有關款項已由正式委任的法定代表人事先提出申索 )，或委員會認為代表該人士以其他方式有權收取款項的任何其他人士。任何此類付款應完全解除委員會和公司對此所負的責任。

(k) 計劃的非排他性。董事會採納該計劃或將該計劃提交本公司股東審批，均不得解釋為對董事會採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據該計劃授予股票期權或其他以股權為基礎的獎勵，而該等安排可普遍適用或僅適用於特定情況。

(l) 未創建任何信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何類型的信託或單獨基金或信託關係。本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求本公司為履行本計劃下的任何義務而購買資產或將任何資產存入向其出資的信託或其他實體，或以其他方式分離任何資產，本公司也不得為此目的保存單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，以證明存在單獨的或單獨維護或管理的基金。除作為本公司的無抵押一般債權人外，參與者在本計劃下不享有任何權利，但在他們可能因履行服務而有權獲得額外補償的範圍內，他們根據一般法律享有與其他僱員或服務提供者相同的權利。

(m) 對報告的依賴。委員會每名成員及董事會每名成員應完全根據本公司及其聯屬公司的獨立會計師作出的任何報告及/或除其本人以外的任何代理人或服務供應商向本公司或委員會或董事會提供的與本計劃有關的任何其他資料，就行事或未能行事(視屬何情況而定)而完全承擔法律責任。

(n) 與其他利益的關係。在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，除該等其他計劃另有明確規定外，不得考慮根據該計劃支付的任何款項。

(o) 治國理政法。本計劃應受適用於完全在特拉華州境內簽訂和履行的合同的特拉華州國內法律的管轄和解釋，而不適用其中的法律衝突條款。

(p) 可分割性。如果本計劃或任何授標或授標協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人、實體或授獎而言無效、非法或不可執行，或將根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何授標的資格，則應解釋或視為修訂該條款以使其符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或授標的意圖進行實質性改變的情況下不能對其進行解釋或視為修訂，則該條款應被解釋或視為在該司法管轄區內受到損害。個人、實體或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力。

(q) 對繼承人具有約束力的義務。本計劃項下本公司的義務應對因本公司合併、合併、合併或其他重組而產生的任何後續公司或組織具有約束力，或對本公司幾乎所有資產和業務的任何後續公司或組織具有約束力。

(r)代碼第409a節。

(I)儘管本計劃有任何相反的規定，根據本計劃作出的所有獎勵均旨在豁免或遵守守則第409a節及其下的權威指引，包括股權和短期延期的例外情況。本計劃應按照該意圖進行解釋和解釋。根據《守則》第409a條的規定，每一筆賠償金都應被視為單獨付款。

(Ii)如果參與者在服務終止時是指定員工(該術語是為代碼第409a節的目的定義的)，則不應在(X)參與者S終止服務之日後六個月的第一個工作日和(Y)參與者S去世之日後30天內，向參與者支付因該服務終止而變得不合格的遞延補償金額 (如果參與者S去世，則支付給參與者S的代理人或遺產)。就守則第409a節而言，只有在守則第409a節所指的離職情況下，服務終止才被視為發生，而本計劃及任何獎勵協議中提及的終止服務或類似條款應指離職。如果任何獎勵受守則第409a條的約束，除非適用的獎勵協議另有規定，否則此項獎勵應於參賽人員S於守則第409a條所指的離職時支付。如果任何獎勵是或成為代碼第409a節的約束，並且如果該獎勵的支付將在控制變更下加速或以其他方式觸發，則控制變更的定義應被視為修改，僅限於避免根據代碼第409a節徵收任何附加税所必需的範圍，即指控制事件的變更，該術語是為代碼第409a節的目的而定義的。

(Iii)根據第13節對獎勵進行的任何受守則第409a節約束的任何調整應符合守則第409a節的要求，而根據第13節對獎勵作出的任何不受守則第409a節約束的調整應確保在進行調整後，(X)繼續不受守則第409a節約束，或(Y)符合守則第409a節的要求。

(s) 費用；性別；標題和標題。本計劃的管理費用由公司及其關聯公司承擔。男性代詞和其他男性詞語應指男性和女性。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，應以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。

(t) 其他協議. 儘管有上述規定，作為授予和/或接受獎勵項下普通股或其他證券的條件，委員會可要求參與者簽署鎖定期、股東或其他協議，由委員會根據其唯一和絕對酌情決定權決定。

(u) 付款. 參與者應被要求在適用法律要求的範圍內支付根據本計劃作出的任何獎勵獲得普通股或其他證券所需的任何金額。

(v) 錯誤地判給賠償。所有獎勵應遵守(包括追溯) (I)公司不時制定的任何追回、沒收或類似的激勵性薪酬補償政策，包括但不限於制定的任何此類政策

遵守《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、(Ii)適用法律(包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條)，和/或(Iii)普通股或其他證券上市或報價所適用的證券交易所或交易商間報價系統的規則和規定，這些要求應通過引用被視為納入所有未完成的獎勵協議中。