附件4.5

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)日期為2023年3月29日，由開曼羣島豁免公司Apollonomy Inc.、Maxpro Capital Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(Maxpro)、MP One Investment LLC(Maxpro贊助商)、特拉華州一家有限責任公司、MaxPro的高管和董事(該等高管和董事，連同保薦人MaxPro贊助方一起)訂立，簽訂日期為2023年3月29日。本公司的某些股東在本協議附件A中列出(Apollology持有人)(每個此類贊助方或Apollology持有人和此後成為本協議一方的任何其他人(定義見下文)，每個人都是持有人，統稱為持有人)。

獨奏會

鑑於，公司是由MaxPro、Project Max SPAC合併子公司、特拉華州一家公司和本公司的全資子公司(合併子公司)和本公司簽訂的日期為2022年9月14日的特定業務合併協議(合併協議)(合併協議)的訂約方，根據該協議，除其他事項外，合併子公司將於本協議日期或大約日期與MaxPro合併並併入MaxPro，MaxPro繼續作為尚存實體，以交換MaxPro和S股東獲得獲得本公司普通股(普通股每股面值0.0001美元)的權利，因此，MaxPro將成為本公司的全資子公司，本公司將成為上市公司；

鑑於，根據合併協議，根據合併協議，在合併協議規定的生效時間(定義見合併協議)之前，Maxpro發行的每一份未償還證券將不再未償還，並將自動註銷，以換取公司實質上等值的證券，所有這些都符合合併協議中規定的條款和條件；

鑑於，保薦方和MAXPRO是由MAXPRO、MAXPRO贊助商和其他保薦方簽訂的、日期為2021年10月7日的特定註冊權協議(之前的協議)的締約方；

鑑於，就合併協議預期的交易而言，先協議各方希望終止先協議，由此產生的所有權利和義務也將終止。

鑑於，在MaxPro與MaxPro保薦人之間的配售購買協議(日期為2021年10月7日)方面，MaxPro保薦人收購了Maxpro的464,150個私募單位，包括464,150股MaxproA類普通股(MaxPro普通股)和464,150份私募認股權證，每股可按每股11.50美元的價格行使MaxPro普通股(Maxpro權證)；

鑑於，保薦人根據合併協議在本協議日期或前後收購普通股(包括根據合併協議條款向保薦人發行的任何其他股權擔保行使後已發行或可發行的普通股)；

鑑於，根據合併協議，根據合併協議，每份MaxPro認股權證將自動且不可撤銷地修改為： 規定該MaxPro認股權證持有人不再有權以每股11.50美元的價格就一股MaxPro普通股行使該MaxPro認股權證，取而代之的是，該MaxPro認股權證的持有人應有權以每股11.50美元的價格就一股普通股行使該MaxPro認股權證；以及

鑑於，就合併協議擬進行的交易而言，本公司及持有人希望訂立本協議，據此，本公司將向持有人授予本協議所載有關本公司若干證券的若干登記權。

1

因此，考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。就本協議的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

？不利披露是指任何重大非公開信息的公開披露，根據公司首席執行官、總裁、該等其他首席執行官、首席財務官或主要財務官的善意判斷，在諮詢公司法律顧問後，(A)需要在任何註冊説明書(定義如下)或招股説明書(定義如下)中進行，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含任何錯誤陳述(定義如下)，(B)如果不是為了備案，則不需要在此時做出，註冊聲明或招股章程的有效性或繼續使用(視情況而定)及(C)本公司 有(X)不公開該等資料的真正商業目的或(Y)認為過早披露該等資料會對本公司造成重大不利影響。

《協定》應具有前言中給出的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？索賠應具有第4.1.1節中給出的含義。

“截止日期”是指本協議的日期。

合併協議的含義應與本協議的演奏會中所給出的含義相同。

·佣金是指證券交易委員會。

？公司應具有前言中給出的含義。

“《證券交易法》指經修正的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的 委員會規則和條例。”

“表格F—1貨架清單應具有第2.1.1小節中給出的含義 。”

“表格F—3貨架標識應具有第2.1.2小節中給出的含義 。”

持有者應具有本合同序言中給出的含義。

？禁售期是指(I)對於保薦人擁有的可註冊證券，指保薦人支持協議中定義的禁售期，以及(Ii)對於任何其他持有人，指該持有人與公司簽訂的禁售期協議中定義的禁售期。

“最大證券數量應具有第2.1.4節中給出的含義。”

？Maxpro？應具有前言中給出的含義。

？MaxPro贊助商？應具有獨奏會中給出的含義。

·MaxPro認股權證應具有朗誦中給出的含義。

2

“最低金額應具有第2.1.3節中給出的含義。”

？失實陳述是指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或遺漏陳述其中的陳述(就任何招股章程和任何初步招股章程而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性。

？普通股？應具有獨奏會中給出的含義。

許可受讓人是指持有人在持有者所擁有的可登記證券的鎖定期 期滿之前獲準向其轉讓可登記證券的人。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或政治部或機構，或任何其他性質的實體。

·Piggyback註冊應具有第2.2.1節中給出的含義。

《先行協議》的含義與本協議的背誦部分中的含義相同。

？招股説明書是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用納入招股説明書中的所有材料。

？可登記證券指(A)緊接截止日期後由 持有人持有的本公司任何已發行普通股或其他股權證券，(B)根據合併協議條款向持有人發行的任何普通股(包括根據合併協議條款向持有人行使任何其他股權證券而發行或可發行的普通股)，(C)MaxPro認股權證(包括因行使MaxPro認股權證而發行或可發行的任何普通股)及(D)本公司就前述(A)至(C)項所述證券以股份股息或股份拆分方式或與股份組合、資本重組、合併或其他重組或其他有關而發行或可發行的任何其他股本證券；但條件是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(I)關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已由適用持有人按照該登記聲明出售、轉讓、處置或交換；(Ii)(X)此類證券應已以其他方式轉讓，(Y)不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或不受賬面頭寸限制的新證書)應已由公司交付給持有人，以及(Z)此類證券隨後的公開發行不需要根據證券法進行登記；(Iii)此類證券應已不再未償還；(Iv)此類證券可根據證券法(或委員會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的第144條規則(但沒有數量或其他限制或限制)出售、轉讓、處置或交換，而無需登記；及(V)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商 出售。

？登記是指 按照《證券法》及其頒佈的適用規則和條例的要求準備並提交登記聲明或類似文件，並使登記聲明生效而完成的登記。

登記費用應指記錄在案的費用， 自掏腰包登記費用，包括但不限於以下費用：

(a)

所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及當時可註冊證券上市的任何證券交易所；

3

(b)

遵守證券或藍天法律的費用和支出 (包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商(定義如下)的合理費用和外部律師的支出)；

(c)

印刷費、信使費、電話費、送貨費、路演費或其他營銷費；

(d)

為公司提供合理和有文件記錄的律師費用和支出；

(e)

公司所有獨立註冊會計師的合理和有據可查的費用和支出，特別是與此類註冊有關的費用和支出；

(f)

由公司挑選的一(1)名法律顧問的合理且有記錄的費用和開支，以便就適用的註冊發表任何 本地律師意見；以及

(g)

由(I)選擇的一(1)名法律顧問(未經公司事先書面批准，每次註冊合計不得超過75,000美元)的合理和有文件記錄的費用和開支多數股權索要持有人(定義如下) 發起貨架包銷發行(定義如下)，或(Ii)多數股權如果登記 是由本公司為自己或公司股東的賬户發起的，而不是根據本協議項下的權利，在每種情況下都將在適用的登記中登記以供要約和出售。

？註冊聲明是指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

？《證券法》係指不時修訂的《1933年證券法》，以及根據該法頒佈的委員會規則和條例。

？貨架拆卸通知應具有第2.1.3節中給出的 含義。

？貨架承銷報價應具有第2.1.3節中給出的含義。

保證人應具有序言中給出的含義。

？保薦人支持協議是指MaxPro保薦人、MaxPro、本公司和其他各方之間於2022年9月14日(根據協議條款修訂、重述、補充或以其他方式修改)簽署的特定保薦人支持協議。

？索要持有人是指根據第2.1.3節有權並實際提出書面要求 可註冊證券的貨架承銷發售的適用持有人。

索要持有者 應具有第2.1.3節中給出的含義。

？承銷商是指在承銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是該交易商做市活動的一部分。

？承銷發行是指在承諾承銷的公司中將公司的證券出售給承銷商以向公眾分發的登記。

？認股權證協議是指MaxPro和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽訂的、日期為2021年10月7日的某些認股權證協議。

4

第二條

註冊

第2.1節貨架登記。

2.1.1截止日期後，本公司應盡其商業上合理的努力：(I)在截止日期後六十(60)天內根據證券法提交註冊聲明，以允許根據證券法第415條(或證監會當時通過的任何 後續條款或類似條款)不時允許的持有人所持有的所有應註冊證券按本款2.1.1所述條款和條件公開轉售；及(Ii)使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。根據本款第2.1.1款向證監會提交的註冊説明書應為表格F-1(表格F-1擱置)的擱置註冊説明書或當時可用於登記轉售該等可註冊證券的其他形式的註冊説明書，並應包含招股説明書，其形式應允許任何持有人根據證券法規則415(或證監會當時通過的任何後續或類似規定)在該註冊説明書生效日期起的任何時間出售該等應註冊證券。根據第2.1.1款提交的登記聲明應規定根據持有人可合法獲得並經持有人要求的任何方法或方法組合進行轉售。本公司應盡其商業上合理的努力，使根據第2.1.1款提交的註冊聲明仍然有效，並在必要的範圍內予以補充和修訂，以確保該註冊聲明可用(包括利用其商業上合理的努力添加由獲準受讓人持有的可註冊證券)，或如果不可用，則另一註冊聲明可供轉售持有人所持有的所有 註冊證券，直至所有該等註冊證券不再是可註冊證券為止。

2.1.2公司應盡其商業上合理的努力，在公司有資格使用F-3貨架並儘快宣佈F-3貨架生效後，在實際可行的情況下，儘快將根據第2.1.1節提交的F-1貨架轉換為F-3(F-3貨架)格式的貨架登記聲明，並使該F-3貨架保持有效，並在必要的範圍內進行補充和修改，以確保該註冊聲明可用，或如果不可用，則確保另一註冊聲明可用。轉售持有人持有的所有可登記證券，直至所有該等須登記證券不再是須登記證券為止。

2.1.3在第2.1.1節或第2.1.2節要求的貨架登記聲明生效後的任何時間和不時，任何持有人(提出要求的持有人)均可要求在根據該貨架登記聲明登記的 承銷發售中出售其全部或部分可登記證券(即貨架承銷發售)；惟本公司只有責任在下列情況下進行貨架包銷發售：(I)包括由索要持有人個別或連同其他索要持有人建議出售的可登記證券，而總髮行價合理預期合共超過2,500萬美元或(Ii)涵蓋索要持有人持有的所有剩餘可登記證券，惟總髮行價須合理預期合共超過1,500,000美元(第(I)及(Ii)項中所述的每項門檻)。所有貨架包銷產品的請求均應以書面通知公司的方式提出(貨架關閉通知)。每份《降價公告》應明確 擬在貨架包銷發行中出售的可註冊證券的大致數量、該等貨架包銷發行的預期價格區間(扣除承銷折扣和佣金)，以及預期的分銷方式。儘管有上述規定，本公司並無義務在收到貨架關閉通知後九十(90)天內交付的貨架關閉通知採取任何行動。本公司在收到索要持有人(S)向本公司發出的任何該等 書面通知後，除第2.2.4節另有規定外，本公司應在該貨架包銷要約中包括該索要持有人(S)的所有應登記證券，如《拆架通知》所述。本公司應連同所有建議(並獲準)透過該項貨架包銷發售分銷其證券的本公司可登記證券的所有參與持有人，就該等貨架包銷發售與本公司選定的一名或多名經提出要求的原始持有人批准的主承銷商或承銷商(不得無理扣留、 附加條件或延遲)訂立 承銷協議。公司沒有義務實施由保薦方發起的總共三(3)個貨架承銷產品，以及由Apollonomy持有人發起的總計三(3)個貨架承銷產品。索求持有人在任何十二(12)個月內，可根據第2.1.3節的規定要求不超過兩(2)個貨架承銷產品。

5

2.1.4如主承銷商誠意通知本公司、索求持有人及索求持有人，其認為索求持有人及索求持有人希望出售的可登記證券的金額或數目，與本公司希望為其本身出售的所有其他普通股或其他權益證券，以及根據本公司任何其他股東希望出售的單獨書面合約附帶登記權而要求登記的普通股(如有)一併計算。超過在該包銷發行中可以出售的最高美元金額或最高權益證券數量，而不會對該等發行的建議發行價、時間、分銷方式或成功概率產生不利影響(該等證券的最高美元金額或最高數量，視情況而定)，則 本公司應在該包銷發行中包括以下內容：(A)首先，索要持有人和索要持有人的可登記證券，按不超過最高證券數目的要求出售的證券數目按比例計算；(B)第二，在沒有達到上述(A)條規定的最高證券數量的範圍內，公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(C)第三，在前述(A)及(B)項下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與其他人士訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任在登記處登記的普通股或其他 其他權益證券，該等證券可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.1.5撤回。索要持有人或索要持有人中的多數權益持有人有權撤回其根據第2.1.3節包含在貨架包銷發行中的可登記證券，且在書面通知本公司及承銷商(如有)有意撤回的情況下，有權隨時撤回，直至(1)在適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書附錄提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充文件前一個營業日；但條件是，當該等貨架包銷發售的持有人以索求持有人的身分撤回低於最低金額的可登記證券時，公司應停止一切努力以確保適用的登記聲明生效；此外，假若保薦方或Apollology Holder可選擇讓本公司繼續進行貨架包銷發售， 保薦方、Apolltics持有人或其各自的任何獲準受讓人(視何者適用而定)建議在貨架上出售的可登記證券仍可滿足最低數額。如撤回，則就第2.1.3節而言，對貨架承銷發售的要求應構成撤回索求持有人對貨架承銷發售的需求，除非(I)該索求持有人以前並未撤回任何貨架承銷發售，或(Ii)該索求持有人向本公司償還與該貨架承銷發售有關的所有登記費用(或，如有多於一名索求持有人，則根據每名索要持有人要求包括在該貨架承銷發售中的可登記證券數目，按比例收取登記費用)；但如果索要持有人根據前一句中的但書選擇繼續 貨架承銷要約，則該貨架承銷要約應被視為根據第2.1.3節的規定，贊助方或Apollology Holder(如適用)要求的貨架包銷要約。在收到任何撤回通知後，本公司應立即將撤回通知轉發給已選擇參與該等貨架包銷發售的任何其他持有人。 即使本協議有任何相反規定，本公司仍應對根據第2.1.5節撤回之前的貨架包銷發售所產生的登記費用負責，但要求索要的持有人根據前一句第(Ii)款選擇支付該等登記費用除外。

第2.2節背靠背登記。

2.2.1 Piggyback權利。如本公司擬根據《證券法》就發行普通股(包括可行使或可交換或可轉換為普通股的股本證券)，或為本公司本身或本公司股東的賬户，提交一份登記聲明，但與任何僱員購股權或其他利益有關的登記聲明除外

6

(Br)計劃，(B)表格F-4或S-8表格(或任何後續表格)的註冊説明書，(C)交換要約或僅向S公司現有股東發售證券，(D)發售可轉換為公司股權證券的債務，(E)股息再投資計劃或類似計劃，(F)根據第2.1或(G)節提交的，涉及本公司的任何業務合併或收購，則本公司應在切實可行範圍內儘快(但不少於本公司預期向委員會提交的任何登記聲明前十(10)天)向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知應(A)描述擬納入此類發行的證券的金額和類型、預期的分銷方式(S)(包括是否根據擱置登記聲明進行登記)、向委員會提交該登記聲明的建議日期以及建議的主承銷商或承銷商的名稱(如果有)，在此類發售中，在當時已知的每種情況下，(B)描述持有人根據第2.2條享有的權利，以及(C)向所有可登記證券持有人提出在收到書面通知後五(5)天內登記出售該等持有人可能以書面要求的數量的可登記證券的機會(此類登記a？Piggyback登記)。公司應本着善意，將前述句子中描述的持有人S回覆通知中確定的應註冊證券納入此類Piggyback註冊，並應盡其商業上合理的努力， 促使主承銷商或承銷商(如果有)允許持有人根據本款第2.2.1節要求的應登記證券按與本公司或將提交登記説明書的賬户所代表的公司股東(S)的任何類似的 證券相同的條款和條件納入該等登記，並允許按照預定的 方法(S)銷售或以其他方式處置該等應登記證券。在第3.3節及第IV條的規限下，所有擬根據本第2.2.1分節透過包銷發售分銷其應註冊證券的持有人，應以慣常形式與承銷商(S)簽訂一份包銷協議，承銷商是由本公司或註冊説明書所代表的公司股東(S)為該包銷發行選定的承銷商。就本第2.2節而言，本公司根據規則415(A)提交的發售自動擱置登記聲明，如根據規則430B遺漏任何特定發售的資料，則在本公司修訂或補充該登記聲明以包括有關特定發售可註冊證券的資料之前，不應觸發本條款下的任何 通知或參與權(而該等修訂或補充 應觸發本條第2.2節所規定的通知及參與權)。

2.2.2減少Piggyback註冊。如果Piggyback註冊為承銷發行，且主承銷商或承銷商真誠地書面通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，其認為本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或數量，與(A)普通股或其他股權證券(如有)一起， 已根據與本協議下可註冊證券持有人以外的人的單獨書面合同安排要求註冊，(B)根據本條例第2.2節要求登記的可登記證券，以及(C)根據公司其他股東的單獨書面合同附帶登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如果有的話)超過最大證券數量，則：

2.2.2.1如果登記是為S公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記中包括：(A)首先，公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)條款規定的最高證券數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節行使其登記權利的持有人的可登記證券；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據本公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

2.2.2.2如果登記是根據非可登記證券持有人的請求進行的， 則本公司應在任何該等登記中包括：(A)首先，該等請求人(可登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過證券最高數目的情況下出售；根據第2.2.1節行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，按比例計算

7

(Br)請求納入的證券數量，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在未達到前述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望為自己的賬户出售的普通股或其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過證券數量上限的情況下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)項下尚未達到最高證券數目的範圍內，本公司根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排而有義務登記的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數目的情況下出售。

2.2.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券持有人有權在書面通知本公司及其承銷商(如有)有意撤回該等可註冊證券後，以任何理由或無故撤回其在Piggyback Region中的全部或任何部分應註冊證券，直至(A)如屬不涉及包銷發售或貨架包銷發售的Piggyback註冊，則在適用的註冊聲明生效日期前一(1)日或(B)如屬涉及包銷發售或任何貨架包銷發售的任何Piggyback註冊，則撤回該等證券在提交適用的紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書之前的一(1) 個工作日。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是由於個人根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)可以在與Piggyback註冊相關的註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的該註冊聲明。本公司應負責在Piggyback註冊之前發生的註冊費用，包括根據本款第2.2.3條撤回的註冊費用。

2.2.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節進行的任何註冊不應被視為根據第2.1.3節實施的貨架包銷要約進行的註冊。

第2.3節註冊權的限制。如果(A)在本公司提出登記的日期前六十(Br)天開始的期間內，S善意估計公司發起登記的日期，並在生效日期後120(120)天截止，且本公司 繼續真誠地積極採取一切合理努力，使適用的登記聲明生效；(B)持有人已請求擱板包銷要約，但公司和持有人無法獲得承銷商堅定承銷要約的承諾；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此而認定有必要延遲提交該註冊説明書，則本公司有權在向持有人發出有關行動的即時書面通知(該通知並無指明導致該延遲或暫時吊銷的事件的性質)後，將該註冊説明書的提交或初步生效延遲或暫停使用一段本公司本着善意而決定為此目的所需的最短期間。儘管本協議有任何相反規定，在任何持有人持有的任何可登記證券的鎖定期到期之前，不需要對該證券進行登記，也不需要登記聲明即可生效。

第三條

公司程序

第3.1節一般程序。如果公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該可登記證券，並根據該計劃，公司應在合理範圍內儘快：

3.1.1編制並向證監會提交一份關於該等可註冊證券的註冊聲明 ，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至該註冊聲明所涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明所載的預定分銷計劃以 方式出售或不再是可註冊證券為止；

8

3.1.2根據持有在註冊説明書上註冊的至少5%的可註冊證券的任何持有人或註冊證券的任何承銷商或規則可能要求的，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修改，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明有效，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售，或已不再是應註冊證券為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應向承銷商(如有)、該註冊所包括的可註冊證券的持有人和法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每項修訂和補充文件(在每種情況下均包括所有證物及其引用文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)；以及承銷商和登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以便利處置該等持有人所擁有的登記證券(但本公司無義務根據電子數據收集、分析及檢索系統(EDGAR)向證監會提交任何公開存檔或提交的文件)；

3.1.4在公開發行可註冊證券之前，但在任何情況下不得遲於適用的註冊聲明的生效日期，利用其商業上合理的努力：(A)根據美國司法管轄區的證券或藍天法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或給予資格， 註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可以要求(或提供令該等持有人滿意的證據，證明應註冊證券獲得豁免)，以及(B)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在其他政府機構註冊或獲得必要的批准。憑藉公司的業務和運營或其他方面，並作出任何和所有其他必要或可取的行為和事情，在每一種情況下，使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠 在該司法管轄區內完善該等可註冊證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內經營業務的一般資格不會被要求 符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區的一般法律程序文件或税務服務當時並不受該等司法管轄區規限，則該公司無須具備一般資格在該司法管轄區內經營業務；

3.1.5盡其商業上合理的努力，使所有此類可登記證券在本公司發行的類似證券隨後上市的每個證券交易所或自動報價系統上上市；

3.1.6 不遲於該登記聲明的生效日期 為所有該等可登記證券提供過户代理人或權證代理人（如適用）和登記處；

3.1.7在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會已發佈任何停止令，暫停此類註冊聲明或招股説明書的有效性，並立即採取商業上合理的努力，阻止任何停止令的發佈，或在應發出該停止令的情況下(視情況而定)獲得撤回；

3.1.8在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人任何事件的發生或任何條件的存在，導致當時有效的該註冊説明書中的招股説明書包括錯誤陳述，或者公司律師認為有必要補充或修改該招股説明書以遵守法律，然後糾正該錯誤陳述或包括遵守法律所需的信息，在每一種情況下，如本章第3.4節所述，應任何上述持有人的要求，迅速編制並向該持有人提供合理數量的必要補充或修訂招股説明書副本，以便在此後交付給該證券的購買者時，該招股説明書不應包括錯誤陳述，或經補充或修訂的招股説明書應符合法律規定；

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3.1.9允許持有人、承銷商的代表(如果有)以及該持有人或承銷商聘請的任何律師或會計師參與任何登記聲明的準備，費用由S自費，並將促使公司S高級管理人員、董事和員工 提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是，該等代表或承銷商應在發佈或披露任何此類信息之前，以本公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；

3.1.10在承銷發行的情況下，盡其商業上合理的努力從本公司S獨立註冊會計師處獲得冷安慰信函(包括自應註冊證券交付出售之日起的下架信函)，該信函採用慣例形式，涵蓋執行承銷商合理要求併合理地令 承銷商合理要求的通常由冷安慰信函涵蓋的事項。多數股權參與持有人和任何承銷商的名稱；

3.1.11在包銷發行方面，應盡商業上合理的努力，為承銷商(S)獲取本公司律師的意見，包括包銷發行中通常要求的意見所涵蓋的事項以及該等承銷商可能合理要求的其他事項；

3.1.12在任何包銷發行的情況下，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.13以其他方式利用其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份符合證券法第11(A)節及其規則和條例的規定的收益報表，包括第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)；

3.1.14對於貨架包銷發行，如果註冊涉及涉及總收益超過2,500萬美元的可註冊證券的註冊，應盡其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員 參與承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演介紹；以及

3.1.15否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並採取符合本協議有關此類登記條款的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理當時尚未就適用的貨架包銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

第3.2節註冊費。所有註冊的註冊費用由 公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用、股票轉讓税，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。

第3.3節參與包銷發行。

3.3.1就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該 持有人應以書面形式向本公司提供(或安排向本公司提供)公司合理要求在任何該等登記中使用的資料和誓章

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聲明或招股説明書(持有人信息)。即使本協議有任何相反規定，倘若任何持有人未能向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據法律顧問的意見，認為有需要或適宜將該等資料納入適用的登記聲明或招股章程內，則本公司可將該持有人S可登記證券排除在適用的登記説明書或招股章程內，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料。任何人士不得根據根據本協議條款啟動的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售，除非該人士(A)同意按本公司批准的任何承銷、銷售、分銷或配售安排所規定的基準出售S的證券，且 (B)填寫及籤立根據 該等包銷、銷售或分銷安排的條款可能合理需要的所有慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。為免生疑問，因第3.3.1節的規定而排除持有人S可註冊證券，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.3.2本公司將盡其商業上的合理努力確保任何承銷商不得要求任何持有人向本公司或承銷商作出任何陳述、保證或與承銷商達成任何協議，但有關該持有人及 該持有人擬採用的分銷方式及法律規定的任何其他陳述除外，而倘若儘管本公司作出商業上合理的努力，承銷商仍要求任何持有人向該包銷商作出額外的陳述或保證或與該承銷商訂立協議，則該持有人可選擇不參與該包銷發售(但不得因該選擇而對本公司提出任何索償)。根據該承銷協議，該持有人對任何承銷商或其他 人的任何責任不得超過其從此類登記中獲得的收益(扣除費用和承銷折扣和佣金)的金額。

第3.4節暫停銷售；不利披露。在收到本公司的書面通知，即登記説明書或招股章程含有錯誤陳述，或本公司的律師認為有必要補充或修訂該招股説明書以遵守法律時，各持有人應立即停止處置應註冊證券，直至收到經補充或修訂的招股説明書的副本糾正該錯誤陳述，或包括本公司的律師認為為遵守法律所需的資料為止(有一項諒解，即本公司特此約定在發出通知後儘快編制及提交經如此修訂或補充的註冊説明書或招股章程，在適用的情況下，招股章程不會包括 錯誤陳述並符合法律規定)，或直至本公司書面通知可能恢復使用招股章程。如果在 任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記報表中包含公司因S公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司 可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後(該通知不應具體説明導致延遲或暫停的事件的性質)，在最短的時間內推遲提交或初步生效或暫停使用該登記 報表。但在任何情況下，不得超過六十(60)天，董事會真誠地決定這一目的是必要的。如本公司行使前一句所述權利， 持有人同意於接獲上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可註冊證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司的書面 通知。本公司應立即將本公司根據本第3.4條行使其權利的任何期限屆滿時通知持有人。持有者應對該通知及其內容保密。

第3.5節公司的契諾。只要任何持有人擁有可登記的證券，本公司特此約定並同意，在其應根據《交易法》擔任報告公司期間，根據《交易法》第13(A)或15(D)條的規定，及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司在本協議日期後必須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提交的任何文件應被視為已根據本第3.5節提供或交付給持有人。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動， 一切均在所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售由該持有人持有的可註冊證券。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

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第四條

彌償和供款

第4.1節賠償。

4.1.1公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人以及控制該等持有人的每一位人士(證券法第15條或交易所法第20條所指的)免受或不受任何損失、索賠、損害、債務和自掏腰包費用(包括合理且有文件記載的律師費)、共同或數項(或訴訟或法律程序，不論是已展開或受威脅的)(統稱為索償)，任何該等持有人或其他人士，只要該等索償源於或基於任何 註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對任何重大事實的不真實或被指稱不真實的陳述，或因遺漏或指稱遺漏或被指遺漏其中所需陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實而引起或基於該等索償；除非該申索或開支是因該等文件所載的不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而產生或基於該等陳述或聲明而產生的，而該等陳述或陳述或遺漏或被指稱的遺漏乃依據及符合該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料或誓章。

4.1.2就可登記證券持有人根據本協議參與的任何登記聲明而言，該持有人應向本公司提供(或安排提供)一份令本公司合理滿意的承諾，以保障本公司、其高級職員、董事、合夥人、經理、股東、成員、僱員和代理人以及控制本公司的每一位人士(按證券法第15條或交易法第20條的規定)不受本公司或此等其他人士可能提出的任何索償的影響。如該等申索是因註冊書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何重大事實的任何不真實陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而須予陳述或必需的任何重大事實遺漏而引起或基於的，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料中所載的該等不真實陳述或遺漏；但是，賠償的義務應是該等可登記證券持有人之間的數項而非連帶的義務，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售該等可登記證券所得的淨收益成比例，並以該淨額為限。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)進行賠償，其程度與上述 關於公司賠償的規定相同。

4.1.3任何有權在本協議中獲得賠償的人士應(A)就其要求賠償的任何索償向彌償方迅速發出書面通知(但如未能及時發出通知並不損害任何人士根據本協議獲得賠償的權利 ，則不得損害S根據本協議獲得賠償的權利)及(B)除非在該受彌償一方和S之間可能就該等索償存在合理的利益衝突 ，否則應允許該受賠方在律師合理滿意的情況下為該等索償進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的補償方沒有義務就該索賠為所有受補償方賠償的各方支付一(1)名以上律師的費用和費用，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與該索賠的任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不能由 支付任何款項(而該等款項是由補償方根據該和解的條款支付的)，且該和解包括該被補償方的陳述或承認過失或有罪，或不包括由申索人或原告給予該被補償方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。

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4.1.4本協議(A)項下規定的賠償及分擔，不論受彌償一方或該受彌償一方的任何高級人員、董事或控制人或其代表所作的任何調查如何，均保持十足效力及效力，並在可登記證券轉讓後繼續有效，及(B)不屬排他性，且不限制任何受彌償一方在法律上、衡平法上或根據任何其他協議可享有的任何權利或補救。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償無法獲得或 不足以使受賠償方在任何索賠方面不受損害，則賠償方應以適當的比例支付受賠償方因此類索賠而支付或應付的金額，以適當的比例反映賠償方與導致此類索賠的陳述或遺漏有關的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮因素；但任何持有人根據本款第4.1.5款所負的法律責任，須以該持有人在該項要約中收取並引致該項法律責任的淨收益為限。就本公司提交的任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充而言，須參考(其中包括)對重大事實的任何不真實或被指稱的失實陳述，或遺漏或被指稱的遺漏或遺漏陳述重大事實是否與由彌償方或被彌償方提供的資料有關，以及各方是否有相關意圖、知識、接觸資料及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會，以確定彌償方或受彌償方的相對過錯。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律或其他費用、收費或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制自掏腰包該當事人與任何調查或訴訟有關的合理支出。雙方同意，如果按照第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述(根據證券法第11(F)節的含義)的人無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

第5.1節通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式，並通過以下方式發出：(A) 寄往美國的郵寄，寄往被通知方，郵資已付，並註冊或證明有要求的回執，(B)親自投遞或通過提供投遞證據的快遞服務，或(C)通過專人投遞、電子郵件、傳真、電報或傳真傳輸。以上述方式郵寄、遞送或傳遞的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為在郵寄之日之後的第三個營業日收到、送達、發送和接收充分；對於以快遞服務、專人遞送、電子郵件、傳真、電報或傳真方式遞送的通知或通信，應視為在遞送給收件人時(連同遞送收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕遞送時視為充分送達。本協議項下的任何通知或通信必須發送至：Apollology Inc.，989 E.Hillsdale Blvd，Suite220，Foster City，CA 94404，收件人：Brianna MacDonald，高級副總裁，法律和總法律顧問，並附上所需的副本(複印件不構成通知)至White&Case LLP，555Flow Street，Suite2700，洛杉磯，CA 90071，收件人：Daniel·努森，如果給任何持有人，請發送至公司賬簿和記錄中規定的霍爾德·S的地址或傳真號碼。任何一方均可隨時更改其通知地址 並不時以書面通知方式通知本協議的其他各方，該地址更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天生效。

第5.2節轉讓；無第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在該持有人所擁有的應登記證券的禁售期 屆滿前，任何持有人不得轉讓或轉授該持有人S在本協議項下的全部或部分權利、責任或義務 ，但該持有人S適用的許可受讓人除外。

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5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和適用持有人的許可受讓人(包括許可受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2節明確規定的 外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方向S轉讓本協議項下的任何權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(A)本協議第5.1節所規定的有關轉讓的書面通知 及(B)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條文約束(可藉本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

第5.3節可分割性。如果本協議的任何部分應被任何有管轄權的法院或行政機構宣佈無效或不可執行，則該部分應被視為可與本協議的其餘部分分開，而本協議的其餘部分在各方面應繼續有效和可執行。

第5.4條副本。 本協議可以簽署多份副本(包括傳真或PDF副本)，每份副本應被視為正本，所有副本應共同構成同一份文書，但只需出示其中一份。本協議或任何將與本協議相關而簽署的文件中或與本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，並且雙方同意通過電子方式進行本協議項下預期的交易。

第5.5節適用法律；地點；放棄陪審團審判。本協議以及基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟，應受紐約州國內法律管轄，並按紐約州國內法律解釋。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟，只能在位於紐約市曼哈頓區的美利堅合眾國聯邦法院或位於曼哈頓區的紐約州法院提起，且本協議各方在任何此類訴訟中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權，放棄現在或將來對個人管轄權、地點或論壇便利性的任何異議。同意有關訴訟的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟的權利，在每個案件中，執行在根據本第5.5節提起的任何訴訟中獲得的判決。

第5.6條本協議各方在基於本協議或本協議擬進行的交易的任何訴訟中，故意、故意、自願且不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第5.7節修正案和變通。經本公司及至少一名持股人書面同意 多數股權在當時尚未登記的數量的可登記證券中，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件。任何持有人或本公司與本協議的任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司在行使本協議項下的任何權利或補救措施方面的任何失敗或延誤，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施 不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。本合同一方當事人的放棄僅在該文書規定的範圍內，且僅在該文書規定的範圍內，除非以被尋求強制執行該放棄的一方正式簽署的書面文書作出，否則無效。

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第5.8節其他登記權。除根據認股權證協議的條款外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記本公司任何證券以供出售，或將該等本公司證券列入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他 登記權協議或協議各方之間具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

第5.9節事先協議。保薦方和MaxPro作為先行協議的一方，特此同意，先行協議自結束之日起終止，並由本協議完全取代。

第 節5.10完整協議。本協議(包括本協議中提及的文件和文書)與合併協議和贊助商支持協議一起構成整個協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第5.11節術語。本協議將終止，在(A)本協議日期五週年和(B)任何持有人停止持有可註冊證券之日(但在任何情況下均不得早於證券法第(Br)4(A)(3)節及其第174條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)所指的適用期限)之前的 ，本協議無效且不再具有效力和效力。此外，本協議終止，在雙方達成終止本協議的書面協議後無效，不再具有任何效力和效力。第四條的規定在任何終止後繼續有效。

第 5.12節持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司在本協議下作出決定。

第5.13節附加支座；接合。除根據本協議第5.2節可能成為未來股東的人士(br})外，經各保薦方和每位Apollonomy持有人事先書面同意(在任何情況下，只要該股東及其關聯公司至少持有已發行普通股的3%)，本公司可通過從該額外持有人那裏獲得已簽署的本協議的合同書，使任何在本協議日期後獲得普通股或普通股收購權利的人士(每個該等人士或實體，一個額外的持有人)成為本協議的一方。該合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於籤立及交付及 受該額外持有人加入條款的規限下，該額外持有人當時擁有的普通股或當時擁有的任何權利(額外持有人普通股)應在本協議及本協議規定的範圍內登記為 證券，而該額外持有人應為本協議下該等額外持有人普通股的持有人。

第5.14節進一步保證。應另一方S的要求，本協議各方應不時簽署和交付該等額外文件，並採取一切合理必要的進一步行動，以完成本協議預期的交易，而無需進一步考慮。

[簽名頁面如下]

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茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文首次寫明的日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

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附件A

沒有。

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