EX-1.1

附件1.1

《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第六次修訂和重述

組織章程大綱

的

Apollology Inc.

(於2023年3月16日通過特別決議，於2023年3月29日生效)

1.	該公司的名稱是阿波利經濟學公司。

2.	本公司的註冊辦事處為科尼爾斯信託(開曼)有限公司，地址為Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島。

3.	在本備忘錄下列條款的規限下，本公司的成立宗旨不受限制。

4.	在本備忘錄下列條款的規限下，本公司應擁有並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不論是否涉及公司利益，如公司法第27(2)條所規定。

5.	本備忘錄的任何規定均不得允許本公司經營開曼羣島法律規定需要牌照的業務，除非獲得正式許可。

6.	本公司不得在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，除非為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務；但本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

7.	每個成員的責任以該成員S股票不定期未支付的金額為限。

8.	本公司的股本為65,000,000美元，分為650,000,000股，每股面值0.0001美元於本備忘錄生效之日，包括(I)500,000,000股A類普通股、(Ii)100,000,000股B類普通股及(Iii)50,000,000股優先股，其中3,000,000股優先股被指定為A系列優先股，在每種情況下均受本公司法律所允許的權力所規限。在符合公司法和公司組織章程的規定下，贖回或購買其任何股份，增加或減少上述股本，併發行其股本的任何部分，不論是原始的、贖回的或增加的，無論是否有任何優惠、優先權或特別特權，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制；因此，除非滿足以下條件

- 1 -

發行須另行明確聲明，每一次發行的股份，不論是否宣佈為優先股，均受上文所載權力規限。A系列優先股的權利、優先及限制載於本公司本章程細則附表A。

9.	本公司可行使公司法所載權力，在開曼羣島撤銷註冊，並在另一司法管轄區繼續註冊。

- 2 -

《公司法》(經修訂)

獲豁免的股份有限公司

第六次修訂和重述

《公司章程》

的

Apollology Inc.

(於2023年3月16日通過特別決議，於2023年3月29日生效)

表A

1. 公司法（修訂本）附表A中的規定不適用於本公司。

釋義

2. （1）在這些條款中，除文意另有所指外，下表第一欄中的詞語應具有第二欄中相應相對的含義。


·適用法律？		適用於本公司的法律、規則及規例，包括公司法、證券法、交易所法、指定證券交易所的上市規則及FINRA規則（定義見本文）。

？文章？？		這些條款以其目前的形式或經不時補充、修訂或取代。

審計委員會？		董事會根據本細則第89條規定成立的本公司審計委員會，或任何繼任的審計委員會。

？審計師？		本公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所。

停電期		根據本公司內幕交易政策，不允許買賣本公司證券的期間。

？董事會？或？董事會		公司董事會。

·控制變更？		任何交易或一系列交易(A)的結果是，個人或團體(本公司或其任何子公司除外)的個人或團體(按《交易法》第13(D)條的含義)直接或間接實益擁有證券(或可轉換或可交換為證券的權利)，相當於公司投票權或經濟權利或利益的50%(50%)或更多。

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		(B)組成合並、合併、重組或其他業務合併(不論如何完成)，其後(1)緊接合並前的本公司董事會成員，合併、重組或其他業務合併至少不構成在合併中倖存的本公司董事會的多數成員，或(2)緊接合並前的本公司有投票權的證券，合併，重組或其他業務合併並不繼續代表或未轉換為因該合併而產生的個人當時未償還有表決權證券的50%(50%)或更多的合併投票權，或(C)其結果是向任何人出售本公司的全部或基本上所有資產(見其最近的資產負債表)。

·A類股		a本公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

·B類股票		本公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

“晴天”		就通知的期間而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知或將會生效的日期的期間。

·結算所？		本公司股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統掛牌或報價的司法管轄區法律認可的結算所。

《公司法》		《公司法》，Cap。第22條（1961年第3號法律，經合併和修訂）。

？公司？		Apollology Inc.

薪酬委員會		董事會根據本細則第89條成立的本公司薪酬委員會，或任何後續審計委員會。

非主管監管機構		本公司股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在地區的主管監管機構。

？債券？和？債券持有人？？		包括債權股份制和債權股份制。

指定證券交易所？		納斯達克股票市場。

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100美元和100美元		美元，美利堅合眾國的法定貨幣。

《交易法》		1934年美國證券交易法（經修訂）以及SEC根據該法令頒佈的規則。

·FINRA？		金融業監管局。

FINRA規則		FINRA制定的規則。

公司總部		董事可能不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。

鎖定期		從截止日期開始至截止日期後六（6）個月結束的期間。儘管有上述規定，如果在交易結束後簽署了考慮控制權變更的最終協議，則禁售期應在完成該控制權變更之前自動終止。

？成員？		本公司股本中股份的不時正式註冊持有人。

公司章程大綱或章程大綱		本公司現有形式或經不時補充、修訂或替代的組織章程大綱

？月？		一個日曆月。

？通知？		書面通知，除非另有説明，且本條款另有規定。

公司簡介		本公司當其時的註冊辦事處。

普通決議案		在根據本章程細則正式召開並舉行的股東大會上，決議案由有權親自或（如股東為法團）其正式授權代表或（如允許委任代表）受委任代表以簡單多數票通過，則決議案為普通決議案。

已付清所有費用		已付清或記入已付清的貸方。

？？註冊？		主要股東名冊及(如適用)本公司任何股東分冊將於董事會不時釐定的開曼羣島內外地點保存。

註冊辦公室？		就任何類別股本而言，董事會可能不時決定就該類別股份備存股東名冊分冊的地點

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		及（除董事會另有指示外）該類別股本的過户文件或其他所有權文件將提交登記及將予登記。

--美國證券交易委員會		美國證券交易委員會。

·封口？		在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。

？？祕書？		任何獲董事會委任以履行本公司祕書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或代理祕書。

A系列優先股		本公司股本中面值為0.0001美元的A系列可轉換優先股。

《證券法》		1933年美國證券法（經修訂）以及SEC根據該條例頒佈的規則。

·特別決議？		在根據本章程細則正式召開及舉行的股東大會上，由有權親自投票的股東或（如為法團）其各自正式授權代表或（如允許委任代表）受委任代表投票的股東所投不少於三分之二票通過的決議案。

7.《規約》		公司法及當時適用於或影響本公司的開曼羣島立法機關的所有其他法律、其組織章程大綱及╱或本章程細則。

？轉帳？		（A）直接或間接地出售、出售要約、出售合約或協議、抵押或質押、授予任何購買或以其他方式處置的選擇權或協議處置，或建立或增加看跌等同頭寸或清算或減少等同看漲頭寸，（B）訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券來結算，或（C）就任何意圖進行（A）或（B）款所指明的交易而作出的公告。

年？		歷年。

- 6 -

(2)

在這些條款中，除非主題或上下文中有與此類結構不一致的內容：

(a)

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示性別的詞既包括性別，也包括中性；

(c)

表示人的詞語包括公司、協會和法人團體，無論是否法人；

(d)

臺詞是：

(i)

*可以被解釋為允許的；

(Ii)

？應被解釋為勢在必行；

(e)

除非出現相反意向，否則提及文字的表述應解釋為包括印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表示文字或數字的方式，幷包括表示採用電子顯示的方式，前提是相關文件或通知的送達方式和S成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

(f)

對任何法律、條例、法規或法定規定的引用應解釋為與當時有效的對其進行的任何法定修改或重新制定有關；

(g)

除前述外，法規中定義的詞語在本條款中具有相同的含義，但與上下文中的主題不一致；

(h)

對正在籤立的文件的提及包括對親筆簽署、蓋章或通過電子簽名或任何其他方法籤立的文件的提及；對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電子、磁性或其他可檢索形式或媒介記錄或存儲的通知或文件以及以可見形式記錄或存儲的信息，無論其是否具有實物內容。

股本

3.(1)本公司於本章程細則生效日期的股本應分為每股面值0.0001美元的股份。

(2)在公司法、章程大綱及細則及(如適用)指定證券交易所及/或任何主管監管機構規則的規限下，本公司有權購買或以其他方式收購其本身的股份，而該等權力可由董事會按其絕對酌情決定的條款及條件行使，而董事會或董事會委員會就購買方式所作的任何決定，就公司法而言，應視為獲本章程細則授權。

(3)不得向不記名人士發行任何股份。

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資本變更

4.本公司可根據法律不時以普通決議案更改其組織章程大綱的條件，以：

(a)

按決議規定的金額增資，分成若干股份；

(b)

合併並將其全部或部分資本分成比其現有股份更大的股份；

(c)

將其全部或任何已繳足股款的股份轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的已繳足股款的股份;

(d)

在不影響章程細則第12條規定的董事會權力的情況下，將其股份分為若干類別，並在不影響先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，在本公司股東大會上沒有作出任何此類決定的情況下，分別附加任何優先、遞延、合格或特別權利、特權、條件或此類限制，董事會可決定;但為免生疑問，如果公司已授權發行某類股份，則發行該類股份不需要公司在股東大會上通過決議，董事可以發行該類股份，並確定此類權利、特權、上述附帶的條件或限制，並進一步規定，如果公司發行不附帶投票權的股，則無投票權的字樣應出現在此類股份的名稱中，如果股本包括具有不同投票權的股份，則各類股份的名稱，除具有最有利表決權的國家外，必須包括限制性表決或有限表決等字樣;

(e)

將其股份或其中任何股份拆細為面額低於本公司組織章程大綱（但須受法例規限）所釐定的股份，並可通過有關決議案決定，在拆細後股份的持有人之間，其中一股或多股股份可擁有本公司有權附加於未發行或新股份的任何優先、遞延或其他權利，或受本公司有權附加於其他股份的任何限制所規限;及

(f)

註銷於決議案通過當日尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份數額，或如屬無面值的股份，則減少其股本分配的股份數目。

5.董事會可按其認為合宜的方式解決與根據上一條細則進行的任何合併及分拆有關的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份發出股票或安排出售代表零碎股份的股份，以及按適當比例將出售收益淨額(扣除出售開支後)分配給本應有權享有零碎股份的股東，為此，董事會可授權某些人士將相當於零碎股份轉讓予其購買者，或議決將有關所得款項淨額付予本公司，使本公司受惠。該買方將不一定要監督購買款項的運用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規範或無效而受到影響。

6.本公司可不時通過特別決議案，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備或其他不可分配儲備，但須經法律規定的任何確認或同意。

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7.除發行條件或本章程細則另有規定外，透過發行新股份籌集的任何資本應視為構成本公司原有資本的一部分，而該等股份須受本章程細則所載條文的規限。

股權

8.除公司法、指定證券交易所規則及章程大綱及章程細則的條文及授予任何股份或任何類別股份持有人的任何特別權利另有規定外，並在不影響本章程第12條的原則下，本公司的任何股份(不論是否構成現有資本的一部分)可連同或附有董事會決定的有關股息、投票權、退還資本或其他方面的權利或限制，包括但不限於該等權利或限制的條款，或由本公司或持有人作出的選擇。可按董事會認為合適的條款及方式(包括從資本中贖回)贖回。

9.在適用法律的規限下，任何優先股均可發行或轉換為可於可決定日期或由本公司或持有人選擇於發行或轉換前按董事會釐定的條款及方式贖回的股份。如本公司為贖回而購買可贖回股份，則非透過市場或以招標方式進行的購買應以董事會不時釐定的一般或就特定購買而釐定的最高價格為限。如以招標方式購買，則投標應符合適用法律。

權利的更改

10.在適用法律的規限下及在不影響本細則(包括第8條、第9條及第12條)的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，否則該等股份或任何類別股份當時附帶的全部或任何特別權利可不時(不論本公司是否正在清盤)經該類別股份持有人的獨立股東大會通過的特別決議案批准而予以更改、修訂或廢除。在每一次該等單獨的股東大會上，本章程細則中與本公司股東大會有關的所有規定應：作必要的變通，申請，但這樣做：

(a)

所需的法定人數（不論於另行召開的股東大會或其續會）須為一名或多名人士或（如股東為法團）其正式授權代表，合共持有或由受委代表持有不少於該類別已發行股份面值三分之一;

(b)

該類別股份的每名持有人均有權以投票方式就其持有的每一股股份投一票；

(c)

任何該類別股票的持有者親自出席或由其代表或授權代表出席，均可要求投票表決。

11.賦予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非在該等股份所附權利或發行條款中另有明確規定，否則不得視為因增設或發行更多股份而被更改、修改或廢除。平價通行證就這樣。

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股份附帶的權利及限制

12.(A)除本章程細則另有規定外，A類股份及B類股份享有相同的權利及權力，並享有同等地位(包括就股東決議案、股息及分派投票，以及於本公司發生任何清盤或清盤時)，股份應課税及在各方面及所有事項上完全相同。

(B)如控制權有任何變更，A類股份及B類股份須就與該項控制權變更有關而支付或以其他方式分配予本公司成員的任何代價或該等股份所收取的任何權利，或就該等股份轉換成或交換的該等股份所涉及的任何代價(包括其形式、數額及時間)，以每股為基準，予以同等及按比例處理。除非持有多數已發行A類股份的持有者和持有多數已發行B類股份的人投贊成票，並將其作為一個類別分別投票，否則對每個此類類別的股份的不同處理獲得批准

(C)如本公司以任何方式將已發行的A類股份或B類股份以任何方式拆分或合併(借任何股份拆分、股份股息、資本重組、重組、重新分類、合併、修訂此等章程細則、計劃、安排或其他方式)，則每個該等類別的已發行股份須按相同的比例及方式拆分或合併，除非已發行A類股份的過半數持有人及已發行B類股份的過半數持有人投贊成票，則不在此限，每個人作為一個班級單獨投票。

對 B類股票的轉讓限制

13.(A)在禁售期(禁售期)結束前，不得轉讓任何B類股份，除非任何B類股份可轉讓(I)給另一名B類股份持有人或任何直接或間接的合夥人、B類股份持有人的任何成員或股權持有人、B類股份持有人的任何關聯公司或由該等人士或其各自關聯公司控制或管理的任何相關投資基金或工具；(Ii)由贈予慈善組織；或(如屬個人)以饋贈方式贈予S直系親屬成員或主要受益人為S直系親屬的一名或多名成員或該人士的聯繫人的信託基金；(Iii)就個人而言，根據其去世後的繼承法及分配法；(Iv)如屬個人，根據合資格的家庭關係令；或 (V)贈予本公司。

(B)儘管有第13(A)條的規定，如果禁售期計劃在封鎖期內結束或在封鎖期開始前五(5)個交易日內結束，禁售期應在封鎖期開始前十(10)個交易日結束(封鎖期相關發佈)；但公司應通過主要新聞服務機構或在8-K表格中至少提前兩(2)個交易日宣佈預期封閉期相關發佈的日期。

(C)在適用的禁售期內，只要在適用的禁售期屆滿前沒有發生違反本第13段的轉讓S B類股票的交易，每名B類股票的持有人應被允許在適用的禁售期內參與根據《交易所法》規則10b5-1制定的交易計劃。

(D)除符合前述限制外，本公司可向S轉讓代理及登記處發出停止轉讓指示，以阻止轉讓任何B類股份，並可加上説明前述限制的圖例。

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(E)為免生疑問，各股東方須在禁售期內保留其作為本公司股東對B類股份的所有權利，包括投票表決任何B類股份的權利。

B類股份的轉換

14.(1)禁售期結束時，每股B類股應根據本章程細則(經股份分拆、股份組合及類似交易調整)自動轉換為一股A類股；但董事會可在禁售期結束前批准將任何B類股轉換為 A類股。

(2)公司須時刻從其認可但未發行的A類股份中，純粹為完成B類股份的轉換而預留和備有數目為不時足以完成所有已發行B類股票轉換的數量的A類股票；如於任何時間，認可但未發行的A類股份數目不足以轉換所有當時已發行的B類股份，則本公司將採取其法律顧問認為必需的公司行動，以增加其認可但未發行的A類股份的數目，以達致上述目的。

股份

15.(1)在適用法律的規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當時附帶的任何特別權利或限制的情況下，本公司的未發行股份(不論是否構成原有股本或任何增加股本的一部分)須由董事會出售，董事會可按董事會行使絕對酌情決定權決定的時間、代價及條款及條件，向有關人士提出要約、配發、授予購股權或以其他方式出售該等股份，但不得以折扣價發行股份。

(2)優先股可不時以一個或多個系列發行，每個該等系列均具有下文所述及明文規定的投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及資格、限制或限制，或任何決議案或董事通過的有關發行該等系列的決議案。尤其是在不損害前述一般性的情況下，董事會現獲授權不時以決議案或決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先及相對、參與、選擇及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個該等類別或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、全部或有限投票權或無投票權。轉讓有關該系列優先股的限制及優先購買權，以增加或減少任何該等類別或系列的規模(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)，以及董事會認為合宜的其他條款、條件、特別權利及條文，在每種情況下均由法規或適用法律準許。在不限制上述一般性的原則下，就設立任何類別或系列優先股作出規定的一項或多項決議案，可在法律許可的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於任何其他類別或系列的優先股，或與該等優先股同等或較次於該等優先股。儘管於發行時已釐定構成某一特定系列的優先股數目，但董事可於其後任何時間授權發行同一系列的額外優先股，惟須受章程及章程大綱規限。

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(3)本公司或董事會於作出任何配發、要約、購股權或出售股份或授予任何配發、要約、購股權或出售股份時，概無責任向登記地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士配發或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而董事會認為如無登記聲明或其他特別手續，該等配發、要約、購股權或股份將或可能屬違法或不可行。因前述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的會員類別。

(4)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

16.本公司可就任何股份的發行行使法律賦予或準許的一切支付佣金及經紀佣金的權力。在符合適用法律的情況下，佣金可通過支付現金或配發全額或部分繳足的股份或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

17.除法律另有規定外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應受任何股份的衡平、或然、未來或部分權益或股份的任何零碎部分的任何衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)就任何股份擁有的任何其他權利(登記持有人的整體絕對權利除外)以任何方式約束或要求承認(即使已獲有關通知)。

在適用法律及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人以其他人士為受益人而放棄股份，並可給予股份承配人權利，使其在董事會認為合適的條款及條件下及在該等條款及條件的規限下放棄股份。

股票

每張股票均須加蓋印章或傳真，或加蓋印章，並須註明與股票有關的股份的編號、類別及識別編號(如有)及繳足股款，並可採用董事不時釐定的格式。不得發行代表一個以上類別股票的證書。董事會可通過決議案決定，一般或任何特定情況下，任何該等證書(或其他證券的證書)上的任何簽署無須親筆簽署，但可以某些機械方式加蓋或印製於該等證書上。

20.(1)如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行多於一張的證書，而向數名聯名持有人中的一名交付證書即足以交付予所有該等持有人。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知送達及(在本細則條文的規限下)與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)而言，於股東名冊內排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人。

21.獲配發股份而名列股東名冊的每名人士，在繳付董事不時釐定的費用後，有權就任何一個類別的所有該等股份收取一張股票，或在就董事不時釐定的費用繳付每張股票後，就該等股份中的一股或以上收取多張股票。

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22.如適用，股票須於章程規定或指定證券交易所不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或除本公司當時有權拒絕登記且未予登記的轉讓外，須於向本公司遞交轉讓後發行。

23.於每次股份轉讓時，轉讓人持有的股票 (如有)須作廢註銷，並隨即予以註銷，而在第21條的規限下，應就轉讓予受讓人的股份向受讓人發出新的股票。如上述放棄的股票中的任何股份由轉讓人保留，轉讓人應按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

24.如果股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或銷燬，則可應要求並在支付本公司確定的費用後，向有關成員發行代表相同股份的新股票，但須遵守關於證據和賠償的條款(如有)，並支付費用和合理自掏腰包本公司調查董事會可能認為合適的證據及準備有關彌償的費用，以及在損壞或污損的情況下，在向本公司交付舊證書時支付的費用，惟如已發行認股權證，則除非董事會已確定正本已銷燬，否則不得發行新的認股權證以取代已遺失的認股權證。

會員登記冊

25.(1)公司應在一本或多本簿冊中保存一份成員登記冊，並應在其中登記以下詳情，即：

(a)

每名成員的姓名或名稱和地址、所持股份的數量和類別，以及就該等股份已支付或同意視為已支付的金額。

(b)

每個人記入註冊紀錄冊的日期；及

(c)

任何人不再是會員的日期。

(2)本公司可備存一份居住於任何地方的海外或本地或其他股東登記分冊，而董事會可就備存任何該等登記冊及維持與此有關的登記處訂立及更改其決定的有關規例。

26.董事會應決定是否以及在何種程度和時間、地點以及在什麼條件或法規下，本公司的帳簿或其任何部分應公開供非董事的成員查閲，除非董事會另有決定，否則任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何帳簿或文件，但法規授權或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。股東名冊，包括任何海外或本地或其他股東登記分冊，在遵守指定證券交易所的任何通知規定的情況下，可於董事會決定的時間或每年合共不超過四十(40)天的期間內一般或就任何類別的股份暫停登記。

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記錄日期

27.(1)為釐定哪些股東有權在任何股東大會或其任何延會上發出通知或投票，或有權在無須召開會議的情況下以書面表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利，或有權就股份的任何變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利，董事會可預先指定一個日期作為股東作出任何該等決定的記錄日期。

(2)如董事會並無釐定任何股東大會的記錄日期，則決定有權獲發大會通知或於大會上投票的成員的記錄日期應為大會通知寄發日期或董事決議派發股息或其他分派決議案(視屬何情況而定)通過的日期，或如根據本章程細則豁免任何有關通知，則為大會舉行日期的前一天。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。

(3)對有權獲得成員會議通知或有權在成員會議上表決的記錄成員的確定適用於該會議的任何延期；但條件是董事會可為該續會確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

28.在本章程細則及指定證券交易所規定的規限下，任何股東可按通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式，以轉讓文書轉讓其全部或任何股份轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

29.轉讓文書須由轉讓人及受讓人或其代表籤立，惟董事會可在其認為適當的情況下免除受讓人籤立轉讓文書。在不影響上一條細則的情況下，董事會亦可應出讓人或受讓人的要求，在一般或任何特定情況下議決接受以機械方式籤立的轉讓。轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止。本細則並不妨礙董事會承認承配人放棄以其他人士為受益人配發或臨時配發任何股份。

30.(1)董事會可行使絕對酌情決定權，在不給予任何理由的情況下，拒絕登記按照第28及29條作出的任何股份的轉讓，但只限於該股份並非繳足股款股份(並轉讓予董事會不批准的人)，或根據任何其他協議、合約或其他類似安排發行的股份，而根據該等股份轉讓的限制仍然存在的情況下，董事會亦可在不損害上述一般性的原則下，拒絕登記將任何股份轉讓給四個以上聯名持有人。

(2)在任何適用法律許可的範圍內，董事會可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將任何股東名冊上的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則要求轉讓的股東應承擔完成轉讓的費用。

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(3)除非董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情釐定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或不給予該同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記及登記(如為登記分冊上的任何股份)。於有關的登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據法例存置登記冊的其他地方。

31.在不限制前一條的一般性的原則下，董事會可拒絕承認任何轉讓票據，除非：

(a)

已就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額或董事會不時要求的較低金額的費用；

(b)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(c)

轉讓文書交存於辦事處或根據公司法或登記處(視屬何情況而定)保存股東名冊的其他地方，連同有關的股票(S)及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權作出轉讓(如轉讓文書是由其他人代其籤立，則須獲該人授權)；及

(d)

如適用，轉讓文書已加蓋適當印花。

32.如董事會拒絕登記任何股份的轉讓，董事會須在向本公司提交轉讓之日起計三個月內，向各出讓人及受讓人發出拒絕通知。

33.在遵守指定證券交易所的任何通知規定的情況下，股份或任何類別股份的轉讓登記可於董事會決定的時間及期間(任何一年內合共不超過三十(30)天)暫停。

股份的傳轉

34.倘股東身故，則尚存的一名或多名身故者(如身故者為聯名持有人)及其法定遺產代理人(如身故者為單一或唯一尚存持有人)將為本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本細則並不免除已故股東(不論單獨或聯名)的遺產就其單獨或聯名持有的任何股份而承擔的任何責任。

35歲。任何因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，可在董事會要求出示有關其所有權的證據後，選擇成為股份持有人或選擇由其提名的某位人士登記為股份的受讓人。如他選擇成為持有人，他須向註冊處或註冊處(視屬何情況而定)以書面通知本公司。如果他選擇讓另一人登記，他將簽署以該人為受益人的股份轉讓。本章程細則有關股份轉讓及登記轉讓的條文應適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並未身故或破產而該通知或轉讓為該股東簽署的轉讓一樣。

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36.因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為股份登記持有人時應享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為合適，可暫緩支付有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓股份為止，但在符合第五十五條第(2)款的規定下，該人士可於會議上投票。

無法追蹤的成員

37.(1)在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的原則下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。然而，本公司可行使權力，在首次支票或股息權證未能送達而退回後，停止寄送股息權利或股息權證的支票。

(2)本公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的股東的任何股份，但除非：

(a)

有關股份股息的所有支票或股息單，總數不少於三張，而於有關期間內以章程細則授權的方式就該等股份的持有人以現金支付的任何款項均未兑現；

(b)

就其在有關期間結束時所知，本公司在有關期間內任何時間均未收到任何有關該等股份持有人或因死亡、破產或法律實施而有權享有該等股份的人士的存在的任何跡象；及

(c)

如指定證券交易所股份上市規則有此規定，本公司已向指定證券交易所發出通知，並根據指定證券交易所的要求在報章刊登廣告，表明其有意按指定證券交易所要求的方式出售該等股份，且自刊登廣告之日起計已滿三(3)個月或指定證券交易所可能容許的較短期間。

就上述而言，有關期間是指自本條(C)項所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿之日前十二(12)年的期間。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或獲轉傳該等股份的人士籤立一樣，而買方並無責任監督購入款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠該前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦毋須就可用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律行為能力喪失或喪失行為能力，根據本細則進行的任何出售仍屬有效及有效。

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股東大會

38.本公司股東周年大會應於董事會決定的時間及地點(或如適用法律許可，不得在任何地點舉行，而應以遠距離通訊或根據適用法律規定的其他方式)舉行。

39.除週年大會外，每一次股東大會均稱為特別大會。臨時股東大會可於董事會決定的任何時間及地點(或如適用法律許可，不得在任何地點舉行，而以遠程通訊或根據適用法律規定的其他方式)舉行。

40(1)任何一項或多項目的的股東大會可於任何時間以董事會多數成員通過的決議案召開，任何其他人士不得召開。董事會應指定股東大會的日期和時間，並可在大會通知發出之前或之後推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東大會。

(2)除本細則第41(3)條就股東周年大會而言另有規定外，於任何股東大會上處理的事務須限於由董事會或按董事會指示發出的會議通知所述事項或董事會以其他方式提交大會的事項，而股東無權提出業務或提名供本公司股東大會考慮或表決。

股東大會通告

41.(1)任何股東大會(不論是年度股東大會或特別股東大會)只可由董事會以不少於五(5)整天的通知召開，除非適用法律準許較短的通知期。

(2)該通知須指明會議的時間及地點，如屬特別事務，則須指明擬處理的事務的一般性質，如屬任何須以特別決議批准的事項，則須進一步指明擬提出該特別決議的意向。召開股東周年大會的通知應明確規定召開股東周年大會。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而有權享有股份的所有人士及每名董事除外。如意外遺漏發出會議通知或(如委託書隨通知一併發出)將委託書送交任何有權收取該通知的人士，或沒有收到該通知或該委託書，不會令該會議通過的任何決議案或該會議的議事程序失效。

(3) A. 提前通知在年度股東大會之前提出的任何業務的程序：為使股東能在股東周年大會上正式提出業務，業務必須由下列股東提出：(1)親自出席，且在發出股東周年大會通知時及股東周年大會時均為本公司登記在冊的成員，(2)有權在股東周年大會上投票，及(3)已符合本條例所載有關提出業務的所有要求，包括通知要求及任何其他資格。股東可就擬於股東周年大會前提出的業務向本公司發出通知，但該等業務建議通知必須在不少於九十(90)日內送交或郵寄及接收至本公司的主要執行辦事處，且

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不超過上一年一週年前120(120)天的S年度股東周年大會(就本公司而言，應被視為已於2023年3月29日舉行由Apollonomy Inc.、MaxPro Capital Acquisition Corp.和Project Max Spac Merge Sub，Inc.之間進行的、日期為2022年9月14日的特定業務合併協議所設想的業務合併結束的日曆年內的S年度股東大會)；但是，如果年度股東大會的日期在該週年日之前三十(30)天或之後七十(70)天以上，或者如果上一年沒有召開(或被視為召開)年度股東大會，則該成員發出的及時通知必須不遲於該年度股東大會召開前九十(90)天或(如果晚於，公司首次公開披露該會議日期的第十(10)天(在此期限內發出通知，即及時通知)。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或股東周年大會的公佈，均不得開啟如上所述及時發出通知的新時間段 (或延長任何時間段)。就本細則而言，公開披露指在國家通訊社報道的新聞稿中披露，或在本公司根據交易法第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中披露，或在根據適用法律公開提交的文件中披露。

為了以適當的形式滿足本節的要求，成員S向祕書發出的通知應就將提交年度股東大會的事務列明：

(a)

對於每個提議人（定義見下文），（A）該提議人的姓名和地址（包括，，如果適用，公司賬簿和記錄中出現的姓名和地址）；及（B）本公司每類或系列股份的股份數目，直接或間接，有記錄或實益擁有（在交易法第13d—3條的含義內）由該提議人或其任何附屬機構或聯營公司（就本條款而言，根據《交易法》頒佈的規則12b—2中的定義），惟該建議人士在任何情況下均應被視為實益擁有本公司任何類別或系列股份的任何股份，該建議個人或其任何關聯公司或聯營公司有權在未來的任何時候獲得實益所有權（根據上述條款（A）和（B）進行的披露稱為成員信息）；

(b)

對於每一名提名者，(A)直接或間接作為任何衍生證券(該術語在《交易法》下的第16a-1(C)條中定義)的任何證券的全部名義金額，該證券構成看漲等價頭寸(該術語在《交易法》下的第16a-1(B)條中定義)(合成股權頭寸)，並且直接或間接地由該提名者就公司任何類別或系列的任何股份持有或維持；提供就合成股權頭寸的定義而言，衍生證券一詞也應包括以其他方式不會構成衍生證券的任何證券或工具，因為任何特徵會使此類證券或工具的任何轉換、行使或類似的權利或特權只有在未來某個日期或未來發生時才能確定(包括但不限於任何衍生產品、掉期、對衝、回購或所謂的股票借款協議或安排，其目的或效果是，直接或間接(A)給予某人全部或部分類似於擁有本公司任何類別或系列股本股份的經濟利益和/或風險，包括由於此類交易、協議或安排直接或間接提供機會從任何類別或系列股本的任何增減中獲利或避免損失，或

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本公司系列股本，(B)減輕任何人士就本公司任何類別或系列股本的任何股份的損失，降低其經濟風險或管理其股價變動的風險，(C)以任何方式提供機會從本公司任何類別或系列股本的任何股份的價值下降中獲利或避免虧損，或(D)增加或減少任何人士對本公司任何類別或系列股本的投票權)，在這種情況下，在確定該證券或票據將可轉換為或可行使的證券的數額時，應假定該證券或票據在確定時立即可轉換或可行使；和,提供, 進一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)條規定的提名人(但不包括僅因第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條而完全符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)條)規定的提名人除外，不得被視為持有或維持該提名人持有的作為對衝的任何證券的名義金額，以對衝該提名人作為衍生品交易商的真正衍生品交易或在通常過程中產生的S的衍生品交易商業務。(B)該提名人基於本公司任何類別或系列股本的股份或任何合成權益倉位的任何增減而有權直接或間接享有的任何業績相關費用(以資產為基礎的費用除外)；。(C)該提名人實益擁有的本公司任何類別或系列股份的股息權利，而該等股份是與本公司的相關股份分開或可分開的，(D)任何懸而未決或受到威脅的法律程序，而在該法律程序中，該提名人是涉及本公司或其任何高級人員或董事或本公司任何關聯公司的一方或重大參與者，(E)該提名人與本公司或其任何關聯公司之間的任何其他重大關係，而另一方面，(F)該提名人與本公司關聯公司訂立的任何重大合同或協議(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大權益，(G)任何委託書、協議、安排、諒解或關係，而依據該委託書、協議、安排、諒解或關係，提出建議的人有權直接或間接地，投票表決任何類別或系列的本公司股本(H)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該提名人為支持根據適用法律擬提交大會的業務而作出的委託書或同意書而作出(根據前述(A)至(G)條作出的披露稱為可轉讓的權益)；然而，前提是該可放棄權益不包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名者的正常業務活動的任何此類披露，該被提名者僅因作為股東或股東而被指示代表實益所有人編制和提交本章程所規定的通知；

(c)

關於會員擬提交股東周年大會審議的每一事項，(A)擬提交股東周年大會審議的事項的簡要説明、在股東周年大會上處理該事項的原因，以及每名提名人在該事項中的任何重大利害關係；(B)提案或事項的文本(包括建議審議的任何決議案的文本，如該等事項包括修訂本章程的建議，則該等事項的文本

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(br}擬議修訂)，(C)任何提名人之間或之間的所有協議、安排和諒解(X)的合理詳細描述，或(Y)任何提名人與任何其他人(包括他們的姓名)之間的協議、安排和諒解的合理詳細描述，這些協議、安排和諒解與該成員提出的此類業務有關，或與收購、持有、處置或表決本公司任何類別或系列股本的任何股份有關；(D)任何提名人已知的支持該業務的其他成員(包括實益所有者)的名稱和地址的標識，以及在已知的範圍內，S公司登記或由該其他成員(S)或其他實益擁有人(S)實益擁有的所有股份的類別和數量，以及(E)將包括在向美國證券交易委員會提交或提供的披露中的與該業務有關的任何其他信息；；提供, 然而，，本節要求的披露不應包括任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，而該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為是被指示代表實益所有人編制和提交本章程所要求的通知的成員而成為提名人；以及

(d)

發出通知的股東及/或其他建議人士(如有)是否會向持有根據適用法律批准業務建議所需的本公司所有股本股份投票權百分比的持有人遞交代表委任聲明及代表委任表格。

在本節中，“提議人”一詞是指：（a）提供擬在年度股東大會上提出的業務通知的股東，（b）代表其發出擬在年度股東大會上提出的業務通知的受益所有人（如果不同），或（c）與該會員一起參與該徵求的任何參與者（定義見附件14 A第3項至第4項的指示第（a）（ii）-（vi）段）。

如有需要，建議人士應向本公司更新及補充其擬於股東周年大會上提出業務的意向通知，以使根據本條款於該通知內提供或須提供的資料於股東周年大會記錄日期及股東周年大會或其任何延會或延期舉行前十(10)個營業日的日期均屬真實及正確，而該等更新及補充應迅速送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處的祕書。

董事會或其指定委員會有權酌情、授權及有權決定建議提交股東周年大會的事務是否按照本章程細則的規定處理。如董事會及該指定委員會均未就是否按照本章程細則的規定處理任何事務作出決定，則在事實證明合理的情況下，主持會議的高級職員應確定該事務並未適當地提交會議，而如他或她認為應如此決定，則他或她應向大會作出此聲明。如董事會或其指定委員會或主持會議的高級人員(視何者適用而定)認為任何股東建議並非根據本章程細則的規定而提出，則任何該等未妥善提交大會的事務將不得處理。

B. 在年度股東大會之前提出的任何提名的預先通知程序：股東如要將提名正式提交股東周年大會，提名必須由(1)親身出席且於股東周年大會發出通知時及在股東周年大會舉行時均為本公司登記成員、(2)有權於股東周年大會上投票及 (3)已符合本章程所載提名所有規定(包括通知要求及任何其他資格)的股東提出。

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(a)

在沒有資格的情況下，對於根據本節在年度股東大會上提名一名或多名人員參加董事會選舉的成員，該成員必須（a）提供及時通知（定義見上文第41（3）（A）條有關業務建議的規定）以書面及適當形式向本公司祕書提供資料，（b）提供資料，董事會或本章程細則規定的有關該股東及其提名候選人的協議及問卷，及（c）按本章程細則規定的時間及格式提供該通知的任何更新或補充。在任何情況下，年度大會的任何延期或延期或其公告均不得為發出上述股東通知的新時限（或延長任何時限）。提名人根據本章程規定可提名參加年度會議選舉的被提名人的人數不得超過該年度會議選舉的董事人數。

(b)

為符合本章程的規定，股東向祕書發出的提名通知應載明：

(i)

對於每個提名人（定義見下文），成員信息（定義見第41（3）（A）（a）條），但就提名而言，在所有適當地方，術語“提名人”應取代“提名人”；

(Ii)

對於每名提名者，任何可放棄的利益(定義見第41條第(3)款(A)項(B)項)，但為提名的目的，在所有適當的地方應用提名者一詞取代提名者，並應就將提交會議的事務進行披露(br}關於提名每一名在會議上當選為董事的人)；

(Iii)

一項聲明，不論提名人是否會將委託書及委託書表格送交持有該提名人合理地相信足以選出該提名人建議提名的一名或多於一名被提名人的公司所有股本股份的投票權百分比的持有人

(Iv)

對於提名者提議提名參加董事選舉的每個候選人，(1)董事會請求幷包括在美國證券交易委員會備案或提供的披露中的有關該提名候選人的所有信息，(2)適用法律所要求的與該提名候選人有關的所有信息 (3)候選人S書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事職務，(4)對任何提名者之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益的描述，一方面，另一方面，包括但不限於根據適用法律要求披露的所有信息(根據前述第(1)至(4)款披露的信息稱為被提名者信息)，以及(4)填寫並簽署的問卷、陳述和協議，如下文所述。

- 21 -

(v)

就擬於適用的股東大會上提出的任何提名提供通知的成員應在必要時進一步更新和補充該通知，以使該通知中提供或要求提供的信息在股東周年大會的記錄日期以及股東周年大會或其任何延期或延期前十(10)個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應迅速交付或郵寄至公司主要執行辦公室的祕書。

(Vi)

要有資格在適用的年度股東大會上當選為公司董事的候選人，候選人必須按本章程細則規定的方式提名，並且提名候選人(無論是由董事會或記錄成員提名的)必須事先(按照董事會要求的時間段)向公司主要執行辦公室的祕書遞交(1)填妥的書面問卷(採用公司提供的格式)，説明背景、資格、該提名候選人的股權和獨立性，以及(2)書面陳述和協議(採用本公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是、也不會成為與本公司以外的任何人就本公司董事服務中未披露的任何直接或間接補償或補償的任何協議、安排或諒解的一方，(B)瞭解其根據適用法律作為董事的職責，並同意在擔任董事時按照該等職責行事。(C)不是或不會成為與任何人士達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人士作出任何承諾或保證，説明該被提名人如當選為董事，在任何情況下將如何就董事會所決定的任何事宜或問題以董事身分行事或投票，以致(I)該等安排、諒解、承諾或保證會限制或幹擾他/她在當選為本公司董事時的遵從能力，符合適用法律規定的受信責任或適用於所有董事的公司政策和準則，或者(Ii)在提名人S提交提名之前或同時，未向公司披露，以及(D)如果當選為董事公司的董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、股權和交易以及公司適用的其他政策和準則，並且在該人以董事的身份任職期間有效(並且，如果任何提名候選人提出要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針)。董事會亦可要求任何擬提名為董事的候選人在擬就S提名採取行動的適用股東周年大會前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據S公司管治指引或董事會委員會章程(S)(如有)決定該候選人是否有資格獲提名為本公司的獨立董事。

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(Vii)

董事會或其指定委員會有權決定是否根據本章程細則的規定於股東周年大會前提出建議提名。如董事會或該指定委員會並無就任何提名是否按照本章程細則的條文作出決定，則在事實證明合理的情況下，主持股東周年大會的高級職員應裁定提名沒有在股東周年大會上適當提出，而如其認為有此需要，則應向股東大會作出宣佈。如董事會或其指定委員會或主持會議的人員(視何者適用而定)認為任何提名並非按照本章程細則的規定作出，則任何有關的董事被提名人如未能適當地呈交大會，將不獲提名或當選。

股東大會議事程序

42.(1)在特別股東大會上處理的所有事務應視為特別事務，在年度股東大會上處理的所有事務也應視為特別事務，但下列事務除外：

(a)

宣佈和批准分紅；

(b)

審議和通過需要附於資產負債表的賬目和資產負債表、董事和審計師的報告以及其他文件；

(c)

董事的選舉；

(d)

批准對審計員和其他官員的任命(如果法律沒有要求就任命意向發出特別通知)；以及

(e)

如適用，核數師酬金的釐定或批准及向董事支付的酬金或額外酬金。

(2)在任何股東大會上，除委任會議主席外，不得處理任何事務，除非在事務開始時有足夠法定人數出席。於本公司任何股東大會上，兩(2)名有權投票並親自或受委代表或(如股東為公司)由其正式授權代表出席，且在整個大會期間代表不少於本公司已發行有表決權股份總數三分之一的股東構成所有目的法定人數。

43.如在指定的會議時間後三十(30)分鐘內(或會議主席決定等候的不超過一小時的較長時間)未有法定人數出席，會議將延期至下週同日在同一時間地點或董事會可能決定的時間及地點舉行。如果在董事會決定的合理時間內，在該延會上未達到法定人數，則會議應解散。

44.董事會主席應以主席身份主持每次股東大會。如果在任何會議上，董事會主席沒有出席會議或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中選出一人擔任主席，或如果只有一個董事出席，則他將主持會議並願意擔任主席。如無董事出席或無法出席，會議應由首席執行官主持，如首席執行官S缺席，則由總裁主持，如總裁及S缺席，則由公司一名高級職員主持，如上述所有人士均缺席，則由董事或本公司高級職員指定的任何公司代表主持。

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45.主席可不時及在不同地點將會議延期。但在任何延會上，除本可合法處理的事務外，不得處理任何事務。當會議延期超過三十(30)天時，應在至少五(5)整天發出延會通知，具體説明延會的時間和地點，但不必在該通知中指明要在延會上處理的事務的性質和要處理的事務的一般性質。除前述規定外，無須發出休會通知。

投票

46. 在遵守本章程細則或根據本章程細則賦予任何股份的任何特別權利或限制的情況下，在任何股東大會上，股東（或為法團，由正式授權代表出席）或委任代表有權投票，或倘股東為法團，其正式授權代表對其持有的每一股股份有一票表決權。儘管本章程細則中有任何規定，當一名以上的代理人由作為結算所或中央存託所（或其指定人）的成員委任，則每名該等代理人在舉手錶決時應有一票表決權。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈舉手錶決結果之前或之時或撤回任何其他投票要求時）要求投票表決：

(a)

該會議的主席;或

(b)

至少三名親身或（倘股東為公司）其正式授權代表或受委代表出席當時有權於大會上投票的股東;或

(c)

親自或（如股東為公司）其正式授權代表或受委代表出席的一名或多名股東，代表有權在大會上表決的全體股東總表決權不少於十分之一;或

(d)

親自或（如股東為公司）其正式授權代表或受委代表出席的一名或多名股東，持有賦予大會表決權的本公司股份，且已繳足股款總額不少於賦予該權利的所有股份已繳足股款總額的十分之一;或

(e)

如果指定證券交易所的規則要求，任何董事或單獨或共同持有代表該會議總投票權百分之五（5%）或以上的股份的代理人。

由股東之受委代表或（倘股東為法團）其正式授權代表提出之要求，應被視為與股東之要求相同。

47.除非已妥為要求以投票方式表決，而該項要求並未撤回，否則會議主席宣佈決議已獲通過或一致通過，或由

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特定多數票或未獲特定多數票通過或失敗，以及在本公司會議記錄中記入有關記項，即為有關事實的確證，而無須證明支持或反對決議案的票數或比例。

48.如果正式要求以投票方式表決，投票結果應視為要求以投票方式表決的會議的決議。主席無須在投票中披露投票數字。

49.就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求進行的投票應以主席指示和允許的方式(包括使用選票或投票紙或票證)立即進行，或在主席指示和允許的時間(不遲於提出要求之日起三十(30)天)和地點進行。除非主席另有指示，否則無須就並非即時以投票方式進行的投票作出通知。

50美元。要求以投票方式表決，並不妨礙會議繼續進行或處理任何事務，但要求以投票方式表決的問題除外，如獲主席同意，可在會議結束或以投票方式表決前隨時撤回表決，兩者以較早者為準。

51.在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理人進行。

52.有權在一次投票中投多於一票的人不必使用他的所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。

53.提交給會議的所有問題均應以簡單多數票決定，但本章程或適用法律要求獲得多數票的情況除外。

54.如有任何股份的聯名持有人，其中任何一名聯名持有人均可親身或委派代表就有關股份投票，猶如其為唯一有權投票的人士，惟倘超過一名聯名持有人出席任何會議，則提出表決的優先持有人(不論親身或委派代表)的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將被排除在外，而就此而言，排名將按聯名持有人在股東名冊上的排名次序而定。就本細則而言，任何股份以其名義登記的已故股東的數名遺囑執行人或遺產管理人應被視為該等已故股東的聯名持有人。

55.(1)為任何與精神健康有關的目的而屬病人的社員，或任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其本身事務的人的事務的法院已就其作出命令的社員，可由其接管人、受託監管人以舉手或投票方式投票，博尼斯館長或其他具有接管人、委員會或博尼斯館長由該法院委任，而該接管人、委員會、博尼斯館長或其他人士可委派代表於投票表決時投票，並可就股東大會而言以其他方式行事及被視為該等股份的登記持有人，惟董事會可能要求聲稱有表決權人士獲授權的證據須於大會或續會或投票表決(視乎情況而定)指定舉行時間(或會議主席另行決定)或續會或投票表決(視乎情況而定) 前不少於四十八(48)小時送交辦事處、總辦事處或登記處(視情況而定)。

(2)根據細則第54條有權登記為任何股份持有人的任何人士可於任何股東大會上以猶如其為該等股份的登記持有人的相同方式就該等股份投票，惟其須於擬投票的大會或續會(視屬何情況而定)舉行時間至少四十八(48)小時前，令董事會或會議主席信納其對該等股份的權利，或董事會或會議主席須事先承認其有權就該等股份在該等大會上投票。

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56.除非董事會另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會上出席及表決及計入法定人數，除非該成員已正式登記，且其就本公司股份目前應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

57.如果：

(a)

對任何投票人的資格提出任何反對;或

(b)

任何不應被計算或可能被拒絕的選票已經計算;或

(c)

本應計算的選票未予計算;

該反對或錯誤不得使大會或續會就任何決議案所作的決定無效，除非該反對或錯誤在作出或提呈反對投票或發生錯誤的大會或續會（視情況而定）上提出或指出。任何異議或錯誤均須提交大會主席，且僅在主席認為該等異議或錯誤可能影響大會決定的情況下，方會使大會就任何決議案作出的決定失效。主席對該等事宜的決定為最終及不可推翻的決定。

代理

58.任何有權出席本公司會議並於會上投票的股東，均有權委任另一人作為其代表，以代其出席及投票。持有兩股或以上股份的股東可委任一名以上代表，代表其在本公司股東大會或股東大會上投票。代理人不必是成員。此外，代表個人成員或屬公司成員的一名或多名代表有權代表該成員行使該成員可行使的相同權力。

59.委任代表的文書須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須蓋上公司印章或由獲授權簽署文書的高級人員、受權人或其他人士簽署。如委託書看來是由公司的一名高級人員代表公司簽署的，則除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需進一步證明事實。

60.委任代表的文書和(如董事會要求)經簽署的授權書或其他授權文件(如有的話)，或該等授權書或授權文件的核證副本，須送交召開會議通知的任何文件內或以附註的方式為此目的而指明的地點或其中之一(如有的話) (或如註冊處或辦事處並無指明地點，(視情況而定)於文件所指名人士擬於會上投票的會議或其續會的指定舉行時間前不少於四十八(48)小時，或如以投票方式表決，則於會議或續會日期之後進行投票表決的情況下，不少於指定以投票方式表決的時間前二十四(24)小時，如有失責，委託書不得視為有效。沒有指定代表的文書

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應在其指定的籤立日期起計十二(12)個月屆滿後有效，除非是在延會上或在會議或延會上要求的投票表決上，如果會議最初是在該日期起計十二(12)個月內舉行的。委派代表的文書的交付不應阻止成員親自出席召開的會議並進行表決，在這種情況下，委派代表的文書應視為被撤銷。

61.委託書應採用任何常見的格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可將任何會議格式的委託書連同任何會議通知一起寄出，以供在會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則委託書對該會議的任何延會亦有效，一如該委託書所關乎的會議一樣。

62.根據委託書條款進行的表決，即使委託人之前已死亡或精神錯亂，或委託書或簽署委託書的授權已被撤銷，仍應有效，但至少在會議或續會開始或投票表決開始前兩(2)小時，公司未在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中指定的其他交付委託書的地點)收到關於該死亡、精神錯亂或撤銷的書面通知。在那裏使用代理工具。

63.根據本章程的規定，會員可以通過委託書進行的任何事情，同樣可以由其正式指定的代理人進行，本章程中有關委託書和委派委託書的規定也應適用。作必要的變通與任何該等受權人及委任該受權人所依據的文書有關。

由代表行事的法團

64.(1)身為股東的任何法團可借其董事或其他管治團體的決議案，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表該法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親身出席。

(2)如結算所(或其代名人(S))或中央託管銀行為法團成員，其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所或中央託管銀行(或其代名人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管銀行(或其代名人(S))持有的本公司股份的登記持有人，包括個別舉手錶決的權利。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的成員的正式授權代表，應指根據本條規定授權的代表。

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成員不得以書面決議採取行動

65.任何要求或準許在本公司任何股東周年大會或特別大會上採取的行動，只可在股東根據本章程細則及適用法律妥為知悉及召開的股東周年大會或特別大會上表決後才可採取，且不得在未舉行會議前由股東以書面決議案作出。

董事會

66.(1)組成董事會的董事總人數應不時由董事會決議決定。在董事S任期屆滿前，董事授權人數的減少不具有罷免董事的效力。

(2)在細則及公司法的規限下，本公司可藉普通決議案推選任何人士出任董事以填補空缺或加入現有董事會。董事應分為三(3)類，分別指定為第I類、第II類和第III類。應根據董事會通過的一項或多項決議將董事分配到中的每個類別。第I類董事最初任職至本章程生效後的第一屆股東周年大會(《分類生效時間》)；第II類董事最初任職至《分類生效時間》之後的第二屆股東周年大會；第III類董事最初任職至《分類生效時間》之後的第三屆股東周年大會。在隨後舉行的每屆股東周年大會上，董事將被推選為接替在該股東周年大會上任期屆滿的類別的董事的完整任期三(3)年。儘管有本細則的前述規定，每名董事的任期應直至其任期屆滿，直至其繼任者已妥為選出並符合資格，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。董事會人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(3)除適用法律另有明文規定外，以及在一股或多股優先股持有人選舉董事的特別權利的規限下，任何因身故、辭職、喪失資格、退任、免任或其他原因而產生的董事會空缺，以及因董事人數增加而新設的任何董事職位，均須由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補，且不得由股東填補。按照前一句話任命的任何董事的任期應與董事應被任命的類別的剩餘任期一致，直至該董事的繼任者S當選並符合資格為止，或直至其去世、辭職、取消資格、退休或被免職。如任何董事身故、遭撤職、辭職或喪失資格，董事會空缺將根據本細則視為存在。

(4)董事毋須以資格方式持有本公司任何股份，而非成員的董事有權收取有關本公司任何股東大會及本公司所有類別股份的通知，並有權在大會上出席及發言。

(5)除本細則另有相反規定外，董事只可因下列理由(如下文所界定)以特別決議方式移走。

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在其任期屆滿前的任何時間，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償要求)。O只有在董事會認定：(A)被提議免職的董事已被具有司法管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行，並且該定罪不再受到直接上訴的限制；(B)該董事已被在任董事的多數票贊成通過，或被具有司法管轄權的法院裁定，在履行該董事對本公司的重大重要性的職責時故意行為不當；或(C)該董事已由具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，而該精神上的無行為能力直接影響該董事作為董事的能力，不論其任期屆滿前的任何時間，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。

(6)董事可在董事中推選一名董事會主席(主席)，如超過名董事獲提名擔任該職位，則該職位的選舉應按董事決定的方式進行。

取消董事資格

67.董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

(1)

在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(2)

變得精神不健全或死亡；

(3)在沒有特別休假的情況下，連續八個月缺席董事會會議，董事會決定罷免其職務；

(4)被適用法律禁止成為董事；或

(5)根據規程的任何規定不再是董事或根據這些條被免職。

董事費用和開支

68.董事將收取董事會不時釐定的酬金。每名董事均有權獲償還或預付其因出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議，或因履行董事的職責而合理或預期招致的一切旅費、住宿及雜費。

69.應公司或董事會要求，任何董事因本公司或董事會的任何目的出國或居住，或提供本公司或董事會要求的服務，可獲支付董事會釐定的有關額外酬金(不論以費用、薪金、佣金、分享利潤或其他方式)，而該等額外酬金須為任何其他細則所規定或根據任何其他細則規定或規定的任何一般酬金的補充或替代。

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董事利益

70.董事可能會：

(a)

(B)於董事任職期間，按董事會釐定的條款，於本公司擔任任何其他職務或受薪職位(核數師除外)。支付給董事的任何報酬(無論是以工資、佣金、分享利潤或其他方式)是對任何其他條款規定或根據任何其他條款規定的報酬之外的報酬；

(b)

他或他的事務所以專業身份為公司行事(審計師除外)，他或他的事務所可能因專業服務而獲得報酬，就像他不是董事的人一樣；

(c)

繼續為或成為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事管理董事、由本公司發起或本公司以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司的高管、經理或其他高級管理人員或成員，且(除非另有協議)該等董事毋須就其作為董事、管理董事、聯席管理董事、副董事管理董事、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員或其於任何該等其他公司的權益而收取的任何薪酬、利潤或其他利益負責。在本章程細則另有規定的情況下，董事可行使或促使行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由董事以其認為合適的方式以該等其他公司的董事的身份行使的投票權(包括行使贊成委任其本人或其中任何一人為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員的決議案)，或投票或規定向董事、董事總經理、聯合董事總經理董事、董事副董事總經理、董事執行董事支付報酬。經理或該其他公司及任何董事的其他高級職員均可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使他可能或即將被委任為董事董事、管理董事、聯席管理董事、管理董事的副董事、董事執行董事、經理或該公司的其他高級職員，且因此他在以上述方式行使該等投票權時擁有或可能擁有權益。

儘管如上所述，在根據適用法律採取任何前述行動或任何其他可能影響董事獨立性的行動之前，董事應在採取任何此類行動之前提前一段合理的時間通知公司祕書，以便有時間考慮其對董事獨立性、公司披露以及適用法律下的其他任何相關考慮因素的影響。

71.在適用法律及本章程細則的規限下，任何董事或建議或擬委任的董事不得因其職位而喪失以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期而言，或以賣方、買方或以任何其他方式與本公司訂立合約的資格；與董事有任何利害關係的任何有關合約或任何其他合約或安排，亦無須予以廢止或撤銷；訂立有關合約或涉及上述利益的任何董事，亦無須就任何該等合約或安排所帶來的任何報酬、利潤或其他利益向本公司或股東交代

- 30 -

該董事擔任該職位或由此建立的受託關係的原因，條件是該董事應根據本章程第七十二條和適用法律披露其在其有利害關係的任何合同或安排中的利益性質。

72.董事如知悉其於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中以任何方式直接或間接擁有權益，須於首次考慮訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其權益存在)，或在任何其他情況下於其知悉擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般通知，大意如下：

(a)

該人是指明公司或商號的成員或高級人員，並須被視為在通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b)

該人須被視為在通知日期後與與他有關連的指明人士訂立的任何合約或安排中有利害關係；

應被視為根據本條細則就任何有關合約或安排作出的充分利益申報，惟除非該通知於董事會會議上發出，或董事採取合理步驟確保該通知於發出後的下一次董事會會議上提出及宣讀，否則該通知將不會生效。

73.在根據前兩項細則作出聲明後，除適用法律另有規定外，且除非經董事會主席或多數無利害關係董事取消資格，否則董事可就該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排投票，並可計入有關大會的法定人數。

董事的一般權力

74.(1)本公司的業務須由董事會管理及經營，董事會可支付因成立及註冊本公司而招致的所有開支，並可行使本公司的所有權力(不論是否與本公司的業務管理有關)，而該等權力並非規程或本章程細則規定須由本公司在股東大會上行使的，但須受本章程及本章程細則的規定以及本公司在股東大會上所訂明的與該等條文並無牴觸的規例所規限。但本公司在股東大會上訂立的任何規例均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為在該等規例並無訂立的情況下是有效的。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力所限制或限制。

(2)任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的人士，均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事(或獲董事會授權的任何高級人員)所訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議或協議或契據、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在任何法律規則的規限下對本公司具約束力。

- 31 -

(3)在不損害這些條所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

(a)

給予任何人權利或選擇權，要求在未來某一日期按面值或按商定的溢價向其配發任何股份；

(b)

給予本公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或參與該業務的利潤或本公司的一般利潤，作為薪金或其他報酬的補充或替代；及

(c)

議決在開曼羣島撤銷本公司的註冊，並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊，但須受法律條文的規限。

75.董事會可藉授權書委任任何由董事會直接或間接提名的公司、商號、個人或任何浮動團體為本公司的一名或多於一名受權人，以董事會認為適當的目的及權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸屬董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為適當的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為適合的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權再轉授。該等受權人或名受權人如獲授權加蓋本公司印章，可加蓋其個人印章籤立任何契據或文書，其效力與加蓋本公司S印章相同。

76.董事會可委託及授予董事董事總經理、聯席董事總經理董事、副董事總經理董事、董事高管、任何董事或本公司高級管理人員可按其認為合適的條款及條件及限制行使的任何權力，並可附帶或不附帶董事會本身的權力，並可不時撤銷或更改所有或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤回或更改通知的任何人士均不會因此而受影響。

77.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓或可轉讓)及所有支付予本公司款項的收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司應將S的銀行賬户存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。

78.(1)董事會或董事會指定的委員會可成立、同意或聯合其他公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)設立並從S公司的資金中出資給任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金，向本公司僱員(本段及下一段所使用的定義應包括可能或曾經在本公司或其任何附屬公司擔任任何行政職位或任何受薪職位的任何董事或前董事)、前僱員及其家屬或任何類別的該等人士提供人壽保險或其他福利。

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(2)董事會或董事會指定委員會可向僱員及前僱員及其家屬或任何該等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤回的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述任何計劃或基金有權或可能享有的退休金或福利(如有)以外的退休金或福利。如董事會認為適當，任何該等退休金或福利可於僱員實際退休前、預期退休之時或退休之時或之後任何時間發放予該僱員，並可受或不受董事會可能決定的任何條款或條件所規限。

借款權力

79.在適用法律的規限下，董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，並將本公司的全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，以及發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或債務的直接或附屬抵押。

80歲。債權證、債券和其他證券可轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。

81.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的任何特權。

82.(1)凡本公司任何未催繳股本被押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士均須按該先前押記取得該等押記，且無權以通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2)董事會應根據適用法律的規定，妥善保存對本公司財產有明確影響的所有押記及本公司發行的任何系列債權證的登記冊，並須妥為遵守公司法中有關該等押記及債權證登記的規定及其他規定。

董事的議事程序

83.董事會可按其認為適當的方式開會處理事務、休會或以其他方式規範其會議。任何會議上出現的問題應以多數票決定。

84.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書須召開一次董事會會議。董事會會議的通知如以書面或口頭 (包括親身或電話)或以電子郵件或電話或董事會不時釐定的其他方式發給董事，應被視為已正式發給董事。除非董事會另有決定，否則出席任何會議(親自出席或遠程通訊)將構成放棄通知。

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85.(1)處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非釐定於任何其他數目，否則法定人數應為董事總人數的過半數。

(2)董事可透過電話會議或其他通訊設備參與任何董事會會議，而所有參與會議人士均可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如該等參與人士親自出席一樣。

86.即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一留任的董事仍可行事，但倘董事人數減至只有一名留任的董事，則留任的董事(儘管董事人數低於董事會釐定的人數)只能就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，而不得就任何其他目的行事。

87.董事會主席將擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席不出席任何會議，出席的董事可推選其中一人擔任會議主席。

88.出席會議法定人數的董事會會議有權行使當時歸屬董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。

89.(1)董事會可根據適用法律，將其任何權力、權力及酌情決定權轉授予由董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於審計委員會)。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，須遵守董事會可能施加於其的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任的目的而作出的所有行為(但非其他目的)，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會)有權向任何該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金計入本公司的經常開支。

90歲。任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序須受本章程細則所載規管董事會會議及議事程序的條文所管限，只要該等條文適用，且不會被董事會根據上一條細則所施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為任何該等委員會的目的或就任何該等委員會採納的任何委員會章程。

91.由所有董事簽署的書面決議案(因健康欠佳或殘疾而暫時不能行事的董事除外)(只要該數目足以構成法定人數，且該決議案的副本已送交或其內容已送交當時有權接收董事會會議通知的所有董事，與本章程細則規定發出會議通知的方式相同)均屬有效及具作用，猶如決議案已於正式召開及舉行的董事會會議上通過。該決議案可載於一份文件或多份格式相同的文件內，每份文件均由一名或多名董事簽署，就此目的而言，董事的傳真或電子簽署應視為有效。

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92.董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事的任何人士作出的所有真誠行為，即使其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士均已妥為委任及合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

高級船員

93.(1)本公司的高級職員由行政總裁、首席財務官、祕書及董事會不時決定的其他高級職員組成，就適用法律及本章程細則而言，所有該等高級職員均應視為高級職員。

(2)高級職員的酬金由董事或董事會指定的委員會(或如董事或該委員會就行政總裁以外的高級職員的薪酬而釐定，則由行政總裁不時釐定)釐定。

94.(1)祕書及其他高級人員(如有的話)須由董事會委任，並按董事會決定的條款及任期任職。認為合適的，可以任命二人或二人以上為聯合祕書。董事會亦可按其認為合適的條款不時委任一名或多名助理或副祕書。

(2)祕書須出席成員的所有會議，並須備存正確的會議紀錄，並記入為此目的而提供的適當簿冊內。他應履行適用法律或本章程或董事會可能規定的其他職責。

95.本公司高級職員在本公司的管理、業務及事務方面擁有董事不時轉授的權力及履行其職責。

董事及高級人員登記冊

96.本公司應安排在其辦事處的一個或多個簿冊中保存一份董事和高級職員名冊，其中應載入董事和高級職員的全名和地址以及法律規定或董事可能決定的其他詳情。本公司應向開曼羣島的公司註冊處處長寄發該登記冊的副本，並應根據公司法的規定不時通知上述註冊處處長有關該等董事及高級職員的任何變更。

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分

97.(1)管理局須安排將會議紀錄妥為載入為此而設的簿冊內：

(a)

所有官員的選舉和任命；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；

(c)

每次股東大會、董事會會議及董事會委員會會議的所有決議案及議事程序，以及(如有經理)經理會議的所有議事程序。

(2)

會議記錄應由祕書在辦事處備存。

封印

98.(1)公司須有一個或多個印章，由董事會決定。為了在製作或證明本公司發行的證券的文件上蓋章，本公司可加蓋證券印章，即本公司印章的複印件，並在印面上加蓋證券印章，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會應規定保管每個印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用印章。除本章程細則另有規定外，加蓋印章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或由董事會委任的有關其他人士(包括一名董事)或董事會委任的有關人士(一般或就任何特定情況)親筆簽署，惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定該等簽署或其中任何一項無需簽署或以某種方式或機械簽署制度加蓋。以本條規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)如本公司擁有供在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司的正式授權代理，以加蓋及使用該印章，董事會可對該印章的使用施加其認為合適的限制。凡本章程提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。

文件的認證

99.任何董事或祕書或董事會就此目的委任的任何人士可認證任何影響本公司章程的文件及本公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件及賬目，並核證其副本或其摘錄為真實副本或摘錄，而如有任何簿冊、記錄、文件或賬目存放於辦事處或總辦事處以外的其他地方，則保管該等文件的本公司本地經理或其他高級人員應被視為董事會如此委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或任何經如此證明的委員會的決議案副本或會議紀要摘錄，在相信該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄是正式組成的會議議事程序的真實及準確紀錄的情況下，即為對所有與本公司有業務往來的人士有利的確證。

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銷燬文件

100.(1)根據適用法律的任何要求，公司有權在下列時間銷燬下列文件：

(a)

自注銷之日起滿一(1)年後的任何時間被註銷的股票；

(b)

任何股息授權或其任何變更或取消，或任何更改名稱或地址的通知自公司記錄該等授權變更、取消或通知之日起兩(2)年屆滿後的任何時間；

(c)

自登記之日起七(7)年屆滿後，在任何時間登記的股份轉讓文書；

(d)

自發出之日起七(7)年期滿後的任何分配函；以及

(e)

在有關授權書、遺囑認證或遺產管理書的賬户終止後七(7)年屆滿後的任何時間的授權書、遺囑認證和遺產管理書的副本；

且應最終推定為有利於本公司的，登記冊中聲稱根據任何該等文件作出的每一項記錄均已妥為及適當作出，每份如此銷燬的股票均為妥為及適當註銷的有效股票，每份如此銷燬的轉讓文書均為妥為及適當有效的文書根據本公司簿冊或紀錄中記錄的有關詳情，本公司根據本公司銷燬的每一份其他文件均為有效和有效的文件。前提是：（1）本條的前述規定僅適用於善意銷燬文件，且未向公司明確通知保存該文件與索賠有關；（2）本條所載的任何內容不得解釋為本公司就在上述日期之前銷燬任何該等文件或在任何情況下，上述第（1）項但書未得到滿足；及（3）本條中提及銷燬任何文件，包括提及以任何方式處置該文件。

(2)儘管本章程細則有任何規定，如適用法律準許，董事可授權銷燬本細則第(1)段(A)至(E)分段所載文件及本公司或股份過户登記處代表本公司以縮微膠片或電子方式儲存的與股份登記有關的任何其他文件，惟本細則只適用於本着善意及未向本公司及其股份過户登記處明確通知該等文件的保存與申索有關的情況下銷燬的文件。

股息及其他付款

101.在適用法律的規限下，本公司可於股東大會或董事會不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，但股息不得超過董事會建議的數額。

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102.股息可從本公司的利潤、已變現或未變現的利潤中宣佈和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何準備金中支付。董事會亦可宣佈及從股份溢價帳户或任何其他基金或帳户中派發股息，該等基金或帳户可根據法例為此目的而授權。

103.除非附屬於任何股份的權利或發行條款另有規定：

(a)

所有股息應按照支付股息的股份的實繳股款數額宣佈和支付，但就本條而言，任何股份在催繳股款前繳足的股款不得視為股份的實繳股款；及

(b)

所有股息將根據支付股息的任何一個或多個期間的股份實繳金額按比例分配和支付。

104.董事會可不時向股東派發本公司利潤認為合理的中期股息，特別是(但在不損害上述一般性的原則下)如本公司股本於任何時間分為不同類別，董事會可就本公司股本中賦予持有人遞延或非優先權利的股份，以及就賦予持有人股息優先權利的股份，派發中期股息，但董事會須真誠行事。董事會不會對享有任何優先權的股份持有人因向任何有遞延或非優先權利的股份支付中期股息而蒙受的任何損害承擔任何責任，亦可支付本公司任何股份每半年或任何其他日期應支付的任何固定股息，只要董事會認為該等利潤證明支付該等股息是合理的。

105.董事會可從本公司就任何股份或就任何股份應付予股東的任何股息或其他款項中，扣除該股東因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

106.本公司就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款項不得計入本公司的利息。

107.以現金支付予股份持有人的任何股息、利息或其他款項，可由本公司的高級職員以任何認為適當的方式支付，包括以支票或股息單的方式寄往股東的登記地址，或如屬聯名持有人，則按股東名冊所示的地址，或按持有人或聯名持有人書面指示的地址，寄往就股份在股東名冊內排名首位的持有人，或按持有人或聯名持有人以書面指示的地址支付。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或股息單均須支付予持有人，或如屬聯名持有人，則按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，而支票或付款單由開出支票或付款單的銀行支付，即構成對本公司的良好清償，即使該支票或付款單其後可能被盜或其上的任何背書被偽造。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就該等聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。

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108.宣佈後一(1)年內無人認領的所有股息或紅利可由董事會投資或以其他方式使用，使本公司受益，直至認領為止。任何股息或紅利在宣佈之日起六(6)年後仍未領取，將被沒收並歸還給本公司。董事會將就股份或就股份應付的任何無人申索股息或其他款項存入獨立帳户，並不構成本公司為該等股息或其他款項的受託人。

109.每當董事會或本公司於股東大會上議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決該股息全部或部分以派發本公司或任何其他公司的任何特定資產，尤其是已繳足股款的股份、債權證或認股權證以認購本公司或任何其他公司的證券，或以任何一種或一種以上的方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就零碎股份發行股票，而不理會零碎權益或將其向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權享有股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而有關委任對股東有效及具約束力。董事會可議決，在沒有註冊聲明或其他特別手續的情況下，如董事會認為此類資產分配將會或可能是非法或不可行的，則不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為收取上述現金付款。就任何目的而言，因上述判決而受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。

110.(1)當董事會或本公司在股東大會上議決就本公司任何類別股本支付或宣佈派發股息時，董事會可進一步議決：

(a)

以配發入賬列作繳足股款的方式支付全部或部分股息，惟有權收取股息的股東有權選擇以現金收取股息（或部分股息，如董事會決定）以代替配發。在這種情況下，應適用以下規定：

(i)

任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Ii)

董事會在確定分配基礎後，應向相關股份持有人發出不少於十(10)天的通知，並應連同通知一起發送選舉表格，並指明應遵循的程序以及必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間；

(Iii)

選擇權可就已獲賦予選擇權的攤還債款的全部或部分行使；及

(Iv)

股息(或上述通過配發股份支付的股息部分)不得以現金形式支付。

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現金選擇權尚未正式行使（非選擇權股份），為滿足此要求，有關類別的股份應根據上述所確定的配發基準配發入賬列作繳足予非選擇權股份持有人，為此，董事會應將本公司未分配利潤的任何部分資本化並予以運用（包括任何儲備或其他特別賬項、股份溢價賬或資本贖回儲備項下轉入及存入貸方的溢利）由董事會決定，可能需要繳足有關類別股份的適當數目，以供按此基準配發及分派予非選擇股份的持有人；或

(b)

有權收取該等股息的股東有權選擇配發入賬列為繳足股款的股份，以代替全部或部分股息(如董事會認為合適及認為適當)。在這種情況下，應適用下列規定：

(i)

任何此類分配的基準應由董事會決定；

(Ii)

(Iii)

選擇權可就已獲賦予選擇權的攤還債款的全部或部分行使；及

(Iv)

股息(或已獲授予選擇權的那部分股息)不得以現金形式支付予已正式行使股份選擇權的股份(選擇權股份)，取而代之的是，有關類別的股份須根據上述釐定的配發，以入賬列為繳足股款的方式配發予選擇股份的持有人，為此，董事會須將本公司未分配利潤的任何部分(包括轉入任何儲備或其他特別賬户入賬的利潤)資本化並予以運用。股份溢價賬或資本贖回儲備)，按董事會可能釐定的金額繳足有關類別股份的適當數目，以便按有關基準配發及分派予選擇股份的持有人。

(2) (a)

依照本條第(1)款規定分配的股份Pari 通行證與當時已發行的同類別股份(如有的話)在各方面均相同，但僅參與有關股息或在支付或宣佈有關股息之前或同時支付、作出、宣派或宣佈的任何其他分派、紅利或權利除外，除非董事會同時宣佈其擬適用以下(A)或 (B)段的規定

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本細則第(2)段就有關股息或在公佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會須指明根據本細則第(1)段的規定將予配發的股份有權參與該等分派、紅利或權利。

(b)

董事會可根據本條第（1）段的規定採取所有認為必要或適宜的行動和事宜，以使任何資本化生效，董事會完全有權在股份變為可分派的情況下制定其認為適當的規定（包括將全部或部分零碎權益彙總和出售，並將所得淨額分配給享有權益者的條款，或被忽略或向上或向下舍入，或因此零碎權益的利益應計歸公司而非相關股東）。董事會可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，規定有關資本化及其附帶事宜，而根據該授權訂立的任何協議應有效並對所有有關各方具有約束力。

(3)本公司可根據董事會的建議，通過普通決議案就本公司的任何一項特定股息議決，儘管有本條第(1)段的規定，股息仍可全部以配發入賬列為繳足股款的股份的形式支付，而不向股東提供任何選擇收取現金股息以代替配發的權利。

(4)董事會可於任何情況下決定，本細則第(Br)(1)段項下的選擇權及股份配發不得向登記地址位於任何地區的股東提供或提供，而在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，有關選擇權或股份配發要約的傳閲將或可能被董事會視為違法或不可行，而在此情況下，上述條文須按有關釐定予以理解及解釋。因上述判決而受影響的會員，無論出於任何目的，均不得成為或被視為獨立的會員類別。

(5)任何宣佈派發任何類別股份股息的決議案，不論是本公司股東大會決議案或董事會決議案，均可指明，股息應支付或分派給於特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，即使該日期可能早於通過決議案的日期，屆時股息應按照彼等各自登記的持股量支付或分派給彼等，但不影響任何該等股份的轉讓人及受讓人對該等股息的相互權利。本條的規定應當作必要的變通適用於公司向成員發放的獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或要約或贈款。

儲量

111.(1)董事會應設立一個稱為股份溢價賬户的賬户，並應不時將一筆相當於發行本公司任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。除本細則條文另有規定外，董事會可按章程允許的任何方式運用股份溢價賬。本公司須時刻遵守章程有關股份溢價賬的規定。

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(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司利潤中撥出其釐定為儲備的款項，董事會可酌情將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用前，董事會亦可酌情決定將該筆款項用於本公司的業務或投資於董事會不時認為合適的投資項目，以使構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可將其認為審慎而不應分配的任何利潤結轉，而無須將該等利潤撥作儲備。

資本化

112.根據董事會的建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜將任何儲備或基金(包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬)當其時存入貸方的任何款項的全部或任何部分資本化，而不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項自由分配予股東或任何類別如以股息方式按相同比例分派則有權分派的成員，基於該等款項並非以現金支付，而是用於或用於繳足該等股東分別持有的本公司任何股份的當其時未繳款額，或用於繳足本公司的未發行股份、債權證或其他債務，該等股份、債權證或其他債務將以入賬列作繳足的方式分配及分派予該等股東，或部分以一種方式及部分以另一種方式分配及分派，而董事會須實施該決議，惟就本條而言，股份溢價賬及任何代表未實現利潤的資本贖回儲備或基金，僅適用於繳足將配發予入賬列為繳足股款的該等成員的本公司未發行股份。

113.董事會可按其認為適當的方式解決根據前一細則第(Br)條作出的任何分派所產生的任何困難，特別是可就零碎股份發出證書或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或可議決分派應儘可能接近正確比例但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何股東支付現金以調整各方的權利，這是董事會認為合宜的做法。董事會可委任任何人士代表有權參與分銷的人士簽署任何為使其生效而必需或適宜的合約，該委任對股東有效及具約束力。

會計記錄

114.董事會應安排就本公司的收支金額、與該等收支有關的事項、本公司的財產、資產、信貸及負債，以及適用法律所規定或為真實而公平地反映本公司S事務及解釋其交易所需的所有其他事項，備存真實賬目。

115.會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終公開供董事查閲。任何成員(董事除外)均無權查閲本公司的任何會計紀錄、賬簿或文件，但適用法律授權或董事會或本公司於股東大會上授權的除外。

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審計

116.在適用法律的規限下，在每年的股東周年大會或其後的股東特別大會上，成員可由董事會或審計委員會決定批准或批准審計委員會根據適用法律委任一名核數師審計本公司賬目，惟審計委員會可全權酌情於任何時間委任不同的核數師。

117.在適用法律的約束下，公司的帳目應至少每年審計一次。

118.如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，則核數師委員會應根據適用法律的規定填補該空缺及釐定該核數師的酬金。

119.核數師應於任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊及與該等簿冊有關的所有賬目及憑單，並可要求本公司董事或高級職員索取其所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

通告

120.本公司根據本章程細則向股東發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應採用書面或電報、電傳或傳真傳送訊息或其他電子傳輸或通訊形式，而任何該等通知及文件可由本公司親自送達或交付任何股東，或以預付郵資信封寄往股東名冊所載該股東的註冊地址或該股東為此目的而向本公司提供的任何其他地址，或視情況而定。將通知發送至任何該等地址，或將其發送至本公司提供的任何電傳或傳真號碼或電子號碼或地址或網站，以便向其發出通知，或發送通知的人在相關時間合理和真誠地相信該通知將導致股東根據指定證券交易所的要求或在適用法律允許的範圍內以廣告形式在適當的報紙上正式收到通知，將其放在公司的S網站上，並向會員發出通知，説明在那裏可以獲得該通知或其他文件(可用通知)。可用通知可通過上述任何方式或董事會根據適用法律另行決定的方式發給成員。就股份的聯名持有人而言，所有通知均鬚髮給股東名冊上排名第位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知將被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

121.任何通知或其他文檔：

(a)

如以郵遞方式送達或遞送，應視情況以空郵方式寄送，並應視為已在裝有該通知或文件且已妥為預付郵資並註明地址的信封投寄的翌日送達或遞送；在證明該送達或遞送時，只須證明載有該通知或文件的信封或封套已妥為送達或遞送即已足夠

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註明地址並投遞到郵局，而由祕書或本公司其他高級職員或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，證明載有通知或其他文件的信封或封套已註明地址並已投遞，即為確鑿證據；

(b)

如果通過電子通信發送，應視為在從公司或其代理的服務器發送之日提供。在公司S網站上發佈的通知，視為公司在向成員送達可用通知的次日向該成員發出的通知；

(c)

如以本章程細則所述的任何其他方式送達或交付，應視為在面交送達或交付時或(視屬何情況而定)有關寄發或傳送時送達或交付；而在證明該送達或交付時，由祕書或本公司其他高級人員或董事會委任的其他人士簽署的關於該等送達、交付、寄發或傳送的行為及時間的書面證明，應為該等送達、交付、寄發或傳輸的行為及時間的確證；及

(d)

可向股東提供英文或董事批准的其他語文，但須適當遵守所有適用的法規、規則及規例。

122.(1) 根據本章程細則交付、郵寄或留在任何成員登記地址的任何通知或其他文件，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該成員的身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時其姓名、(B)有關通知或文件已從股東名冊除名為股份持有人，則就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因成員去世、精神錯亂或破產而享有股份權利的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄予該人，並註明收件人的姓名或名稱，或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述，寄往聲稱有權享有該通知的人為此目的而提供的地址(如有的話)，或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，其方式與假若該宗死亡、精神錯亂或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。

(3)任何人士如因法律的實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份，則須受有關該股份的每份通知約束，而該等通知在其姓名或名稱及地址記入股東名冊前已妥為發給其取得該股份所有權的人士。

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簽名

123.就本細則而言，如電報、電傳、傳真或電子傳輸訊息看來來自股份持有人或董事(視屬何情況而定)，或如公司為股份持有人，則董事或其祕書或其妥為委任的受權人或正式授權的代表代表董事並代表其，在無明示相反證據的情況下，有關時間依賴該等文件或文書的人士應被視為由該股份持有人或董事按其接獲條款簽署的書面文件或文書。

清盤

124.本公司由法院清盤或自願清盤的決議案，應由以特別決議案行事的股東決定。

125.(1)受任何一類或多類股份在清盤時可用盈餘資產分配的任何特殊權利、特權或限制的規限下(I)如本公司清盤，而本公司可供在股東之間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足的全部資本，則多出的部分須予分配平價通行證(Ii)如本公司清盤，而可供於股東之間分配的資產不足以償還全部繳足股本，則該等資產應按股東各自所持股份開始清盤時已繳足或應已繳足的股本按比例承擔損失。

(2)如本公司須予清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可根據特別決議的授權及法律規定的任何其他認可，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分配予股東，而不論該等資產是否由某一類財產組成，或須由如前述須予劃分的不同種類的財產組成，並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行分配。清盤人可在同樣授權下，將任何部分資產轉歸清盤人認為適當的信託受託人，使股東受益，並可結束本公司的清盤及解散本公司，但不會強迫任何出資人接受任何負有法律責任的股份或其他財產。

賠款

126.(1)在適用法律允許的最大範圍內，本公司當時的董事、祕書和其他高級管理人員，以及與本公司任何事務有關的前董事、前祕書和其他前高級管理人員，以及當時的清盤人或受託人(如有)及其所有繼承人、遺囑執行人和管理人，應從公司的資產和利潤中獲得賠償，並從他們或他們中的任何人的所有行動、費用、收費、損失、損害和開支中獲得無害的擔保，他們或其任何繼承人、遺囑執行人或管理人，將或可能因在履行其各自職務或信託中的職責或假定職責時所作出、同意或遺漏的任何行為而招致或維持該等行為；他們中的任何人都不對其他人或其他人的行為、收據、疏忽或過失負責，也不對出於合規的目的而加入任何收據或為任何

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任何屬於本公司的款項或財物須或可能交存或存放以作安全保管的銀行或其他人士，或因本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項將於其上存放或投資的抵押不足或不足，或在執行彼等各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此有關的任何其他損失、不幸或損害；但此項彌償並不延伸至任何該等人士可能涉及的任何欺詐或不誠實的事宜。

(2)每名股東同意放棄本可因董事或高級職員在履行本公司職責時採取的任何行動，或該董事或高級職員在執行本公司職責時沒有采取任何行動而針對該董事或高級職員提出的任何申索或訴訟權，不論是個別或憑藉或根據本公司的權利；但該放棄並不延伸至有關董事或高級職員可能附帶的任何欺詐或不誠實事宜。

修訂組織章程大綱及章程細則

及公司名稱

127.在不違反《章程》和《章程》有關通過普通決議處理的事項的規定的情況下，本公司可通過特別決議：

(A)更改其名稱；

(B)更改或增補該等章程細則；

(C)就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補；及

(D)減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

信息

128.任何股東均無權要求透露或提供有關本公司S交易的任何細節或任何性質或可能與本公司業務進行有關的商業祕密或祕密程序的事項，而董事認為該等事項不利於本公司股東的利益向股東或公眾傳達。

合併和合並

129.本公司有權按董事釐定的條款及(在適用法律包括章程所要求的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。

以延續的方式轉讓

130.在適用法律及本章程細則的規限下，經特別決議案批准，本公司有權根據開曼羣島以外司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並在開曼羣島撤銷註冊。

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專屬論壇

131.(1)除非本公司書面同意選擇替代法院，並且符合第131(2)條的規定，否則開曼羣島法院對因備忘錄、章程細則或以任何方式與每位成員S持有本公司股份有關而引起或與之相關的任何索償或爭議擁有專屬司法管轄權，包括但不限於：

(a)

代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

(b)

任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對公司或成員的受託責任或其他義務的訴訟；

(c)

根據《公司法》、《備忘錄》或《細則》的任何規定提出索賠的任何訴訟；或

(d)

任何針對公司提出索賠的訴訟，如果在美國提起，將是根據《內務原則》(美國法律承認此類概念)提出的索賠。

各成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類主張或爭端的專屬管轄權。

(2)除非本公司書面同意選擇替代法院，美國聯邦地區法院應在適用法律允許的最大範圍內成為解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家法院。

儘管有上述規定，本第131條第(2)款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

(3)在法律允許的最大範圍內，任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第131條的規定。

商機

132.在適用法律允許的最大範圍內，任何非本公司僱員的董事個人 (董事以外的)均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或放棄公司在任何潛在交易或事項中的參與機會，而這些交易或事項可能是董事以外的人和公司的公司機會。除合同明確假定的範圍外，在適用法律允許的最大範圍內，外部董事不承擔向公司傳達或提供任何該等企業機會的責任，並且不會僅僅因為外部董事追求或獲得該企業機會、將該企業機會導向他人、或未向本公司傳達有關該企業機會的信息而違反任何受託責任，對本公司或其成員承擔責任。

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133.除本條其他地方另有規定外，本公司特此放棄在任何潛在交易或事項中的任何公司權益或預期，或因獲得參與該交易或事項的機會而獲得的任何潛在交易或事項，而該交易或事項可能是本公司及董事外部人士所知悉的公司機會；儘管有上述條文，本公司並不會放棄其於任何明確向外界董事提出的任何商業機會中可能擁有的任何權益或預期權益，除非本公司根據適用法律決定放棄該等權益或預期權益或預期權益，除非董事會公正成員決定本公司放棄該等權益或預期權益或預期。

134.在法院可能認為本條款中放棄的與公司機會有關的任何活動的行為違反了公司或其成員的義務的情況下，公司特此在適用法律允許的最大範圍內放棄公司可能對該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。

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附表A

A系列優先股，除備忘錄和章程細則下的任何其他權利、優先、特權和限制外，還應具有下列權利、優先、特權和限制。如果《備忘錄》和《章程細則》賦予他們的權利、優先權、特權和限制與本附表A賦予的權利、優先權、特權和限制有任何不一致之處，應以本附表A賦予的權利、優先權、特權和限制為準：

清算優先權。

1.1.	在發生清算事件時，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的持有人應有權獲得，平價通行證在因本公司任何普通股持有人的身份而將本公司的任何資產分派予該等持有人之前，每股A系列優先股須支付相等於該等股份面值的金額(A系列優先股金額)，以優先方式向對方派發本公司的任何資產。如果在發生任何清算事件時，在A系列優先股持有人之間分配的資產和資金不足以支付A系列優先股總金額，則公司可合法分配給所有A系列優先股持有人的全部資產和資金應在A系列優先股持有人之間按比例分配。平價通行證根據第1.1節的規定，按照A系列優惠總金額的比例，每個此類持有人都有權獲得。

1.2.	為免生疑問，在一個或多個或有事項得到滿足後，應根據第1.1節分配清算事件的對價，並在考慮到與該清算事件有關的該對價的所有先前分配後，按時間分配應支付的對價。

1.3.	在任何適用的清算事件中，如果本公司收到的代價不是現金，則其價值將被視為其公平市場價值。任何有價證券的估值如下：

1.3.1.

不受投資函或其他類似自由市場限制的證券的價值 (不包括僅因S會員或前會員身份而產生的限制)應為：

1.3.1.1.

如果在證券交易所或通過自動報價和交易系統(如納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場或其他類似市場)進行交易，其價值應被視為該交易所或系統上證券在截至收盤前三(3)天的三十(30)天期間(或其部分)的平均收盤價；

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1.3.1.2.

如果交易活躍非處方藥，該價值應視為截止於截止日期前三(3)天的三十(30)天期間(或其部分)的平均收盤報價或銷售價格(以適用者為準)；以及

1.3.1.3.

如無活躍的公開市場，價值應為董事會釐定的其公平市價，而該釐定在沒有舞弊或重大錯誤的情況下為最終決定，並對本公司及其股東具有約束力。

1.3.2.

受投資函或其他自由市場限制的證券的估值方法 (不包括僅因股東S的關聯公司或前關聯公司身份而產生的限制)應在上文第1.3.1節確定的價值的基礎上進行適當折讓，以反映董事會真誠確定的其大約公平市場價值。

1.4.	在適用情況下，在任何清算活動結束前，本公司應不遲於根據批准該交易的章程召開的股東大會前二十(20)天，或在該交易結束前二十(20)天，向A系列優先股的每位持有人發出該即將進行的交易的書面通知，以較早者為準，並應以書面形式通知該等持有人該交易的最終批准。第一個通知(清算通知)應描述即將進行的交易的重要條款和條件，此後，公司應立即通知持有人任何重大變化。在任何情況下，交易不得早於本公司發出清算通知後二十(20)天或早於本公司就本協議規定的任何重大變動發出通知後十(10)天進行；然而，只要獲得至少多數已發行A系列優先股的持有人的書面同意，該等期限可以縮短。

1.5.	就本第1節而言，清算事件是指任何清算、解散、清盤、合併、收購、合併、發行或轉讓股權證券或其他交易或一系列交易，導致公司當時的股東或公司的尚存人(如果不是公司)或公司的任何母公司或該尚存人失去控制權或多數表決權，或通過出售、租賃或其他安排處置公司所有或基本上所有資產的任何交易或一系列交易，或向本公司全部或幾乎所有S知識產權授予獨家許可(本公司的一家或多家全資子公司除外)。

2.	轉換。A系列優先股的持有者擁有以下轉換權(轉換權)：

2.1.	可選轉換。在A系列優先股發行之日(可選的轉換開始日期)之後的任何時間，根據A系列優先股持有人的選擇，A系列優先股均可在公司辦公室或任何轉讓處轉換

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此類股份的代理人，按每股A系列優先股1.25股A類股的費率轉換為繳足股款和不可評估的A類股，但須受本協議第2.5節規定的調整(轉換率？)。

2.2.

[已保留].

2.3.	自動轉換每股未發行的A系列優先股應自動並立即按當時生效的轉換率轉換為A類股份，^這是）發行日期的週年（自動轉換）。自動轉換將自動發生，且A系列優先股持有人無需採取任何進一步行動。

2.4.

轉換的機制。

2.4.1.

在A系列優先股的任何持有人有權根據第2.1節將其轉換為A類股份之前，該持有人（轉換持有人）應在其主要公司辦事處向公司發出一份不可撤銷的書面通知（轉換通知），説明轉換選擇，並應（i）在其中説明待轉換的A系列優先股的數量，以及（ii）如有需要，提供適當的背書和轉讓文件。

2.4.2.

根據第2.1條或第2.3條進行的任何轉換應被視為已在（轉換時間）收盤前進行：（i）如果根據第2.1條進行轉換，則轉換通知的交付日期；或（ii）如果根據第2.3條進行轉換是自動轉換，則第五（5）^這是）發行日期的週年日，且在每種情況下，有權接收任何該等轉換時可發行的A類股份的人士就所有目的而言，應視為截至轉換時間該等A類股份的記錄持有人。

2.4.3.

在轉換時間後，本公司應在切實可行的情況下，儘快在公司登記冊上登記或安排登記（作為該等股份的持有人）該等轉換持有人應有權獲得的A類股份的數量，並向該等轉換持有人發出和交付發行新A類股份的證據。

2.5.	轉換率調整。A系列優先股的轉換率僅在以下情況下應不時進行調整：

2.5.1.

如本公司應於A系列優先股發行日期後的任何時間或不時定出一個記錄日期，以完成已發行A類股份的拆分或拆分，或確定有權收取應付股息或其他分派的A類股份持有人額外的A類股份或其他可轉換為或使其持有人有權直接或

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間接地，額外的A類股(下稱A類股等價物)，而該持有人沒有為額外的 A類股或A類股等價物支付任何代價(包括轉換或行使時可發行的額外A類股)，那麼，自該記錄日期(或該股息分配、拆分或拆分的日期，如果未確定記錄日期)起，A系列優先股的轉換率應適當提高，以使該A系列優先股轉換後可發行的A類股的數量應按已發行A類股和可發行A類股等價物的總數量的增加比例增加。

2.5.2.

如果A系列優先股發行日期後任何時間的A類股票數量因已發行A類股票的合併或合併而減少，則在該合併或合併的記錄日期後，A系列優先股的轉換率應適當減少，以使轉換該等A系列優先股時可發行的A類股份數目應與已發行A類股份總數的減少成比例減少。

2.6.	資本重組。如果在任何時候或不時有A類股份的任何股份分割、細分、股份股息、合併、合併、資本重組等（資本重組），（第1條或本第2條規定的資產的細分、合併或合併或出售交易除外），應作出規定，以便A系列優先股持有人此後有權在轉換A系列優先股時獲得公司的股份或其他證券或財產的數量或持有該持有人持有的A系列優先股轉換時可交付的A類股份數目的持有人在該資本重組時有權獲得的其他權益。在任何這種情況下，應在資本重組後，就A系列優先股持有人的權利適用本第2條的規定進行適當調整，（包括調整當時生效的轉換率和轉換每股該等A系列優先股時應收的A類股份數量）在該事件發生後，須在切實可行範圍內儘可能接近相等地適用。

2.7.	無部分股份；關於調整的聲明。

2.7.1.

任何A系列優先股轉換時，不得發行零碎股份。本公司應支付現金，以代替持有人本來有權獲得的任何零碎股份，金額等於零碎股份乘以董事會真誠地確定的當時A類股份的公平市值。轉換後將發行的A類股份數量應根據持有人當時轉換為A類股份的A系列優先股總數和轉換後可發行的A類股份數量確定。

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2.7.2.

根據第2.4節適用於A系列優先股的換股比率每次發生調整或重新調整時，本公司應根據本條款及時計算該等調整或重新調整，費用由公司承擔。本公司應任何A系列優先股持有人的書面要求，向該持有人提供或安排提供一份陳述書，列明(A)該等調整及重新調整、(B)當時A系列優先股的換算率及(C)A系列股的股份數目及於轉換A系列優先股時將收到的其他財產金額(如有)。

2.8.	備案通知日期。如果本公司為確定誰有權收取任何股息(現金股息除外)或其他分派、認購、購買或以其他方式獲得任何類別的任何股份或任何其他證券或財產或收取任何其他權利而取得任何類證券持有人的記錄，本公司應在通知所指定的日期前至少二十(20)天向A系列優先股的每位持有人郵寄一份通知，指明為該等股息的目的而記錄的日期。分派或權利，以及該股息、分派或權利的數額和性質。

2.9.	保留轉換後可發行股份。公司應始終保留和保留其授權但未發行的A類股份，僅用於實現A系列優先股轉換，其數量應不時足以實現所有未發行的A系列優先股轉換；若在任何時候，獲授權但未發行的A類股份數目不足以轉換所有當時尚未發行的A系列優先股，除該等A系列優先股持有人可獲得的其他補救措施外，本公司將採取其律師認為的公司行動，有必要將其授權但未發行的A類股份增加至足以實現上述目的的股份數量。

3.	對轉讓的限制。在A系列優先股發行六個月週年之前，除非事先獲得董事會書面同意，否則任何持有人不得轉讓任何A系列優先股或該A系列優先股可轉換為的任何A類股票。

4.	紅利。A系列優先股將不會有到期或應付的股息，但董事會全權酌情決定就A系列優先股宣派的任何股息除外；倘若董事會選擇就可選的轉換開始日期或之後持有的A類股份宣派A類股份的任何股息，則A系列優先股的持有人有權按兑換後(定義見下文)的面值收取該等A系列優先股的股息，股息金額為將分配予A類股持有人。就本第4節而言，已轉換基準指的是，於釐定時，每股A系列優先股應視為A系列優先股已按當時有效的轉換率轉換為該數量的A類股。

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5.	投票權。除本協議另有規定或適用法律另有要求外，A系列優先股無投票權。然而，只要任何A系列優先股仍未發行，本公司在未事先獲得出席A系列優先股股東大會的多數A系列優先股持有人的贊成票(或經出席A系列優先股股東大會的代表同意)(或經多數已發行A系列優先股的持有人書面同意)之前，不得更改、修訂或修改章程細則或本附表A的條款，從而在任何重大方面對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權造成不成比例的不利影響。授權或創建任何類別的股權證券不應被視為對A系列優先股的權利、優先股、特權或投票權產生不成比例的不利影響。

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