美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(Mark一個）

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至_財政年度

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要提交殼牌公司報告的事件日期：2023年3月29日

委員會檔案編號：001—41670

Apollology Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

不適用		開曼羣島
(註冊人的翻譯) 姓名翻譯成英文)		(成立為法團的司法管轄權 或組織)

989 E.Hillsdale Blvd.，220套房

加利福尼亞州福斯特城

(主要執行辦公室地址)

複製到：

Sanjeev Redkar

總裁

989 E.Hillsdale Blvd.，220套房

加利福尼亞州福斯特城

電話：(650)209-4055

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.0001美元		APLM		納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每股可行使，以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股		APLMW		納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至殼牌公司報告所涵蓋期間結束時，各發行人S所持各類資本或普通股的流通股數量：

截至2023年3月31日，發行人有6,412,705股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及80,383,133股B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

如果註冊人是證券法規則 405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是，☐不是

勾選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對加速申請者、大型加速申請者、新興成長型公司的定義。(勾選 一個)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件服務器
								新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並向其管理層S證明編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制的有效性。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案文件中登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對登記人S的任何高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的薪酬進行回收分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則☐		國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則				其他☐

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，則用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用複選標記 表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☐

目錄

解釋性説明					三、
有關前瞻性陳述的警示説明					1
第一部分					3
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			3
A.		董事和高級管理人員			3
B.		顧問			3
C.		審計師			3
第二項。		報價統計數據和預期時間表			3
第三項。		關鍵信息			3
A.		[保留。]			3
B.		資本化和負債化			3
C.		提供和使用收益的原因			4
D.		風險因素			4
第四項。		關於該公司的信息			4
A.		公司的歷史與發展			4
B.		業務概述			4
C.		組織結構			5
D.		財產、廠房和設備			5
第五項。		經營和財務回顧與展望			6
第六項。		董事、高級管理人員和員工			6
A.		董事和高級管理人員			6
B.		補償			6
C.		董事會慣例			6
D.		員工			6
E.		股份所有權			6
第7項。		大股東及關聯方交易			6
A.		大股東			6
B.		關聯方交易			9
C.		專家和律師的利益			9
第八項。		財務信息			9
A.		合併報表和其他財務信息			9
B.		重大變化			9
第九項。		報價和掛牌			9
A.		優惠和上市詳情			9
B.		配送計劃			10

i

C.		市場			10
D.		出售股東			10
E.		稀釋			10
F.		發行債券的開支			10
第10項。		附加信息			10
A.		股本			10
B.		組織章程大綱及章程細則			10
C.		材料合同			10
D.		影響證券持有人的外匯管制和其他限制			11
E.		税收			11
F.		股息和支付代理人			11
G.		專家發言			11
H.		展出的文件			11
I.		子公司信息			12
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			12
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			12
第II部					12
第三部分					12
第17項。		財務報表			12
第18項。		財務報表			12

II

解釋性説明

2023年3月29日(截止日期)，獲得開曼羣島豁免的公司(Apollology或公司)， 完成了之前宣佈的業務合併協議(修訂後的BCA)，由公司、Maxpro Capital Acquisition Corp.、特拉華州一家公司(Maxpro)和 Project Max SPAC Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和Apollome的全資子公司)完成了之前宣佈的業務合併。

根據BCA條款(統稱為業務合併)進行了以下 交易：

•

緊接業務合併結束前，邁克普羅S發行了流通股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(邁克普羅B類普通股)，於一對一在此基礎上購入美特普羅S A類普通股，每股票面價值0.0001美元(美特普羅A類普通股和美特普羅B類普通股，以及美特普羅B類普通股和美特普羅普通股)。

•

於完成日，Merge Sub與MaxPro合併並併入MaxPro(合併後)，此後合併Sub的獨立存在停止而MaxPro繼續，其結果是：(A)Maxpro成為Apollology的全資子公司；(B)Maxpro的每個已發行和已發行單位，包括一股MaxPro A類普通股和一份認股權證(MaxPro認股權證)，自動分離；(C)作為收購所有已發行和已發行的MaxproA類普通股(由於業務合併的結果)的代價，Apollology發行了一股A類普通股，每股面值0.0001美元(Apollology A類普通股)，每股通過業務合併獲得的MaxproA類普通股；和 (D)購買MaxproA類普通股的每一份已發行和未發行的Maxpro權證均由Apollology(Apollology認股權證，包括Apollology公開認股權證和私人認股權證，分別對應於MaxPro和S公開認股權證和私人認股權證，分別對應於MaxPro公開認股權證和私人認股權證)承擔，並可作為一股Apolltics A類普通股行使。

•

緊接收盤前，每股Apollology優先股(收盤前Apollology優先股)被轉換(收盤前轉換)為一股Apollology的普通股，每股面值0.0001美元 (收盤前Apollology普通股)。

•

緊隨收市前換股後但在收市前，每股已發行及已發行的收市前阿波羅組學普通股(拆分股份)轉換為若干股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 (阿波利經濟學B類普通股，連同阿波利經濟學A類普通股，即收市後阿波利經濟學普通股)，等於(四捨五入至最接近的整數)乘以(A)購股權在緊接拆分前有權收購的阿波洛經濟學收市前普通股數目乘以(B)交換比率。Br}交易比率為8,990萬股收盤前的Apollology普通股除以緊接股份拆分前的完全稀釋的Apollology股份總數(如BCA中進一步描述)。 根據BCA，Apollology董事會(董事會)決定根據本段向Apollome的遺留股東發行3,099,990股Apollology A類普通股，以取代3,099,990股Apollology B類普通股。

•

在緊接合並前購買收盤前阿波羅組學普通股的每個未發行期權，無論是既得或非獲得性的，也進行了調整，使得每個期權將(I)有權獲得相當於(四捨五入到最接近的整數)乘積(A)的乘積(A)該期權在緊接股份拆分前有權收購的收盤前阿波羅組學普通股數量乘以(B)交換比率； 及(Ii)行權價等於(A)緊接股份拆分前的期權行權價除以(B)兑換比率的商(向上舍入至最接近的整數仙)。

三、

於2023年2月9日，就業務合併事宜，阿波羅經濟學與若干認可投資者訂立認購協議(認購協議)，其中包括美國特拉華州有限責任公司MP One Investment LLC的聯屬公司Maxpro Investment Co.，Maxpro S保薦人(統稱為管道投資者)(統稱為管道投資者)，據此管道投資者認購合共(I)230,000股阿波羅組學B類普通股(阿波羅組學B類股 股份)及(Ii)2,135,000股阿波羅組學A系列優先股(阿波羅組學A系列優先股及優先股)。連同PIPE的B類股票，PIPE將以每股10.00美元的價格出售(PIPE)，總收益為23,650,000美元。根據持有者的選擇，每股Apollology系列A優先股可隨時轉換為Apollology A類普通股，初始轉換比例為1：1.25。認購PIPE B類股票的每一位PIPE投資者，每購買一股PIPE B類股票，即可獲得Apollology的四分之一認股權證(Penny認股權證，以及PIPE股票，PIPE證券)，每一整股PIPE認股權證可行使，以每股0.01美元購買一股Apollology A類普通股(統稱為PIPE融資權證)。Maxpro投資有限公司已認購210萬股此類Apollology A系列優先股，總收購價為2100萬美元。PIPE融資在業務合併之前完成。

阿波羅經濟學A類普通股和阿波利經濟學認股權證分別在納斯達克證券市場有限責任公司(納斯達克)上市，代碼分別為 APLm？和APLMW？？

除非上下文另有説明或要求，否則在本殼牌公司報告(表格20-F)中，提到開曼羣島豁免的公司Apollology Inc.時，請參考開曼羣島豁免的公司Apollology Inc.。

四.

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告和本文引用的文件包括符合1933年《證券法》(修訂)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂版)第21E節含義的前瞻性表述。前瞻性表述涉及我們對業務、運營以及財務業績和狀況的計劃、目標和預期，可以通過諸如“可能”、“應該”、“預期”、“意圖”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，但這些表述並不完全與歷史問題有關。前瞻性陳述基於管理層對S的信念和假設以及管理層目前掌握的信息。儘管我們相信前瞻性表述中反映的預期是合理的，但此類表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

本報告以及通過引用納入本報告的任何文件中的前瞻性陳述可能包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

阿波羅經濟學實現業務合併預期收益並維持阿波羅經濟學A類普通股在納斯達克上市的能力；

•

全球、地區或當地商業、市場、金融、政治和法律條件的變化，包括法律法規的發展、影響和執行，以及美國和中國影響阿波倫運營和阿波倫證券繼續上市的任何當前或新的政府法規的影響；

•

Apollology在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動；

•

與Apollonomy的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於：

•

阿波羅組學能否取得成功的臨牀效果；

•

阿波羅經濟學公司目前還沒有獲準商業化銷售的產品；

•

Apollology是否有能力獲得監管部門對其產品的批准，以及任何相關限制或任何批准產品的限制；

•

獲得第三方知識產權許可的能力，用於未來的發現和開發阿波利組學腫瘤學項目；

•

將候選產品商業化並獲得市場接受的能力 ；

•

Apollology的成功取決於其從第三方獲得許可的候選藥物；

•

阿波倫組學：應對一般經濟狀況的能力；

•

Apollology自成立以來已發生重大虧損，預計在可預見的未來將出現重大虧損，未來可能無法實現或維持盈利；

•

Apollology需要大量額外資本來為其運營提供資金，如果它無法在需要時或在可接受的條件下籌集到此類資本，它可能被迫推遲、減少和/或取消其一個或多個開發計劃或未來的商業化努力；以及

•

發展和維持有效內部控制的能力；

•

關於利率和通貨膨脹的假設；

•

來自世界各地其他公司的競爭和來自Apollonomy所在行業的競爭壓力。

•

訴訟和充分保護阿波羅經濟學知識產權的能力。

前瞻性表述受已知和未知風險和不確定性的影響，基於可能不準確的假設，可能導致實際結果與前瞻性表述預期或暗示的結果大不相同。由於許多原因，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括在與業務合併相關的代理聲明/招股説明書(代理聲明/招股説明書)(代理聲明/招股説明書)(文件編號333-268525)的F-4表格中的註冊聲明(註冊聲明)的風險因素部分討論的 因素，該部分在此併入作為參考。因此，您不應 依賴這些轉發-

1

僅説明截至本報告日期的前瞻性聲明。我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本報告日期 之後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應該審查我們將在本報告日期後不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您應仔細考慮本報告中包含的警示聲明或本節中提及的警示聲明，以及公司或代表公司行事的人員可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明。

2

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

A.

董事和高級管理人員

關於企業合併結束後本公司董事和高管的信息包含在委託書 聲明/招股説明書中題為企業合併後的Apollology管理部分，並通過引用併入本文。

該公司每位董事和高管的營業地址是94404，加利福尼亞州福斯特城220號套房，希爾斯代爾大道989號。

B.

顧問

White&Case LLP位於美國加利福尼亞州洛杉磯市南花街555號，Suite 2700，一直擔任公司的美國證券法律顧問 ，並將在業務合併完成後繼續擔任公司的美國證券法律顧問。

Conyers Dill&Pearman LLP，Cricket Square，Hutchins Drive，郵政信箱2681，Grand Cayman KY1-1111，開曼羣島，已擔任本公司開曼羣島法律方面的法律顧問，並將在業務合併完成後繼續擔任開曼羣島法律方面的公司法律顧問。

C.

審計師

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，德勤會計師事務所一直擔任本公司的獨立註冊會計師事務所，預期於截至2022年12月31日止年度繼續擔任S獨立註冊會計師事務所的職務。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

A.

[保留。]

B.

資本化和負債化

下表載列於 業務合併及管道融資生效後，本公司於二零二二年六月三十日按未經審核備考合併基準進行的資本化：

		截至6月30日， 2022
		形式上
(單位：千)
現金和現金等價物		$	61,696
股本：
A類普通股			1
B類普通股			9
A系列優先股			20,126
股票溢價			308,531
儲量			48,529
累計損失			(281,672	)
總股本：			95,524
總市值		$	95,524

3

C.	提供和使用收益的原因

不適用。

D.

風險因素

與Apollology的業務和運營相關的風險因素在委託書/招股説明書中題為風險因素的部分下進行了描述，通過引用將其併入本文。

第四項。

關於該公司的信息

A.

公司的歷史與發展

請參見？説明性説明？有關本公司和BCA的更多信息，請參閲本報告。有關 公司的某些其他信息包含在委託書/招股説明書中的第關於阿波利經濟學的信息？，並以引用的方式併入本文。業務合併的具體條款在代理聲明/招股説明書中標題為？的部分中進行了説明《企業合併協議》，其通過引用結合於此。

公司須遵守《交易法》的某些信息備案要求。由於本公司是一家外國私人發行人，因此本公司不受《交易法》規定的提供委託書和委託書內容的規則和法規的約束，公司的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條有關其購買和銷售Apollology A類普通股的申報和短期回籠利潤條款的約束。此外，本公司不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交報告和財務報表，這些公司的證券是根據交易法登記的 。然而，公司必須向美國證券交易委員會提交一份20-F表格的年度報告，其中包含由獨立會計師事務所審計的財務報表。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含公司向美國證券交易委員會提交或以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息。

該公司的網址為www.apollomicsinc.com。本網站所載信息不構成本報告的一部分，也不作為參考納入本報告。

B.

業務概述

有關阿波羅經濟學業務的信息包括在委託書/招股説明書中標題為？有關Apollology的信息 ？和？Apollomics管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析’’，參見，其通過引用併入本文。”

4

C.

組織結構

Apollomics最初成立為CB Therapeutics Inc.。這是2015年12月31日完成的Crown Bioscience International分拆的結果。Apollomics通過其位於加利福尼亞州（總部）、澳大利亞、中國和香港的子公司開展業務，這些子公司如下所示：

名字		註冊國家/地區和營業地點		比例 的普通 股票持有者 阿波利組學
Apollology Inc.		美國加州			100	%
Maxpro資本收購公司		美國特拉華州			100	%
Apollomics（澳大利亞）Pty Ltd.		澳大利亞			100	%
Apollology(Hong Kong)Limited		中國香港			100	%
浙江冠美生物科技有限公司		內地中國			100	%
浙江冠博創生物製品有限公司		內地中國			100	%

下圖描述了在業務合併完成後立即執行的Apollomics的簡化版本。

D.

財產、廠房和設備

有關Apollomics設施的信息載於委託書/招股説明書中標題為““有關 Apollomics公司設施的信息—，其通過引用結合於此。

5

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

Apollomics的財務狀況和經營結果的討論和分析包含在代理聲明/招股説明書中，標題為 “Apollomics管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析’’”在此引入作為參考。

第六項。	董事、高級管理人員和員工

A.

董事和高級管理人員

有關企業合併結束後公司董事和高級管理人員的信息包含在委託書 聲明/招股説明書中的第企業合併後的Apollology管理？，並以引用的方式併入本文。

B.

補償

有關公司董事和高管薪酬的信息，包括在業務合併完成前由公司股東批准的Apollology Inc.2023年激勵計劃的摘要， 包含在委託書/招股説明書的標題為？高管薪酬？並以引用的方式併入本文。

賠償

本公司已與其董事和高管簽訂了賠償協議。有關此類賠償協議的信息包括在委託書/招股説明書中標題為企業合併後的公司治理：高管和董事的責任限制和賠償？，並以引用的方式併入本文。

C.

董事會慣例

關於業務合併後公司董事會的信息包括在委託書/招股説明書中題為企業合併後的Apollology管理？，並以引用的方式併入本文。

D.

員工

有關阿波羅經濟學公司員工的信息包括在委託書/招股説明書的標題為？有關Apollology員工和人力資本資源的信息？，並以引用的方式併入本文。

E.

股份所有權

本報告第7.A項載列有關本公司董事及高級管理人員持有收盤後Apollology普通股的資料。

第7項。

大股東及關聯方交易

A.

大股東

下表列出了截至成交日期後Apollology普通股的實益所有權的相關信息：

•

我們所知的實益擁有超過5%的已發行A類普通股或B類普通股的每一人或一組關聯人；

•

我們每一位董事；

•

我們的每一位執行主任；以及

6

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證的股份。在計算 個人或實體實益擁有的股份數量和下表中該個人或實體的所有權百分比時，受該個人或實體持有的期權或認股權證限制的所有股票，如果該等證券目前可行使，或可於成交日期起計60天內行使，則視為已發行。然而，就計算任何其他個人或實體的所有權百分比而言，這些股票並不被視為已發行股票。

A類普通股或A類B類普通股實益擁有的比例是在實施業務合併和管道融資後，以成交日前已發行的6,257,455股A類普通股和80,383,133股B類普通股為基礎計算的。

7

除另有説明外，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有收市後Apollology普通股擁有獨家投票權及投資權力。據我們所知，收盤後阿波利經濟學沒有任何高管、董事或董事被提名人實益擁有的普通股被質押 。

		數量阿波利組學 A類 普通 股票有益的擁有				百分比 的傑出的阿波利組學 A類普通 股票				數量阿波利組學 B類普通股票有益的擁有				百分比 的傑出的阿波利組學 B類普通股票				百分比 的總計 投票電源
5%的持有者：
OrbiMed Advisors LLC(1)(2)			662,561				10.5	%			17,331,074				21.6	%			20.8	%
阿爾法情報企業有限公司(1)			288,598				4.6	%			7,461,932				9.3	%			8.9	%
上海崇茂投資中心(1)			275,441				4.4	%			7,121,771				8.9	%			8.5	%
MP One Investment LLC(3)			3,721,300				54.1	%			—				—				10.8	%
實益擁有人、行政人員及董事的姓名或名稱及地址
郭國棟博士樑宇(1)			191,655				6.2	%			4,955,400				6.2	%			5.9	%
桑吉夫·雷德卡爾博士(1)			142,379				4.6	%			3,681,321				4.6	%			4.4	%
王麗娟博士(1)			—				—				—				—				—
於建雄博士(1)			—				—				—				—				—
肯尼斯·C·卡特博士(10)			—				—				—				—				—
陳宏榮博士(摩西) 陳(3)(4)			6,420,050				67.3	%			—				—				7.1	%
温迪·海斯(1)			—				—				—				—				—
格倫·S·弗拉尼亞克(1)			—				—				—				—				—
喬納森·王博士(1)			—				—				—				—				—
全體行政人員及董事為一組			6,754,084				78.1	%			8,636,721				10.8	%			17.4	%

(1)	本證券持有人的地址為C/o Apollology Inc.，989E.Hillsdale Blvd.，Suite220，Foster City， California 94404。

(2)

收市後17,993,635股Apollology普通股，包括(I)595,146股Apollology A類普通股 及(Ii)15,588,012股Apollology B類普通股(包括(I)15,388,012股Apollology B類普通股，作為作為業務合併的一部分向現有Apollology股東發行的部分代價)及(Ii)200,000股Apollology B類普通股作為PIPE融資的一部分，將於交易完成後由OrbiMed Asia Partners II，LP(#OAP2)持有。此外，收盤後1,810,477股Apollology普通股，包括67,415股Apollology A類普通股和1,743,062股Apollology B類普通股，將在收盤後由OrbiMed Asia Partners，LP(以及與OAP2一起登記的OrbiMed實體)持有。OrbiMed Advisors LLC(OrbiMed Advisors)是OrbiMed實體的諮詢公司。OrbiMed Advisors可能被視為對OrbiMed實體持有的證券 擁有投票權和投資權，因此可能被視為對此類證券擁有實益所有權。OrbiMed Advisors通過由Carl L.Gordon、Sven H.Borho和W.Carter Neild組成的管理委員會行使投票權和投資權，他們每個人都放棄對OrbiMed實體持有的證券的實益所有權，但他們在其中的金錢利益範圍內除外。

(3)

本證券持有人的地址為臺北市信義區松仁路89號5樓4層邁克普羅資本收購公司，郵編11073。包括可於業務合併完成後60天內發行的619,400股Apollology A類普通股，包括：(Br)(I)私募認股權證相關的464,150股Apollology A類普通股及(Ii)155,250股根據可轉換本票向證券持有人發行的認股權證相關認股權證的A類普通股。MP One Investment LLC，MaxPro和S保薦人，是本文報告的證券的創紀錄保持者。MP One Investment LLC由美盛董事長兼首席執行官S陳洪榮(摩西)和美盛首席戰略官宋永峯(羅恩)控制。根據這一關係，陳宏榮(摩西)和宋永芳(羅恩)可被視為分享保薦人記錄持有的證券的實益所有權。陳鴻忠(摩西飾)和宋永芳(羅恩飾)均放棄任何該等實益擁有權，但其金錢利益除外。

8

(4)	包括在PIPE融資中向Maxpro投資有限公司發行的2,135,000股A系列優先股轉換後可發行的2,668,750股Apollology A類普通股。邁克普羅投資有限公司由馬克斯普羅首席執行官兼董事長S陳洪榮(摩西)和馬克斯普羅董事會成員陳義奎(亞歷克斯)控制。根據這一關係，陳鴻榮(摩西)及陳義奎(亞歷克斯)可被視為分享美盛投資有限公司所持有證券的實益擁有權。除金錢利益外，陳鴻榮(摩西)及陳義奎(陳義貴)均放棄任何該等實益擁有權。

B.

關聯方交易

有關某些關聯方交易的信息包括在委託書/招股説明書的標題為？？某些關係 和相關人員交易違反了Apollology？，並以引用的方式併入本文。

C.

專家和律師的利益

沒有。

第八項。

財務信息

A.	合併報表和其他財務信息

合併財務報表和其他財務資料見本報告項目18。

B.

重大變化

自2021年12月31日和2022年6月30日以來的重大變化的討論分別在本報告的第4項下提供，並通過引用併入本文。

第九項。

報價和掛牌

A.

優惠和上市詳情

納斯達克上市阿波倫A類普通股及阿波倫認股權證

阿波羅經濟學A類普通股和阿波羅經濟學認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為？APLm和？APLMW， 。Apollology A類普通股和Apollology認股權證的持有者應獲得其證券的當前市場報價。

禁售期

有關適用於A類普通股的鎖定限制的信息包括在委託書 聲明/招股説明書的標題為相關協議？，並以引用的方式併入本文。

此外，根據S公司第六次修訂及重訂的組織章程大綱及細則(下稱《組織章程大綱及細則》)，Apollology B類普通股須受鎖定，禁止該等股東於截止日期後六個月內轉讓該等股份。於截止日期六個月週年日，該等股份將於當日轉換為Apollology A類普通股一對一基礎，並將在納斯達克上市。

此外，根據MAA，Apollology A系列優先股或可轉換為該等A系列A系列優先股的任何A類普通股不得轉讓，直至交易截止日期後六個月。屆時，此類股份 轉換為阿波羅經濟學A類普通股將在納斯達克上市。截止日期五週年時，阿波羅組學A系列優先股將自動轉換為阿波羅組學A類普通股。

9

認股權證

在業務合併完成後，有10,969,400份Apollology認股權證未償還。認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，將在業務合併完成後30天內可行使。該等認股權證將於業務合併完成後五年或按其條款贖回或清盤後較早 期滿。

此外，Apollology A類普通股可於截止日期後六個月起至截止日期後五年內行使Penny認股權證，之後將自動以無現金方式行使Penny認股權證。因行使便士認股權證而發行的A類普通股預計將在納斯達克上市。

B.

配送計劃

不適用。

C.

市場

A類普通股及認股權證於納斯達克上市，代號分別為APLM及APLMW。無法保證普通 股及/或認股權證將繼續在納斯達克上市。

D.

出售股東

不適用。

E.

稀釋

不適用。

F.

發行債券的開支

不適用。

第10項。

附加信息

A.

股本

本公司的股本為65，000美元，分為650，000，000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）500，000，000股Apollomics A類普通股，（ii）100，000，000股Apollomics B類普通股和（iii）50，000，000股優先股，其中3，100股，000股優先股被指定為Apollomics系列A優先股。

有關本公司股本的資料載於委託書/招股説明書中標題為“請”一節。“Apollomics股份説明 資本和公司章程’？，並以引用的方式併入本文。

B.	組織章程大綱及章程細則

有關MAA的若干重要條文的資料載於代理聲明書/招股説明書標題為““ Apollomics公司股本和公司章程説明’？，並以引用的方式併入本文。

C.

材料合同

有關某些重要合同的信息包括在委託書/招股説明書中標題為企業合併協議 ？和？相關協議？，並以引用的方式併入本文。

10

D.	影響證券持有人的外匯管制和其他限制

開曼羣島沒有任何政府法律、法令、法規或其他立法可能影響資本的進出口，包括可供Apollology使用的現金和現金等價物的可用性，或可能影響Apollology向其成交後Apollology的非居民持有者支付股息、利息或其他付款的情況。開曼羣島的法律或《馬紹爾羣島協定》對非居民持有或投票股份的權利沒有任何限制。

E.

税收

有關擁有和處置Apollology A類普通股和Apollology認股權證的某些税收後果的信息包含在 委託書/招股説明書中的標題為某些實質性税務考慮因素？和？材料開曼羣島的税務考慮？，並以引用的方式併入本文。

F.

股息和支付代理人

阿波利經濟學尚未向其股東支付任何股息。在業務合併完成後，阿波羅經濟學董事會將 考慮是否制定股息政策。支付股息的決定將取決於許多因素，其中包括阿波羅經濟學的財務狀況、當前和預期的現金需求、合同限制和融資協議契約、適用的公司法實施的償付能力測試以及阿波羅經濟學董事會可能認為相關的其他因素。

G.

專家發言

委託書/招股説明書所載Maxpro Capital Acquisition Corp.截至2021年12月31日及2021年6月2日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP審計，如其報告所述，並載於招股説明書內其他地方，並根據該公司作為會計及審計專家的權威而列載於Reliance 內。

包括在委託書/招股説明書中的Apollology Inc.截至2020年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的兩個年度的合併財務報表已由德勤會計師事務所審計，德勤會計師事務所是一家 獨立註冊會計師事務所，其報告載於其中其他部分。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表是根據該公司的報告計入的。德勤會計師事務所總部設在深圳，S Republic of China。

H.

展出的文件

我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個互聯網站：Www.sec.gov其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息 聲明和其他信息。作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守有關委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們還在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年報和我們以Form 6-K格式提交的報告的文本，包括對這些報告的任何修訂，以及某些其他美國證券交易委員會備案文件。我們的網站地址是www.apollomicsinc.com。對我們 網站的引用僅為非活動文本引用，其中包含或與其相關的信息不會包含在本20-F表格中。

11

I.

子公司信息

不適用。

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

有關市場風險的定量和定性披露的信息包括在委託書/招股説明書中題為 的章節下阿波倫管理S對財務狀況和經營結果的討論與分析--關於市場風險的定量和定性披露？，並以引用的方式併入本文。

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

有關Apollology認股權證和Penny認股權證的信息，請參閲委託書/招股説明書中標題為 n的章節Apollology的股份資本和公司章程説明書.”

第II部

不適用 。

第三部分

第17項。

財務報表

見第18項。

第18項。

財務報表

Apollology Inc.的經審核綜合財務報表及Maxpro Capital Acquisition Corp.的經審核財務報表通過 參考委託書/招股説明書F-2至F-111頁併入。

阿波勒經濟學公司和Maxpro Capital Acquisition Corp.未經審計的形式簡明的合併財務報表作為附件15.1附在本報告之後。

項目19.

展品

展品 數		描述
1.1*		第六次修訂和重新修訂《阿波爾組學公司章程和備忘錄》。
2.1		樣本類別 阿波倫公司普通股證書(引用S公司F-4註冊表附件4.5(檔號： 333-268525)於2022年11月22日向美國證券交易委員會備案)。
2.2		MAXPRO資本收購公司與大陸股票轉讓信託公司之間於2021年10月7日簽署的認股權證協議(通過引用公司S F-4表格註冊説明書附件4.4(文件編號： 333-268525)於2022年11月22日向美國證券交易委員會備案)。
2.3*		權證轉讓、假設和修訂協議，由MaxproCapital Acquisition Corp.、Apollology Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company以及它們之間達成。
2.4		阿波倫組學公司的樣本認股權證(通過引用S公司於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的F-4表格註冊説明書(文件編號333-268525)的附件4.3而併入)。
2.5		授權書協議格式(通過引用第號修正案附件4.8併入。 3至2023年2月10日向美國證券交易委員會備案的S公司F-4表格註冊書(檔號333-268525)。

12

4.1		業務合併協議，日期為2022年9月14日，由邁克普羅資本收購公司、阿波羅經濟學公司和Project Max Spac合併子公司(通過引用S公司於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的F-4表格F-4登記説明書(文件編號333-268525)的附件2.1合併而成)。
4.2		MAXPRO資本收購公司與阿波羅經濟學公司之間於2023年2月9日簽署的業務合併協議第1號修正案(合併內容參考2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的F-4表格F-4登記説明書修正案3附件2.2(文件編號333-268525))。
4.3		保薦人支持協議，日期為2022年9月14日，由邁克普羅資本收購公司、Apollology Inc.、MP One投資有限責任公司及其個人簽署(合併於2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的F-4表格F-4《公司註冊説明書》(文件第333-268525號)附件10.1)。
4.4		公司股東投票協議，日期為2022年9月14日，由邁克普羅資本收購公司、阿波洛經濟學公司 及其某些股東方簽訂(通過引用2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的S公司登記聲明F-4表(文件編號333-268525)附件10.2合併)。
4.5*		註冊權協議，日期為2022年3月29日，由Apollology Inc.、Maxpro Capital Acquisition Corp.、MP One Investment LLC、Maxpro Capital Acquisition Corp.的高管和董事以及Apollology Inc.的某些股東簽署。
4.6		鎖定協議，日期為2022年9月14日，由Apollology Inc.、MP One Investment LLC和當事人個人簽訂(通過引用2022年11月22日提交給美國證券交易委員會的F-4表格S註冊聲明(文件編號333-268525)附件10.4合併)。
4.7		認購協議表格(參考2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的F-4表格(文件第333-268525號)S註冊説明書修正案3附件10.5)。
4.8*		阿波利經濟學2023年股權激勵計劃。
4.9		董事及人員彌償協議格式(參照第10.13號修正案附件10併入 1至2022年1月14日向美國證券交易委員會備案的S公司F-4表格註冊書(檔號333-268525)。
8.1*		Apollology Inc.的子公司名單。
15.1*		Apollology Inc.和MaxproCapital Acquisition Corp.未經審計的備考簡明合併財務報表
15.2*		阿波利經濟學公司獨立註冊會計師事務所Deloitte Touche Tohmatsu會計師事務所LLP的同意。
15.3*		Maxpro Capital Acquisition Corp.的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP同意。

*

現提交本局。

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簽名

註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式 促使並授權以下籤署人代表其簽署本報告。

				APOLLOMICS Inc.
2023年3月31日				發信人：		/s/樑宇
						姓名：樑宇
						職務：首席執行官兼董事會主席

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