根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊號 333-272552

招股説明書補充文件第 1 號
（截至 2023 年 7 月 25 日的招股説明書）

APOLLOMICS INC.

的主要產品

11,043,102 股 A 類普通股

的二次發行

88,538,394 股 A 類普通股

619,400 份購買 A 類普通股的認股權證

本招股説明書補充文件修訂和補充了2023年7月25日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們經修訂和補充的F-1表格註冊聲明（註冊聲明編號333-272552）的一部分。提交本招股説明書補充文件是為了更新和補充招股説明書中包含的信息：（i）根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則（“IFRS”）編制的財務報表表；（ii）管理層對截至2023年6月30日的財務狀況和經營業績的討論和分析；（iii）9月與我們的業務某些更新有關的新聞稿中包含的信息 2023 年 28 日，每項都包含在我們的報告中外國私人發行人使用於2023年9月28日向美國證券交易委員會（“SEC”）提供的6-K表格（“6-K表格”）。表格6-K中的此類信息附在本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）和購買A類普通股的認股權證（“認股權證”）在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼分別為 “APLM” 和 “APLMW”。據納斯達克報道，2023年9月26日上次公佈的普通股和認股權證的銷售價格分別為每股3.81美元和每份認股權證0.05美元。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書和任何招股説明書的補充或修正案。投資公司的證券涉及風險。請參閲招股説明書第25頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據招股説明書發行的證券，也沒有放棄招股説明書或本招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月28日。

簡明合併中期財務報表指數

APOLLOMICS INC.

簡明合併中期財務狀況表

（所有金額均以千美元計）

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

APOLLOMICS INC.

簡明合併中期虧損和綜合虧損報表（未經審計）

（所有金額均以千美元計，每股數據除外）

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

4

APOLLOMICS INC.

簡明合併中期股東權益報表（未經審計）

（所有金額均以千美元計，股票和每股數據除外）

注意：其他儲備金包括行使股票期權或歸屬限制性股票時從基於股份的支付準備金中轉出的金額。

1 通過行使股票期權發行的股票總數包括從2023年1月1日至2023年3月28日期間行使的股票期權中發行的435,833股收盤前Apollomics普通股。根據業務合併收盤時的兑換率，這些收盤前的Apollomics普通股在收盤後被交換為31,241股Apollomics普通股。2023年4月26日，行使了額外的股票期權，最終發行了16,202股收盤後Apollomics普通股。

2 所有未歸屬的限制性股票均為Apollomics首席執行官持有的基於里程碑的限制性股票，這些股票在業務合併完成時歸屬。

3 Apollomics在收盤時承擔的Maxpro認股權證從權益負債重新歸類為非流動負債，這是由於淨股份結算特徵排除了IAS 32下的權益分類。重新分類導致權益（股票溢價）減少710萬美元（因為認股權證在收盤時不再歸入股票類別），認股權證負債增加130萬美元，累計虧損減少580萬美元。累計虧損的減少是根據國際會計準則第32號對認股權證進行負債分類後對認股權證進行了重新評估的結果。由於580萬美元的累計虧損與Maxpro有關，由於業務合併，這些累計虧損被重新歸類為股票溢價（以及Maxpro的所有其他歷史累計虧損），股票溢價的減少包含在上述股東赤字簡明合併中期報表中標題為 “扣除贖回後的業務合併” 一行中。因此，認股權證重新分類對簡明合併中期股東赤字變動報表的淨影響是使股票溢價減少130萬美元（減去580萬美元），而認股權證重新分類對截至2023年6月30日的簡明合併中期財務狀況表的影響是使認股權證負債增加130萬美元，股票溢價減少130萬美元。除了確認2023年3月29日至2023年6月30日Maxpro認股權證公允價值的變化外，對Maxpro認股權證的重新分類對簡明合併中期虧損和其他綜合虧損報表沒有影響。

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

5

APOLLOMICS INC.

簡明合併現金流量表（未經審計）

（所有金額均以千美元計）

隨附的附註是這些未經審計的合併中期財務報表的組成部分。

6

Apollomics Inc.（“Apollomics” 或 “公司”）是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於發現和開發腫瘤療法，以滿足未滿足的醫療需求。自公司於2015年成立以來，公司已在11個以腫瘤學為重點的項目中建立了9種候選藥物的產品線，其中6種候選藥物處於臨牀階段。

該公司最初以CB Therapeutics Inc.的名義成立，是皇冠生物科學國際分拆的結果，該分拆於2015年12月31日完成。2015年12月之前，嘉柏生物科學國際通過其子公司擁有與其中某些候選藥物相關的某些專利權。為了專注於其核心業務，即提供臨牀前合同研究組織服務，並允許藥物發現和開發相關業務分開運營和融資，嘉柏生物科學國際分拆了其臺灣子公司皇冠生物科學（臺灣），並將其出資給公司。結果，我們成為了這些專利權的所有者。

除了美國總部外，該公司還在澳大利亞（Apollomics（澳大利亞）私人有限公司，成立於2016年11月）、香港（Apollomics（香港）有限公司，成立於2019年6月）和中國（浙江冠單抗生物技術有限公司）設有辦事處。有限公司和浙江冠博創生物製藥有限公司有限公司，分別於2018年5月和2020年5月成立）。該公司的總部和全球藥物研發團隊位於美國（舊金山灣區），而其發現和中國藥物研發團隊則設在中國（杭州和上海）。該公司在美國和中國開展業務，總部和全球藥物研發團隊位於舊金山灣區，其發現和中國藥物研發團隊位於中國杭州和上海。

2023年3月29日（“截止日期”），Apollomics根據2022年9月14日的初始業務合併協議以及2023年2月9日對業務合併協議的後續修正案（“業務合併協議” 或 “BCA”）完成了與特拉華州公司兼特殊目的收購公司Maxpro Capital Acquisition Corp.（“Maxpro”）的業務合併（“業務合併”），2023年3月29日（“截止日期”）。隨着業務合併的完成，Apollomics成為納斯達克資本市場（“納斯達克”）的上市公司。該公司的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，交易代碼分別為 “APLM” 和 “APLMW”。納斯達克的交易於 2023 年 3 月 30 日開始。

儘管如此，我們認為，無論我們在行使認股權證現金時可能獲得的任何此類現金收益，我們的手頭現金都足以滿足至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。儘管我們有未償還的認股權證，這可能會在行使時提供額外的現金來源，但只要認股權證仍處於 “資金外” 狀態，我們預計認股權證持有人不會行使認股權證，因此，我們預計不會從任何此類活動中獲得現金收益。如果而且只要我們決定在未來籌集更多資金，就無法保證此類額外資本會以有吸引力的條件提供。

未經審計的簡明合併財務報表以美元（“美元”）列報。未經審計的簡明合併財務報表中包含的公司子公司如下所列（本公司及其子公司在此統稱為 “集團”）。這些未經審計的簡明合併中期財務報表是根據符合國際會計準則委員會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）的會計政策編制的，是在假設公司以持續經營為基礎運營的情況下編制的。

7

未經審計的簡明合併中期財務報表是根據國際會計準則理事會發布的《國際會計準則第34號》（“IAS 34”）“中期財務報告” 以及美國證券交易委員會的規章制度編制的，是在公司持續經營的前提下編制的。

8

未經審計的簡明合併財務報表是按歷史成本編制的，但某些按公允價值計量的金融工具除外。

除了因適用國際財務報告準則修正案而產生的其他會計政策外，截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表中使用的會計政策和計算方法與集團截至2022年12月31日止年度的年度財務報表中列報的會計政策和計算方法相同。

《國際財務報告準則》修正案的適用

為了編制和列報截至2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併財務報表，集團首次對國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則適用了以下修正案，這些修正案在集團自2023年1月1日起的年度期間內強制生效：

在本中期實施國際財務報告準則修正案並未對集團本期和前期的財務狀況和業績以及/或這些未經審計的簡明合併財務報表中列出的披露產生重大影響。

9

編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響會計政策的適用以及資產負債的申報金額、收入和支出。估計值和基本假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計值有所不同。

在編制這些未經審計的簡明合併財務報表時，公司管理層在適用集團會計政策和估算不確定性的主要來源時做出的關鍵判斷與適用於截至2022年12月31日止年度的合併財務報表的關鍵判斷相同。

10

正如先前在附註1——一般信息中概述的那樣，該公司於2023年3月29日與Maxpro進行了業務合併。業務合併是通過向Maxpro股東發行Apollomics的股票來實現的。

業務合併完成後，發生了以下情況：

PIPE融資和業務合併的淨收益總額為2,020萬美元。

11

12

下表顯示了業務合併結束後立即發行的Apollomics普通股總數：

注一：除了上述57,994,919股外，截至2023年6月30日合併股東赤字變動表中已發行的89,480,804股Apollomics普通股中還包括以下股份（在收盤後已發行的Apollomics普通股總額中，80,383,133股為A類普通股，9,097,671股為B類普通股）：1) 28,800,932股收盤後流通的Apollomics普通股是由於所有收盤前已發行的Apollomics普通股進行了交換截至2022年12月31日，按交易所比率2) 收盤後流通的Apollomics普通股為2,668,750股Apollomics普通股，這是由於2023年5月收盤後Apollomics A系列優先股轉換為收盤後的Apollomics A類普通股，轉換率為1比1.25 3) 由於2023年4月行使股票期權，16,2022股收盤後Apollomics普通股在外流通。

由於Maxpro不符合《國際財務報告準則第3號》（“業務合併”）對業務的定義，該交易在國際財務報告準則2的範圍內（“基於股份的支付”）被視為以股份為基礎的支付交易，以換取公開上市服務。因此，轉讓給Maxpro股東的Apollomics股票的公允價值超過Maxpro的可識別淨資產，是對其股票在證券交易所上市服務的補償，在業務合併完成時計為收盤後Apollomics的支出。Maxpro的可識別淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。鑑於業務合併之後，Apollomics被認為既是法律收購者，也是會計收購者：

根據國際財務報告準則第2號，Apollomics在業務合併結束時記錄了4,550萬美元的一次性股票支出，該支出是根據Apollomics的公允價值超過收購的Maxpro可識別淨資產的公允價值計算的。收盤時收購的Maxpro可識別淨資產金額如下：

13

Maxpro的淨資產按公允價值列報，不記錄商譽或其他無形資產。國際財務報告準則2的上市費用計算如下：

14

收入

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該集團分別沒有產生任何收入。

區段信息

運營部門被定義為實體中擁有單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）在做出有關資源分配的決策和評估績效時定期對其進行評估。該公司的CODM是其首席執行官（“首席執行官”），運營作為一個部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。CODM在做出有關資源分配的決策和評估整個集團的業績時會審查合併業績，因此，集團只有一個運營和可報告的細分市場，沒有對該單一細分市場進行進一步的分析。

15

注一：政府補助金中包括以千澳元（“澳元”）707美元（摺合約497,000美元）為單位的金額，這是澳大利亞政府專門為支持截至2022年6月30日的六個月在澳大利亞開展的研發活動而提供的無條件補貼。其餘的34,000美元是與中國研發活動相關的政府補貼。所有政府補助金均提供即時財政支持，不涉及未來的相關費用，也不涉及任何資產。

16

該公司主要在美國、中國和澳大利亞開展業務，大部分交易以美元結算。公司的列報方式和本位幣是美元。某些銀行餘額、存款和其他應付賬款以人民幣和澳元計價，這使公司面臨外幣風險。

公司的部分支出以美元以外的貨幣支付，特別是人民幣和澳元。因此，公司面臨外幣兑換風險，因為我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率波動的影響。在截至2022年6月30日或2023年6月30日的六個月中，公司沒有簽訂任何衍生品合約來對衝其貨幣風險敞口。但是，管理層監督外匯敞口，並在必要時考慮對衝大量外幣敞口。

17

除了在美國運營的子公司外，沒有編列所得税準備金，因為該公司和其他子公司在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中在中國、澳大利亞和香港遭受了税收損失。截至2023年6月30日的六個月中，1萬美元的税收支出主要用於投資税。

18

注一：其他費用包括在2022年暫停的香港首次公開募股申請所產生的費用。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他費用還包括與業務合併相關的費用。有關更多信息，請參閲附註5 — 業務組合。

19

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司沒有宣佈或支付任何股息，自2023年6月30日止期間以來，也沒有提出任何股息。

20

每股基本虧損和攤薄虧損的計算基於以下數據：

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤薄後每股虧損不包括截至2022年6月30日和2023年6月30日持有的以下工具的影響，因為這些工具的納入將具有反稀釋作用：

注一：為了使業務合併生效，已將匯率應用於這些工具。

注*：截至2022年6月30日，C系列優先股為潛在攤薄普通股，包含在截至2022年6月30日的六個月攤薄後每股虧損的計算中。

21

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，該集團分別購買了33.7萬美元和6,000美元的設備。

22

簽訂的租賃協議的固定租賃期限為12至60個月，沒有延期和終止選項。租賃條款是逐一協商的，包含各種不同的條款和條件。在確定租賃期限和評估不可取消期限的長度時，本集團適用合同的定義並確定合同的執行期限。在截至2022年6月30日的六個月中，集團分別確認了57.1萬美元和57.1萬美元的使用權資產和租賃負債，在截至2023年6月30日的六個月中未確認使用權資產或租賃負債。

23

單獨收購的使用壽命有限的無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失（如果有）進行記賬。使用壽命有限的無形資產的攤銷額按其估計使用壽命進行直線計算。在每個報告期結束時對估計的使用壽命和攤銷方法進行審查，並在預期的基礎上考慮估計數的任何變動的影響。單獨收購的尚未可供使用的無形資產按成本減去任何後續累計減值損失進行記賬。

截至2022年12月31日，該公司的無形資產總成本為1,490萬美元，累計攤銷額為10萬美元，賬面淨值總額為1,480萬美元。截至2023年6月30日，該公司的無形資產總成本為1,490萬美元，累計攤銷額為10萬美元，賬面淨值總額為1,480萬美元。該公司在這兩個時期均未記錄任何減值。

24

25

FVTPL的金融資產代表對美國市場基金的投資，該基金僅持有對美國國債的投資。公允價值計量的詳情載於附註24。

26

定期存款存放在中國持牌商業銀行，固定利率為每年3.36％至3.70％。非流動資產項下列報的金額是管理層預計不會在截至2022年6月30日和2023年6月30日的十二個月內收取現金的餘額。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，銀行餘額的利息按現行市場利率每年0.01％至0.30％不等。

27

注一：在截至2020年12月31日的年度中，集團與獨立第三方（“獨立第三方”）簽署了獨家談判權協議，就向獨立第三方外包藥品專利進行談判。根據專屬談判權協議，該集團已收到100萬美元的押金，如果獨立第三方在2021年3月2日之前未發現任何負面結果（如獨家談判權協議所述），則該押金可能被視為獨家談判權的對價。截至本報告發布之日，儘管尚未發現任何負面結論，但集團管理層認為談判不會進一步進行，因為發現一家戰略投資者投資了多項藥品專利（具有與集團藥品專利相似的特徵）並將其許可給獨立第三方。預計集團管理層將在結算餘額時收到獨立第三方的確認。

28

截至2022年12月31日，該負債代表公司持有的回購期權，涉及（i）授予公司董事的未歸屬限制性股票；（ii）向作為股票期權持有人選擇在歸屬期間提前行使股票期權的公司董事發行的未歸屬限制性股票。截至2023年6月30日，該負債不存在，因為公司董事持有的限制性股票在2023年3月29日業務合併結束時已全部歸屬。

29

從2016年到2020年，公司向多位獨立投資者發行了A1系列、A2系列、B系列和C系列可轉換優先股（“優先股”）。此類發行的詳細信息以及優先股的關鍵條款已在集團截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表中列報。繼2023年3月29日的業務合併之後，這些A1系列、A2系列、B系列和C系列優先股均未流通，因為它們都已轉換為普通股。

與業務合併相關的2023年3月29日通過PIPE融資向Maxpro投資有限公司發行了2,135,000股Apollomics A系列優先股。2023年5月18日，A系列優先股股東以1.25的交換率將這些優先股轉換為普通股，從而發行了2,668,750股Apollomics A類普通股。有關更多信息，請參閲附註5 — 業務組合。

截至2023年6月30日，公司沒有已發行的優先股。

30

演示和分類

根據國際會計準則的標準，公司將A1系列、A2系列、B系列和C系列可轉換優先股作為FVTPL的金融負債入賬。優先股的公允價值變動計入/貸記優先股損益的公允價值變動，但歸因於信用風險變動的部分除外，該部分應計入/貸記其他綜合收益（如果有）。損益中確認的公允價值變動包括為金融負債支付的任何利息（如果有）。公司管理層認為，在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，推動優先股公允價值變化的金融負債的信用風險變化微乎其微。

每個報告期結束時優先股的走勢如下：

優先股由公司管理層根據與集團無關的獨立合格專業估值師進行的估值進行估值，該估值師在類似工具估值方面具有適當的資格和經驗。

該公司使用Black-Scholes模型來確定公司的基礎股票價值，並根據期權定價模型（“OPM” 模型）進行了股權分配，以在每個報告期結束時得出優先股的公允價值。

除了由Black-Scholes模型確定的公司基礎股票價值外，OPM模型中用於確定優先股公允價值的其他關鍵估值假設如下：

注一：截至2023年6月30日，公司沒有已發行的優先股。因此，這些估值假設不適用（“不適用”）。

注二：以標準差衡量的預期波動率基於可比公司每日股價變動的歷史數據。

31

股本

截至2023年1月1日和2023年6月30日的股本代表公司的已發行普通股本。

注一：根據Apollomics第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程（“MAA”），Apollomics的法定股本為5億股A類普通股、1億股B類普通股和5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

注二：在截至2022年6月30日的六個月中，股票期權持有人行使了認購公司158,333股、6,750,000股、25,000股和40,625股普通股的權利，行使價分別為每股0.01美元、0.02美元、0.21美元和0.26美元。

注三：在截至2023年6月30日的六個月中，股票期權持有人行使了認購公司23,893股、16,202、4,122和3,226股普通股的權利，行使價分別為每股0.28美元、2.93美元、3.63美元和4.32美元。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中發行的所有普通股在各方面均與現有股票持平。

2023年3月29日，該公司的A類普通股和認股權證在納斯達克上市，交易代碼分別為 “APLM” 和 “APLMW”。根據Apollomics第六次修訂和重述的備忘錄和公司章程（“MAA”），Apollomics的法定股本為5億股A類普通股、1億股B類普通股和5000萬股優先股，面值每股0.0001美元。

32

國庫股

庫存股是指授予公司董事的未歸屬限制性股票，以及在提前行使股票期權時由公司董事選出的未歸屬限制性股票。

33

2016年7月19日，公司股東批准通過2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”），目的是保護和留住公司的員工、董事和顧問（“合格人員”），激勵他們為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供合格人員可以從公司普通股價值的增加中受益的手段。

2016年計劃規定授予以下類型的股票獎勵：（i）限制性股票獎勵，（ii）股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票單位獎勵以及（v）其他股票獎勵。截至2022年12月31日，根據2016年計劃授予的所有獎勵可以交割的標的股票數量的總上限為公司337,225,866股普通股，但會對其他攤薄發行進行任何調整。

關於業務合併，在收盤前，董事會終止了2016年股權激勵計劃，董事會通過了Apollomics Inc. 2023年激勵獎勵計劃（“激勵計劃”），該計劃自收盤時起生效，8,679,583股普通股已預留髮行。公司希望使用股票獎勵來促進公司的利益，為其高管提供收購股權的機會，以激勵他們繼續為公司服務，並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。2023年激勵計劃允許公司向高管、員工、非僱員董事以及公司的顧問和關聯公司發放基於股權和股權的激勵獎勵。公司董事會預計，向這些人提供公司的直接股份將確保這些人的利益與公司及其股東的利益更加一致，從而激發他們代表公司所做的努力，增強他們留在公司及其關聯公司的願望。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司向合格人員發行了限制性股票獎勵和股票期權，公司沒有根據2016年計劃授予任何股票增值權、限制性股票單位獎勵或其他股票獎勵。

34

限制性股票獎勵

所有限制性股票均應由公司按合格人員自願或非自願終止其在公司的僱傭關係時支付的認購價進行期權回購（“回購期權”）。

回購期權應由公司和/或公司指定人在其離職後的六十天內行使未發行股票的數量，並向符合條件的人發出書面通知。

上述安排已被視為基於股份的支付交易。因此，該集團衡量了截至授予之日未歸屬限制性股票的公允價值，並將該金額確認為未歸屬限制性股票中每個單獨歸屬部分在歸屬期內的薪酬支出。

如附註20所披露，本集團收到的受回購期權約束的未歸屬限制性股票的認購價格已被確認為由未歸屬限制性股票產生的金融負債。

截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月，在合併損益表和其他綜合虧損報表中確認的總支出分別約為36,000美元和39,000美元。

下表彙總了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六個月中集團的限制性股票走勢：