美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
根據 1934 年的《證券交易法》
（第 2 號修正案 ）*
Adaptimmune 治療有限公司
（發行人的姓名 ）
普通股，每股面值0.001英鎊
（證券類別的標題 ）
00653A107
（CUSIP 編號）
斯蒂芬妮·佈雷徹
全新 企業同事
1954 Greenspring Drive，600 套房，馬裏蘭州提莫尼姆 21093
(410) 842-4000
（姓名、 地址和電話號碼
已授權 接收通知和通信）
2024 年 4 月 1 日
（需要提交本聲明的事件發生日期 ）
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。 ☐
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關主題 證券類別的文件，以及隨後包含會改變先前封面 頁面中提供的披露的信息的任何修正案。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 2 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
全新 企業合夥人 14，L.P.
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
廁所
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
開曼 羣島
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
PN
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 3 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
NEA Partners 14，L.P.
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
AF
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
開曼 羣島
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
PN
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 4 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
NEA 14 GP, LTD
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
AF
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
開曼 羣島
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
CO
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 5 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
新企業協會 16, L.P.
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
廁所
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
特拉華
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
PN
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 6 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
NEA Partners 16，L.P.
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
AF
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
特拉華
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
PN
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 7 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
NEA 16 GP, LLC
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
AF
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
特拉華
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
OO
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 8 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
森林 籃子
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
AF
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
美國 個州
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
在
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 9 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
Anthony A. Florence，Jr.
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
AF
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
美國 個州
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
在
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 10 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
Patrick J. Kerins
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
AF
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
美國 個州
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
82,978,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
82,978,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
82,978,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
5.4%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
在
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 11 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
穆罕默德·H·馬赫祖米
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
AF
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
美國
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
在
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 12 頁，共 22 頁 |
| 1. | 舉報人的姓名 。
斯科特 D. Sandell
|
|||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框（參見説明）
|
(a) ☐ (b) ☐ | ||
| 3. | 僅限 SEC 使用
|
|||
| 4. | 資金來源 （參見説明）
AF
|
|||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請選中 方框
|
☐ | ||
| 6. | 國籍 或組織地點
美國 個州
|
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 7. |
唯一的 投票權
0 股票
| ||
| 8. | 共享 投票權
102,478,672 股
| |||
| 9. | 唯一的 處置力
0 股票
| |||
| 10. | 共享 處置權
102,478,672 股
|
| 11. | 彙總 每位申報人實際擁有的金額
102,478,672 股
|
|||
| 12. | 如果第 (11) 行的總金額不包括某些股票，請選中 複選框（參見説明）
|
☐ | ||
| 13. | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比
6.7%
|
|||
14. |
舉報人的類型 （參見説明）
在
|
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 13 頁，共 22 頁 |
項目 1.證券和發行人。
這份 附表13D第2號修正案修訂了最初於2018年9月17日提交的附表13D以及2023年3月 30日提交的附表13D及其於2023年3月30日提交的第1號修正案，涉及Adaptimmune Therapeutics Plc的普通股，包括由美國存托股份（“ADS”）代表的 普通股，每股ADS代表六股普通股 br}（“發行人”）的主要執行辦公室位於牛津郡阿賓登市米爾頓公園禧年大道60號 OX14 4RX，英國 。
本第 2 號修正案中使用但未定義的某些 術語具有附表 13D（包括其第 1 號修正案）中賦予的含義。除非本文另有特別規定，否則本第 2 號修正案並未修改先前在 附表 13D（包括其第 1 號修正案）中報告的任何信息。
項目 2.身份和背景。
此 聲明是由以下人提交的：
(a) New Enterprise Associates 14，L.P.（“NEA 14”）和New Enterprise Associates 16，L.P.（“NEA 16”，與NEA 14合稱 “基金”）；
(b) NEA Partners 14，L.P.（“NEA Partners 14”），是 NEA 14 的 唯一普通合夥人；NEA Partners 16，L.P.（“NEA Partners 16”，與 NEA Partners 14 合稱 “GPLP”），是 NEA 16 的唯一普通合夥人；NEA 14 GP，LTD（“NEA 14 GP”），後者是 NEA Partners {的唯一普通合夥人 br} 14；以及 NEA 16 GP, LLC（“NEA 16 GP”，與 GPLP 和 NEA 14 GP 合稱 “控制實體”），後者 是 NEA Partners 16 的唯一普通合夥人；
(c) Forest Baskett（“Baskett”）、Ali Behbahani（“Behbahani”）、 Carmen Chang（“Chang”）、小安東尼 A. Florence, Jr.（“佛羅倫薩”）、帕特里克·凱林斯（“Kerins”）、穆罕默德 H. Makhzoumi（“Makhzoumi”）、斯科特·桑德爾（“桑德爾”）（合稱 “經理”）和彼得 W. Sonsini（“Sonsini”）。
Baskett、 Florence 和 Sandell（“雙經理”）是 NEA 14 GP 的董事和 NEA 16 GP 的經理。凱林斯是 NEA 14 GP 的董事（“NEA 14 董事”）。Behbahani、Chang和Makhzoumi是NEA 16 GP（“NEA 16 經理”）的經理。 弗洛倫斯、馬克祖米和桑德爾也是國家能源局管理公司有限責任公司執行委員會（“執行委員會”）的成員。
本第 2 項中提到的 人在此單獨稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。
基金、各控制實體和桑德爾的主要業務辦公室的 地址是位於馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林 大道1954號新企業協會，套房600，馬裏蘭州蒂莫尼姆 21093。Baskett、Behbahani、Chang和Makhzoumi的主要業務辦公室地址是位於加利福尼亞州門洛帕克沙山路2855號的New Enterprise Associates 94025。佛羅倫薩主要營業辦公室的地址是 New Enterprise Associates，104 5第四Avenue，19第四樓層，紐約，紐約，10001。
在本文發佈之日之前的五年中，沒有一名舉報人因刑事訴訟被定罪，也沒有成為民事訴訟的當事方 的民事訴訟的當事方，該訴訟以禁止將來違反聯邦或州證券法，或認定任何違反此類法律的判決、法令或最終命令為準 。
NEA 14 和 NEA Partners 14 中的每個 都是開曼羣島豁免的有限合夥企業。NEA 14 GP 是一家開曼羣島豁免公司。NEA 16 和 NEA Partners 16 中的每個 都是特拉華州的有限合夥企業。NEA 16 GP 是一家根據特拉華州 法律組建的有限責任公司。每位經理都是美國公民。
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 14 頁，共 22 頁 |
項目 5.發行人證券的利息。
| (a) | NEA 14是NEA 14股票的記錄所有者。作為NEA 14的普通合夥人 ，NEA Partners 14可能被視為實益擁有NEA 14股份。作為NEA Partners 14的唯一普通合夥人，NEA 14 GP可能被視為實益擁有NEA 14股份。作為NEA 14 GP的董事，雙重管理人和NEA 14董事均可被視為實益擁有NEA 14股份。作為執行委員會的個人成員，馬克祖米也可能被視為實益擁有NEA 14股票，該委員會被授予 某些批准權。 |
NEA 16 是 NEA 16 股票的記錄所有者。 作為NEA 16的普通合夥人，NEA Partners 16可能被視為實益擁有NEA 16股份。作為 NEA Partners 16的唯一普通合夥人，NEA 16 GP可能被視為實益擁有NEA 16股份。作為NEA 16 GP的成員，每位雙重管理人和 NEA 16經理均可被視為實益擁有NEA 16股份。
由於它們作為附屬 實體的關係，其控制實體在很大程度上與個別控股人重疊，因此每個基金和控制 實體都可能被視為共享指導公司股份處置和投票的權力。
每位申報人均宣佈放棄公司股份和其他股東持有的股份的實益 所有權，但該人持有的記錄在案的股份除外。
發行人可被視為由每位申報人實益擁有的已發行普通股 的百分比載於該申報人 封面表的第13行。該百分比是根據發行人於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的初步委託書中發行人 報告的截至2024年4月1日已發行的1,532,974,878股普通股計算得出的。
| (b) | 關於 該人擁有的股份數量： |
| (i) | sole 的投票權或直接投票權：見封面頁第 7 行 |
| (ii) | 共享 投票或直接投票的權力：參見封面表的第 8 行 |
| (iii) | 處置或指導處置的唯一權力 ：參見封面第 9 行 |
| (iv) | 共享 處置或指導處置的權力：參見封面頁第 10 行 |
| (c) | 在過去的60天中，沒有申報人進行過任何普通股 股的交易。 |
| (d) | 已知沒有其他人有權或有權指示 從任何申報人實益擁有的普通股中獲得股息或出售任何收益。 |
| (e) | 由於不再擔任NEA 14 LTD的董事和NEA 16 GP的經理，鬆西尼已停止實益持有 發行人的普通股百分之五（5％）或更多。Behbahani和Chang已停止實益擁有發行人百分之五（5％）或以上的普通股。 |
項目 6。與發行人證券有關的合同、安排、承諾或關係。
第 4 項中以引用方式提供和納入的信息 在此以引用方式納入。
項目 7.材料將作為展品提交。
附錄 1 — 關於提交聯合附表 13D 的協議。
附錄 2 — 關於根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的授權書。
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 15 頁，共 22 頁 |
簽名
在 進行合理的詢問後，盡其所知和所信，以下每位簽署人均證明本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。
執行了這個 2和四月的一天， 2024。
NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 14
| 來自： | NEA PARTNERS 14, L.P. 通用 合夥人 |
| 來自： | NEA 14 GP, LTD 通用 合夥人 |
作者：*
Scott D. Sandell
董事
NEA PARTNERS 14, L.P.
| 來自： | NEA 14 GP, LTD 普通合夥人 |
作者： *
Scott D. Sandell
董事
NEA 14 GP, LTD
作者： *
Scott D. Sandell
董事
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 16 頁，共 22 頁 |
*
Forest Baskett
*
安東尼 A. Florence, Jr.
*
Patrick J. Kerins
*
Scott D. Sandell
*
Peter W. Sonsini
NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 16
| 來自： | NEA PARTNERS 16，L.P. 通用 合夥人 |
| 來自： | NEA 16 GP, LLC 通用 合夥人 |
作者：*
Scott D. Sandell
主管 執行官
NEA PARTNERS 16, L.P.
| 來自： | NEA 16 GP, LLC 普通合夥人 |
作者： *
Scott D. Sandell
主管 執行官
NEA 16 GP, LLC
作者： *
Scott D. Sandell
主管 執行官
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 17 頁，共 22 頁 |
*
Forest Baskett
*
Ali Behbahani
*
卡門 Chang
*
安東尼 A. Florence, Jr.
*
穆罕默德 H. Makhzoumi
*
Scott D. Sandell
*
Peter W. Sonsini
執行委員會：
*
穆罕默德·H·馬赫祖米
*/s/ 扎卡里·班巴赫
Zachary Bambach
作為 事實上的律師
這份 附表13D的第2號修正案是由扎卡里·班巴赫根據 授權書代表上述個人執行的，其副本作為附錄2附後。
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 18 頁，共 22 頁 |
附錄 1
協議
根據1934年《證券交易法》第13d-1（k）（1）條 ，下列簽署人特此同意，只需要提交一份包含附表13D所要求的 信息的聲明，內容涉及每位簽署人對Adaptimmune Therapeutics Plc股票的所有權。
執行了這個 2和四月的一天， 2024。
NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 14
| 來自： | NEA PARTNERS 14, L.P. 通用 合夥人 |
| 來自： | NEA 14 GP, LTD 通用 合夥人 |
作者：*
Scott D. Sandell
董事
NEA PARTNERS 14, L.P.
| 來自： | NEA 14 GP, LTD 普通合夥人 |
作者： *
Scott D. Sandell
董事
NEA 14 GP, LTD
作者： *
Scott D. Sandell
董事
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 19 頁，共 22 頁 |
*
Forest Baskett
*
安東尼 A. Florence, Jr.
*
Patrick J. Kerins
*
Scott D. Sandell
*
Peter W. Sonsini
NEW ENTERPRISE ASSOCIATES 16
| 來自： | NEA PARTNERS 16，L.P. 通用 合夥人 |
| 來自： | NEA 16 GP, LLC 通用 合夥人 |
作者：*
Scott D. Sandell
主管 執行官
NEA PARTNERS 16, L.P.
| 來自： | NEA 16 GP, LLC 普通合夥人 |
作者： *
Scott D. Sandell
主管 執行官
NEA 16 GP, LLC
作者： *
Scott D. Sandell
主管 執行官
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 20 頁，共 22 頁 |
*
Forest Baskett
*
Ali Behbahani
*
卡門 Chang
*
安東尼 A. Florence, Jr.
*
穆罕默德 H. Makhzoumi
*
Scott D. Sandell
*
Peter W. Sonsini
執行委員會：
*
穆罕默德·H·馬赫祖米
*/s/ 扎卡里·班巴赫
Zachary Bambach
作為 事實上的律師
本協議與附表13D有關，由扎卡里·班巴赫 根據委託書代表上述個人簽署，委託書的副本作為附錄2附於此。
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 第 21 頁，共 22 頁 |
附錄 2
授權書
通過這些禮物認識 所有人，下列簽署人特此組成並任命扎卡里·班巴赫、妮可·哈徹和斯蒂芬妮·佈雷徹， ， ，他們每個人都有權在沒有其他人、他或她的真實合法律師的情況下采取行動，擁有完全的替代權， 簽署任何和所有可能必要、可取或適當執行的文書、證書和文件代表 本人作為個人或以任何合夥企業的直接或間接普通合夥人、董事、高級管理人員或經理的身份， } 公司或有限責任公司，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第13或16條以及據此頒佈的所有法規，包括但不限於表格3、4和5以及附表13D和 13G（及其任何修正案），並將該法案及其所有證物以及與之相關的任何其他文件提交給 } 美國證券交易委員會（“SEC”），包括但不限於為下列簽署人或代表 簽署表格 ID 並提交此類信息在《交易法》或 金融業監管局授權時，向美國證券交易委員會和任何其他實體提交身份證，授予該事實上的律師採取和執行每一項必要、理想或適當的行為和事情的全部權力和權力，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的， 從而批准和確認上述律師的所有意圖和目的 fact 或他或她的替代品，可以憑藉本文 合法地做或促成這樣做。該授權書是永久的，除非下列簽署人在交給上述每位 名律師的簽名書面中撤銷。
在 見證中，本委託書已於 2024 年 2 月 29 日簽署。
| /s/ 彼得 ·J· 巴里斯 | |
| 彼得 J. Barris | |
| /s/ 森林籃子 | |
| 森林 籃子 | |
| /s/ Ali Behbahani | |
| Ali Behbahani | |
| /s/ 羅納德·伯納爾 | |
| 羅納德 D. Bernal | |
| /s/ 安·博德茨基 | |
| 安 Bordetsky | |
| /s/ Carmen Chang | |
| Carmen Chang | |
| /s/ 菲利普·肖邦 | |
| 菲利普 肖邦 | |
| /s/ 小安東尼 A. 弗洛倫斯 | |
| Anthony A. Florence，Jr. | |
| /s/ 喬納森·戈爾登 | |
| 喬納森 戈爾登 | |
| /s/ 斯科特·戈特利布 | |
| Scott Gottlieb |
CUSIP 編號 00653A107 |
13D | 第 22 頁，共 22 頁 |
| /s/ 馬克·霍金斯 | |
| 馬克 霍金斯 | |
| /s/ 傑弗裏 R. 伊梅爾特 | |
| 傑弗裏 R. Immelt | |
| /s/ 亞倫·雅各布森 | |
| Aaron 雅各布森 | |
| /s/ 帕特里克·凱林斯 | |
| 帕特里克 J. Kerins | |
| /s/ 希拉莉·科普洛-麥克亞當斯 | |
| Hilarie Koplow-McAdams | |
| /s/ 凡妮莎·拉爾科 | |
| 凡妮莎 Larco | |
| /s/ Julio C. Lopez | |
| 胡裏奧 C. Lopez | |
| /s/ Tiffany Le | |
| 蒂芙尼 Le | |
| /s/ 穆罕默德·H·馬克祖米 | |
| 穆罕默德 H. Makhzoumi | |
| /s/ 愛德華 T. 馬瑟斯 | |
| 愛德華 T. Mathers | |
| /s/ 格雷戈裏·帕帕佐普洛斯 | |
| 格雷戈裏 帕帕多普洛斯 | |
| /s/ 卡維塔·帕特爾 | |
| 卡維塔 帕特爾 | |
| /s/ 斯科特 D. 桑德爾 | |
| 斯科特 D. Sandell | |
| /s/ A. Brooke Seawell | |
| A. 布魯克·西威爾 | |
| /s/ 彼得·桑西尼 | |
彼得 桑西尼 |
|
| /s/ 梅利莎·湯頓 | |
| 梅利莎 湯頓 | |
| /s/ 保羅 ·E· 沃克 | |
| 保羅 E. Walker | |
| /s/ Rick Yang | |
| Rick Yang |