第一修正案
這項日期為2024年2月26日的第一項修正案(本《協議》)是由天際專業保險集團有限公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方(為免生疑問，構成所需的貸款方)和真實銀行以貸款方的行政代理(“行政代理”)和貸款方的身份提出的。
W I T N E S S E T H：
鑑於借款人、簽署該協議的幾家銀行和其他金融機構以及貸款人和行政代理於2023年3月29日簽訂了該特定信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充或修改的“現有信貸協議”；經本協議修訂的現有信貸協議“經修訂的信貸協議”)；
鑑於，借款人已通知行政代理和貸款人，其希望對現有信貸協議進行某些修改，如本文中更全面闡述的那樣；
鑑於，行政代理和所需貸款人已表示願意根據本協議規定的條款和條件對現有信貸協議進行必要的修改；以及
鑑於，在遵守和遵守本協議規定的條款和條件的情況下，借款人、行政代理和所需貸款人願意簽訂本協議。
因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方在此確認已收到和充分的對價，雙方同意如下：
第一節定義。除本合同另有規定外，本合同中使用的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該術語的含義。
第二節對現行信貸協議的具體修改。
(A)現修訂現有信貸協議的封面，代之以“蒙特利爾銀行哈里斯銀行”。其內註明“蒙特利爾銀行”。
(B)現修訂現行信貸協議第1.1節，按適當的字母順序在其中插入下列定義的術語：
“第一修正案生效日期”指2024年2月26日。
(C)現對現行信貸協議第1.1節作進一步修訂，修訂“安排人”一詞的定義，代之以“蒙特利爾銀行哈里斯銀行有限公司”。其中包括“BMO Bank N.A.(前身為BMO Harris Bank N.A.)”。
(D)現對現行信貸協議第1.1條作進一步修訂，修訂“受限制付款”一詞的定義，(A)刪除第(V)款分號後的“及”，(B)將第(Vi)款末尾的句號改為“；及”，及(C)在緊接第(Vi)款之後加入以下新的第(Vii)款：
“(Vii)貸款方因公司間債務而向保險子公司支付的任何款項。”
(E)現修訂現行信貸協議第5.1條，在緊接其(B)條之後加入以下新的(C)條：
“(C)聯邦住房管理局債務報告。借款人應行政代理和貸款人的要求，不時迅速向行政代理和貸款人交付證明、擔保或以其他方式管理欠聯邦住房貸款銀行的債務的任何協議和其他文件的副本；但為免生疑問，任何此類債務只能在第7.1節(L)允許的範圍內發生。
(F)現對現有信貸協議的第5.9節進行修訂，修改該節的全部內容並將其重述如下：
“第5.9條。收益的使用；保證金規定。借款人將使用所有貸款所得為現有信貸協議再融資，支付交易成本和與本協議相關的費用，為營運資金需求提供資金，完成允許的收購，支付遞延購買價債務(僅限於當時到期和應支付的範圍)，根據第7.4(K)條允許對保險子公司進行投資，在符合第7.5(H)條所述條件的情況下進行限制性付款，以及用於借款人及其
子公司。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於任何違反法律要求或美聯儲理事會任何規則或條例的目的，包括T條例、U條例或X條例。所有信用證將用於一般企業目的。
(G)現修訂現有信貸協議第7.1節，將第(H)節末尾的分號改為“；但如根據第7.5(H)節全額償還2006年單據，則不得續期、更換或清償該等債務(儘管上文第7.1(B)節另有規定)；”。
(H)現對現行信貸協議第7.1條作進一步修訂，(I)刪除該條款(J)中分號之後的“及”，(Ii)將該條款(K)末尾的句號改為“；”，及(Iii)在緊接該條款(K)之後加入下列新條文(L)及(M)：
“(L)欠聯邦住房貸款銀行的債務(但僅限於國內保險子公司)，而該保險子公司是聯邦住房貸款銀行的成員；
(M)借款人根據一筆由公司間票據證明的貸款而欠下的無擔保債務，該貸款完全是對已從第7.1節(L)允許的聯邦住房貸款銀行獲得貸款的國內保險子公司所欠的，僅限於借款人將這種無擔保債務的收益用於(I)在第7.5(H)節允許的範圍內和在符合第7.5(H)節規定的條件下償還與2006年文件有關的所有債務和其他債務，或(Ii)償還任何未償還的循環貸款；但借款人允許發生的公司間債務金額不得超過國內保險子公司從聯邦住房貸款銀行產生的債務金額。
(I)現修訂現行信貸協議第7.2條，(I)刪除該條款(M)中分號之後的“及”，(Ii)將該條款(N)末尾的句號改為“；及”，及(Iii)在緊接該條款(N)之後加入以下新的(O)條：
“(O)聯邦住房貸款銀行對國內保險子公司資產的留置權，以保證第7.1節允許的債務(L)。”
(J)現將現行信貸協議第7.5條修訂如下：(I)刪去第(F)款中分號後的“及”，(Ii)將第(G)款末尾的句號改為“；”及(Iii)在緊接第(G)款之後加入下列新的第(H)及(I)條：
“(H)借款人全額償還借款人及其附屬公司就2006年單據而欠下的所有債務和其他債務，只要(X)沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續或將由此導致，(Y)借款人應遵守第六條所列的每一條公約，根據本協議規定必須交付財務報表的最近一個會計季度的預估基礎上重新計算，如同此類償還發生在測試合規性的相關期間的第一天(且借款人應已向行政代理提交一份合規性證書，證明該合規性，並證明本條款(H)第(X)和(Z)款中的其他事項)和(Z)在該償還生效後，2006年的所有文件均應終止，被解除和解除，不再具有進一步的效力和作用，借款人或其任何子公司對2006年的文件不再有任何剩餘的義務，但根據其明示條款在2006年的文件終止後仍然存在的義務除外；和
(I)用於償還借款方欠保險子公司的公司間債務的限制付款，只要(I)當時不存在或不會由此導致違約或違約事件，以及(Ii)借款人應遵守第六條所列的每一契諾，根據本協議規定必須交付財務報表的最近一個會計季度的預估基礎上重新計算，如同此類限制性付款是在測試合規性的相關期間的第一天支付的(借款人應已向行政代理提交合規性證書，證明該合規性，並證明第(I)款第(I)和(Ii)款中的其他事項)。
(K)現將現行信貸協議第7.7條修訂如下：(I)刪除(C)款中分號後的“及”，(Ii)將(D)款末尾的句號改為“；”，及(Iii)在緊接(D)款之後加入下列新的(E)及(F)條：
“(E)第7.1(M)條允許的債務；及
(F)第7.4(D)條允許的投資。“
（l）現修改現行信貸協議（承諾金額）的附表二，取代"BMO Harris Bank N.A."。”（注：“BMO Bank N.A.（前稱BMO Harris Bank N.A.）。
第3款.先決條件。本協議自下列先決條件滿足之日起生效（該日，“第一次修訂生效日期”）：
（a）管理代理人（或其律師）應已收到借款人、管理代理人和所需貸款人各自正式簽署的本協議副本；
（b）本協議第4條中的陳述和保證在所有重要方面均為真實和正確的（但受重大不利影響或其他重要性明確限定的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在所有方面均為真實和正確的）；以及
(C)行政代理應已收到已開具發票的、在第一修正案生效日期或之前到期並應支付的所有費用、開支和其他金額的報銷或付款(包括根據本修正案第6節要求支付的金額)。
第4節申述借款人向行政代理和貸款人陳述並保證：
(A)存在和權力。借款人及其各附屬公司擁有所有必要的權力及權限，以(I)按目前進行的方式經營其業務，及(Ii)執行、交付及履行其在本協議及本協議所屬其他貸款文件項下的義務(在本協議生效後)。
(B)組織權力；授權；政府批准；無衝突。每一借款方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件(在本協議生效後)均在借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織和股東、合作伙伴或成員行動的正式授權，(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已獲得或作出並完全有效的那些行動除外，(Ii)不違反適用於借款人或其任何子公司的任何法律要求或任何判決，任何政府當局的命令或裁決，(Iii)不會違反或導致借款人或其任何附屬公司或其任何資產的任何合同義務違約，或產生要求借款人或其任何附屬公司支付任何款項的權利，及(Iv)不會導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權(如有)除外。
(C)陳述和保證；沒有違約。借款人在此向管理代理和貸款人作出貸款文件中所列借款人的所有陳述和擔保，且該等陳述和擔保在本合同日期的所有重要方面均為真實和正確的(但明確受到重大不利影響或其他重要性限定的陳述和擔保除外，在這種情況下，該等陳述和擔保應在所有方面都真實且正確)，但該等陳述和擔保明確限於較早日期的情況下，該等陳述和擔保在所有重要方面均真實正確(但不包括那些明確受到重大不利影響或其他重大限定的陳述和擔保，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)。在本協議生效之前和之後，均不存在違約或違約事件。
(D)具有約束力。本協議已由借款人正式簽署並交付。本協定構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法的限制除外。
第五節再次確認貸款單據。借款人特此(A)同意其所屬的每份貸款文件應繼續完全有效，並(B)承認自本文件之日起及之後，所有未償還的貸款應被視為債務。本協議或本協議擬進行的任何交易的任何內容均不打算、也不應被解釋為對借款人在經修訂的信貸協議或其他貸款文件項下的任何義務的更新、協議和履行。
第六節開支及彌償修改後的信貸協議第10.3節在此引用，並作必要的修改，如同該節在此全文所述一樣。
第7節.對貸款文件的引用和效力；無索賠。
(A)在第一次修訂生效日期及之後，現有信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似詞語時，均指經修訂信貸協議，而在其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“其下”、“其”或類似詞語時，均指及提及經修訂信貸協議。
(B)借款人不知道就行政代理和貸款人在貸款文件下或與貸款文件有關的任何義務或任何權利或利益向行政代理或任何貸款人提出的任何索賠或抗辯。
第8節利益本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
第九節適用法律。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他)均應按照紐約州的法律(不影響其法律衝突原則)進行解釋並受其管轄。
第10條.效力
(A)除本協議第2節明確規定外，現有信貸協議和其他貸款文件的條款和條件保持不變，並繼續完全有效。本協議第2節中包含的修改和協議應被視為僅適用於預期。現將現有的信貸協議和其他貸款文件全部予以批准和確認。
(B)本協議所載任何內容均不得視為放棄遵守經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款或條件，或構成各方之間的行為或交易過程。行政代理和貸款人保留貸款文件下的所有權利、特權和補救措施。
(C)本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其標的達成的完整和完整的協議，並取代所有先前就該標的達成的書面或口頭協議。本協議在任何情況下均應被視為經修訂的信貸協議項下的“貸款單據”，並有權享受其利益。
第11節進一步保證。借款人同意採取一切進一步行動，並簽署行政代理可能不時合理要求的其他文件和文書，以進行本協議以及與本協議相關而簽署和交付的所有其他協議所設想的交易。
第12節對應方本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式向本協議交付簽字頁的簽署副本，應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。
第13條修訂及豁免除非行政代理、貸款人和借款人以書面形式簽署，否則對本協議任何條款的任何修改或豁免以及借款人對本協議任何偏離的同意均無效，且每項此類放棄、修改或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效。
第14節.可分割性如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。
第15條標題本協議中使用的標題和説明僅為便於參考而包括在內，不應具有任何實質效力。
[以下頁面上的簽名]
茲證明，本第一修正案自上述第一修正案之日起正式生效，特此聲明。
借款人：Skyward Special Insurance Group，Inc.
作者：S/馬克·W·豪希爾
姓名：馬克·W·豪希爾
職務：首席財務官
作為行政代理人和貸款人的真實銀行
作者：S/海斯·伍德
姓名：海斯·伍德
標題：董事
公民銀行，新澤西州作為貸款人
作者：S/多拉·雅古達耶娃
姓名：多拉·雅古達耶娃
職務：總裁副
蒙特利爾銀行(前身為蒙特利爾銀行哈里斯銀行)
作為貸款人
執行人： /s/Benjamin Mlot
Name：jiang
標題：董事
德州資本銀行（Texas Capital Bank）
執行人： /s/Jad Elawar
Name：jad elawar
職務：副總裁，高級投資組合經理