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本通知證明，特拉華州公司(下稱“本公司”)天合特殊保險集團有限公司(以下簡稱“本公司”)根據天合專業保險集團2022年長期激勵計劃(以下簡稱“計劃”)授予您基於業績的限制性股票單位(以下簡稱“PSU”和“PSU”)，條件是您同意所附的基於業績的限制性股票單位協議(“協議”)的條款。本通知構成《協議》和《計劃》的條款和規定的一部分，並受其約束，這些條款和規定在此引用作為參考。每個PSU的價值相當於一股本公司普通股，並代表本公司承諾在未來日期發行一股本公司普通股，符合協議和計劃的條款。PSU記入公司賬簿和記錄中為您保存的一個單獨帳户(“帳户”)。在任何情況下，貸記該賬户的所有金額將繼續作為公司一般資產的一部分。

服務歸屬條件：除本協議第3條另有規定外，您滿足服務歸屬條件的資格取決於您的服務是否繼續持續至履約期預定結束後的1月第一日（該適用的1月1日，“歸屬日期”）。根據本協議的條款，只要您的服務從授出日期至歸屬日期是持續的，則符合資格的PSU數量將基於附件A所述的績效目標的實現水平。

2.歸屬。自授予之日起，所有PSU均為非既得性且可沒收。只要您的服務從授權日起持續到授權日或第3節所述的授權日或更早的終止日期為止，PSU將根據通知或本協議中所述的授權書或本協議中所述的歸屬條件變為歸屬且不可沒收。除通知和本協議第3條所述的特定情況外，如果您的服務在歸屬日期之前終止，則在您的服務終止後，任何PSU都不會變為歸屬且不可沒收。

3.終止僱用或服務。除非通知中另有規定或經管理人批准，否則如果您對公司的服務在歸屬日期之前因本條第3款規定以外的任何原因停止，所有PSU將在您的服務停止後立即和自動地沒收給公司，而無需支付任何代價，您將不再擁有該等PSU或普通股的進一步權利、所有權或權益。

A.死亡或完全和永久性殘疾。如果您的服務因您的死亡或完全和永久殘疾而終止，歸屬的PSU數量將通過使用在終止日期或之前完成的任何測算期的實際績效以及包括終止日期的任何部分測算期的被視為目標績效成就來計算，該適用的PSU數量應被視為自您的終止日期起歸屬，該適用的PSU數量應基於該等已完成和部分測算期的被視為和達到的績效水平的適用平均值，並且應用於部分測算期的權重與該平均計算中的任何完成測算期的權重相同。為免生疑問，計劃在因您死亡或完全和永久殘疾而終止合同的日期(如果適用)之後開始的任何測算期將不會包括在平均計算中，以確定績效成就水平和有資格授予的PSU數量。

B.確定退休的資格。如果您的服務因符合條件的退休而終止，有資格授予的PSU數量將根據您在績效期間的服務天數和在發生符合條件的退休的測算期結束時達到的實際平均績效水平按比例計算。有資格授予的PSU數量的比例將通過以下方式確定：(I)自適用的履約期開始以來，在符合資格的退休日期之前已經過去的天數除以(Ii)該履約期的總天數。基於達到的適用業績水平有資格歸屬的PSU按比例數量將參考截至終止日期的任何完整測算期的實際業績和發生符合資格退休的測算期的實際業績的平均值來計算，該按比例歸屬的PSU數量應視發佈生效日期而定。為免生疑問，計劃於符合資格的退休發生日期後開始的任何測算期將不會計入平均計算，以確定業績成就水平和有資格歸屬的按比例分配的PSU數量。

4.對轉讓的限制。本協議或任何PSU不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、質押或處置，無論是通過法律實施還是其他方式，並且PSU不應受到執行、扣押或類似程序的約束。在您的有生之年，與本協議和PSU有關的所有權利只能由您或您的監護人或法定代表人行使。儘管如此，PSU可以在你死後通過遺囑和遺囑或根據繼承法和分配法進行轉移。

5.股息等值支付。如果在結算日之前，公司宣佈普通股的股息，則在股息支付日，受讓人的賬户可貸記股息等價物，金額相當於在授權日為本協議規定授予受讓人的每個PSU發行一股普通股的情況下應支付給受讓人的股息。股息等價物，如記入貸方，應由公司扣留，記入受贈人的賬户，並應

A.安置點管理人。您不需要支付任何金錢款項(如果需要，除適用的預扣税金外)作為結算PSU的條件。除非管理人根據本計劃另有規定，否則本公司將向閣下發行相當於歸屬的全部PSU數量的普通股整體股數，以結清您的PSU，並在符合下文第6節的規定的情況下，該等歸屬PSU將於該等股份發行後終止及停止發行。於發行該等股份時，本公司將決定交付方式(例如證明該等股份的股票證書或電子記項)，並可在合理情況下代表閣下以電子方式將該等股份交付予本公司指定的股票計劃管理人或本公司可全權酌情選擇的其他經紀-交易商。

I.服務至歸屬日期。如果您的PSU在歸屬日期之前與您的持續服務相關，則您的PSU將由公司通過發行本文所述的普通股的方式進行結算，該日期由公司選擇，該日期在包括歸屬日期的日曆年度內，並且在有資格歸屬的PSU數量由管理人決定的日期(“原始發行日期”)後六十(60)天內。如果原發行日期不是營業日，則應在下一個營業日交付。此外，如果：

A.原始發行日期不是(1)在公司根據當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”內，或(2)在其他情況下允許您在已建立的證券交易所或股票市場上出售普通股的日期(包括但不限於根據先前建立的符合交易法規則10b5-1要求並符合公司政策的書面交易計劃(“10b5-1安排”))，以及

B.(1)不適用預扣税，或(2)本公司在原發行日期之前決定(A)在本PSU規定的原發行日期從應付給您的股票中預扣普通股股票，以及(B)不允許您根據本協議第7條與經紀交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)和(C)不允許您以現金支付預扣税，則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在您未被禁止在公開市場出售本公司普通股股票的第一個營業日交付，但在任何情況下都不遲於日曆年度的12月31日，該日曆年度包括PSU成為歸屬且不可沒收的日期，以便它們不再受到“重大沒收風險”(即，您的納税年度的最後一天，PSU歸屬發生)的影響，或如果且僅在以符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節的方式允許的情況下，不遲於適用年度的第三個日曆月的第15天，在該PSU項下的普通股股份不再受到《財務條例》第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”之日的日期。

死亡或完全殘疾和永久殘疾。如果您的PSU與您的死亡或完全和永久殘疾有關，您的PSU將由公司在管理上可行的情況下儘快通過發行本文所述的普通股進行結算，日期由公司選擇，在終止日期後六十(60)天內(該日期應為該PSU的“原始發行日期”)。如果原發行日期不是營業日，則應在下一個營業日交付。此外，如果：

三、符合條件的退休。如果您的PSU與符合資格的退休相關，您的PSU將由公司通過發行普通股的方式結算，在所有情況下，該日期由公司選擇，在緊接您的服務因符合資格的退休而終止的日曆年後的日曆年內，以及在署長決定有資格與該合格退休相關的PSU數量之後六十(60)天內(該日期應為該PSU的“原始發行日期”)。如果原發行日期不是營業日，則應在下一個營業日交付。此外，如果：

四、變更控制資格終止。如果您的PSU與控制權變更資格終止相關而歸屬，則您的PSU將由公司通過發行本文所述普通股的方式進行結算，該日期由公司選擇，在包括歸屬日期在內的日曆年度內，並且在管理人決定有資格歸屬的PSU數量後六十(60)天內(該日期應為該等PSU的“原始發行日期”)。如果原發行日期不是營業日，則應在下一個營業日交付。此外，如果：原始發行日期不是(1)在公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定的適用於您的“開放窗口期”期間，或(2)在其他情況下允許您在現有證券交易所或股票市場出售普通股的日期(包括但不限於根據10b5-1安排)，以及

A.或者(1)不適用預扣税，或者(2)公司在原發行日期之前決定(A)在本PSU規定的原發行日期從應付給您的股票中預扣普通股，以及(B)不允許您根據本協議第7條與經紀-交易商達成“當日銷售”承諾(包括但不限於10b5-1安排下的承諾)和(C)不允許您以現金支付預扣税，則本應在原發行日期向您發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而是在您未被禁止在公開市場上出售公司普通股的第一個營業日交付，但在任何情況下都不得晚於包括歸屬日期在內的日曆年度的12月31日，或者，如果且僅當允許以符合財政部條例1.409A-1(B)(4)節的方式交付時，不遲於適用年度的第三個歷月的第15天，即該PSU項下的普通股股份不再受到財務條例第1.409A-1(D)節所指的“重大沒收風險”的年度的下一年的第三個日曆月的第15天。

7.預提税金。在您收到受您的PSU約束的股份的分派時或之前，或在此後應公司要求的任何時間，您在此授權從可向您發行的普通股中預扣任何所需的預扣款項，和/或以其他方式同意以現金形式預留足夠的款項，以滿足公司或任何關聯公司因您的PSU而產生的聯邦、州、地方和外國預扣税義務(“預扣税”)。此外，公司可自行決定，通過下列任何方式或上述方式的組合，履行與您的PSU有關的全部或任何部分預扣税義務：(I)扣繳本公司應支付給您的任何補償；(Ii)使您支付現金；(Iii)允許閣下與身為金融業監管當局成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)訂立“當日出售”承諾，根據該承諾，閣下不可撤銷地選擇出售根據協議交付的一部分股份以支付預扣税項，而FINRA交易商不可撤銷地承諾將支付預扣税項所需的收益直接轉交給本公司；或(Iv)從與PSU相關的已發行或以其他方式向您發行的普通股股份中扣繳普通股股份，其公平市場價值(根據第6條向您發行普通股股份的日期)等於該等預扣税額；然而，如此預扣的普通股股份數量不得超過使用適用於補充應納税所得額的聯邦、州、地方和外國税收(包括工資税)的法定最低預扣税率來履行公司所需預扣税款所需的金額。除非履行本公司和/或任何關聯公司的預扣税款義務，否則本公司沒有義務向您交付任何普通股。如果公司在向您交付普通股之前產生了扣繳義務，或在向您交付普通股之後確定公司扣繳義務的金額大於公司扣繳的金額，則您同意賠償並使公司不會因公司未能扣留適當的金額而受到損害。

股票分紅、股票拆分和反向股票拆分。在發生影響普通股的股票分紅、股票拆分或反向股票拆分時，應調整未償還PSU的數量，而無需管理人採取進一步行動，以反映這一事件；但因任何此類調整而產生的任何部分PSU應予以消除。本段下的調整將由署長作出，署長對作出何種調整及其程度的決定將是最終的、具有約束力的和決定性的。

B.合併、合併和其他事件。如果本公司在任何合併或合併中成為倖存或產生的公司，而普通股應轉換為其他證券，則PSU應屬於並適用於受PSU限制的普通股數量的持有人本應有權獲得的證券。如果公司股東因全部或部分清算或根據公司的任何合併或收購其資產、另一實體的證券或其他財產(包括現金)而獲得任何分配，則公司在本協議項下的權利應使公司的繼承人受益，本協議適用於持有公司股份數量的股東所持有的證券或其他財產(包括現金)。

9.不保證僱傭或勞務關係。本計劃或本協議中的任何內容不得改變您與公司的隨意或其他僱傭狀態或其他服務關係，也不得被解釋為公司與您之間的僱傭或服務關係合同，或您在任何時間繼續受僱於公司或與公司保持服務關係的合同權利，或對公司在任何時間無故或無故解僱您的權利的限制，無論此類解除是否會導致沒收任何未歸屬和可沒收的PSU或對您在本計劃下的利益產生任何其他不利影響。

11.違反非邀請書或保密公約時的追回。作為本協議的一項條件，您將被要求與公司達成一項協議，其中包含公司可能不時通過和批准的保密、非招標和/或其他條款。如果管理人確定您違反了此類協議：(I)所有未授予或未結算的PSU將被沒收；以及(Ii)您應在管理人確定此類違規行為後十(10)天內，在您終止服務前十二(12)個月內償還為解決PSU而支付的所有現金或普通股股票。本節中的沒收和追回權利是對公司可能擁有的任何回購或其他回購權利的補充，而不是取代。

12.公司的權利。PSU的存在不會在任何方面影響本公司或其股東對本公司資本結構或其業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或本公司的任何合併或合併，或任何優先於或可轉換為普通股或其權利的債券、債權證、優先股或其他股票的發行，或以其他方式影響本公司的解散或清盤，或本公司全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

13.對發行股份的限制。在PSU結算時發行普通股應遵守和遵守聯邦、州或外國法律關於此類證券的所有適用要求。如果發行普通股將構成違反任何適用的聯邦、州或外國證券法律或其他法律或法規，或普通股可能在其上上市的任何證券交易所或市場制度的要求，則不得根據本協議發行普通股。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行受銷售單位規限的任何股份所需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行該等股份而須獲該等必要授權的任何責任。作為解決PSU的一項條件，公司可要求您滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

14.通知。根據本協議發出或發出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為在收到通知後五(5)天內有效，或者，如果是公司交付給您的通知，則應視為在收到通知後五(5)天內寄往您向公司提供的最後地址的預付郵資的美國郵件，或如果是您交付給公司的通知，則由公司在其主要執行辦公室轉交給公司祕書，或在這兩種情況下，如果接收方事先同意，則視為有效。通過複印或通過當事人可獲得的其他電子傳輸機制發送和接收。儘管有上述規定，本公司仍可自行決定以電子方式交付與參與本計劃和授予PSU有關的任何文件，或請求您同意以電子方式參與本計劃或接受本PSU的授予。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件，並在被要求時同意透過由本公司或本公司指定的其他第三方建立和維護的網上或電子系統參與本計劃。

17.409A儲蓄條款。本協議和根據本協議授予的PSU旨在符合《財務管理條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的《守則》第409a條的短期延期豁免，或符合《守則》第409a條的付款時間要求，本協議中的任何含糊之處應被解釋為與該意圖一致。在執行本協議時，公司應在可獲得豁免的最大範圍內，以符合該豁免的方式解釋本協議。儘管如上所述，如果確定PSU未能滿足短期延期豁免的要求，並根據第409A條以其他方式獲得遞延補償，並且如果您是截至您離職之日(在財政部條例第1.409A-1(H)條的含義內)的“指定僱員”(在本準則第409A(2)(B)(I)條所規定的含義內)，則本應於離職日期或其後首六(6)個月內發行的任何股份，將不會於原定日期(S)發行，而將於離職日期後六(6)個月零一天一次性發行，但前提是且僅在為避免根據守則第409A條就股份向閣下徵收額外税項而有必要延遲發行股份的情況下。根據《守則》第409A節和《國庫條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，授予的每一期股份都旨在構成一筆“單獨付款”。

18.沒有義務將税收降至最低。本公司沒有責任或義務最大限度地減少授予PSU給您帶來的税收後果，也不對您因此獎勵而產生的任何不利税收後果承擔責任。在此建議您諮詢您自己的個人税務、財務和/或法律顧問關於此裁決的税收後果，簽署通知即表示您同意您這樣做或在知情的情況下自願拒絕這樣做。

21.對其他僱員福利計劃的影響。除非該計劃另有明文規定，否則受本協議約束的PSU的價值不得作為薪酬、收入、薪金或其他類似術語包括在公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下計算您的福利時使用。本公司明確保留修改、修改或終止本公司或任何附屬公司的任何員工福利計劃的權利。

22.依法治國。本協議的有效性、解釋和效力，以及行政長官與本協議有關的任何決定或決定，以及根據本協議享有或聲稱擁有任何利益的任何人和所有人的權利，應完全根據特拉華州的法律確定，而不考慮其關於其他司法管轄區法律適用性的規定。作為本協議的一項條件，您同意不會在包括特拉華州在內的地區的聯邦或州法院以外的任何法院提起因本協議而引起的、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟，並且您特此同意並服從位於包括特拉華州的地區的任何聯邦法院或包括特拉華州的地區的任何州法院的個人管轄權。您還同意，您不會拒絕或試圖通過動議或向任何此類法院提出其他許可請求來反對該屬人管轄權或反對。

23.爭議的解決。本協議項下、因本協議或根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧應由署長本着其絕對和不受控制的酌情權真誠地作出決定，而署長根據或根據本協議作出的任何此類決定或任何其他決定以及署長對本協議條款的任何解釋，對所有受此影響的人士均為最終、具約束力和決定性的。您同意，在您可以根據本協議提起任何法律訴訟之前，您應首先向管理人用盡您的行政補救措施。您還同意，如果管理人不能解決因本協議引起的、根據本協議或與本協議有關的任何爭議或分歧，使您滿意，則在管理人作出決定後二十四(24)個月內，不得啟動或維持與本協議有關的法律訴訟。

26.沒有未來的權利。通過簽署通知，您承認並同意：(I)授予基於業績的限制性股票單位獎勵是一種一次性福利，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的基於業績的限制性股票單位，或代替基於業績的限制性股票單位的補償，即使基於業績的限制性股票單位過去曾多次被授予；(Ii)關於任何此類未來授予及其條款的所有決定將由補償委員會全權決定；(3)業績限制性股票單位的價值是一項非常補償項目，超出了你的僱傭合同的範圍，如果有的話；(4)業績限制性股票單位的價值不是任何目的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散費、辭職、裁員、服務終止金或類似的付款，或獎金、長期服務金、養老金或退休福利；(V)除本協議另有明文規定外，業績受限制股票單位於本公司終止服務或受僱後即停止歸屬，或因其他任何原因停止符合資格；(Vi)本公司不擔保業績受限制股票單位的任何未來價值；及(Vii)若業績受限制股票單位減值或不增值，且閣下不可撤銷地免除本公司所產生的任何該等索償，則不會產生任何索償或補償或損害的權利。

27.個人資料。為實施、行政及管理以業績為基礎的限制性股票單位，或完成任何收購、股權或債務融資、合資企業、合併、重組、合併、資本重組、業務合併、清算、解散、換股、出售股票、出售重大資產或其他與本公司有關的類似公司交易(“公司交易”)，閣下同意本公司及其第三方供應商或潛在公司交易的任何潛在一方以電子或其他形式收集、接收、使用、保留及轉讓閣下的個人資料。閣下明白，個人資料(包括但不限於姓名、家庭住址、電話號碼、僱員編號、就業狀況、社會保障號碼、税務識別號、出生日期、國籍、工作及工資總額地點、預扣税款資料及授予、註銷、既得及非歸屬股份)可能會被轉移至第三方，以協助實施、行政及管理以業績為基礎的限制性股票單位或完成公司交易，而閣下明確授權接受者(S)進行此類轉移及保留、使用及隨後轉移有關資料。您理解這些收件人可能位於您的國家或其他地方，並且收件人所在國家的數據隱私法和保護措施可能與您的國家不同。您明白，只有在實施、管理和管理基於業績的限制性股票單位或實現公司交易所需的時間內，才會持有數據。閣下明白，閣下可隨時要求提供一份載有個人資料任何潛在收件人姓名及地址的名單、查閲資料、索取有關儲存及處理資料的額外資料、要求對資料作出任何必要的修改或拒絕或撤回本協議，在任何情況下均不收取任何費用，並以書面聯絡本公司祕書。然而，您明白，拒絕或撤回您的同意可能會影響您接受基於業績的限制性股票單位獎勵的能力。

11.“充分理由”是指，在未經您書面同意的情況下，(I)大幅削減您的基本工資或年度現金獎勵目標；(Ii)公司對本協議的任何實質性違反；或(Iii)您的主要工作地點的任何搬遷超過五十(50)英里(除非您目前正在工作，或獲得了遠程工作的機會，或以其他方式不需要搬遷您的主要工作地點，在這種情況下，本第(Iii)款不適用)；但是，您必須在導致所謂的好理由的事件發生後三十(30)天內提供好的理由通知，在此之後，公司應有不少於三十(30)天的時間來解決所謂的好理由，如果該好理由仍未解決，您必須在治療期結束後三十(30)天內辭去該工作。如果公司合理地相信您可能從事了構成原因的行為，公司可行使其唯一和絕對的酌情決定權，暫停您的職責或僱用，這不應構成本協議項下的充分理由基礎，也不構成公司違反本協議的其他行為；但在暫停期間，此類暫停不應改變公司在本協議下的義務。“授予日期”是指相關通知中規定的授予您的PSU的生效日期。

17.“符合資格的退休”是指《守則》第409a條和適用條例所界定的“離職”一詞，在符合以下所有要求的情況下：(I)你的離職發生在績效期間開始後至少一年的日期，(Ii)你的離職不是因正當理由而終止服務，(Iii)你的離職發生在你達到最低年齡五十五(55)歲之後，(Iv)在你被解僱時，你至少已經完成(5)年的連續服務，(5)至少提前12個月書面通知首席人事和行政幹事；(六)繼續積極協助

(I)閣下有權根據本公司全權酌情決定及指示，在繼任計劃及閣下的責任移交至閣下預定的退休日期之前，向本公司作出安排；及(Vii)閣下應按本公司向閣下提供的與閣下終止服務有關的形式，及時簽署放棄及免除索賠，並準許其根據其條款(該等適用的解除生效日期，即“解除生效日期”)生效。

18.“符合資格的終止”是指您在無正當理由或有充分理由辭職的情況下被終止，這構成了本守則第409a節和適用法規所定義的“離職”；前提是您必須及時簽署並向公司提交一份與您的終止服務相關的、由公司向您提供的格式的已簽署的放棄和免除索賠，並允許其根據其條款生效(該等適用的解除生效日期，即“解除生效日期”)。

20.“服務”是指您與公司及其關聯公司之間的僱傭、作為非執行董事的服務或其他服務關係。如果在出售、合併或其他公司交易後，您受僱的行業、企業或實體不是Skyward Specialty Insurance Group，Inc.或其繼承者，或Skyward Specialty Insurance Group，Inc.或其繼承者的關聯方，則您的服務將被視為與公司及其附屬公司終止。

21.“你”或“你的”是指適用通知中所反映的特別服務單位的接受者。在本協議的任何條款中使用“您”或“您的”一詞的情況下，如果按照管理人的決定，該條款在邏輯上應解釋為適用於可能通過遺囑或繼承法或分配法向其轉讓PSU的遺產、遺產代理人或受益人，則“您”和“您的”一詞應被視為包括此人。

如控制權變更發生在績效期間最後一日之前，本公司保留全權酌情規定績效期間由績效期間首日開始至控制權變更結束日止的期間組成，以根據截至控制權變更日期的完整和部分計量期間所獲得的平均適用業績水平來確定有資格歸屬的適用PSU數量，部分計量期間適用於部分計量期間的權重與該等平均計算中任何完整計量期間的權重相同。在滿足服務歸屬條件的情況下，這些測量的PSU數量將有資格歸屬。


計算的3年平均綜合比率			所賺取的PSU百分比
87.5%或以上（最大值）			150%
88.5%			140%
89.5%			130%
90.5%			120%
91.5%			110%
92.5%（目標）			100%
93.5%			80%
94.5%			60%
95.5%（閾值）			40%
低於95.5			0%


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