附件1.2

經修訂及恢復附例第1條

概括地與規管公司業務及事務有關的附例

FSD PHARMA INC.

目錄

第一條

釋義

1.1定義

在本條中：

“法令”是指《商業公司法》(安大略省)及依據該條例制定的規例，以及經不時修訂或重新制定的任何可取代該等規例的法規及規例；

“章程”係指該法所界定的公司章程；“審計師”指公司的審計師；

“董事會”指公司的董事會；“附例”指公司的章程；“公司”指FSD Pharma Inc.；

“董事”指公司的董事；“受彌償人”指

“董事人數”是指章程細則規定的董事人數，或者在章程規定了最低和最高董事人數的情況下，指由特別決議或董事會特別決議授權確定董事人數的董事人數。

“高級人員”指公司的高級人員，凡提及任何特定高級人員，即指擔任公司該職位的個人；

“個人”係指個人、法人團體、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、協會、官方或其任何機構或機構，或法律承認的任何實體；

“代理人”係指持有股東有效委託書的個人；“加拿大居民”具有該法賦予該用語的含義；

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“股東”是指公司的股東；

“電話或電子手段”係指電話呼叫或信息、傳真信息、電子郵件、通過自動按鍵電話系統傳輸數據或信息、通過計算機網絡傳輸數據或信息、任何其他類似手段或該法規定的任何其他手段；以及

“投票人”就股東會議而言，是指有權在該會議上投票的股東、有權在該會議上投票的股東的正式授權代表或有權在該會議上投票的代理人。

1.2編號、性別和標題

在本附例中，單數詞包括複數，反之亦然，同一性別的詞包括所有性別。在本附例中加入標題及將其分成條款、章節及其他小節，只為方便參考，並不影響本附例的釋義。

1.3附例附屬於其他文件

本章程從屬於本公司的法案、章程和任何一致同意的股東協議，並應與之一併閲讀。

1.4時間的計算

時間和任何天數的計算應根據該法確定。

第二條

董事

2.1會議通知

任何董事都可以通過請願並向董事長和祕書發出書面通知，説明擬開展的業務和擬召開會議的時間，從而召開董事會會議。主席應隨即指示祕書向董事發出通知，確定召開該等會議的地點、日期及時間，並考慮到董事是否有空及有能力達到法定人數、擬進行的業務的緊迫性，以及根據第2.6節已召開的任何定期安排的董事會會議，而該等會議亦可另行適時進行該等業務。祕書應在主席或其他董事的指示下提交與會議通知中所列議程項目相對應的任何補充材料，該補充材料可能是必要的或適宜的，以使董事能夠就提交會議的事務做出知情決定。

董事會還可通過決議指定董事會會議的日期、時間和地點。任何此類決議通過後，應立即向每個董事發送一份副本，但召開此類會議無需其他通知。

這些權力是代表董事會法定人數的大多數人根據該法第126(8)條召集會議的權力之外的權力。

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2.2放棄通知

董事可隨時以任何方式放棄對董事會會議的通知或以其他方式同意董事會會議，包括髮送電子文件表明這一點。董事出席董事會會議應構成放棄該會議的通知，但董事出席會議的明確目的是反對任何業務的交易，理由是該會議沒有適當召開，則屬例外。

2.3暫不通知新任董事

如個別人士出席該會議，則無須向該人士發出有關該人士獲其他董事委任填補董事會空缺的會議通知。

2.4無經預告的會議

董事會會議可以在任何年度股東大會之後立即召開，而不需要事先通知。

2.5休會

如果在原來的會議上宣佈了延期會議的時間和地點，則不需要發出董事會延期會議的通知。

2.6定期會議

委員會可指定任何一個月或多個月的某一天或多於一天，在指定的地點及時間舉行委員會的例會。董事會釐定有關例會的地點及時間的任何決議案的副本於通過後須立即送交各董事，惟除公司法規定須指明其目的或須處理的事務性質外，任何有關例會毋須發出其他通知。

2.7會議地點

董事會會議可在安大略省境內或境外的任何地點舉行，不需要在加拿大境內的地點舉行。

2.8董事會會議的法定人數

在任何董事會會議上處理事務的法定人數應由過半數董事組成。然而，如果該公司的董事少於三名，則所有董事必須出席任何董事會會議才構成法定人數。

2.9董事會會議主席

董事會任何一次會議的主席均由董事一人擔任，未任命董事會主席的，出席會議的董事應推選董事一人主持會議。

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董事會會議上的2.10票

出席董事會會議的每名董事成員對提出的每項動議有1票投票權。董事會會議提出的議案應以多數票決定。如果董事會審議的事項出現票數持平的情況，會議主席有權投第二票或決定票。

2.11以電話或電子方式舉行會議

董事會或董事會委員會的會議可通過電話或電子手段或其他通訊設施舉行，使所有參與會議的人士能夠同時和即時地相互溝通。董事通過上述方式在此類會議上投票或與此類會議建立通信鏈接的，就本法而言應被視為出席了該會議。

第三條

股東大會

3.1股東大會通知

董事會可召開股東大會，方法是將會議日期、時間和地點的通知發送給每一位有權在會議上投票的股東、每一位董事和審計師。該通知應在會議前不少於21天但不超過50天發送，如果公司是要約公司(定義見法案)，或如果公司不是要約公司，則在會議前不少於10天但不超過50天發送。

3.2股東大會的法定人數

在任何股東大會上處理事務的法定人數為2名有表決權的人，該2名有表決權的人分別持有或代表公司已發行及已發行股份總數不少於10%，或分別屬於該類別或該等類別(如當其時有多於一類已發行股份)。儘管有上述規定，如本公司只有一名股東，或任何類別或系列股份只有一名股東，則親自出席或委派代表出席的股東構成會議及該會議的法定人數。

3.3主席表決

任何股東大會的主席不得投第二票或決定票。

3.4投票

除非股東大會主席指示投票，或投票人要求投票，否則每項動議均須以舉手錶決。每名有表決權的人在舉手錶決時有1票。每當就某一問題以舉手方式表決時，除非有要求或要求就該問題進行表決，否則大會主席就該問題的表決結果所作的宣佈及在會議紀錄內的記載，即為該事實的表面證據，而無須證明就該問題所記錄的贊成或反對任何決議案或其他法律程序的票數或比例，而如此表決的結果即為股東就該問題所作的決定。可在表決之前或之後以舉手方式指示或要求進行投票。可在進行投票前的任何時間撤回投票要求。如果進行投票，事先舉手錶決無效。

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3.5主席、祕書及審核人

任何股東大會的主席應為下列已任命並出席會議並願意任職的高管中最先提及的：董事會主席、董事董事總經理或首席執行官總裁或股東總裁副董事。如自定出的會議舉行時間起計15分鐘內並無上述人員出席，則出席並有權投票的人須在他們當中選出一人擔任主席。如公司祕書缺席，主席須委任一名不一定是股東的人擔任會議祕書。如有需要，一名或多名不一定是股東的審查員可由決議委任，或經會議同意由主席委任。

3.6何人可出席股東大會

唯一有權出席股東大會的人士為有表決權的人士、董事、核數師及(如有)主席、董事董事總經理及首席執行官，以及獲大會主席許可的其他人士。

3.7通過電話或電子方式舉行會議

股東大會可透過電話或電子方式舉行，股東如透過該等方式於會議上投票或與會議建立通訊聯繫，就公司法而言，應被視為出席會議。

第四條

安全證書、付款

4.1證書

4.2支票

任何以現金支付予股東的款項(包括應付現金股息)，可由本公司任何銀行開出支票，按每名登記持有人的指示支付，或以電子資金轉賬至登記持有人指定的銀行賬户，除非該持有人另有指示。除非該登記持有人另有書面指示，否則支票可按該登記持有人在股東名冊上的地址，以遞送或第一類郵遞方式寄給該登記持有人。本附例所規定的支票，或前述的電子轉賬，如股息數額減去公司須預扣的任何税款後，公司即解除其支付該股息數額的責任，除非該支票沒有在適當的提示下支付。

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4.3付給共同股東的支票

除非聯名股東另有指示，否則付予聯名股東的支票須按所有該等聯名股東的指示付款。該等支票可寄往聯名股東登記冊上有關該聯名控股的地址，如有多於一名聯名股東，則寄往第一個地址，或寄往該等聯名股東以書面指示的其他地址。

4.4未收到支票

如任何人沒有收到按本條規定寄出的支票，而該人已符合董事會不時就一般情況或就該個別情況而定出的彌償、沒有收到的證據及所有權的條件，則公司須向該人發出數額相同的補發支票。

4.5股息的幣種

以現金支付的股息或其他分配可以用加拿大貨幣支付給一些股東，也可以用等值的加拿大貨幣以外的一種或多種貨幣支付給其他股東。董事會可以任何貨幣或其他貨幣宣佈股息或其他分配，併為支付該等股息或其他分配作出其認為適宜的撥備。

第五條

簽字人、信息

5.1簽字人

除在公司日常業務過程中籤署的文件外，可由公司任何在其授權範圍內行事的高級人員或僱員簽署的文件除外，以下是唯一有權代表公司簽署任何文件的人：

任何如此簽署的文件均可蓋上公司印章，但如有的話，則無須蓋上公司印章。

5.2傳真或電子簽名

任何獲授權代表公司簽署的個人的簽署，如獲董事會決議特別授權，可書寫、印刷、蓋印、雕刻、平版或以其他方式機械複製，或可以是電子簽署。任何經如此簽署的文件均屬有效，猶如該文件是以人手簽署一樣，即使該名個人在如此簽署的文件發出或交付時已停任，直至董事會藉決議將其撤銷為止。

5.3其他法團的投票權

公司不時持有的所有附有任何其他法團投票權的證券，均可在該其他法團的股東、債券持有人、債權證持有人或其他證券持有人(視屬何情況而定)的任何及所有會議上，以董事會不時決定的方式表決。任何獲授權代表本公司簽署的人士，亦可不時為本公司及代表本公司籤立及交付委託書及/或安排簽發投票權證書及/或其他投票權證據，其名稱由本公司決定。

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5.4對披露資料的限制

除公司法規定或董事會授權外，任何股東均無權因身為股東而披露有關本公司或其業務的任何資料、文件或記錄。

第六條

保障和賠償

6.1與地鐵公司的交易

符合以下條件的董事或公司高管：

應在公司法規定的時間以書面形式向公司披露或要求在董事會議記錄中披露其利益的性質和程度。除公司法另有規定外，董事不得出席任何討論合約或交易的董事會議，亦不得就批准合約或交易的任何決議進行表決。

如果公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與另一人之間，而董事或公司的高級管理人員是董事或公司的高級管理人員，或在其中有重大權益的，則董事或公司的高級管理人員不應就從合同或交易中實現的任何利潤或收益向公司或其股東負責，且合同不得僅因這種關係或僅因為該董事出席或被計算為出席批准該合同或交易的董事會會議的法定人數而無效或可撤銷。如果(A)董事或高級職員按照該法披露了他或她的利益，以及(B)合同或交易在批准時對公司是合理和公平的。

即使不符合上述條件，誠實守信行事的董事或高級職員也不應僅因為擔任董事或高級職員一職，就從任何此類合同或交易中實現的任何利潤或收益向公司或其股東負責，而如果該合同或交易在獲得批准時對公司是合理和公平的，則不得僅因董事或高級職員在其中的權益無效或可使其無效，在下列情況下：(A)該合同或交易已在為此目的而召開的股東會議上以特別決議確認或批准，及(B)董事或其高級職員在有關合約或交易中的權益的性質及程度，已在召開會議的通知或資料通告中合理地詳細披露。

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6.2法律責任的限制

在符合公司法的規定下，董事或公司的高級人員不對公司的任何其他董事、高級人員、僱員或代理人的作為或不作為，或因為公司或代表公司獲取的任何財產的所有權不足而導致的公司的任何費用、收費或開支，或公司的任何款項所投資的證券的不足，或因破產或無力償債而產生的任何損失或損害，或就公司或任何其他董事的高級人員、僱員或代理人的任何侵權行為而導致的公司的任何費用、收費或開支，或因公司任何其他董事人員、高級職員、僱員或代理人的判斷失誤或疏忽而造成的任何損失，或與執行董事或高級職員的職責有關的公司任何其他費用、收費或開支，除非該等費用、收費或開支是由於該等人士本身的故意疏忽、過失或疏忽所致。然而，本細則並不解除任何董事或高級職員按法令行事的責任或任何違反法令的責任。

6.3董事及高級人員的彌償

根據法令的規定或準許，公司須彌償每名受彌償保障人士，而該等費用、收費及開支，包括為了結一宗訴訟或履行一項判決而支付的款額，是因該受彌償保障人因在有關時間是或曾經是公司或公司現在或過去是或曾經是公司股東或債權人的法人團體的董事或高級人員，或曾以類似身分為公司在有關時間直接或間接擁有或控制的任何其他實體的一方而合理招致的，如果：

6.4地鐵公司的墊款

公司須預支款項予受保障人，以支付第6.3節所指訴訟的費用、收費及開支，但如受保障人不符合第6.3(A)及(B)款所列條件，則受保障人須償還該等款項。

6.5彌償不受限制

本條第6條的規定應補充而不是取代受補償人根據該法或法律可能允許或要求以其他方式有權享有的任何權利、豁免和保護。

6.6保險

在該法案的約束下，本公司可為董事會決定的第6.3節所指的任何個人的利益購買和維持該等保險。

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第七條

通告

7.1發出通知的程序

如果通知以書面形式發送到公司賬簿上收件人的地址，並親自遞送、通過預付第一類郵件發送或通過任何電話或電子發送信息的方式發送，則通知應被視為已充分發送。如果通知所在或所寄往的城市的郵政服務普遍中斷，則不得通過郵寄方式發送通知。如此發出的每份通知應被視為在送達或以電子方式發送的當天或在郵寄後的第五天收到。

7.2對所有權繼承人的通知

向股東發出通知即為向該股東的每一位所有權繼承人發出充分通知，直至該繼承人的姓名或名稱及地址已記入本公司的股份登記冊為止。

7.3聯名股東須知

向一名聯名股東發出通知即為向所有股東發出足夠通知。該通知應寄往所有該等聯名股東，並寄往本公司股東名冊上該等股東的地址，或如有多於一個地址，則寄往第一個地址。

7.4通知上的簽名

公司將發送的任何通知、其他通信或文件上的簽名可以是書寫、打印、蓋章、雕刻、平版印刷或以其他方式機械複製，也可以是電子簽名。

7.5遺漏通知並不使行動無效

在已發出通知的會議上採取的所有行動應有效，即使在下列情況下：

7.6放棄通知

根據該法令、章程或章程有權獲得通知的任何人可以放棄該通知。不論是在通知所指的事件之前或之後，豁免均可糾正發送該通知時的任何失責行為。

第八條

廢除以前的附例

8.1舊附例已廢除

本附例一經生效，在本附例生效時有效的公司第1號附例現予廢除，但該項廢除不得影響如此廢除的該附例以前的實施，亦不得影響根據在該附例廢除前依據任何該等附例訂立的任何合約或協議的有效性而取得或招致的任何作為或權利、特權、義務或法律責任的有效性。本附例的所有高級人員及條文，以及根據該已廢除的附例通過並具持續效力的股東或董事的所有決議，須繼續有效，但如與本附例有所牴觸，則屬例外，直至修訂或廢除為止。

由董事會於21日作出^ST2021年1月1日。

附表“A”

《預先通知附例》

附例第2號-預先通知附例

與提名FSD Pharma Inc.董事的事先通知規定有關的一般附例。(以下簡稱“公司”)的名稱如下：

引言

本預告附例(下稱“預告附例”)的目的是訂立條件及框架，規定股東必須在股東周年大會或特別大會前向本公司提交董事提名的最後期限，藉以確立持有本公司A類多項有表決權股份及B類附屬股份的持有人可行使提交該等提名的權利的條件及框架，並列明股東必須在發給本公司的通知內包括的資料，方能使該通知以適當的形式發出。

本公司的立場是，這項預先通知對本公司的股東及其他利益相關者有利，因為它有助：(I)促成有秩序及有效率的股東周年大會，或在有需要時召開特別大會，以協助股東就董事的提名進行投票；(Ii)確保所有股東收到有關董事提名的充分通知以及有關所有董事被提名人的充分資料；及(Iii)讓股東在獲給予合理時間進行適當商議後，可在知情情況下投票。這項預先通知附例旨在促進這些目標。

董事的提名

僅受《商業公司法》根據(安大略省)(“法案”)和公司章程的規定，只有按照以下程序提名的人才有資格當選為公司董事。為進一步明確起見，本附例並不適用於(I)董事會委任一名董事以填補董事會空缺或(Ii)董事會根據本公司細則在股東周年大會之間委任一名董事。董事會選舉候選人的提名可在任何年度股東大會上提出，如果召開特別會議的目的之一是選舉董事，則可在任何股東特別大會上提名。此類提名只有在以下列方式作出時才可被接受：

(A)由公司董事會或獲授權人員或在其指示下作出，包括依據會議通知；

(B)依據按照法令規定提出的建議或按照法令規定提出的公司股東會議要求，由公司的一名或多名股東或應公司的一名或多名股東的指示或要求；或

(C)任何人(“提名股東”)：。(I)在本附例發出下述預先通知的日期及該會議的通知記錄日期營業時間結束時，以一股或多於一股附有在該會議上表決的權利的股份持有人身分記入地鐵公司的證券登記冊，或實益擁有有權在該會議上表決的股份，並確立令該會議主席信納的該實益擁有權；。及(Ii)遵守本預先通知附例所列的通知及其他程序的人士。

除任何其他適用條件外，如欲接納提名股東作出的提名，該提名股東必須已根據本附例以適當的書面形式向本公司總辦事處的本公司祕書及時發出有關通知。

為了及時，提名股東必須向公司祕書發出通知：

(A)如屬股東周年大會，須在股東周年大會日期前不少於30天但不超過60天舉行；但如股東周年大會的舉行日期不遲於首次公佈週年大會日期的日期(“通知日期”)後50天，則提名股東必須在10月10日營業時間結束前發出通知^這是通知日期的翌日；及

(B)如屬為選舉董事(不論是否為其他目的而召開)而召開的股東特別大會(並非週年大會)，則在不遲於15日的營業時間結束前舉行^這是第一次公佈股東特別大會日期的翌日。在任何情況下，股東大會的任何延期或延期或其公告都不會開始如上所述發出提名股東通知的新期限。

為採用適當的書面形式，提名股東向公司祕書發出的通知必須列明：

(A)提名股東擬提名參加董事選舉的每名人士(I)該人的姓名、年齡、營業地址及住址，(Ii)該人在最近五年的主要職業、業務或受僱工作，包括但不限於經營任何該等工作的公司的名稱及主要業務，(Iii)公司或其任何附屬公司直接或間接實益擁有或控制或指示的各類有表決權證券的數目，在股東大會的記錄日期(如果該日期已經向公眾公佈並且已經發生)和該通知的日期，(Iv)根據公司法和適用的證券法，在徵集董事選舉委託書時要求在持不同政見者的委託書中披露的與該人有關的任何其他信息，以及(V)按照公司證券上市交易的主要證券交易所規定的格式正式填寫的個人信息表格；和

(B)就發出通知的提名股東而言，任何委託書、合約、安排、諒解或關係，而根據該等委託書、合約、安排、諒解或關係，該提名股東有權投票表決本公司的任何證券，以及根據公司法及適用證券法，就徵集董事選舉委託書而須在持不同政見者的委託書通函中作出的與該提名股東有關的任何其他資料。

該通知必須附有每名被提名人的書面同意，同意被提名為被提名人，並在當選後擔任董事的角色。公司可要求任何建議的代名人提供公司要求的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的獨立董事的資格，或可能對合理股東瞭解該建議的代名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

任何人士除非按照本預告附例的規定獲提名，否則沒有資格當選為公司董事成員；但本預告並無任何規定

公司細則應被視為阻止股東(有別於提名董事)在股東大會上討論股東根據公司法規定有權提交建議書的任何事項。會議主席有權和有義務確定提名是否按照上述規定的程序作出，如果任何提議的提名不符合上述規定，則有權和義務宣佈該提名有瑕疵，不能被接受。

就本預先通知附例而言：

“公開宣佈”是指通過加拿大國家新聞社發佈的新聞稿或以其他方式(通過電子手段或其他方式)提供給所有股東的通信中的披露；以及

“適用證券法”指加拿大各相關省和地區經不時修訂的適用證券法規、根據任何此類法規制定或頒佈的規則、法規和表格，以及加拿大各相關省和地區的證券委員會和類似監管機構發佈的國家文書、多邊文書、政策、公告和通知。

即使附例有任何相反規定，依據本附例向地鐵公司祕書發出的通知，只能以專人交付、傳真傳送或以電子郵件(按地鐵公司祕書為施行本通知而不時規定的電子郵件地址)方式發出，並須當作只在以專人交付、電子郵件(按前述地址)或傳真(如已收到有關傳送確認的收據)方式送達地鐵公司祕書至地鐵公司總辦事處的地址時發出和作出；但如上述交付或電子通訊是在非營業日或遲於下午5時進行的，(公司總辦事處當地時間)，則該交付或電子通訊須當作是在其後的第一個營業日作出的。

儘管有上述規定，董事會仍可行使其全權酌情決定權免除本預先通知附例中的任何規定。