在兩者之間

FSD Pharma Inc.，是根據安大略省法律成立的公司，其辦事處位於[出於保密目的進行了編輯](“消防處”)

和

賽利營養公司，是根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，其辦事處設在[出於保密目的進行了編輯](“被許可人”)

和

Lucid SqucheCeuticals Inc.，是一家根據安大略省法律存在的公司，其辦事處位於[出於保密目的進行了編輯](“Lucid”及連同消防處，“許可方”)

A.

許可人從事的業務包括，向娛樂市場的膳食補充劑和天然保健品行業的註冊商標“ALCOHOLDEATH™”和“UNBUZZD™”授予許可，該等註冊商標由消防處的全資附屬公司LUID根據普通法註冊、許可或保留，幷包括但不限於根據本協議附表“A”所列的知識產權註冊(“許可知識產權”)。

B.

被許可方正在進入生產、營銷和銷售全球娛樂用膳食補充劑和天然保健品的業務(“領地”)。

C.

許可方是被許可知識產權的唯一和獨家所有人；

D.

被許可方已請求許可方向其授予獨家許可，以使用許可知識產權並將許可產品(定義見下文)和許可知識產權在區域內與業務(定義見下文)相關地商業化。

E.

許可方願意且被許可方願意接受由被許可方提議並經許可方書面批准的獨家許可，用於娛樂產品的生產、加工、包裝、營銷和銷售，並由被許可方以合理和誠信的方式行事，並由被許可方僅在區域內(視情況適用)和在許可IP下獨家分銷、營銷和銷售(“許可產品”)。

1

定義和解釋

1.1

定義

(a)

就專利產品而言，使用、製造或製造、銷售、宣傳、推廣、分銷、出租或以其他方式處置該產品，或為作出任何該等事情的目的而保存該產品；

(b)

就專利方法或過程而言，使用上述方法或過程或就使用該方法或過程所產生的產品作出上述任何作為；

(c)

就屬某項註冊外觀設計的標的之物品而言，行使該項註冊外觀設計的擁有人所獨有的任何權利；

(d)

就屬於版權標的的任何作品或其他標的物行使版權所有人專有的任何權利；及

(e)

就被許可的知識產權行使許可方獨有的任何其他知識產權，

(a)

現金、貿易或數量折扣；

(b)

銷售、使用、關税、進出口關税或對銷售徵收的其他税費(所得税除外)；

(c)

因退貨或退貨而給客户積分；

(d)

對停產項目的降價支持；以及

(e)

貿易資金和零售商費用，包括開槽費、上市費、品類線審查費、雞舍資金、供應商銷售津貼、行政費、新品品費、促銷掃描後、促銷廣告費；

(a)

已為將該方清盤而召開會議、提出決議、提交請願書或作出命令；

(b)

已就當事人的全部或任何物質資產任命一名接管人、接管人和管理人、臨時清盤人、清盤人或法院其他高級人員或具有類似職能的其他人；

(c)

擔保持有人、抵押權人或抵押權人在當事人為擔保提供人、抵押人或抵押人的任何擔保項下行使其權利的企圖或表示有意行使其權利；或

(d)

根據適用的任何法律，一方當事人發生了使其破產或被視為無力償債的事件。

(a)

與材料的化學或基因組成有關的任何發現、發明、工藝、工藝改進、程序、製造方法、技術或信息的專利或權利(無論是否可申請專利)；

(b)

保密信息和對此類信息保密的任何權利；

(c)

商標、商業名稱或交易風格(不論是否註冊)；

(d)

有版權的材料和類似或相鄰的權利；

(e)

數據或數據庫；

(f)

已註冊或可註冊的外觀設計；

(g)

關於遺傳或生物材料或工程過程的植物育種者權利或其他專有信息；以及

(h)

符合條件的佈局或可保護的計算機程序；以及

(i)

在工業、商業、科學或文學或藝術領域的智力活動的其他結果，以及尋求登記或對侵犯任何這類權利採取行動的任何權利。

1.2

釋義

(a)

對以下內容的引用：

(i)

單數包括複數，複數包括單數；

(Ii)

代表性別的詞語包括所有性別；

(Iii)

敍述、章節、附表或附件是指本協議的某一節或敍述、附表或附件，對本協議的提及包括任何敍述、附表或附件；

(Iv)

任何合同(包括本協議)或其他文書包括對其的任何變更或替換，以及它可能被轉讓或更新；

(v)

法規、條例、法典或其他法律包括附屬立法(包括條例)和其下的其他文書，以及對其中任何一項的合併、修訂、重新制定或取代；

(Vi)

個人或實體包括個人、商號、法人團體、信託、非法人團體或機關；

(Vii)

一個人包括其法定遺產代理人(包括遺囑執行人)、管理人、繼承人、替代者(包括以更新的方式)和被允許的受讓人；

(Viii)

一組人指的是他們中的任何兩個或兩個以上的人放在一起，以及他們中的每一個人單獨使用；

(Ix)

已重組或合併的實體是指重組或合併後的實體，對於已不復存在、其職能已實質上被另一機構接管的實體，指該另一機構；

(x)

凡提及日或月，指的是日曆日或日曆月；

(b)

除非明確規定，任何一方不得作為任何其他人的代理人(或以其他方式代表他們或為他們的利益)訂立本協議；

(c)

任何一般語言的含義不受任何附例的限制，“包括”、“包括”、“如”、“例如”或類似的詞語不是限制詞；

(d)

“費用”和“費用”一詞包括在全額賠償基礎上的合理收費、費用和法律費用；

(e)

標題和目錄僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不影響其解釋；

(f)

如果規定的期間是從某一特定日期或某一行為或事件發生之日起計算的，則該期間不包括該日計算；

(g)

兩日、行為或者事件之間的時間包括第二天發生或者履行之日，但不包括第一天行為或者事件發生之日；

(h)

如果作出某行為的最後一天不是營業日，則該行為必須在下一個營業日作出；以及

(i)

不得僅僅因為一方對本協議的準備或本協議中的條款的納入負責，就將本協議的某一條款解釋為對該方不利。

2

牌照的批給

2.1

自生效之日起，許可方授予被許可方獨家的、不可撤銷的、可再許可的權利、許可和特權，以便在有效期內在區域內使用和商業化許可的知識產權(包括與之相關的商譽)，特別是用於許可產品在區域內的製造、營銷、銷售和分銷。

2.2

除非按照本協議，否則被許可方不得將許可的知識產權商業化。

2.3

被許可方同意不：

(a)

將許可的知識產權用於超出本協議項下被許可人的業務範圍和許可權利的任何目的或任何方式；

(b)

在境外使用和許可的知識產權；或

(c)

提供許可產品以供在區域外使用、銷售、分銷或再補給。

2.4

許可方同意：

(a)

根據本協議向被許可方提供所有許可的知識產權；

(b)

按照被許可方對業務運營的合理要求，並以與被許可知識產權的商業敏感性相一致的方式，為選定被許可方的管理人員、員工、承包商和顧問提供使用許可知識產權的培訓和指導；

(c)

獲得和維護領土內許可知識產權的知識產權保護；以及

(d)

對許可的知識產權保密，並確保不向領土內除被許可方或其指定人以外的任何人披露許可的知識產權，除非任何適用法律另有規定。

2.5

如果被許可方提出要求，許可方應促使其員工同意侵犯與被許可知識產權有關的任何現有精神權利，但不得將作品錯誤歸類的權利除外。

3

排他性

3.1

雙方承認並確認，在不違反第2條和第4條的情況下，被許可人不得授予任何其他人在領土內就下列事項將許可知識產權商業化的任何權利或許可：

(a)

與許可產品相同或基本相似的任何商品、服務或產品；

(b)

適用法律禁止的或適用法律禁止此類活動的任何貨物、服務或產品；或

(c)

任何商品、服務或產品，在沒有適用法律所要求的所有必要許可證、許可和授權的情況下(為了提高確定性，包括通過未經適用法律授權的渠道(即“黑市”))，以任何方式。

3.2

本協議並不限制許可方在境外使用許可的知識產權。

4

分批許可

(a)

如果被許可方事先向許可方提供了書面通知，則被許可方只能根據本協議在區域內對許可的IP進行再許可。

(b)

任何次級許可協議不得向次級被許可人授予與本協議授予的權利範圍不一致的任何權利，並且必須規定：

(i)

與本協議中規定的條款一致的次級被許可人的條款；

(Ii)

次級被許可人的保密義務，其負擔不亞於本協定第18節規定的保密義務；

(c)

被許可方必須在簽署此類協議後十四(14)天內向許可方提供被許可方與任何次級被許可方之間簽署的分許可的完整副本。許可方同意，除非法律要求，否則不向第三方披露此類協議的條款。

(d)

在本協議終止時，被許可方根據第4條授予的任何子許可證將自動終止。

5

許可費和版税

5.1

被許可方同意自生效之日起向許可方支付許可費(“許可費”)，支付方式如下：

(a)

在生效日期以被許可方的資本發行100,000,000股普通股，並按照許可方的書面指示進行登記和交付；以及

(b)

簽發已簽署的反稀釋授權書，並按照許可方的書面指示進行登記和交付。

5.2

被許可方同意從被許可方開始在區域內使用許可知識產權制造或採購許可產品之日起，向許可方支付使用費，直至根據本協議第20條終止為止。

5.3

特許權使用費由被許可方在每個季度結束後的二十五(25)個工作日內支付。

5.4

為免生疑問，除非及直至被許可人開始使用許可知識產權在區域內製造或取得許可產品的製造，否則將不會支付版税。

5.5

雙方同意，特許權使用費將以商業化收入為基礎計算，通過被許可方提供的財政年度末調節確定，並經董事會批准。

5.6

對於批發服裝和促銷材料，使用授權知識產權將不需要支付版税。被許可方有權將許可知識產權僅用於製作和分發批發服裝和促銷材料，包括但不限於廣告、營銷活動、新聞稿和社交媒體內容，而不會以版税或其他相關費用的形式向許可方承擔任何財務義務。

6

收入報告

6.1

每次向許可方支付許可費和特許權使用費時，必須附上一份報告，説明：

(a)

被許可方計算商業化收入的基礎，包括銷售的每一特定許可產品的單位數量；

(b)

被許可方計算許可費和使用費的依據；

(c)

被許可方在有關季度應向許可方支付的許可費和使用費；以及

(d)

許可方可能不時合理要求的任何其他附加細節。

6.2

所有特許權使用費將以加元支付給許可方指定的銀行賬户。許可方必須承擔被許可方產生的任何貨幣兑換費用和銀行手續費。

7

最先要約權和控制權變更

7.1

消防處保留就回購特許知識產權向持牌人提出真誠要約的權利。如消防處有意購買特許知識產權，消防處須向持牌人發出書面通知，説明購買建議(“知識產權購買建議”)的條款、條件及購買價格，而持牌人須向消防處提供獨家權利及機會，在消防處與持牌人之間按雙方均可接受的條款磋商可能購買特許知識產權的事宜，並採取合理行動。

7.2

在董事會投票批准被許可方控制權變更或上市交易的情況下，消防處應授予被許可方購買UNUZZD™商標的知識產權(“UNBUZZD™知識產權”)的權利，其條款、條件和購買價格將由消防處和被許可方在此時進行談判。如果被許可方發生控制權變更或被許可方完成上市交易，被許可方支付被許可知識產權使用費的義務將以3%的減幅繼續有效，直到向許可方支付總額為250,000,000美元的使用費為止。如持牌人的控制權發生變動，持牌人董事會可與消防處磋商，以減少或取消專利税。

7.3

如果消防局的控制權發生變化，所有與UNBUZD™知識產權有關的權利、所有權和權益應轉讓給被許可方，許可方將盡其商業上合理的努力協助將該等UNBUZD™知識產權轉讓給被許可方。

8

記錄、檢查和報告

8.1

被許可方同意保留與許可、本協議和許可知識產權商業化有關的所有事項的真實和準確記錄，包括與以下內容相關的所有記錄和賬户(根據公認的會計準則保存)：

(a)

起訴和維護任何許可知識產權的註冊以及與許可知識產權有關的任何其他知識產權；

(b)

被許可人在許可知識產權商業化方面的進展情況；

(c)

被許可人與被許可知識產權有關的開發和業務計劃；

(d)

被許可方和經銷商對許可知識產權的利用；

(e)

被許可方創造或提供的許可產品；

(f)

商業化收入；

(g)

向許可方支付的特許權使用費；

(h)

其他商業化協議；以及

(i)

許可方合理要求被許可方保存記錄的任何其他事項。

8.2

在收到不少於五(5)個工作日的書面通知後，被許可方同意以電子方式向許可方(或其代理人)提供第8.1條所指的記錄。

8.3

如果在審閲被許可方的記錄後，許可方發現被許可方根據本協議向其支付的金額存在缺口，則被許可方必須在收到許可方的書面請求後三十(30)天內支付差額(該通知必須包括確定差額的計算和工作底稿)。如果某一特定期間支付的差額超過該期間應支付給許可方的總金額的5%，則被許可方還應支付許可方進行審查的合理成本和費用。

8.4

在許可方提出請求後十四(14)天內，被許可方必須向許可方提供書面報告，説明：

(a)

按照第8.1條要求持牌人保存記錄的任何事項；

(b)

與被許可的知識產權有關的任何可登記知識產權的地位；以及

(c)

許可方合理要求的其他事項。

8.5

在財政年度結束後六十(60)天內，被許可方必須向許可方提供一份年度報表，其中包括：

(a)

在此期間出售、交付或以其他方式處置的所有許可產品的描述；以及

(b)

此期間商業化收入的詳細摘要，顯示在計算商業化收入時收到的所有收入和應用的所有扣減。

9

持牌人的義務

9.1

被許可方同意利用其在商業上合理的努力將許可知識產權商業化，並在期限內最大限度地擴大許可產品在區域內的分銷。除這一義務外，被許可方同意：

(a)

利用其商業上合理的努力，在該領土銷售和營銷特許產品；

(b)

許可方將盡其商業上合理的努力滿足區域內對許可產品的市場需求，包括但不限於確保許可產品庫存始終保持充足供應以滿足預測需求(根據雙方商定的衡量標準)，許可方將盡其商業上合理的最大努力及時審查被許可方的請求，這些請求可能合理地影響被許可方履行其在本協議項下的義務。雙方將真誠合作，以便在簽署許可協議後儘快準備好至少一(1)種許可產品(有多種口味可供選擇)，但在任何情況下不得晚於雙方在許可協議中商定的日期。

(c)

獲得領土內所有必要的監管批准，以實現特許產品的商業化；以及

(d)

除根據本協議外，不得出於任何其他目的對許可的知識產權進行任何商業化。

9.2

被許可方將對許可的知識產權進行商業化，並確保其商業化：

(a)

以所有應有的謹慎和技巧，以良好和熟練的方式；

(b)

以符合任何安全、質量或其他標準的所有法律要求和規格以及適用於特定許可產品商業化的所有產品責任法的方式；以及

(c)

按照很高的職業和道德行為標準。

9.3

被許可人將與消防處簽訂分銷協議，授予消防處在加拿大分銷特許產品的權利。

10

相互義務

10.1

雙方同意按下列方式使用其在商業上合理的努力：

(a)

被許可方將盡其商業上合理的努力，滿足領土內特許產品的市場需求，包括但不限於，確保特許產品庫存始終保持充足供應，以滿足預測的需求(根據雙方商定的衡量標準)；

(b)

許可方將盡其在商業上合理的最大努力，及時審查被許可方的請求，這些請求可能合理地影響被許可方履行其在本合同項下的義務；以及

(c)

雙方應盡其商業上合理的努力，在本協議簽署後儘快準備好至少一(1)種許可產品(有多種口味可供選擇)，但在任何情況下不得晚於生效日期後的十二(12)個月。

11

知識產權所有權

11.1

被許可方承認被許可知識產權的有效性，並同意許可方是與被許可知識產權有關的所有知識產權的唯一和獨家所有人，本協議中的任何條款均不將這些知識產權轉讓給被許可方。

11.2

被許可方確認並同意，被許可方對許可知識產權產生的所有權利、所有權和權益將歸許可方所有，並將立即歸屬許可方。

11.3

被許可方不得直接或間接：

(a)

使用許可的IP作為任何實體名稱或商號、域名的一部分，或在任何前綴、後綴或其他修飾詞、術語、設計或符號內使用，或以與本協議條款不一致的任何修改形式使用；

(b)

質疑許可方對與被許可知識產權有關的現有知識產權的所有權；

(c)

挑戰任何第三方許可方對與任何許可知識產權有關的現存知識產權的所有權；

(d)

在銷售許可產品以外的任何未經授權的產品或服務時使用許可知識產權；

(e)

反對或協助任何第三方反對根據與許可知識產權有關的任何申請授予任何專利或其他註冊權；

(f)

對被許可的知識產權存在的任何知識產權的有效性提出異議，或協助任何第三方提出異議；或

(g)

故意或肆無忌憚地僱用或協助任何第三方直接或間接從事任何其他行為，該行為將侵犯、傷害、誤導或抗辯許可方在許可知識產權上的權利，或危及任何許可知識產權受法定註冊保護的能力，或將威脅任何此類註冊的有效性。

11.4

許可方將是任何改進的唯一所有者，無論是由被許可方還是許可方創建的，並且可以自行決定以自己的名義就任何改進在世界任何地方申請專利和其他經許可的知識產權。

11.5

如果被許可方提出要求，許可方必須迅速簽署所有文件，並向被許可方提供被許可方根據第11.4條採取任何行動所需的任何信息或協助，費用由許可方承擔。

11.6

如果許可方提出要求，被許可方必須迅速簽署所有文件，並向許可方提供許可方根據第11.4條採取任何行動所需的任何信息或協助，費用由許可方承擔。

11.7

在實施第11.2條所需的範圍內，被許可方必須在其創建或獲取時(由許可方承擔全部費用)轉讓知識產權中的所有權利、所有權和權益，且不產生任何產權負擔，這些權利、所有權和權益是由被許可方對許可的知識產權所產生的任何改進。

11.8

被許可人不得以被許可人的名義申請註冊被許可的知識產權。

12

知識產權保護

12.1

許可方應申請、起訴和維護與許可知識產權有關的商業上和法律上合理的專利/S或其他許可知識產權。

12.2

與被許可的IP有關的任何專利/S或其他被許可的知識產權必須以許可方的名義提交和註冊。

12.3

許可方將在許可方承擔費用的情況下，採取一切合理必要的措施，協助被許可方獲得可註冊許可知識產權的註冊。

12.4

許可方同意，將通過指示其專利律師向被許可方提供與提交、起訴和維護以及任何反對意見或其他有效性質疑有關的所有文件和通信的副本，隨時向被許可方通報與許可知識產權有關的任何專利或其他知識產權註冊申請的所有進展情況。

12.5

如果：

(a)

被許可方以書面形式要求許可方就任何許可的知識產權提交任何專利或其他許可知識產權，許可方在被許可方提出請求後三十(30)天內拒絕或未這樣做；或

(b)

如果許可方決定不希望繼續就任何許可的IP起訴或維護任何專利或其他許可的知識產權，則必須至少提前三十(30)天向被許可方提供書面通知，並且，

然後：

(c)

被許可人可以完全自費繼續這樣做；以及

(d)

與該申請或註冊相關的知識產權將不再受本協議條款的約束，許可方將不再擁有與此相關的權利(包括在許可證下)。

12.6

許可人必須直接支付與提交、起訴和維護與任何許可知識產權有關的任何專利或其他許可知識產權相關的所有費用、成本和支出(包括專利律師和法律費用和支出)，包括在處理對此類註冊申請的任何反對或對此類註冊有效性的任何挑戰時產生的任何成本和支出。

13

知識產權執法

13.1

被許可方必須就下列任何事項及時通知許可方：

(a)

侵犯領土內與許可知識產權有關的任何知識產權；或

(b)

對領土內與許可知識產權有關的任何知識產權的有效性提出異議或質疑，

這會引起被許可人的注意，並提供消防處要求的任何信息，並且被許可人知道任何此類侵權、反對或挑戰。

13.2

許可方將在商業和法律上合理的情況下，自行決定並由許可方承擔費用，就與被許可知識產權有關的任何知識產權侵權行為向任何第三方提起訴訟。

13.3

如果在被許可方通知許可方關於被許可知識產權的任何侵權、反對或挑戰時，許可方拒絕對相關第三方採取行動，被許可方保留自行決定和支付費用，就與被許可知識產權相關的任何侵犯知識產權行為對任何第三方提起訴訟的權利，只要這種行動被認為在商業和法律上是合理的。

13.4

除第12.5款另有規定外，本協議的任何條款均不強迫任何一方就下列任何事項提起訴訟或提起訴訟或採取任何其他行動：

(a)

與許可的知識產權有關的任何知識產權的第三方侵權行為；

(b)

對任何反對意見、主張或交叉主張主張與被許可的知識產權有關的任何知識產權無效。

13.5

未經許可方事先書面同意，被許可方不得同意解決任何影響許可方權利的訴訟、異議或挑戰。

14

商業化責任和風險

14.1

被許可方將自負費用和風險，負責許可知識產權商業化所需的所有行動，包括但不限於確保許可知識產權的商業準備、製造、組裝、測試、推廣、銷售、交付、安裝、支持和退貨所需的任何進一步開發。許可方可以繼續在酒精中毒領域開展研究和開發活動，並開發治療酒精中毒和相關疾病的產品，這些產品可能在幾個細分市場上有多種應用。許可方將在此類開發發生時與被許可方進行討論，被許可方將被授予購買與此類開發和技術相關的知識產權的權利。

14.2

被許可方將負責與被許可方為進一步開發許可知識產權而可能需要的任何第三方進行直接談判。

14.3

被許可方必須：

(a)

根據所有適用的法律和法規要求，將許可的知識產權商業化；

(b)

採取所有必要步驟，確保所有許可產品：

(i)

對預定用途安全；以及

(Ii)

以良好和精湛的方式，以符合任何質量或其他標準的所有法律要求和規格以及所有產品責任法律的方式，以所有應有的謹慎和技巧製造或提供；以及

(Iii)

執行和維護與其製造和分銷系統相關的適當質量控制標準。

15

保證和責任

15.1

雙方保證在生效日期：

(a)

它有充分的公司權力和權力訂立、執行和履行本協議項下的義務；以及

(b)

本協議的執行及其義務的履行不會違反當事一方作為當事一方或受其約束的任何其他協議或義務(包括任何保密義務)。

15.2

除第15.4條另有規定外，消防處保證在生效日期：

(a)

就許可方所知，其擁有將第2款所列許可授予被許可方的一切必要權利；

(b)

就許可方所知，被許可方按照本協議使用許可的知識產權不會侵犯任何第三方的權利；

(c)

它沒有授予或達成任何與被許可方在本協議項下的權利相沖突的許可或安排；

(d)

它擁有或有權合法和實益地許可被許可的知識產權；

(e)

在本協議中向被許可方授予許可的前提下，許可方擁有在該地區將許可的知識產權商業化的獨家權利；

(f)

被許可的知識產權和被許可的知識產權都不以任何方式擔保、抵押或收取費用，也不受任何留置權的約束；

(g)

被許可的知識產權和被許可的知識產權均不侵犯任何第三方知識產權；以及

(h)

除訴訟事項外，對於許可方為當事一方的許可知識產權，沒有未決的訴訟(許可方已被告知)，許可方也沒有從任何人收到與許可知識產權有關的索賠或要求。

(i)

許可方的董事、官員或僱員從未被判定犯有任何刑事罪行，或據許可方所知，嚴重違反了與負責任的研究做法、反賄賂和腐敗、反洗錢或基本人權有關的任何法律、法規或行業守則，包括禁止童工、奴役、強迫勞動和人口販運。

15.3

在許可期限內，許可方不得轉讓、出售或轉讓被許可知識產權的所有權，除非其首先通知被許可方並促使受讓方與被許可方簽訂協議，根據該協議，受讓方同意按照本協議的條款承認授予被許可方的許可。

15.4

許可方不得在期限內轉讓、出售或轉讓其對被許可知識產權的權利，除非其首先通知被許可方並促使受讓方與被許可方簽訂協議，根據該協議，受讓方同意根據本協議的條款承認授予被許可方的許可。

15.5

就第15.2條而言，雙方承認並同意許可方的知曉是基於參與本協議談判的許可方董事、高級管理人員和創新商業團隊成員以及許可知識產權的發明人的最佳實際知識。

15.6

被許可方保證在生效日期：

(a)

在任何法院、行政機關或其他法庭對被許可方的任何訴訟或程序都不待決或受到威脅，這可能影響被許可方訂立本協議或履行本協議項下義務的權利、權力和權力；

(b)

被許可方有足夠的專業知識、技能以及財政、技術和商業資源來履行其在本協定項下的義務；以及

(c)

被許可方的董事、官員或僱員從未被判定犯有任何刑事罪行，或據被許可方所知，嚴重違反了與負責任的研究做法、反賄賂和腐敗、反洗錢或基本人權有關的任何法律、法規或行業守則，包括禁止童工、奴役、強迫勞動和人口販運。

(d)

許可方及其任何代表均未作出任何陳述或保證：

(i)

關於任何被許可的知識產權的實用性或可專利性；

(Ii)

許可的知識產權或許可的知識產權的任何權利的行使不侵犯第三方的權利(第15.2(B)條所列權利除外)；

(Iii)

與利用被許可的知識產權可能實現的潛在利潤有關；或

(Iv)

與許可產品的質量、性能或能力有關的；

(e)

被許可人有責任使自己信納第15.6(D)節所指的事項；以及

(f)

被許可方接受與第15.6(D)條所述事項相關的風險，並承擔許可知識產權商業化的唯一風險、許可產品或服務的質量或性能、或因此類許可知識產權或許可產品商業化而引起的第三方索賠。

15.7

儘管有本協議的任何其他條款，雙方同意許可方不對被許可方負責，並排除因許可方的重大疏忽、違反本協議、違反任何法律、衡平法、賠償或其他直接或間接與許可方的重大疏忽、違反本協議、違反任何法律、衡平法、賠償或其他直接或間接相關的直接或間接引起的或以任何方式直接或間接引起的、第三方索賠或利潤、收入、商譽或合同、侵權行為或其他機會損失(包括疏忽)的所有責任。

16

釋放和賠償

16.1

許可方和被許可方中的每一方免除並賠償另一方及其各自的高級職員、僱員、顧問和代理人，或他們中的任何一人(“被賠付者”)因違反其在本協議項下的保證或義務或知識產權商業化而引起或與之相關的所有行動、索賠、訴訟和要求(包括由第三方提出的行動、索賠、訴訟和要求)，包括其各自的關聯方。

16.2

許可方和被許可方中的每一方對另一方進行賠償，以使每一受賠方對受賠方提出、遭受或提出的任何索賠，或受賠方在與許可知識產權存續的任何強制執行程序(“強制執行程序”)有關的過程中或與任何與任何強制執行程序有關的其他訴訟(“強制執行程序”)有關的過程中或與任何執行程序有關的其他訴訟中招致或支付的任何索賠，繼續向受賠方提供賠償，無論受賠方是否參與該等訴訟。

16.3

在不限制第16.2條的一般性的原則下，許可方和被許可方各自就下列引起或引起的所有索賠對每一被保險人進行賠償和保持賠償：

(a)

就任何執行程序聽取意見，包括審查和獲取與任何法庭程序有關的意見，例如出席任何聆訊，以及與任何執行程序有關的任何文件，例如書狀、證據、判決或其他可在執行程序中使用的文件，包括任何草稿形式的文件；

(b)

就是否成為任何執行程序的一方或參與任何執行程序取得意見；

(c)

提供證據或以其他方式參與執行程序的人員；

(d)

協助或以任何方式參與執行程序(不論是否作為該等程序的一方)；及

(e)

獲彌償保障人(憑其酌情決定權)就本條所列任何事宜招致的任何法律責任，不論獲彌償保障人的行動是關乎現有事宜或潛在或已察覺的事宜。

16.4

許可方同意賠償被許可方因訴訟事項引起或與之相關的任何費用、損害、責任和費用(包括法律費用)，並使其不受損害。本賠償適用於因訴訟事項引起或與之相關的第三方對被許可方提出的任何索賠、訴訟或訴訟。許可方應承擔為訴訟事項辯護的一切責任，並承擔對被許可方的所有費用和損害賠償，但被許可方必須及時以書面形式將任何索賠或法律行動通知許可方，並在訴訟事項的辯護中給予充分合作。但是，如果因被許可方違反本協議或被許可方任何未經授權的行為或行為而引起訴訟，許可方的賠償義務不適用。許可方在本條款項下的賠償義務在本協議終止或期滿後繼續有效。

16.5

第16款中的賠償是與當事人的其他義務分開和獨立的持續義務。

16.6

在強制執行第16條所賦予的任何彌償之前，獲彌償人無須招致開支或支付款項。

16.7

本第16條作為一項契據投票，對不是本協議一方的每一受賠人有利，並可由每一受賠人依賴和強制執行，即使該受賠人不是本協議的一方。

17

保險

17.1

在銷售任何許可產品之前，被許可方必須盡其商業上合理的努力，從經許可方事先批准併合理接受的保險公司購買、維護和保持最新的下列保險：

(a)

一項全面的公共責任政策，具有商業上合理的責任限額；

(b)

一種產品責任政策，從特許產品首次銷售之日起，對每一起事件都有商業上合理的責任限額。

17.2

應許可方的書面要求，被許可方必須在提出請求後十四(14)天內向許可方提供本節所指保險單幣種的證據。

18

保密性和公告

18.1

每一方都必須對另一方的保密信息保密，並僅出於履行其在本協議下的義務或行使其權利的目的使用另一方的保密信息。

18.2

為清楚起見，同意被許可方可在合理需要的範圍內披露許可方的保密信息：

(a)

用於提交、起訴或維持與被許可知識產權有關的任何專利、許可、註冊和/或許可證；

(b)

在行使根據本協議授予的商業化權利時；以及

(c)

給被許可人的分被許可人。

18.3

一方可以向其僱員、官員、承包商、顧問、代理人、董事和專業顧問(包括律師、審計師和會計師)披露保密信息，這些人對該方負有保密義務。未經披露方事先書面同意，任何一方不得以其他方式向任何第三方披露任何保密信息。

18.4

本節規定的保密義務不適用於保密信息：

(a)

在披露之日，接受者已經知道的；

(b)

這是由接受者合法佔有的，不受任何保密義務的影響；

(c)

收件人可以通過違反本協議或其他保密義務以外的方式證明其處於公共領域；或

(d)

根據適用法律或任何證券交易所的規則，這是必須披露的，但只有在接收方已向披露方發出所有可用通知，使披露方能夠嘗試取消該要求，並且接收方只披露了所需的最低限度的信息的情況下。

18.5

在本協議到期或終止後，一方可隨時通過書面通知另一方，要求向其交付其機密信息以及由接收方擁有或控制的任何副本。收件人必須在十四(14)天內遵守此類通知。如果接收方不能方便地將機密信息的任何部分或副本交付給披露方，則必須將其完全銷燬或永久刪除，前提是接收方可以保留存儲在接收方計算機備份系統中的副本，直到在正常過程中將其刪除。對於此類保留的保密信息，收件人將繼續受本部分的約束。

18.6

未事先與另一方商定本協議的內容，本協議的任何一方不得發佈或允許其任何工作人員發佈任何與本協議相關的公告或交流。

19

使用當事人姓名或名稱

雙方同意，未經另一方事先書面同意，不會在任何廣告或宣傳材料中使用另一方的名稱或商標，也不會作出任何形式的陳述或陳述，以構成該另一方對任何許可產品的明示或默示認可，也不會授權他人這樣做。這種同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。被許可方提交給許可方的任何材料，如果許可方在五(5)個工作日內沒有書面批准，則視為批准。如果許可方不批准任何材料，許可方將通知被許可方具體原因，並提供獲得批准所需的更正和補充建議。

20

期限和解約

20.1

除第20.2款另有規定外，本協議和許可證自生效之日起生效，除非本協議根據第20款終止，否則將繼續生效。

20.2

在下列情況下，任何一方均可通知另一方終止本協議和本許可證：

(a)

另一方違反了本協議項下的重大義務：

(i)

不能補救的；或

(Ii)

在向另一方發出書面通知要求其糾正違約後六十(60)天內未糾正違約；或

(b)

如果法律允許，另一方將遭遇破產事件。

20.3

如果在被許可方發生控制權變更的情況下，許可方憑其合理和善意行事的完全自由裁量權，不同意在控制權變更中獲得本協議的利益，許可方可終止本協議。

20.4

在本協議和許可證到期或終止時：

(a)

被許可人和任何次級被許可人將不再擁有將任何被許可的知識產權商業化的權利，但行使第20.4(C)條賦予被許可人的權利所必需的除外；

(b)

被許可方必須在終止時、在到期日較早的日期或在到期或終止後六十(60)天內向許可方支付本協議項下應支付的所有款項；以及

(c)

在終止之日起三(3)個月或雙方商定的較長時間內，被許可方將有權將終止之日其擁有或控制的所有許可產品庫存商業化。

21

法律責任的限制

21.1

許可方承認並同意，被許可方沒有就被許可方在第2條中授予許可可能產生的利潤或在雙方之間的任何供應協議下可能下的訂單量向許可方作出任何陳述。

21.2

在法律允許的最大範圍內，除本協議明確規定的保證外，所有明示或默示的保證、保證、條件、陳述和承諾均不包括在內。

22

糾紛

22.1

除非一方當事人首先遵守了第22條的規定，否則不得就任何爭端啟動法律程序。

22.2

聲稱發生爭端的一方必須通知爭端的另一方，並提供爭端的細節。

22.3

在根據第22.2條發出通知後五(5)個工作日內，爭議各方(爭議方)必須以書面形式提名一名授權代表代表其解決爭議。

22.4

在根據第22.3條發出通知後的二十(20)個工作日期間(或爭議雙方書面商定的較長期間)(“初始期間”)，每一爭議方必須盡其最大努力解決爭議。

22.5

如果爭議各方不能在最初期限內解決爭議，他們必須在另外二十(20)個工作日內，或者：

(a)

指定一名調解人調解糾紛；或

(b)

如果爭議各方無法就調解人達成一致，爭議各方將與解決機構的適當分支機構接觸，並要求它指定一名適當的調解人協助解決爭端。

22.6

調解人的作用是協助通過談判解決爭端。調解人不得作出對爭議方有約束力的決定，除非爭議方的代表書面同意。

22.7

為調解而準備並由代表根據本條披露的任何資料或文件：

(a)

必須保密；以及

(b)

除非試圖解決爭端，否則不得使用。

22.8

每一爭議方必須承擔其根據本條解決爭議的費用，除非爭議方另有約定，否則爭議方必須平等地承擔所聘用的任何調解人的費用。

22.9

如果就爭議而言，一方違反了第22.1至22.5條的任何規定，則每一方爭議方無需就該爭議遵守第22.1至22.5條。

23

通告

23.1

所有通知、請求、同意、主張、要求、放棄和其他通信(不具有法律效力的常規通信除外)均應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(1)當面送達時(附有書面確認收據)；(2)收件人收到時(如果由國家認可的過夜快遞公司發出)(要求收到回執)；(Iii)如果在收件人的正常營業時間內通過電子郵件發送，並且如果不在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個營業日發送，以及(Iv)在郵寄日期後的第三天，通過掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資。此類通信必須按以下地址發送給雙方當事人：

23.2

關係

(a)

雙方之間的關係是知識產權許可方和被許可方的關係，而不是產品製造商和經銷商，也不是特許人和被特許人的關係。

(b)

本協議任何規定不得被解釋或解釋為使一方成為另一方的代理人、合夥人、合營者或代表。

(c)

任何時候，未經有關各方事先書面同意，任何一方不得以任何其他締約方的代理人、合夥人、合資企業或代表的身份行事或表示自己是其他任何一方的代理人、合夥人、合資企業或代表。

23.3

法律費用

除本協議另有明文規定外，各方必須自行支付談判、準備、執行和履行其在本協議項下義務的法律和其他費用。

23.4

管轄法律和司法管轄權

(a)

本協議受加拿大安大略省適用法律管轄，並將根據該法律進行解釋。

(b)

每一方都不可撤銷和無條件地接受加拿大安大略省法院和任何有管轄權審理來自這些法院的上訴的法院的非專屬管轄權，並放棄任何反對在這些法院提起的任何訴訟的權利。

23.5

可分割性

如果本協議的某一條款在任何相關司法管轄區內是非法或不可執行的，則可在不影響本協議其他條款的可執行性的情況下，為該司法管轄區的目的而切斷該條款。

23.6

進一步的步驟

每一方都必須迅速採取任何其他任何合理的要求，以使本協定生效並履行其在本協定項下的義務。

23.7

同意

除本協議另有明文規定外，一方可有條件或無條件地同意或不同意根據本協議給予同意，且無義務説明理由。

23.8

累計權利

除本協議另有明確規定外，一方在本協議項下的權利是累積的，並且是該方的任何其他權利之外的權利。

23.9

放棄和行使權利

(a)

一方當事人單獨或部分行使或放棄與本協議有關的權利，不妨礙任何其他權利的行使或任何其他權利的行使。

(b)

一方當事人不對因放棄、行使、企圖行使、未能行使或延遲行使權利而給其他任何一方造成或造成的任何損失、費用或費用承擔責任。

23.10

生死存亡

本協議第1、3、9、12、15、20.3、23和24條的規定在本協議期滿或終止後繼續有效。

23.11

修正案

本協議只能由雙方簽署的書面協議更改或取代。

23.12

賦值

(a)

未經許可方事先書面同意，被許可方不得轉讓其在本協議中的權益。

(b)

任何聲稱違反本條規定的交易均無效。

23.13

同行

如果雙方都簽署了本協議或一份相同的文件，則本協議即被正確執行。在後一種情況下，本協議在雙方交換單獨簽署的文件時生效。以可移植文件格式文件(PDF文件)、傳真或其他電子傳輸方式交付本協議的簽約副本，與手動交付本協議的副本一樣有效。

23.14

整體理解

(a)

本協議和貸款協議包含雙方對本協議主題的完整理解。

(b)

所有以前與本協議主題有關的談判、諒解、陳述、保證、備忘錄或承諾均併入本協議並被本協議取代，並且無效。任何一方均不對任何其他方就該等事宜承擔責任。

(c)

任何一方向另一方提供的口頭解釋或信息均不影響本協議的含義或解釋，也不構成任何一方之間的任何附帶協議、擔保或諒解。

20

FSD製藥公司。

發信人：

/s/ 《澤山·賽義德》

姓名：澤山·賽義德

頭銜：首席執行官

賽利營養公司。

發信人：

/s/《Binyomin Posen》

Name：jiang

頭銜：首席執行官

Lucid PsycheCeuticals Inc.

/s/"Lakshmi P. Kotra"

姓名：Dr. Lakshmi P. Kotra

頭銜：首席執行官