附件19.1

行政政策

內幕交易

ADM 1100

更新日期：2021年5月18日

一、目的

以下是Soligix，Inc.及其子公司(“本公司”)的內幕交易政策，並概述了所有公司人員必須遵循的程序。*本政策和這些程序源於公司作為上市實體的責任。如果不遵守這些程序，可能會導致員工和/或公司嚴重違反證券法，並可能涉及民事和刑事處罰。重要的是，每個員工都要仔細審查這項政策。他説：

二、政策的適用性

這項政策適用於“內部人士”進行的所有公司股票交易。根據經驗，內部人士包括(1)公司董事會成員和高級管理人員，(2)公司及其子公司的任何員工，以及(3)任何知道公司重大信息但尚未完全向公眾披露的顧問、代表或獨立承包商(“代表”)。*這項政策也適用於此類知情人的直系親屬(定義為居住在同一家庭的直系親屬)。*一個人可以在有限的時間內成為某些重大信息的內部人，即使他或她不是官員或董事。例如，一位祕書知道一份大合同剛剛收到或一項收購即將發生，在消息完全向公眾披露之前，他可能是該信息的內幕人士。

“內幕人士”的定義

“內部人士”是指擁有或能夠接觸到尚未向公眾完全披露的有關公司的重大信息的任何人(“重大信息”的定義見下文)。*內部人士如果知道有關公司的重大信息而未向公眾充分披露，可能會因交易(購買或出售)公司股票而受到刑事起訴和/或民事責任。他説：

被發現對內幕交易負有責任的人將面臨最高三倍於所獲利潤或避免損失的罰款，最高100萬美元的刑事罰款，以及最高10年的監禁。如果公司(及其高級管理人員和董事)可能面臨因員工違規而獲得的利潤或避免的損失的100萬美元或三倍以上的罰款，額外的刑事罰款和最高10年的監禁。最後，除了上述潛在的刑事和民事責任外，在某些情況下，公司可能能夠追回內幕人士獲得的所有利潤，外加收取其他損害賠償。

不考慮其他人可能施加的懲罰，故意違反這一政策構成解僱董事會、終止僱用或就代表而言終止合同的理由。他説：

內幕交易禁令不僅限於內幕交易；建議他人根據未披露的重大信息進行交易也是違法的。在這種情況下，責任既可以延伸到“告密者”--內幕人士向其透露內幕信息的人--也可以延伸到“告密者”--內幕人士本人。

最後，內幕交易可能導致公眾和證券市場對公司及其股票失去大量信心。這顯然會對公司及其股東產生不利影響。

“完全披露”的定義

向公眾全面披露通常意味着通過聲譽良好的全國性通訊社發佈新聞稿。一次對聽眾的演講，一次電視或廣播露面，或者一篇默默無聞的雜誌上的一篇文章都能做到不符合完全披露的條件。全面披露意味着

證券市場已經有機會消化這一消息。一般情況下，披露後的一個完整交易日被認為足以傳播和解釋重大信息。

“材料信息”的定義

不可能定義所有類別的材料信息。*一般而言，如果投資者可能認為信息在做出有關購買或出售公司股票的決定時很重要，則該信息應被視為重要信息。儘管根據這一標準可能很難確定某些信息是否是實質性的，但有各種類別的信息幾乎總是被視為實質性的。這類信息的例子包括：

重大企業合作交易或擬議的收購或資產剝離

臨牀試驗結果

新的政府撥款

監管(FDA或EMEA)行動和通信

關鍵人員辭職

重大采購訂單的接收、取消或推遲

重要的新項目或產品公告

材料價格變化

股息的建議生效日期或更改

10.

計劃中的股票拆分

11.

新的股票或債券發行

12.

重大訴訟風險

13.

任何其他可能導致公司財務結果與分析師預期大相徑庭的因素

14.

財務業績

如果任何內部人士對信息的重要性有疑問，他或她應該聯繫公司的CFO以獲得澄清。如果首席財務官不在，他們應該聯繫首席執行官。

此外，任何高管、董事或員工如果認為自己會被視為內部人士，正在考慮進行公司股票交易，必須在執行交易之前與公司的主要財務官聯繫，以確定他或她是否可以正常進行。高級管理人員和董事應該特別小心，因為避免外觀在重大未披露信息的基礎上進行股票交易與避免交易一樣重要實際上基於這樣的信息。他説：

三、幾乎沒有例外

禁止內幕交易幾乎沒有例外。例如，所討論的交易可能在內幕人士獲得未披露的重要信息之前就已計劃或承諾進行，這並不重要，無論此人可能認為他或她可能因不交易而蒙受的經濟損失。

如上所述，這項政策適用於知情人的直系親屬。儘管直系親屬的定義很狹隘，但僱員對於家庭成員或居住在同一家庭中的無關人員應特別小心。

儘管本政策規定了對公司證券交易的限制和禁止，但受本政策約束的人員仍可根據1934年《證券交易法》第10b5-1條規定的經批准的交易計劃進行公司證券交易，包括禁售期內的交易。規則10b5-1要求，這些交易必須根據在該人不擁有重大非公開信息時制定的計劃進行。為了遵守本政策，CFO必須按照交易前清算所需的相同時間框架和通知要求，在任何此類交易計劃生效之前對其進行審查和批准。尋求建立交易計劃的內部人士應聯繫公司首席財務官。

最後，請記住，觸發內幕交易責任的交易規模沒有限制；相對較小的交易過去曾引發美國證券交易委員會調查和訴訟。

四、具體要求

答：在向任何第三方披露之前，任何高管、董事或員工如果知道任何尚未向公眾披露的有關公司的重大信息(請參閲上文“重大信息的定義”)，應立即向公司首席執行官報告披露此類信息的意圖，並獲得批准。

B.員工、高級管理人員和董事不得在個人獲知任何非公開重大信息之日至第二個營業日收盤之間的任何時間從事公司股票的交易(買賣)之後這樣的信息是公開披露的。他説：

C.內部人士在進行交易前應與CFO聯繫，以確定當時是否存在任何非公開的重大信息。*如果首席財務官不在，請聯繫首席執行官。*被聯繫的首席財務官或首席執行官應通過備忘錄或電子郵件以書面形式確認聯繫，並附上一份內部人員檔案的副本。

D.任何內部人士不得在任何時間從事投機性質的交易，包括但不限於賣出和賣出或限制訂單，儘管並不禁止在不擁有重大非公開信息的情況下進行看漲期權。*禁止所有內部人士賣空公司普通股或從事涉及公司衍生證券的交易。“衍生證券”是指期權、認股權證、股票增值權或類似的權利，其價值來源於股權證券的價值，如公司普通股。*這一禁令包括但不限於基於公司的期權合同的交易(例如，購買和/或撰寫看跌期權和看漲期權，跨境交易等)。然而，如下所示，本政策不禁止持有和行使根據公司員工股票期權或股權激勵計劃授予的期權或其他衍生證券，也不禁止交易公司的可轉換債券。

E.*該政策的唯一例外情況如下。“內幕消息人士”可能在獲悉未完成的重大信息之前就已決定參與交易，或推遲交易可能導致經濟損失，這都無關緊要。同樣無關緊要的是，公開披露的關於本公司的信息，即使除了未披露的重大信息外，也可能為參與交易提供實質性的基礎。在擁有關於公司的未關閉的重要信息的情況下，任何人根本不能交易公司股票。*該政策的唯一例外情況如下：

(A)根據公司股票期權計劃行使股票期權。*請注意，此例外不包括其後出售根據購股權計劃行使購股權而取得的股份。

(B)就本保險單而言，真誠贈予證券並不當作為交易。禮物是否是真正的禮物將取決於每件禮物周圍的情況。受贈人與捐贈人的關係越不相關，贈與就越有可能被認為是“真誠的”，而不是“交易”。例如，向慈善機構、教堂和服務組織贈送禮物顯然不是“交易”。另一方面，向受供養子女贈送禮物後，在臨近贈與時間時出售“贈與”有價證券，可能意味着贈與人獲得了一些經濟利益，因此使贈與不是真正的贈與。

(C)公司首席財務官或首席執行官事先明確書面批准的任何交易。

V.高級人員和董事之間的交易

高級管理人員和董事在購買或出售公司證券時必須遵循以下程序：

(A)儘管有上述規定，有時可能存在要求每位高級管理人員或董事停止交易本公司證券的公司依據，即使本政策本來允許進行此類交易。*為了遵守這一限制，高級管理人員或董事的所有購買和/或銷售應事先與公司首席財務官進行批准。*這一限制不適用於股票期權的行使。

(B)在進行每筆公司證券交易之前，每位高級職員及董事均須就(I)遵守第144條(如有需要)；及(Ii)準備提交美國證券交易委員會所需的表格4一事與首席財務官聯絡。財務部門將協助主管或董事填寫表格4，並可代表其向美國證券交易委員會提交。

(C)所有可能導致信息傳播的外部信息請求、評論或採訪(常規產品詢問除外)必須直接向首席執行官或在他不在的情況下向公司的另一名高級管理人員提出。

已批准：

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Christopher J.SchaberDate

總裁兼首席執行官

已確認：

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員工/董事日期

內幕交易政策