展品 (a) (1)
你好集團公司
經修訂和重述的票據回購通知
由持有人選擇
1.25% 可轉換優先股
2025 年到期票據
CUSIP 編號 60879BAB3
紐約梅隆銀行
巴克利 街 101 號，4E 層
紐約，紐約州 10286
附上副本到
紐約梅隆銀行香港分行
太古廣場三座26層
香港皇后大道東 1 號
注意：企業信託 Hello Group Inc.
Hello Group Inc發行的2025年到期的 1.25% 可轉換優先票據的持有人
女士們、先生們：
參考了截至2018年7月2日的契約（ 契約) 在開曼羣島豁免公司Hello Group Inc. 作為發行人之間（ 公司), 以及作為受託人的紐約梅隆銀行（一家根據紐約州法律組建和存在的銀行組織）（ 受託人) 與該公司2025年到期的1.25％可轉換優先票據有關（ 2025 年筆記).這份通知（回購權通知）根據契約第15.01節， 將交付給受託人、付款代理人和2025年票據的每位持有人（以及適用法律要求的受益所有人）。 本回購權通知中使用但未另行定義的大寫術語具有契約中賦予它們的含義。
2025年票據的每位持有人，按持有人 期權，可能要求公司在2023年7月1日以現金回購（回購日期) 所有此類持有人2025年票據，或其本金1,000美元整數倍數的任何部分， 受契約條款和條件的約束（回購權）。該公司表示：
| (i) | 回購權可於 2023 年 5 月 30 日上午 9:00（紐約時間）行使（ 回購開放時間) 並在下午 5:00（紐約時間）到期（營業結束) 2023 年 6 月 29 日，即回購日期之前的第二個工作日（ 回購到期時間). |
| (ii) | 回購價格（回購價格) 對於已發出 回購通知（格式見本文附件 A）的 2025 年票據（回購通知) 應為現金金額，等於要回購的2025年票據本金的百分之百（100％）， 加截至回購日期（但不包括回購日）的應計和未付利息（如果有）； 提供的 任何此類應計和未付利息應在 2023 年 6 月 15 日（回購日之前的常規記錄日）營業結束時向此類2025年票據的持有人支付。 |
要行使回購權並 獲得回購價格，您必須在回購開放時間和回購到期時間之間通過存託信託公司（DTC）的傳送程序交付2025年票據。根據DTC的提款程序，通過DTC的 傳送程序交付的用於購買的2025年票據可以在回購開放時間和回購到期時間之間的任何時間提取。持有人通過 DTC自動要約計劃的傳送程序向DTC交出任何2025年票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足此類持有人行使回購權的通知要求。
據公司所知，截至本回購權通知發佈之日，2025年票據 的所有託管人和受益持有人通過DTC賬户持有2025年票據，並且沒有非全球形式的經認證的2025年票據。
轉換代理和付款代理的名稱和地址如下：
轉換代理和付款代理：
紐約梅隆銀行
紐約州紐約市巴克萊街 101 號，4E 層 10286
注意：企業信託 Hello Group Inc.
2025年票據的持有人應參考契約，瞭解回購程序的完整描述。
| 真的是你的， | ||
| 你好 Group Inc. | ||
| 來自： | /s/ Cathy Hui Peng | |
| 姓名：彭慧慧 | ||
| 職務：首席財務官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 15 日 | ||
目錄
| 摘要條款表 |
1 | |||||||
| 有關回購權的重要信息 |
7 | |||||||
| 1. |
有關本公司的信息 | 7 | ||||||
| 2. |
有關 2025 年票據的信息 | 7 | ||||||
| 2.1 | 利息 | 7 | ||||||
| 2.2 | 公司購買2025年票據的義務 | 7 | ||||||
| 2.3 | 回購價格 | 8 | ||||||
| 2.4 | 資金來源 | 8 | ||||||
| 2.5 | 2025年票據的轉換權 | 9 | ||||||
| 2.6 | 2025年票據的市場和公司的ADS | 9 | ||||||
| 2.7 | 兑換 | 10 | ||||||
| 2.8 | 排名 | 10 | ||||||
| 3. |
持有人選擇行使回購權應遵循的程序 | 10 | ||||||
| 3.1 | 交貨方式 | 10 | ||||||
| 3.2 | 受回購權條款約束的協議 | 11 | ||||||
| 3.3 | 行使回購權；交付2025年票據。 | 12 | ||||||
| 4. |
撤回權 | 13 | ||||||
| 5. |
2025 年交還票據的付款 | 14 | ||||||
| 6. |
2025 年票據收購 | 14 | ||||||
| 7. |
公司的計劃或提案 | 15 | ||||||
| 8. |
2025年票據中本公司董事、執行官和關聯公司的權益 | 15 | ||||||
| 9. |
涉及公司證券的協議 | 16 | ||||||
| 10. |
美國聯邦所得税注意事項。 | 16 | ||||||
| 11. |
附加信息 | 20 | ||||||
| 12. |
不徵求 | 21 | ||||||
| 13. |
定義 | 21 | ||||||
| 14. |
衝突 | 21 | ||||||
除本 回購權通知中包含的內容外，任何人均無權提供任何信息或作出任何陳述，如果已提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得授權。除本回購權通知正面日期外，您不應假設本回購權通知中包含的信息在任何日期 都是準確的。在任何情況下或司法管轄區，如果該要約或 招標是非法的，本回購權通知均不構成買入要約或要求出售證券的要約。在任何情況下，本回購權通知的交付均不得暗示本回購權通知中包含的信息在此類 信息發佈之日後的任何時候都是有效的。本公司、其董事會或其執行管理層均未就是否行使回購權向任何持有人作出任何陳述或建議。您應諮詢您的財務和税務 顧問，並且必須自行決定是否行使回購權，如果是，則應行使回購權的2025年票據的本金金額。
摘要條款表
以下是您可能遇到的有關回購權的一些問題的答案。為了全面瞭解回購權並更完整地描述回購權的條款，我們強烈建議您仔細閲讀本回購權通知的其餘部分，因為本摘要中的信息不完整。我們提供了頁面引用，可引導您對本摘要中的主題進行更完整的 描述。
誰願意回購我的2025年票據？
開曼羣島的一家公司Hello Group Inc.（以下簡稱 “公司”）有義務回購您有效行使回購權的2025年到期的1.25％可轉換優先票據（2025年票據）。（第 7 頁）
為什麼公司提議購買我的2025年票據？
2025年票據的每位持有人要求公司根據本回購權通知中描述的 時回購此類持有人2025年票據的權利是2025年票據的期限，自2018年7月2日2025年票據發行之時起一直是持有人的權利。根據2025年票據和契約的條款，我們需要回購任何行使 回購權的持有人的2025年票據。（第 7 頁）
公司有義務 回購2025年票據中的哪一張？
我們有義務在紐約時間2023年5月30日星期二上午9點至紐約時間2023年6月29日星期四下午5點之間，通過存託信託公司（DTC）的設施並按照 的程序回購任何持有人交出（且未提取）的2025年票據。截至2023年5月14日， 2025年票據的未償本金總額為336,884,000美元。 2025年票據由公司與作為受託人（受託人）的紐約銀行 梅隆銀行根據契約（合約）發行，日期截至2018年7月2日。持有人通過DTC自動要約計劃的傳送程序向DTC交出任何2025年票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足這些 持有人行使回購權的通知要求。（第 7 頁）。
公司將支付多少錢，付款方式是什麼？
根據契約和2025年票據的條款，我們將以現金支付相當於2025年票據本金100％的回購價格，加與有效交還回購但未撤回的任何2025年票據相關的任何及所有2025年票據的應計和未付利息，但不包括回購日期（回購價格）；提供的此類應計和未付利息（如果有）將不支付給在2023年7月1日提交2025年票據進行回購的持有人，但將從2023年6月15日星期四紐約市 時間下午5點起支付給登記在冊的持有人。（第 8 頁）
1
作為回購價格的一部分，公司將支付多少應計和未付利息？
沒有。根據契約和2025年票據的條款，2025年票據的下一個利息支付日期為2023年7月1日星期六，與 回購日期相同。因此，公司將在2023年7月1日向截至紐約時間2023年6月15日星期四下午5點的所有登記持有人支付截至2023年6月30日所有2025年票據的應計和未付利息，無論是否對此類2025年票據行使回購權。因此，在2023年7月1日，即契約中規定的回購日期（回購日期）， 將沒有2025年票據的應計和未付利息。（第 8 頁）
公司能否兑換 2025 年票據？
根據契約的規定，公司可以選擇將2025年票據兑換為現金，但不能部分兑換，但不少於 提前30天或不超過60天，贖回價格等於税法變更的某些持有人（某些持有人選擇了契約中另有描述的除外），贖回價格等於 至本金的100％加截至契約中所述的贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有）。收到此類贖回通知後，每位持有人都有權 選擇不兑換其2025年票據，但須遵守契約的規定。（第 10 頁）
我兑換2025年票據的權利是什麼？
在遵守契約條款的前提下，持有人有權選擇在2025年7月1日之前的第二個工作日營業結束前的任何時間轉換該2025年票據的全部或任何部分 （如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），按當前的21.0061 ADS的轉換 匯率（視某些情況而定）調整，2025年票據（轉換義務）每1,000美元本金的兑換率）。如果持有人已經就2025年票據提交了基本變更回購通知或 回購通知，則在持有人根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該2025年票據進行轉換。您的2025年票據的轉換受契約和2025年票據中包含的轉換條款的約束 。
通常，如果您行使轉換權，並且每張 ADS 的價格低於相關觀察期內的轉換價格，則您為換取 2025 年票據而獲得的對價價值將低於 2025 年票據的總本金額。在任何給定時間 處的轉換價格是通過將1,000美元除以當時適用的轉換率計算得出的。（第 9 頁）
公司將如何為購買 2025年票據提供資金？
該公司計劃使用截至回購日的現金餘額為2025年票據的回購提供資金。（第 8 頁）
2
如何確定2025年票據的市場價值？
2025年票據中沒有既定的報告系統或交易市場。就2025年票據的交易而言，2025年票據的價格可能會根據交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似 證券的市場價格和隱含波動率而大幅波動。在現有範圍內，我們敦促持有人在就回購權做出任何決定之前獲取2025年票據的當前市場報價。如上所述，行使轉換權後的2025年票據的價值將基於2025年票據的適用轉換率，標題是 “我有哪些轉換2025年票據的權利？”（第 9 頁）
公司董事會如何看待回購權？
公司董事會尚未就您是否應行使回購權提出任何建議。您必須自行決定 是否行使回購權，如果是，則決定應行使回購權的2025年票據的本金。（第 8 頁）
回購權何時到期？
您行使 回購權的權利將於紐約時間2023年6月29日星期四下午 5:00（到期日）到期，也就是回購日期之前的第二個工作日。除非美國聯邦證券法要求，否則我們不會延長 持有人行使回購權的期限。（第 7 頁）
公司 購買2025年票據的條件是什麼？
我們購買有效行使回購權的2025年票據不受任何 條件的約束，除非此類購買是合法的，2025年相關票據的交出以及本回購權通知中描述的程序要求得到滿足。（第 7 頁）
如何行使回購權？
據 公司所知，截至本回購權通知發佈之日，2025年票據的所有託管人和受益持有人通過DTC賬户持有2025年票據，並且沒有非全球形式的經認證的2025年票據 。因此，您可以按以下方式在紐約時間2023年5月30日上午9點至到期日紐約 市時間下午5點之間，對通過DTC持有的2025年票據行使回購權
| | 如果您的2025年票據是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有的，則如果您想行使回購權，則必須 聯繫該被提名人，並指示該被提名人在到期日紐約時間下午5點之前通過DTC自動投標要約 計劃（ATOP）的傳送程序代表您交出2025年票據來行使回購權；或 |
3
| | 如果您是DTC參與者並直接通過DTC持有2025年票據，則如果您想行使回購權，則必須在到期日紐約時間下午5點之前通過ATOP以電子方式交出2025年票據 ，但須遵守ATOP的條款和程序。 |
儘管我們預計在此之後不會以實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何2025年票據，但如果向該持有人發行了證明2025年票據的 份實物證書，則任何希望根據回購權投標2025年票據並持有證明該2025年票據的實物證書的此類持有人都必須填寫並簽署本文附件A所附表格的 回購通知（回購通知）根據其中規定的指示，在上面簽名保證及時向受託人交付此類手動簽署的回購通知 以及證明2025年票據投標的證書和所有必要的背書。
通過DTC的傳送程序交出您的2025年票據 或支付代理人（如適用），即表示您同意受本回購權通知中規定的回購權條款的約束。（第 10-13 頁）
通過DTC賬户持有2025年票據的持有人只能通過遵守DTC的傳送程序行使回購權，並且不應 提交實物回購通知。
如果我行使回購權，我將在何時收到2025年票據的付款？
我們將在2023年7月3日紐約市 時間上午10點之前，即回購日之後的下一個工作日，將支付2025年票據回購價格所需的適當數量的現金轉發給受託人，受託人將立即將對價分配給2025年票據的唯一登記持有人DTC。然後，DTC將按照其程序將現金 分配給其參與者。如果您不是DTC參與者，則您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。（第 14 頁）
在什麼時候我可以撤回先前行使的回購權？
您可以隨時撤回對任何2025年票據的回購權的行使，直到紐約時間2023年6月29日星期四下午 5:00，也就是回購日期之前的第二個工作日。（第 13-14 頁）
4
如何撤回之前行使的回購權？
要撤回您先前對任何2025年票據行使的回購權，您必須在紐約時間2023年6月29日星期四下午5點之前（即回購日期前的第二個工作日）遵守DTC的提款程序。儘管據公司所知，目前沒有非全球形式的經認證的2025年票據 ，但如果在此之後向除DTC或其提名人以外的持有人簽發了證明2025年票據的實物證書，則任何 此類持有人如果希望撤回先前已交付回購通知的有實物證書的2025年票據，則必須填寫並簽署 撤回通知，註明 (i) 2025 年票據的本金金額提交此類撤回通知的依據，(ii) 提交此類撤回通知的2025年票據的證書編號，以及 (iii) 仍受回購通知約束的2025年票據的本金（如果有），該部分本金總額必須為1,000美元或其整數倍數，並在下午 5:00 之前將此類手動簽署的 提款通知交給付款代理人.，紐約時間，2023年6月29日星期四。（第 13-14 頁）
通過DTC賬户持有2025年票據的持有人只能通過 根據DTC的傳送程序撤回其先前對此類2025年票據行使的回購權，並且不應提交實際的提款通知。
如果我不想 行使回購權，我需要做什麼嗎？
沒有。如果您在回購權到期前未行使回購權，我們將不會在回購日回購 您的2025年票據，且此類2025年票據將保持未償還狀態，但須遵守其現有條款。（第 10 頁）
如果我選擇行使 回購權，我是否必須對我的所有 2025 年票據行使回購權？
沒有。您可以對所有2025年票據或2025年票據的任何部分行使 的回購權。如果您想對2025年票據的一部分行使回購權，則必須行使2025年票據的回購權，本金 為1,000美元或其整數倍數。（第 7-8 頁）
如果我不行使回購權，我 能否繼續行使我的轉換權？
是的。如果您不行使回購權，您的轉換權將不會受到影響。 您的轉換權將繼續受契約和2025年票據中規定的條款、條件和調整的約束，如上所述，在 “我轉換2025年票據的權利是什麼？” 的標題下（第 9 頁）
如果我行使回購權，出於美國聯邦所得税的目的，我行使回購權的2025年票據的現金收入是否為應納税的 交易？
是的。出於美國聯邦所得税的目的，根據行使回購權獲得的2025年票據的現金將是 應納税交易。在行使回購權後收取2025年票據現金時，您應就美國聯邦所得税方面的注意事項諮詢您的税務顧問。 （第 16-19 頁）
5
誰是付款代理？
紐約梅隆銀行是與回購權相關的付款代理人。其地址載於本 回購權通知的封面。
如果我對回購權有疑問，我可以和誰交談？
與行使回購權相關的問題和協助請求可通過本回購權通知封面 上列出的地址發送給付款代理人。
6
有關回購權的重要信息
| 1. | 有關公司的信息。Hello Group Inc. 是中國 在線社交和娛樂領域的領先企業。通過我們產品組合中的Momo、Tantan和其他屬性，我們使用户能夠發現新的關係，擴大他們的社交關係並建立有意義的互動。Momo 是一款移動 應用程序，可根據地點、興趣和各種在線娛樂活動聯繫人們，促進社交互動。Tantan是領先的 社交和約會應用程序，於2018年5月通過收購加入我們的應用程序系列。Tantan旨在幫助其用户找到並建立浪漫關係，並結識有趣的人.Hello Group Inc. 還運行許多其他應用程序，以滿足用户不同的社交和娛樂 需求。 |
該公司在開曼羣島註冊成立。該公司於2011年7月開始運營，其ADS自2014年12月起開始在納斯達克股票市場上交易。該公司的ADS目前以股票代碼MOMO進行交易。公司的主要行政辦公室位於中華人民共和國北京市朝陽區富通東街1號望京SOHO2號樓 2號樓B座20層，100102，其電話號碼是 +86-10-5731-0567. 公司在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼島 KY1-1104 Ugland House 的 309 號郵政信箱。
| 2. | 有關2025年票據的信息。2025年票據是根據契約發行的。2025 年票據 將於 2025 年 7 月 1 日到期。 |
| 2.1 | 利息。自2018年7月2日起，或從最近支付或按時提供利息的 日起，2025年票據的年利率為1.25％。自2019年1月1日起，每年1月1日和7月1日，每半年向前12月15日和6月15日（無論該日是否為工作日） 營業結束時的登記持有人支付利息。應付利息金額將根據包括十二個30天在內的360天年度計算，對於部分月份，將根據30天內實際經過的天數計算。除非公司未能支付已提交回購通知但未正確撤回的2025年票據的回購 價格，否則此類2025年票據將不再未償還，此類2025年票據的利息將在回購之日及之後停止累計。 |
| 2.2 | 公司購買2025年票據的義務。根據契約和 2025年票據的條款，在2023年7月1日，即回購日，公司有義務回購所有已及時行使回購權且未被持有人撤回的2025年票據。該回購權將於紐約時間2023年6月29日星期四下午 5:00 到期，即回購日期之前的第二個工作日。契約和2025年票據的條款和條件要求選擇 行使回購權的持有人在到期日紐約時間下午 5:00 之前行使回購權，除非美國聯邦證券法要求，否則我們預計不會延長持有人行使回購權的期限。 無論我們是否延長該期限，契約都不賦予我們推遲迴購日期的權利。公司回購有效行使回購權的2025年票據不受任何 條件的約束，除非此類購買合法、交出相關的2025年票據以及本回購權通知中描述的程序要求得到滿足。您只能對本金等於1,000美元或其整數倍數的2025年票據行使回購權。 |
7
| 2.3 | 回購價格。對於所有有效交回回購但未提取的2025年票據，公司在回購之日向 支付的回購價格等於2025年票據本金的100％， 加截至回購日期（但不包括回購日）的任何應計和未付利息； 提供了 此類應計和未付利息（如果有）將不支付給在回購日提交2025年票據進行回購的持有人，而是在紐約時間2023年6月15日星期四下午5點 向此類2025年票據的持有人支付。根據契約和2025年票據的條款，在2023年7月3日，即回購日之後的下一個工作日，公司將向截至2023年6月15日星期四下午5點的所有登記持有人支付2025年票據 所有2025年票據的應計和未付利息 ，無論回購權是否行使關於這些 2025 年票據。因此，2023年7月1日，2025年票據將沒有應計和未付利息。對於有效退還回購的所有2025年票據，回購價格將以現金支付，且在到期日紐約市 時間下午 5:00 之前未提取。 |
回購價格將以現金支付，完全基於 契約和2025年票據的要求，與2025年票據或ADS的市場價格無關。因此，回購價格可能大大高於或低於2025年票據在回購日的市場價格。在決定是否行使回購權之前， 敦促持有人獲得有關2025年票據當前潛在市場價格和ADS的最佳可用信息。
公司、其董事會或執行管理層均未就行使 回購權或不行使回購權向持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否對此類持有人2025年票據行使回購權，如果是，則應行使回購權的2025年票據的本金。
| 2.4 | 資金來源。如果對任何2025年票據行使回購權，則公司計劃使用截至回購日的 現金餘額來支付2025年票據的回購價格。 |
8
| 2.5 | 2025年票據的轉換權。在遵守了 契約條款的前提下，持有人有權根據持有人的選擇，在 業務結束之前的任何時候，在緊接2025年7月1日之前的第二個工作日 業務結束之前的任何時間轉換該2025年票據的全部或任何部分（如果要轉換的部分為1,000美元本金或其整數倍數），每種情況下，均按當前的轉換率為公元21.0061 2025 年票據每1,000美元本金 （轉換義務）（視某些調整而定，轉換率））。如果持有人已經就2025年票據提交了基本變更回購通知或回購通知，則在持有人 根據契約撤回適用的回購通知之前，該持有人不得交出該2025年票據進行轉換。您的2025年票據的轉換受契約和2025年票據中包含的轉換條款的約束。 |
通常，如果您行使轉換權，並且每份ADS的價格低於相關觀察期內的轉換價格， 您為交換2025年票據而獲得的對價價值將低於2025年票據的總本金額。任何給定時間的轉換價格的計算方法是將1,000美元除以當時適用的轉換 匯率。
| 2.6 | 2025年票據和公司ADS的市場。2025年票據中沒有既定的報告系統或 交易市場。就2025年票據的交易而言，2025年票據的價格可能會大幅波動，具體取決於交易量、買入和賣出訂單之間的平衡、現行利率、公司 的經營業績、公司ADS的市場價格和隱含波動率以及類似證券的市場。截至2023年5月14日，2025年票據的未償本金總額為336,884,000美元。 |
2025年票據可轉換的公司ADS在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 MOMO。下表列出了納斯達克全球精選市場公佈的美國證券交易所列財季的最高和最低銷售價格。
| 財政季度 |
高 | 低 | ||
| （美元） | ||||
| 2021 年第一季度 |
20.99 | 13.60 | ||
| 2021 年第二季度 |
16.33 | 13.29 | ||
| 2021 年第三季度 |
15.61 | 10.44 | ||
| 2021 年第四季度 |
13.99 | 8.17 | ||
| 2022 年第一季度 |
10.95 | 4.47 | ||
| 2022 年第二季度 |
6.68 | 4.14 | ||
| 2022 年第三季度 |
5.40 | 4.21 | ||
| 2022 年第四季度 |
9.49 | 4.09 | ||
| 2023 年第一季度 |
11.54 | 6.85 | ||
| 2023 年第二季度（截至 2023 年 5 月 12 日） |
9.27 | 7.41 | ||
9
2023年5月12日，納斯達克全球精選市場ADS的收盤價為每隻ADS9.02美元。截至2023年5月14日，大約有188,858,569份未償還的美國存託憑證，其中不包括國庫存款和批量發行的存託憑證，這些存託憑證是在行使或歸屬根據我們的股票激勵 計劃授予的獎勵後為未來發行而預留的。我們敦促您在做出任何行使回購權的決定之前，儘可能獲取2025年票據和ADS的最新市場信息。
| 2.7 | 根據契約的規定，2025年票據可以在不少於30天或至少提前60天通知的情況下，按照 公司的選擇全部但不是部分兑換，以贖回價格兑換 2025 年票據的全部但不是部分（某些持有人選擇 契約中另有描述）以贖回價格兑換 2025 年票據，但不能部分兑換 2025 年票據（選擇 契約中另有描述的某些持有人除外）等於本金的100％加上截至契約中所述的贖回日期（但不包括贖回日期）的應計和未付利息（如果有）。收到此類贖回通知後 ，每位持有人都有權選擇不兑換 2025 年票據，但須遵守契約的規定。 |
| 2.8 | 排名。2025年票據為一般優先無抵押債務，將在（i）我們任何明確從屬於票據付款權的債務的受付權 中排在優先地位；（ii）在償付權上等於我們任何不屬於該次級的無抵押債務；（iii）在價值範圍內， 的付款權實際上次於我們的任何有擔保債務為此類債務提供擔保的資產；以及 (iv) 在結構上低於我們子公司和 的所有負債和其他負債（包括應付貿易應付賬款）合併的可變利息實體。 |
| 3. | 持有人選擇行使回購權應遵循的程序。持有人 將無權獲得2025年票據的回購價格，除非他們選擇在紐約時間2023年5月30日星期二上午9點至紐約時間2023年6月29日星期四下午5點之間提交回購通知來行使回購權，並且沒有在紐約時間6月4日星期四下午5點之前撤回回購通知 2023 年 29 日。持有人可以對其 2025 年票據的部分或全部行使回購權。任何回購通知都必須註明公司將購買的2025年票據的本金金額為1,000美元或其整數倍數。如果持有人不選擇行使回購權，則根據契約和2025年票據的現有條款，其2025年票據將保持 未償還狀態。 |
| 3.1 | 交付方式。據公司所知，截至本回購權通知發佈之日，2025年票據的所有 託管人和受益持有人均通過DTC賬户持有2025年票據，並且沒有經過認證的非全球形式的2025年票據。因此，除非在本協議發佈之日之後頒發實物證書，否則根據本協議交回的所有2025年票據都必須通過DTC的ATOP系統交付。通過ATOP有效交付2025年票據將構成回購通知的交付，該回購通知滿足這些 持有人行使回購權的通知要求。2025年票據和所有其他所需文件的交付，包括通過ATOP的交付和驗收，由交出此類2025年票據的人自行決定，風險由交出此類2025年票據的人承擔。 |
10
通過DTC賬户持有2025年票據的持有人只能在 遵守DTC的傳送程序的情況下行使回購權，不應提交實物回購通知。
| 3.2 | 受回購權條款約束的協議。通過對2025年票據的任何部分行使 的回購權，即表示您確認並同意以下內容： |
| | 根據本回購權通知中 規定的條款和條件，此類2025年票據應自回購之日起回購； |
| | 您同意本回購權通知的所有條款； |
| | 您已收到本回購權通知並確認本回購權通知提供了契約所要求的 通知； |
| | 根據本回購權通知、契約和 2025 年票據中規定的條款和條件，自接受付款之日起生效，您 (i) 不可撤銷地向公司出售、轉讓和轉讓所有已交出的2025年票據的所有權利、所有權和權益，(ii) 解除和解僱 公司及其董事、高級職員、員工和關聯公司您現在可能提出或將來可能因2025年票據引起或與之相關的任何和所有索賠，包括但不限於任何索賠您有權 獲得與2025年票據相關的額外本金或利息支付，或參與2025年票據的任何贖回或逾期，以及 (iii) 不可撤銷地組成和任命受託人為您的真正合法代理人，以及 事實上的律師對於任何此類交出的2025年票據，具有完整的替代權和替代權（此類授權書被視為不可撤銷的 權和利息）以（a）向公司交付代表此類2025年票據的證書，或將DTC維持的賬簿上此類2025年票據的所有權轉讓給公司，在任何此類情況下，包括所有隨附的轉讓 和真實性證據，(b) 在相關的安全登記冊上出示此類2025年票據以進行轉移，以及（c）獲得所有福利或以其他方式行使此類2025年票據的所有實益所有權（受託人 無權或控制來自公司的資金，除非作為公司代理公司購買的任何2025年交還票據的回購價格），所有權均符合本回購 權利通知中規定的條款； |
| | 您聲明並保證您 (i) 擁有交出的2025年票據並有權交出該類 2025 年票據，並且 (ii) 完全有權交出、出售、轉讓和轉讓特此交出的 2025 年票據，當公司接受此類票據的購買和還款時，公司將收購該票據的良好 所有權，且不受所有留置權、限制、收費和抵押權且不受任何不利索賠或權利的約束； |
11
| | 應公司的要求，您同意簽署和交付 受託人或公司認為完成交出的2025年票據的銷售、轉讓和轉讓所必需或可取的任何其他轉讓文件； |
| | 您瞭解，根據契約（即2025年票據）的條款和 條件，所有在 紐約時間2023年6月29日星期四下午 5:00 之前以回購通知已送達且未在紐約時間2023年6月29日下午5點之前撤回的2025年票據將按回購價格以現金購買、本回購權通知及不時修訂和補充的相關通知材料； |
| | 在紐約時間2023年6月29日星期四下午 下午 5:00 之前，可以通過遵守DTC的提款程序隨時撤回已交出的2025年票據；以及 |
| | 在您行使回購權後授予或同意授予的所有權力 應在您死亡或喪失行為能力後繼續有效，您的所有義務對您的繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、受讓人、破產受託人和其他法定代表人具有約束力。 |
| 3.3 | 行使回購權；交付2025年票據。 |
通過託管人持有的2025年票據。如果您希望對任何2025年票據行使回購權，並且您的2025年票據由經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有，則必須聯繫該被提名人，並指示該被提名人通過DTC的送交程序代表您交出2025年票據供您購買，如下文所述 ，該DTC參與者在該被提名人設定的許可截止日期或之前持有的2025年票據該被提名人在到期日紐約時間下午5點之前交出2025年票據。
由 DTC 參與者持有的 2025 年票據。如果您是DTC參與者，希望對2025年任何 票據行使回購權，則必須在紐約時間2023年5月30日星期二上午9點至到期日紐約市 時間下午5點之間，根據該系統的條款和程序，通過DTC的ATOP系統以電子方式傳送您的接受書。
12
在通過ATOP行使回購權時， 您或經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人代表您發送給DTC並由DTC轉交給受託人的電子指令將代表您和DTC確認您收到回購 權利的條款並同意受其約束，包括上文3.2受約束協議中規定的條款回購權的條款。
2025 年以認證非全球形式持有的票據。儘管我們預計在此之後不會以實物證書向除DTC或其被提名人以外的持有人發行任何2025年票據，但如果向該持有人發行了證明2025年票據的 份實物證書，則為了行使此類2025年票據的回購權，2025年票據的任何此類持有人都必須填寫並簽署本文附件A所附的 形式的回購通知根據其中規定的指示，保證上面的簽名並在交付時以手工簽名的方式交付在紐約時間2023年5月30日星期二上午9點 和到期日紐約時間下午5點之間向受託管理人發出的回購通知。為了使此類持有人獲得與行使回購權相關的2025年票據的回購價款項，持有人必須在回購日之前、當天或之後向受託管理人交付此類2025年票據 ，並附上所有必要的背書。
回購通知 上的所有簽名和對2025年票據的背書必須由證券過户代理尊爵會計劃、紐約證券交易所尊爵會簽名計劃或證券交易所尊爵會計劃（均為合格機構 ）的認可參與者擔保； 提供的, 然而，如果向符合條件的機構賬户投標此類2025年票據，則無需保證簽名。如果回購通知或任何 2025 年票據由受託人、執行人、管理人、監護人簽署， 事實上的律師，代理人、公司高級管理人員或其他以信託或代表身份行事的人，必須在簽字時表明這一點，並且 必須提交使公司滿意的關於該人有權行事的適當證據。
您承擔 過早交回2025年票據的風險。在到期日紐約時間下午 5:00 之前，您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或受託人程序（如適用）。
| 4. | 撤回權。您可以在紐約時間2023年6月29日星期四下午 5:00 之前（即回購日前第二個工作日）隨時撤回之前對任何2025年票據的 行使的回購權。 |
除下文所述的2025年票據（如果有）的實物證書是向DTC或其 被提名人以外的持有人簽發的，否則為了撤回您先前行使的回購權，您必須在紐約時間2023年6月29日星期四下午5點之前遵守DTC的提款程序。這意味着您必須在 2023 年 6 月 29 日星期四紐約時間下午 5:00 之前通過 ATOP 系統提交有效的提款申請，或促使 送達。
13
如果在本協議發佈之日之後向除DTC或其被提名人以外的 持有人簽發了證明2025年票據的實物證書，則任何希望提取先前交出的以實物證書為憑的2025年票據的持有人必須填寫並簽署一份 份提款通知，註明 (i) 提交該提款通知的2025年票據的本金，(ii) 該撤回通知所涉的2025年票據的證書編號 已提交，以及 (iii) 仍受回購通知約束的2025年票據的本金（如果有），該部分必須為1,000美元的本金總額或其整數倍數，並在紐約時間2023年6月29日星期四下午5點之前將這種手動簽署的 提款通知交給付款代理人。
此外，根據根據1934年《證券交易法》（《交易法》）頒佈的 第13e-4 (f) (2) (ii) 條，持有人被告知，如果他們及時根據回購權交出2025年票據進行購買， 他們也可以在2023年7月26日星期三（紐約時間）之後提取此類2025年票據，前提是我們截至2025年票據的付款那個時候。根據契約，我們需要在紐約時間2023年7月3日上午10點之前，即回購日期之後的下一個工作日，將 向受託人轉發支付2025年票據回購價所需的適當金額的現金。
您可以按照上文第 3 節所述的程序，對 撤回您行使回購權的選擇的 2025 年票據行使回購權。我們將確定與撤回通知的有效性、形式和資格有關的所有問題，包括收到撤回通知的時間。
您承擔過早提取2025年票據的風險。您必須留出足夠的時間來完成必要的 DTC 或受託人 程序，在 2023 年 6 月 29 日星期四紐約時間下午 5:00 之前提款。
| 5. | 為2025年交還的票據付款。我們將在紐約時間2023年7月3日（即回購日之後的下一個工作日）上午10點之前，向受託人轉交支付2025年票據回購價格所需的適當金額現金，受託人將立即將 對價分發給2025年票據的唯一登記持有人DTC。然後，DTC將按照其程序將現金分配給其參與者。如果您不是 DTC 參與者，您的經紀商、交易商、商業銀行、 信託公司或其他被提名人（視情況而定）將向您分配現金。 |
我們回購所有2025年票據所需的對價 總額為336,884,000美元（假設所有2025年票據均已有效交回並接受付款）。
| 6. | 已獲得 2025 年票據。根據契約的條款，我們根據回購權 回購的任何2025年票據都將由受託人取消。 |
14
| 7. | 公司的計劃或提案。除非在本回購權通知發佈之日當天或之前公開披露，否則公司及其董事和執行官目前沒有任何對持有人行使回購權的決定具有重要意義的計劃、提案或談判，這些計劃、提案或談判與或 有關，這將導致： |
| | 涉及公司或其任何 子公司的任何特別交易，例如合併、重組或清算； |
| | 購買、出售或轉讓公司或其任何子公司大量資產； |
| | 當前股息率或政策的任何重大變化，或公司的負債或市值； |
| | 公司現任董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何 更改董事人數或任期、填補董事會現有空缺或更改任何執行官僱傭合同任何重要條款的計劃或提案； |
| | 公司結構或業務的任何其他重大變化； |
| | 本公司任何類別的股權證券將從國家證券交易所退市或不再獲準在國家證券協會運營的自動報價系統中進行報價； |
| | 公司根據《交易法》第 12 (g) (4) 條有資格終止註冊的任何類別的股權證券； |
| | 暫停公司根據《交易法》第15（d）條提交報告的義務； |
| | 任何人收購本公司的額外證券，或處置 公司的證券；或 |
| | 公司章程、章程或其他管理文書的任何變更或其他可能 阻礙獲得公司控制權的行動。 |
| 8. | 2025年票據中公司董事、執行官和關聯公司的權益。根據公司 的合理詢問： |
| | 公司的執行官或董事或此類執行官的任何關聯人或 董事均不擁有任何2025年票據；以及 |
| | 在本回購權通知發佈之日前的60天內，公司的執行官或 董事均未參與2025年票據中的任何交易。 |
15
公司不會從其關聯公司或公司執行官 或董事那裏購買任何2025年票據。公司及其任何關聯公司或控股子公司均不擁有任何2025年票據。在本回購權通知發佈之日之前的60天內，公司及其任何子公司均未參與2025年票據中的任何交易。
| 9. | 涉及公司證券的協議。公司 已簽訂了與2025年票據有關的以下協議： |
| | 契約。 |
公司與任何其他人之間沒有就公司發行的任何其他對回購權或2025年票據具有重要意義的 證券達成協議。公司不知道公司的任何董事或執行官與任何其他人就公司發行的與 回購權或2025年票據相關的任何其他證券達成任何協議。
| 10. | 美國聯邦所得税注意事項。 |
以下討論概述了通常適用於持有2025年票據作為資本資產（通常為投資的財產）的美國持有人（定義見下文）行使回購權的美國聯邦所得税注意事項。本討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的美國財政部 條例（《條例》）、美國國税局（該局）公佈的立場、法院裁決和其他適用機構，所有這些裁決和其他適用機構，所有這些都可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力），這些變化可能會影響税收注意事項如下所述。
本討論並未描述根據 的特殊情況可能適用於美國持有人或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有人的所有美國聯邦所得税注意事項，例如：
| | 銀行、保險公司和其他金融機構； |
| | 免税實體； |
| | 房地產投資信託； |
| | 受監管的投資公司； |
| | 證券交易商或交易商； |
| | 某些前美國公民或居民； |
| | 選擇在市場上標記其證券的人； |
16
| | 作為跨界、轉換或其他綜合交易的一部分持有2025年票據的人； |
| | 擁有除美元以外的其他功能貨幣的人；以及 |
| | 實際或建設性地擁有我們10％或更多股權（按投票或價值計算）的人。 |
此外，本討論未涉及任何美國州或地方或非美國的税收考慮，或 任何美國聯邦遺產、贈與、替代性最低税或醫療保險繳款税注意事項。每位美國持有人應根據其特定 情況以及任何其他税收司法管轄區的法律引起的任何注意事項，就美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。
就本討論而言， 美國持有人是用於美國聯邦所得税目的的2025年票據的受益所有人：
| | 身為美國公民或居民的個人； |
| | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律下創建或 組建的公司（或其他被視為美國聯邦所得税公司的實體）； |
| | 無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或 |
| | (i) 受美國境內法院主要監督且受一人或多名美國人控制 或 (ii) 根據適用法規作出有效選擇可被視為美國人的信託。 |
如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體或安排）持有2025年票據，則合夥人的美國 聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有2025年票據的合夥企業中的合夥人應就普遍適用於行使回購權的合夥人的税收考慮 諮詢其税務顧問。
被動外國投資公司注意事項
美國持有人應注意，我們認為自截至2021年12月31日的應納税年度以來，每個納税年度 我們都是一家被動外國投資公司（PFIC）。因此，2025年票據的美國持有人通常將面臨不利的美國聯邦所得税後果，例如按適用於出售2025年票據的普通收益收益的 最高税率繳納美國聯邦所得税，以及對應繳税款收取利息費用。下文將更全面地描述這些不利的美國聯邦所得税後果。
17
回購權的行使
根據下文 “市場折扣和被動外國投資公司注意事項” 下的討論，通過行使回購權獲得2025年票據現金的美國 持有人通常將確認的資本收益或損失等於（i）行使中獲得的現金金額（包括預扣的中國税款，如有 ）和（ii）此類美國持有人在出售時調整2025年票據的納税基礎之間的差額。美國持有人在2025年票據中調整後的税基通常等於此類2025年票據的成本，如果該美國持有人選擇將應計的市場折扣包括在內（如下所述），則增加任何應計市場折扣 ，並減去（但不低於零）任何可攤銷債券溢價（通常是該票據税基的超出部分，如果有）之後立即向該美國持有人 扣除（但不低於零）收購此類2025年票據的本金以上的2025年票據（到期時應付），以抵消利息收入關於這些 2025 年票據。美國持有人 確認的任何資本收益或損失通常都是長期的，前提是該美國持有人在回購之日持有此類2025年票據超過一年，並且通常是用於美國外國税收抵免目的的來自美國的資本收益或損失。如果根據中國税法，我們被視為 是中國居民企業，並且行使回購權的收益需要在中國納税，則根據該條約，此類收益可能被視為用於美國外國税收抵免 目的的中國來源收益。美國個人和其他非公司持有人通常有資格獲得長期資本收益的優惠利率。資本損失的可扣除性受到限制。
市場折扣
如果2025年票據規定的到期贖回價格（根據市場折扣規則的定義）超過2025年票據在二級市場交易中收購該2025年票據後立即超過2025年票據的美國持有人的税基，則2025年票據將獲得市場折扣，除非適用法定最低限度的例外情況。美國持有人確認的與以市場折扣收購的2025年票據相關的任何收益通常都將作為普通收入納税，但以該美國持有人持有該2025年票據期間應計的市場折扣為限，除非該美國持有人先前選擇將市場折扣計入用於美國 聯邦所得税的應計收入。除非美國持有人選擇使用恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣按應納税率計算。
但是，由於該公司一直是並將繼續成為PFIC，因此處置2025年票據的任何收益仍將被視為普通收益 。
被動外國投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的，我們是一家被動外國投資公司（或PFIC），則PFIC規則 可能會將2025年票據的處置（包括行使回購權）視為對PFIC股票的處置，但須遵守下文討論的超額分配規則。
18
非美國公司，例如我們公司，在任何應納税年度均為 PFIC，前提是（i）該年度總收入的至少 75% 是被動收入，或（ii）其資產價值的至少 50%（基於應納税年度內資產季度價值的平均值）是 歸因於產生或持有的用於產生被動收入的資產。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產被歸類為被動資產，公司未登記的無形資產被納入 賬户，以確定其資產的價值。我們將被視為擁有我們在資產中的比例份額，並在我們直接或間接擁有股份的任何其他公司的收入中按比例分得的份額（按 價值計算）。儘管這方面的法律尚不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將合併後的可變利息實體視為歸我們所有，因為我們對它們行使了有效的控制權， 我們有權獲得它們幾乎所有的經濟利益，因此，我們在合併和合並財務報表中合併了它們的經營業績。
根據我們ADS的市場價格以及資產的性質和構成（特別是保留大量 現金、存款和投資的情況），我們認為，自截至2021年12月31日的應納税年度以來，我們每個應納税年度的美國聯邦所得税都是PFIC，除非 我們的ADS的市場價格上漲和/或我們將持有的大量現金和其他被動資產投資於生產或持有用於生產的資產活躍收入。
未來應納税年度的PFIC的確定將取決於複雜的美國聯邦所得税 規則的應用，這些規則會有不同的解釋，也取決於我們在每個此類應納税年度的資產和收入。因此，截至本文發佈之日，我們無法確定地預測我們在未來任何應納税年度中作為PFIC的地位。 但是，我們預計在可預見的將來我們將繼續成為PFIC。
如果我們在您 持有或出於美國聯邦所得税目的被視為持有我們的股票（可能包括通過持有 2025 年票據）的任何應納税年度是 PFIC，則對於您獲得的任何超額分配以及 您通過出售或其他處置此類股票（可能包括處置2025年票據）獲得的任何收益，您將受到特殊税收規定的約束。您在應納税年度收到的分配，如果大於您在 （前三個應納税年度或適用的持有期中較短者）收到的平均年度分配額的 125%，則將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：
| | 超額分配或收益將在您的持有期內按比例分配； |
| | 分配給當前應納税年度以及我們 被歸類為PFIC的第一個應納税年度（均為PFIC之前的年度）之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入納税；以及 |
| | 分配給每個前一個應納税年度（PFIC 之前的年度除外）的金額將按該年度對您有效的最高税率進行納税，並且將對前一年（PFIC之前的年度除外）的應納税額徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費的額外税款。 |
19
由於公司認為自截至2021年12月31日的應納税年度 以來每個應納税年度的PFIC，因此2025年票據的每位美國持有人在以收益處置2025年票據後，通常有責任為普通所得加税利息等收益繳納美國聯邦所得税，在每種情況下， 均按上述要點所述方式計算。
交易中確認的每張 2025 年票據的收益或損失必須單獨確定。長期和短期資本損失的可扣除性受到某些限制。
所有美國持有人應就PFIC規則對行使回購權的影響諮詢其税務顧問，包括任何擬議或最終的美國國債法規的 影響以及根據此類規則進行任何選舉的可能性。
| 11. | 附加信息。公司受《交易法》的報告和其他信息 要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。此類報告和其他信息可以在美國證券交易委員會公共參考科進行檢查和複製，該科位於華盛頓特區東北F街100號車站廣場 20549。此類材料的副本可以按規定的費率從美國證券交易委員會的公共參考科獲得。也可以通過美國證券交易委員會在互聯網上的主頁 以電子方式訪問此類材料，網址為 http://www.sec.gov。 |
根據 《交易法》第13（e）條及據此頒佈的第13e-4條，公司已按附表TO向美國證券交易委員會提交了要約聲明，提供了有關回購權的某些信息。可以審查附表TO中的投標報價聲明以及任何 證物及其任何修正案，並可以在相同的地點以與上述相同的方式獲得副本。
本回購權通知所涉及的附表不允許以引用方式進行遠期合併。因此，如果本回購權通知中列出的信息出現 重大變化，我們將相應地修改附表。
20
| 12. | 不招標。公司未僱用任何人就回購權進行招標或 建議。 |
| 13. | 定義。本回購 權利聲明中使用但未明確定義的所有大寫術語應具有契約和2025年票據中此類術語賦予的含義。 |
| 14. | 衝突。如果本回購權通知一方面 與契約或2025年票據或任何適用法律的條款發生任何衝突，則視情況而定，將以契約或2025年票據或適用法律的條款為準。 |
公司、其董事會或執行管理層均未就是否行使回購權或根據本回購權通知不行使回購權向任何持有人提出任何建議。每位持有人必須自行決定是否行使回購權，如果是，則應行使回購權的2025年票據的本金 。
你好集團公司
21
附件 A
你好集團公司
2025 年到期的 1.25% 可轉換 優先票據
| 至： | 你好集團公司 |
紐約梅隆銀行，作為受託人
巴克萊街 101 號，4E 層
紐約 紐約州約克 10286
以下簽名的本票據註冊所有者特此確認收到Hello Group Inc.（ 公司）的通知，內容涉及持有人有權選擇要求公司根據本票據中提及的契約的適用條款，以回購價格回購本票據的全部本金或其指定金額低於 的部分（即1,000美元本金或其整數倍數）此處的註冊持有人。
對於認證票據，待購買票據的證書編號如下所示：
證書編號：_____________________
| 日期： | ||||
|
|
||||
| 簽名 | ||||
|
|
||||
| 社會保障或其他納税人 | ||||
| 識別碼 | ||||
| 要償還的本金（如果少於全部）：______,000 美元 | ||||
| 注意：持有人的上述簽名必須與票據正面所寫的姓名完全一致，不得進行任何修改或放大或任何更改。 | ||||