2023年8月2日

B.A.T資本公司

1，000，000，000美元6.343% 2030年到期票據

1，250，000，000美元6.421% 2033年到期票據

750，000，000美元7.079% 2043年到期票據

1，000，000，000美元7.081% 2053年到期票據

B.A.T.國際金融公司

$10,000,000，5.931釐債券，2029年到期

女士們、先生們：

我們曾擔任美國特拉華州的B.A.T資本公司(“BATCAP”)、B.A.T.國際金融公司的美國法律顧問。(“BATIF”及“BATCAP”)及本意見附件A所列每名擔保人(“擔保人”)就(I)發行人及擔保人根據經修訂的1933年證券法(“該法令”)於2022年7月1日向證券交易委員會(“委員會”)提交的F-3表格(註冊號第333-265958號)登記聲明(“註冊聲明”)，關於根據公司法註冊和根據該法第415條不時建議發行和出售一個或多個系列發行人的未確定本金的債務證券，以及擔保人對此類債務證券的擔保，BATIF(就BATCAP票據而言，定義如下)和BATCAP(就BATIF票據而言，定義如下)(“擔保”)以及(Ii)發行人和擔保人編制和提交日期為2023年7月31日的招股説明書補編(“招股説明書補編”)，(A)BATCAP發行及出售本金總額為6.343%於2030年到期的債券(“2030年BATCAP債券”)、本金總額為6.421%於2033年到期的債券(“2033年BATCAP債券”)、本金總額為7.079%於2043年到期的債券(“2043年BATCAP債券”)及本金總額為7.081%於2053年到期的債券(“2053年BATCAP債券”及連同2030年BATCAP債券、2033年BATCAP債券及2043年BATCAP債券，稱為“BATCAP債券”)，將根據BATCAP作為發行人、BATIF作為擔保人、擔保人和花旗銀行(受託人、認證代理、初始付款代理、登記員、轉讓代理和計算代理)(“受託人”)發行的日期為2019年9月6日的契約(“BATCAP契約”)發行，並補充：(I)在BATCAP、BATIF、擔保人和受託人之間發行日期為2019年9月6日的補充契約編號J1(“BATCAP補充契約編號1”)；(Ii)BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間日期為2019年9月6日的補充契據編號：第BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的補充契據編號：(Ii)日期為2019年9月6日的BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的補充契據編號：(Ii)日期為2019年9月6日的BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的補充契據編號：(Ii)日期為2019年9月6日的BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的補充契據編號：(Iii)日期為2019年9月6日的BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的補充契據編號：(4)日期為2019年9月6日的BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的補充契據編號：(V)在BATCAP、BATIF、擔保人之間簽署了截至2020年4月2日的補充契據第

(Vi)在BATCAP、BATIF、擔保人和受託人之間，簽署日期為2020年4月2日的第J6號補充契約(“BATCAP補充契約編號：第286號”)；(Vii)簽署日期為截至2020年4月2日的BATCAP、BATIF、擔保人和受託人之間的第N7號補充契約(“BATCAP補充契約編號：第7號”)；(Viii)BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間日期為2020年9月25日的補充契據編號為第298號(以下簡稱“BATCAP補充契約編號為第298號”)；。(Ix)日期為截至2020年9月25日的BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的日期為第299號的補充契據(“BATCAP補充契約編號為第909號”)；。(X)日期為截至2020年9月25日的BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的日期為第809號的補充契據(“BATCAP補充契約編號第10號”)；。(十二)BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間日期為2020年9月25日的補充契據編號：(十二)日期為截至2022年3月16日的BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的補充契據編號：(十三)日期為2022年3月16日的BATCAP、BATIF、擔保人及受託人之間的補充契據編號：(十三)截至2022年3月16日的補充契據編號：BATCAP、BATIF、擔保人和受託人之間日期為2022年3月24日的第14號補充契約(“BATCAP補充契約第14號”)；(Xv)BATCAP、BATIF、擔保人和受託人之間日期為2022年10月19日的第15號補充契約(“BATCAP補充契約第15號”)；(Xvi)BATCAP、BATIF、擔保人和受託人之間日期為2023年8月2日的第16號補充契約(“BATCAP補充契約第16號”)；(Xvii)BATCAP、BATIF、擔保人和受託人之間日期為2023年8月2日的第17號補充契約(“BATCAP第17號補充契約”)；。(Xviii)BATCAP、BATIF、擔保人和受託人之間日期為2023年8月2日的第18號補充契約(“BATCAP第18號補充契約”)；。和(Xix)BATCAP、BATIF、擔保人和受託人之間於2023年8月2日簽署的第19號補充契約(“BATCAP補充契約第19號”)，並連同BATCAP補充契約編號第291號、BATCAP補充契約編號第292號、BATCAP補充契約編號第293號、BATCAP補充契約編號第294號、BATCAP補充契約編號第295號、BATCAP補充契約編號第296號、BATCAP補充契約編號第II8號、BATCAP補充印記編號第299號、BATCAP補充印記編號第808號、BATCAP補充印記編號第298號、BATCAP補充印記編號第298號、BATCAP補充印記編號第299號、BATCAP補充印記編號第808號、BATCAP補充印記編號第289號、BATCAP補充印記編號第808號、BATCAP補充印記編號第288號、BATCAP補充印記編號第289號、BATCAP補充印記編號第298號、BATCAP補充印記編號第298號、BATCAP補充印記編號第299號、BATCAP補充印記編號第289號、BATCAP補充印記編號第298號、BATCAP補充印記編號第289號、BATCAP補充印記編號第299號、BATCAP補充印記編號第299號、BATCAP補充印記編號第288號、BATCAP補充印記編號第289號根據截至2023年7月31日的包銷協議，BATCAP補充契約編號為第11號、BATCAP補充契約編號為第12號、BATCAP補充契約編號為第X13號、BATCAP補充契約編號為第X14號、BATCAP補充契約編號為第15號、BATCAP補充契約編號為第16號、BATCAP補充契約編號為第17號、BATCAP補充契約編號為第18號、BATCAP為發行人、BATIF為擔保人、擔保人為擔保人、以及美國銀行證券公司、德意志銀行證券公司、高盛公司、Santander US Capital Markets LLC和Wells Fargo Securities，LLC作為其附表I所列幾家承銷商的代表(以下簡稱“承銷商”)(“BATCAP承銷協議”)；及(B)BATIF發行及出售本金總額為1,000,000,000美元，2029年到期的債券(“BATIF債券”及連同BATCAP債券，“債券”)將根據該契約發行，日期為2020年9月25日，由BATIF作為發行人、BATCAP作為擔保人、擔保人及受託人(“BATIF契約”及連同BATCAP契約，“Indentures”)發行，並補充：(I)BATIF、BATCAP、作為擔保人的擔保人和受託人(“BATIF第1號補充契約”)；(Ii)截至2022年3月16日在BATIF、BATCAP、

作為擔保人的擔保人和受託人(“BATIF第2號補充契約”)；及(Iii)根據截至2023年7月31日的包銷協議，BATIF、BATCAP、擔保人作為擔保人及受託人之間於2023年8月2日簽署的第3號補充契約(“BATIF第3號補充契約”，連同BATIF第1號補充契約及BATIF第2號補充契約(“BATIF補充契約”，及連同BATCAP補充契約，“補充契約”)。《承銷協議》)。

在這方面，我們已審查了我們認為就本意見而言是必要或適當的文件、公司記錄和其他文書的正本或經認證或以其他方式識別並令我們滿意的副本，包括但不限於：(A)2008年9月8日通過的修訂和重新發布的BATCAP註冊證書；(B)2007年7月27日通過的BATCAP修訂和重新制定的章程；(C)BATCAP董事會於2019年6月20日和2022年6月29日通過的決議；(D)註冊聲明；(E)印花税；。(F)補充印花税；及。(G)紙幣的格式。對於某些事實事項，我們依賴發行人和擔保人的董事和高級管理人員的陳述和擔保。

我們並不打算對所有可能與債券的發行和銷售有關的美國法律問題發表意見，也不會對此發表意見。這封信僅限於信中提到的事項，並不以暗示或其他方式延伸至本文中未提及的任何事項。

根據上述規定，我們認為：

1.當BATCAP票據已由受託人按照BATCAP契約及有關BATCAP補充契約的規定妥為認證，並在支付BATCAP包銷協議所規定的代價後，該等BATCAP票據將有效發行，並構成BATCAP的有效及具約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、無力償債、重組、暫停、欺詐性轉讓及其他不時影響債權人權利的類似法律及一般衡平原則的規限，包括但不限於重要性、理性、誠信及公平交易的概念)予以強制執行無論是在衡平法上還是在法律上被考慮)。

2.當BATIF票據已由受託人按照BATIF契約和BATIF第3號補充契約的規定正式認證，並在支付BATIF承銷協議規定的代價後，該等BATIF票據將被有效發行，並構成BATIF的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對BATIF強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時有效的影響債權人權利的類似法律的約束)，並符合一般衡平法原則，包括但不限於重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，無論是在衡平法上還是在法律上被考慮)。

3.當作為BATCAP票據擔保的BATCAP票據已由受託人根據BATCAP契約和各自的BATCAP補充契約的規定並在支付BATCAP承銷協議中規定的代價後正式認證時，BATCAP票據的每一項擔保將構成擔保人和BATIF的有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他類似法律的約束)不時地影響債權人的權利，並符合一般衡平法原則，包括但不限於重大、理性、能力和公平的一般原則誠信和公平交易，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

4.當BATIF票據擔保的BATIF票據已由受託人按照BATIF契約和BATIF補充契約第3號的規定正式認證，並在支付BATIF承銷協議中規定的代價後，BATIF票據的每一項擔保將構成擔保人和BATCAP的有效和具有約束力的義務，可根據其條款(受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓和其他不時適用的影響債權人權利的類似法律的約束)，包括但不限於重大、合理、能力的概念誠信和公平交易，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。

我們被允許在紐約州執業，我們對除紐約州法律和特拉華州公司法以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見。特別是，我們並不打算傳遞英格蘭和威爾士、荷蘭或北卡羅來納州法律管轄的任何事項。

我們特此同意向委員會提交本意見，作為英美煙草公司S於2023年8月2日提交的6-K表格當前報告的附件5.1，並同意將本意見作為參考納入註冊聲明中。吾等亦同意在構成註冊聲明及招股章程副刊一部分的招股章程內“法律事宜”一欄內提及本公司。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們被包括在該法第7節或委員會規則和條例要求其同意的人員類別中。

非常真誠地屬於你，

/S/Cravath Swine&Moore LLP

附件A

擔保人

英美煙草公司，根據英格蘭和威爾士法律組建的有限公司

B.A.T.荷蘭金融公司，根據荷蘭法律組建的私人有限責任公司（besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid）

雷諾茲美國公司，一家北卡羅來納公司

除上文所列擔保人外，BATCAP票據亦將由BATIF擔保，而BATIF票據亦將由BATCAP擔保。