(I)美元1,000,000,000 5.931%。B.A.T.International Finance P.L.C.2029年到期的票據(BATIF票據)(“BATIF”)，由英美煙草公司擔保。(2)10,000,000,000美元，(2)10,000,000,000美元，持股比例為6.343%。2030年到期的債券(“BATCAP2030年債券”)，面值12.5億美元，利率6.421%。2033年到期的債券(“BATCAP2033年債券”)，面值750,000,000美元，利率為7.079%。2043年到期的債券(“BATCAP2043年債券”)和10,000,000,000美元，利率7.081%。根據《英美煙草註冊聲明》發行並由英美煙草公司、BATIF、RAI和BATNF擔保的2053年到期的票據(“BATCAP 2053票據”，以及BATCAP 2030票據、BATCAP 2033票據、BATCAP 2043票據、“BATCAP票據”和BATIF票據，以及“BATIF票據”)，並由英美煙草公司、BATIF、RAI和BATNF(及英美煙草公司、BATIF(如不是發行者)、BATCAP(如不是發行者)、RAI和BATNF為“擔保人”)擔保。BATCAP及BATIF於2022年7月1日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(“註冊聲明”)

1WE已就債券的發行及擔保人就債券提供的擔保(“擔保”)擔任發行人及擔保人的英國法律顧問，並只接受發行人及擔保人的指示。

2本意見僅限於英國法院適用的英國法律，並在本意見發表之日生效。給予它的依據是，它和所有與它有關的事項將受到英國法律的管轄，並且它(包括其中使用的所有術語)將按照英國法律解釋。特別是，我們在此對除英國法院目前適用的英格蘭法律以外的任何法律制度(包括美利堅合眾國的聯邦法律和紐約州的法律)不發表任何意見。

3為本意見的目的，我們已審查了所列文件，並在適當的情況下，審查了本意見附表中所界定的文件。

4我們假設：

4.1所有複印件均與正本相符，所有正本均為真實完整

4.2每個簽名都是有關個人的真實簽名

4.3(BATIF和英美煙草除外)所有相關文件均在每一方的能力和權力範圍內，並已得到雙方的有效授權

4.4(在每一方當事人的情況下)這些單據已經或(就票據和擔保而言)將由有關各方有效地籤立和交付

4.5分別於2019年6月3日、2020年7月29日和2022年5月24日召開的英美煙草董事會會議和分別於2019年6月17日、2020年9月18日和2022年6月29日舉行的BATIF董事會會議(每份會議記錄的認證摘錄已提供給我們)均已正式召開、組成和達到法定人數，每份會議記錄中所述的決議均已有效通過，並繼續具有十足的效力和效力，不作任何修改

4作為本意見標的的每一份文件都是有效的，並根據其明示受其約束的法律對每一方當事人具有約束力，如果這不是英國法律，並且這些文件中使用的詞語和短語具有與這些文件受英國法律管轄時相同的含義和效力。

5本意見指的是：

5.1“計劃文件”適用於承銷協議和契約。

6根據上文第3段和第4段提及的文件和所作的假設，並受下文第7段的限制和未向我們披露的任何事項的限制，我們的意見如下：

6.1BATIF已註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。

6.2 BATIF擁有訂立和履行方案文件項下義務的法人權力，並已採取一切必要的法人行動，授權其簽署、交付和履行方案文件。

6.3英美煙草已註冊成立，並根據英國法律以有限責任公司的形式存在。

6英美煙草公司擁有訂立和履行方案文件所規定義務的公司權力，並已採取一切必要的公司行動，授權其執行、交付和履行方案文件。

7本意見應遵循以下規定：

7.1應當理解的是，我們不負責調查或核實註冊聲明或招股説明書附錄中所載事實的準確性，包括外國法律聲明，或任何意見聲明的合理性，或其中沒有遺漏任何重大事實。

7.2我們不對遵守或以其他方式遵守BATIF章程中包含的任何借款或提供擔保的財務限制或

英美煙草公司章程中包含的對英美煙草公司借款或提供擔保的任何財務限制。

7.3吾等並不就是否遵守發行人就註冊説明書授權的債務證券本金總額上限的規定發表意見。

7.4在與聯合王國印花税有關的範圍內，根據《1891年印花法》第117條，任何承諾或彌償均屬無效。

7.5英國法院可以拒絕執行任何有關向英國法院支付執行或訴訟費用的合同條款。

7.6在某些情況下，英國法院可以或可能被要求擱置訴訟程序或拒絕司法管轄權--例如，如果訴訟是在其他地方提起的。

7.7吾等並不就任何制裁或其他類似限制性措施對方案文件或附註的任何一方或因此而擬進行的任何交易的影響發表意見。

7.8在必須履行或已經履行合同所產生的義務的國家的法律中，只要這些規定使履行合同不合法，這些規定即可生效。在這種情況下，有關義務可能無法強制執行。

7.9英國法院可能會考慮與履行方式有關的履行所在國家的法律，以及在履行瑕疵的情況下應採取的步驟。

英國法院可以不受限制地適用英國法律的凌駕性條款，如果紐約州法律中有一項條款與英國公共政策明顯不一致，則英國法院可能不適用該條款。

8本意見的基礎是，本意見附表中提及的文件、授權、同意和意見不得修改、終止或替換。本意見的另一個基礎是，在本意見發表之日後，如果英國法律發生任何變化，我們不承擔將此意見通知任何收件人的責任。

9我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見，作為英美煙草於2023年8月2日提交的當前6-K表格報告的證據，並同意將本意見作為參考納入註冊聲明中。吾等亦同意構成註冊聲明及招股章程副刊一部分的招股章程中“法律事宜”項下對吾等的提及。在給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年美國證券法第7節或美國證券交易委員會規則和法規所要求其同意的人的類別。

進度表

1 BATIF的組織備忘錄和章程的認證複印件。

2BATIF董事會於(一)2019年6月17日、(Ii)2020年9月18日和(Iii)2022年6月29日舉行的會議紀要的核證摘錄。

3英美煙草公司組織備忘錄和章程的核證副本一份。

4英美煙草董事會於2019年6月3日、2020年7月29日和2022年5月24日召開的董事會會議紀要的認證摘錄。

5一份日期為2023年7月31日的招股説明書補編(“招股説明書補編”)。

6註冊表。

7 BATCAP作為發行人、擔保人、美國銀行證券股份有限公司、德意志銀行證券有限公司、高盛有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、富國證券有限責任公司和其他承銷商於2023年7月31日簽署的有關買賣BATCAP票據的承銷協議(統稱為“承銷商”)(“BATCAP承銷協議”)。

8 BATIF作為發行方、擔保人和承銷商於2023年7月31日簽署的關於買賣BATIF票據的承銷協議(“BATIF承銷協議”以及與BATCAP承銷協議一起的“承銷協議”)。

9與BATCAP發行的票據有關的BATCAP(“BATCAP基本契約”)的發行人、英美煙草、BATIF、BATNF及RAI(各自為擔保人)、受託人及花旗銀行(北亞)於2019年9月6日訂立的與BATCAP發行的票據有關的初始付款代理人、認證代理人、轉讓代理、登記員及計算代理人(分別以“付款代理人”、“認證代理人”、“轉讓代理人”、“註冊官”及“計算代理人”的身分)訂立的契約。

10BATCAP於2023年8月2日與BATCAP 2030債券有關的補充契約第16號，雙方分別為擔保人BATCAP、英美煙草、BATIF、BATNF及RAI、受託人及花旗銀行(Citibank，N.A.)分別以“支付代理人”、“認證代理人”、“轉讓代理人”、“註冊官”及“計算代理人”的身分與BATCAP 2030票據有關(以下簡稱“BATCAP 2030票據契約”)。

11 BATCAP於2023年8月2日與BATCAP 2033票據有關的補充契約第17號，雙方分別為擔保人BATCAP、英美煙草、BATIF、BATNF及RAI，受託人及花旗銀行(Citibank，N.A.)分別以“支付代理人”、“認證代理人”、“轉讓代理人”、“登記官”及“計算代理人”的身分(分別以“支付代理人”、“認證代理人”、“轉讓代理人”、“註冊官”及“計算代理人”的身分)與BATCAP 2033票據有關。

12BATCAP於2023年8月2日與BATCAP 2043票據有關的補充契約第18號，雙方分別為擔保人BATCAP、英美煙草、BATIF、BATNF及RAI、受託人及花旗銀行(Citibank，N.A.)分別以“支付代理人”、“認證代理人”、“轉讓代理人”、“註冊官”及“計算代理人”的身分與BATCAP 2043票據有關(以下簡稱“BATCAP 2043票據契約”)。

13簽署日期為2023年8月2日的第19號補充契約，由BATCAP，AS Issuer，British American Tobducts，BATIF，BATNF和RAI(各自作為擔保人)、受託人和花旗銀行支付

與BATCAP 2053票據有關的代理人、認證代理人、轉讓代理人、登記員及計算代理人(分別以“付款代理人”、“認證代理人”、“轉讓代理人”、“登記官”及“計算代理人”的身分)。

14與BATIF發行的票據有關的BATIF(“BATIF基本契約”)的發行人、英美煙草、BATCAP、BATNF及RAI(各自為擔保人)、受託人及花旗銀行(北卡羅來納州)於2020年9月25日訂立的與BATIF發行的票據有關的初始付款代理、認證代理、轉讓代理、登記員及計算代理(分別以“付款代理”、“認證代理”、“轉讓代理”、“註冊官”及“計算代理”等身分)訂立的契約。

BATIF與BATCAP 2030票據契約、BATCAP 2033票據契約、BATCAP 2043票據契約、BATIF基礎契約、BATCAP 2030票據契約、BATCAP基礎契約、BATCAP 2030票據契約、BATCAP 2033票據契約、BATCAP 2043票據契約、BATCAP 2033票據契約、BATCAP 2030票據契約、BATCAP 2033票據契約、BATCAP 2043票據契約、BATCAP 2043票據契約、BATCAP 2053 Notes Indenture和BATIF Base Indenture，簡稱“Indentures”)。